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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
3,000,000,000 |
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計 |
3,000,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日現在) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月18日現在) |
上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 (千株) |
発行済株式 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
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2018年10月19日(注) |
△78,000 |
1,584,889 |
- |
253,448 |
- |
62,600 |
(注) 2018年10月19日をもって自己株式78,000千株を消却したことによる減少であります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人・ その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1 「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
2 「個人・その他」及び「単元未満株式の状況」欄には、自己株式が1,652,892単元及び44株含まれており
ます。
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2025年3月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する |
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BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT (常任代理人:株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15番1号) |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部) |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15番1号) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号) |
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計 |
- |
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(注)1 当社は、自己株式165,289千株(発行済株式総数の10.43%)を所有しておりますが、上記大株主から除外
しております。
2 2024年11月6日付でJPモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、2024年10月31日現在ジェー・
ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー他3名の共同保有者が67,732千株の株券等(株券等保有
割合は4.27%)を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2025年3月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
3 2025年3月17日付でナショナル・インデムニティー・カンパニー(National Indemnity Company)
(Berkshire Hathaway Inc.の完全子会社)から、2025年3月10日現在135,246千株の株券等(株券等保有
割合は8.53%)を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2025年3月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
単元株式数 100株 |
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普通株式 |
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|||
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(相互保有株式) |
- |
|||
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託口が所有する当社株式468,900株(議決権4,689個)、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式1,316,488株(議決権13,164個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権50個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式及び役員報酬BIP信託口が所有する株式が次の
とおり含まれております。
伊藤忠商事株式会社 44株、役員報酬BIP信託口 88株
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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[自己保有株式] |
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大阪市北区梅田 3丁目1番3号 |
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[相互保有株式] |
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ワタキューセイモア 株式会社 |
京都府綴喜郡井手町大字多賀小字茶臼塚12番 地の2 |
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計 |
- |
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① 一定以上の職責を担う従業員に対する株式給付型ESOP
当社は、一定以上の職責を担う従業員に対するインセンティブ・プランとして、中長期の会社業績に連動した株式給付型ESOP(以下、「ESOP信託」という。)を2015年7月1日より導入しておりましたが、2018年7月1日をもって、株式数算定の基準となるポイントの付与を停止しております。
(a) ESOP信託の概要
ESOP信託は、株式給付規程に従い、ポイントの付与停止までの期間にポイント取得済みであり、かつ、一定の要件を充足する従業員に対して信託財産に残存する株式及び金銭を退職時に交付または給付します。
(b) 従業員に取得させる予定の株式総額
2015年9月7日までに924,800株、1,422百万円を株式給付型ESOP信託口が取得しております。
なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は468,900株、721百万円であります。
(c) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
② 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、2016年6月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)を対象に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度
として、業績連動型株式報酬制度(以下、「旧BIP信託制度」という。)を導入することを決議し、2016年9月1日に導入いたしました。また、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会決議において、取締役(社外
取締役を除く。)、執行役員及び上席執行理事(国内非居住者を除き、以下併せて「取締役等」という。)を
対象に、その報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献
意欲を更に高めることを目的として、旧BIP制度の信託を活用した枠組を維持しながら、新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「新BIP信託制度」という。)を導入することを決議しました。加えて、当社は、2025年6月20日開催予定の第101回定時株主総会の議案(決議事項)として、新BIP信託制度の一部改定を含む「取締役・
監査役の報酬額等改定及び譲渡制限付株式報酬制度導入の件」(以下、「本報酬議案」という。)を提案して
おります。旧BIP信託制度の概要、及び本報酬議案が承認可決された場合における新BIP信託制度の概要は、
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額
またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (b) 2025年度の取締役賞与 c. 業績連動型株式報酬」に
記載のとおりです。
また、旧BIP信託制度及び新BIP信託制度は、いずれも役員報酬BIP信託(以下、「BIP信託」という。)と
称される仕組みを採用しております。
(a) BIP信託の概要
BIP信託は、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後)に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を
業績等に応じて交付または給付します。
(b) 取締役等に取得させる予定の株式総額
2016年8月4日に467,400株、546百万円を役員報酬BIP信託口が取得しております。
また、2018年5月11日に327,300株、670百万円を、2020年9月3日に243,400株、694百万円を、2022年5月
18日に479,600株、1,720百万円を、2024年8月14日に514,700株、3,430百万円を役員報酬BIP信託口が取得して
おります。
なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は1,316,488株、5,519百万円であります。
(c) 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第8号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年8月5日)での決議状況 (取得期間 2024年8月6日~2025年3月31日) |
28,000,000 |
150,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
19,895,800 |
149,999,461,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
8,104,200 |
538,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
28.94 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
28.94 |
0.00 |
会社法第155条第3号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2025年5月2日)での決議状況 (取得期間 2025年5月7日~2025年12月31日) |
28,000,000 |
150,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
2,491,800 |
18,683,891,100 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
91.10 |
87.54 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は
含めておりません。
会社法第155条第8号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年8月5日)での決議状況 (取得日 2024年8月5日) |
796,166 |
4,684,640,744 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
796,166 |
4,684,640,744 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)会社法第197条第3項及び第4項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取りによる取得です。
会社法第155条第7号に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,510 |
69,685,816 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,025 |
7,377,441 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡し) |
216 |
1,460,068 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
165,289,244 |
- |
167,782,069 |
- |
(注)当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡し)及び保有自己株式数には、2025年6月
1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりま
せん。
「The Brand-new Deal ~利は川下にあり~」における株主還元方針に則り、2025年度の1株当たり配当金は、
200円または配当性向30%のいずれか高い方とします。
自己株式取得についても、市場環境・キャッシュアロケーションの状況を踏まえ、総還元性向50%を目途に、
機動的・継続的に実行していきます。
また、内部留保資金につきましては、当社の企業価値極大化に寄与する事業投資等に役立てる所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、「取締役会の決議によって、
毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が、それぞれこれらの剰余金の配当の決定機関であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、200円の配当(うち中間配当100円は実行済み)を実施
することを予定しております。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
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|
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし(売り手よし、買い手よし、
世間よし)」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々な
ステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的
に考え、売り手、買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を
果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。
当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を
構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、
監視・監督機能が適切に組込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えのもと、当社は、監査役(監査役会)設置会社として、法令上
認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための
施策を行ってきました。独立した社外取締役を複数名選任するとともに、2017年度には、業務執行取締役を
大幅に減員することにより社外取締役比率を3分の1以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進しており、
今後も引続き社外取締役比率3分の1以上を維持していきます。また、取締役会の任意諮問委員会として、
社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」及び
社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置し、社外役員の
目による経営監視を継続しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い
業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。
更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で
「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な
視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、
当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けて
いきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要(人数は提出日2025年6月18日現在)
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・2018年4月1日付にて、取締役会長が最高経営責任者(CEO)、取締役社長が最高執行責任者(COO)を兼務しております。
・取締役会は、社内取締役6名、社外取締役4名の計10名で構成されており(構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)、取締役会長が取締役会議長を務めております。毎月1回以上
開催することを原則とし、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を
決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、社外取締役のうち2名は女性であり、
また、社内取締役一人当たりの平均海外駐在年数は5.6年です(提出日2025年6月18日現在)。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、取締役会は引続き社内取締役6名、社外取締役4名の計10名で構成されます。
・2024年度は、取締役会を合計13回開催し、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しております。
また、7件の取締役会書面決議の提案があり、全取締役が同意の意思表示をし、全監査役が異議を
述べなかったため、取締役会の決議があったものとみなされました。
・2024年度において取締役会に付議された議題は合計67件であり(上記書面決議事項を除く)、主な議題は
次のとおりです(他に、個別の投融資案件や業務執行状況報告等を含む重要事項が付議されております)。
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日付 |
議題名 |
内容 |
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2024年4月3日 |
経営方針および2024年度経営計画の件 |
経営方針、2024年度経営計画、及び対外公表資料の承認 |
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2024年4月17日 |
2023年度取締役会評価の件 |
2023年度取締役会評価結果についての報告 及び対外公表文案の承認 |
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2024年4月17日 |
役員報酬制度の件 |
新たな業績連動型株式報酬制度(BIP信託)の導入、2024年度取締役の業績連動型賞与の 算定方法及びその個別支給額上限の承認 |
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2024年5月8日 |
2024年度短期経営計画、2023年度配当案および2024年度配当方針の件 |
2024年度短期経営計画、2023年度配当案及び2024年度配当方針、並びに対外公表資料の 承認 |
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2024年5月8日 |
第100期 連結・単体決算 |
2024年3月期の連結・単体決算の報告及び 対外公表資料の承認 |
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2024年5月8日 |
「内部統制システムに関する基本方針」 2023年度通期評価の件 |
内部統制システムの構築・運用状況に関する2023年度通期評価の報告、並びに内部統制システムに関する基本方針の一部改訂及び対外公表文案の承認 |
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2024年5月15日 |
第100期監査役会監査報告 |
第100期監査報告についての報告 |
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2024年5月15日 |
第100期会社法関連書類の承認の件 |
第100期計算書類、事業報告等の承認 |
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2024年5月15日 |
独立役員指定の件 |
定時株主総会日付で社外取締役及び 社外監査役を独立役員へ指定することの承認 |
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2024年5月15日 |
株主総会招集の件 |
2024年6月21日に第100回定時株主総会を 招集することの承認 |
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2024年5月15日 |
2024年度 総合資金調達計画 |
2024年度の総合資金調達計画の承認 |
|
2024年6月10日 |
第100期 有価証券報告書提出の件 |
第100期有価証券報告書提出についての承認 |
|
2024年6月10日 |
2023年度内部統制関連事項の件 |
2023年度の内部統制評価結果及び 第100期確認書・内部統制報告書提出の承認 |
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2024年6月10日 |
「コーポレート・ガバナンス報告書」提出の件 |
コーポレート・ガバナンス報告書の 年次改訂についての承認 |
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2024年6月10日 |
会社役員賠償責任保険年次更新の件 |
2024年7月1日から1年間の会社役員賠償 責任保険更新の承認 |
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2024年6月21日 |
会社補償契約締結の件 |
新任の取締役と補償契約を締結することの 承認 |
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2024年8月5日 |
2024年度監査役会監査計画 |
2024年度の監査計画についての報告 |
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2024年8月5日 |
自己株式取得の件 |
自己株式取得の承認 |
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2024年8月5日 |
所在不明株主の所有株式買取りの件 |
所在不明株主の所有株式買取りの承認 |
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2024年9月6日 |
2024年度上場一般投資保有方針の件 |
政策保有株式含む上場一般投資の 保有合理性の検証結果の報告 |
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2024年9月6日 |
デジタル戦略推進状況報告 |
デジタル戦略の推進状況についての報告 |
|
2024年11月6日 |
「内部統制システムに関する基本方針」 2024年度上期レビューの件 |
内部統制システムの構築・運用状況に関する2024年度上期評価の報告 |
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2025年1月21日 |
2025年度役員人事の件 |
2025年度役員人事の承認 |
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2025年1月21日 |
サステナビリティに関する取組み |
2024年度のサステナビリティ関連活動に ついての報告 |
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日付 |
議題名 |
内容 |
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2025年3月19日 |
役員報酬制度の件 |
①業績連動型賞与の変更、②業績連動型株式報酬制度(BIP信託)の変更、③株価連動型賞与の更新と変更、④役位ポイントと手当の変更、⑤譲渡制限付株式報酬制度(RS)の新設、⑥社外取締役の報酬額、社外取締役・監査役の報酬限度額増額、及び⑦それらのうち必要事項を2025年6月開催の株主総会に付議することの承認 |
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2025年3月19日 |
2025年度グループ金融借入枠設定の件 |
2025年度のグループ金融借入枠の承認 |
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2025年3月19日 |
取締役会任意諮問委員会委員選任の件 |
2025年6月開催の株主総会以降の取締役会 任意諮問委員会の委員選任の承認 |
・取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を
執行しております。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、
取締役会下に、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬
委員会」、及び社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置
しております。
各委員会の役割及び委員構成は次のとおりです(提出日2025年6月18日現在)。
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役割 |
構成 |
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ガバナンス・ (計7名) |
執行役員の選解任、上席執行理事の |
石塚社外取締役(委員長)、岡藤取締役、 石井取締役、小林取締役、川名社外取締役、 中森社外取締役、伊藤社外取締役 ※瓜生社外監査役がオブザーバーとして出席 |
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女性活躍推進 (計6名) |
従業員(取締役・執行役員・准執行 役員は除く)の女性活躍推進に向け た方針・戦略や推進施策の審議 |
中森社外取締役(委員長)、小林取締役、 ※他に、人事・総務部長が委員を務める |
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案
しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、各委員会の役割及び委員構成は次のとおりとなり
ます。
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役割 |
構成 |
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ガバナンス・ (計7名) |
執行役員の選解任、上席執行理事の |
川名社外取締役(委員長)、岡藤取締役、 石井取締役、小林取締役、中森社外取締役、 石塚社外取締役、伊藤社外取締役 ※瓜生社外監査役がオブザーバーとして出席 |
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女性活躍推進 (計7名) |
従業員(取締役・執行役員・准執行 役員は除く)の女性活躍推進に向け た方針・戦略や推進施策の審議 |
中森社外取締役(委員長)、小林取締役、 ※他に、人事・総務部長が委員を務める |
・2024年度はガバナンス・指名・報酬委員会を合計5回開催し、全委員会に、出席対象の全委員が出席して
おります。2024年度に開催されたガバナンス・指名・報酬委員会に付議された主な議題は次のとおりです。
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日付 |
議題名 |
内容 |
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2024年4月3日 |
2023年度取締役会評価の件 |
2023年度取締役会評価結果についての報告 及び対外公表文案の承認について取締役会に付議することの了承 |
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2024年4月3日 |
2024年度スキル・マトリックスの件 |
2024年度のスキル・マトリックスの内容及び 社内取締役のスキルに「特に貢献が期待される分野」の記載の追加についての了承 |
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2024年4月3日 |
役員報酬制度の件 |
新たな業績連動型株式報酬制度(BIP信託)の導入、2024年度取締役の業績連動型賞与の算定方法及びその個別支給限度額の上限等の承認について、取締役会に付議することの了承 |
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2024年5月13日 |
2023年度役員評価の件 |
2023年度の役員評価について審議 |
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2024年9月30日 |
後継者計画について |
役員の後継者計画について審議 |
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2025年1月15日 |
役員制度の改定 |
役員制度の改定について了承 |
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2025年1月15日 |
2025年度役員人事について |
2025年度役員人事案について、取締役会に付議することの了承 |
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2025年2月28日 |
役員報酬制度の件 |
①業績連動型賞与の変更、②業績連動型株式報酬制度(BIP信託)の変更、③株価連動型賞与の更新と変更、④役位ポイントと手当の変更、⑤譲渡制限付株式報酬制度(RS)の新設、⑥社外取締役の報酬額、社外取締役・監査役の報酬限度額増額、及び⑦それらのうち必要事項を2025年6月開催の株主総会に付議することの承認について、取締役会に付議することの了承 |
・2024年度は女性活躍推進委員会を合計2回開催し、うち1回の委員会には全委員が出席、残り1回の委員会には5名の委員が出席しております。2024年度に開催された女性活躍推進委員会に付議された主な議題は次の
とおりです。
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日付 |
議題名 |
内容 |
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2024年10月8日 |
女性活躍推進の課題と対応方針 |
人的資本開示における課題と対応方針、及び事務職制度の見直しについて審議 |
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2025年2月25日 |
女性活躍推進の進捗状況と今後の方針 |
女性活躍推進状況を踏まえた、課題解決に向けた具体策について審議 |
・当社は、2015年度以降、毎年度1回、外部コンサルタントを起用のうえ、取締役及び監査役を対象とする
取締役会の実効性に関する評価を実施し、ガバナンス・指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会に
おいて分析・評価を実施しております(2016年度を除く)。
2024年度における実施・評価方法は次のとおりです。
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対象者 |
2024年度の全取締役(11名)及び全監査役(5名) |
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実施/評価方法 |
1.外部コンサルタントを起用し、対象者に対するアンケート及び 個別インタビューを実施(回答は匿名) 2.対象者の回答内容について外部コンサルタントが分析・取りまとめを実施 3.外部コンサルタントによる分析・取りまとめを参考としたガバナンス・ 指名・報酬委員会における検討 4.取締役会において分析・評価を実施 |
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質問内容 |
1.取締役会の構成 2.任意諮問委員会の構成等 3.取締役会の役割・責務 4.取締役会の運営状況 5.取締役・監査役に対する情報提供、トレーニング 6.その他の重要なテーマ |
上記取締役会の実効性に関する評価の結果、取締役会の構成、任意諮問委員会の構成、取締役会の
役割・責務、取締役会の運営状況、取締役・監査役に対する情報提供、トレーニング等の面において、
当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。
定量面においては、毎年継続して改善を続けてきたスコアが更に上昇し、6つの評価テーマのすべてに
おいて高いレベルで機能している結果となり、特に、取締役会議長の属性、任意諮問委員会の機能発揮、
業務情報の役員への提供等について、前年度も高い評価の中、更に評価を高めており、取締役会の審議の
充実への取組が評価にも表れました。定性面においては、更なる実効性向上に向けた示唆・指摘とともに、
肯定的意見が多数得られ、中長期に取組む優先事項としては、主に、「グループガバナンス」、「グループの
持続的成長に向けたガバナンス強化策」等が挙げられました。
前回評価においては、新たな課題として、「ダイバーシティ強化策の実装状況の監督」及び「グループの
持続的成長に向けたガバナンス強化策の監督」について、取締役会として更なる取組を行うべきことを認識
しました。「ダイバーシティ強化策の実装状況の監督」については、新たに就任した女性執行役員への執行側によるサポートに加え、女性活躍推進委員会の委員との面談等の機会を通じたきめ細かなモニタリングが行われる等、それぞれの課題に対して着実に具体的な施策の策定・実施につなげていることが確認されました。
今回の実効性評価の結果、2023年度評価で新たな課題として抽出した2つの課題が、当社として今後とも
重点的かつ継続的に対応を進めるべき重要課題であると認識しております。そのうち「ダイバーシティ強化策の実装状況の監督」は、策定した施策を制度として定着させ、更なる進化に向けたステージに至っている点を踏まえ、今後の課題として、(1)「ダイバーシティ強化策の定着状況の監督と更なる進化に向けた議論」、
及び(2)「グループの持続的成長に向けたガバナンス強化策の監督」について、取締役会として更なる
取組を行うべきであるとの認識に至っております。本課題に対しては、取締役会の任意諮問委員会や
オフサイトでの議論の機会も活用し、取締役会としてより実効的にその監督機能を発揮するよう取組を継続し
てまいります。
今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引続き取締役会の実効性の維持・向上に取組んでまいります。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制を採用して
おります。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を
執行しております。なお、2025年6月18日時点の執行役員(取締役兼務を含む)の総数は45名で、男性34名、
女性11名で構成されております。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、執行役員(取締役兼務を含む)の総数は引続き45名で、男性34名、女性11名で構成されます。
・当社は、執行役員(役付執行役員・カンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職を担う者(以下総称して「重要役職者」という)及び女性執行役員特例措置制度に基づく執行役員を除く)の
在任限度を2年間とし、執行役員退任後の職位として「上席執行理事」を設置しております。上席執行理事
は、執行役員退任後も、退任前の職務を継続もしくは社内その他の職務に就任し、執行役員(重要役職者を
除く)の上位に位置付けられます。また、上席執行理事もしくは当社グループ会社へ移籍済みの当社元執行
役員の中から、重要役職者への登用を行うものとします。
・監査役会は、2025年6月18日時点で、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)3名の計5名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、HMC(Headquarters Management Committee)及び各種社内委員会を設置しております。HMCは原則として
社長が議長を務め、原則として会長、社長及び社長が指名する執行役員で構成されております。社長の
補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取入れ、経営陣による
業務執行及び取締役会の意思決定に役立てております。
2025年度の主な社内委員会とその役割は、次のとおりです(提出日2025年6月18日現在)。
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名称 |
委員長 (副委員長) |
主な審議対象事項 |
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内部統制委員会 |
CAO |
内部統制システムの整備に関する事項 |
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開示委員会 |
CFO |
企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項 |
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ALM委員会 |
CFO |
リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に関する事項 |
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コンプライアンス委員会 |
CAO |
コンプライアンスに関する事項 |
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サステナビリティ委員会 |
CAO |
SDGs/ESG対応(環境・社会関連。但し、ガバナンス関連は除く)に関するサステナビリティ推進事項 |
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投融資協議委員会 |
CXO |
投融資案件に関する事項 |
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新本社ビル開発委員会 |
社長COO(兼)CSO (CAO) |
東京新本社ビルに関する事項 |
・会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりです(提出日2025年6月18日現在)。
(注)1 CEO : Chief Executive Officer
COO : Chief Operating Officer
CSO : Chief Strategy Officer
CAO : Chief Administrative Officer
CFO : Chief Financial Officer
CXO : Chief Transformation Officer
HMC : Headquarters Management Committee
ALM : Asset Liability Management
2 コンプライアンス統括役員はCAO。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
3 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので、主要な組織及び委員会のみ
記載しております。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させる
ことで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させること
を目的に、2017年度より取締役総員の3分の1以上の社外取締役を選任しており、今後も引続き社外取締役比率
3分の1以上を維持していきます。
また、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする
「ガバナンス・指名・報酬委員会」及び社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする
「女性活躍推進委員会」を設置しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。
取締役総員の3分の1以上の社外取締役を含む取締役会及び社外役員が過半数を占める取締役会の任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の企業統治体制は、当社が現状において構築すべきと考えている「意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組込まれた
コーポレート・ガバナンス体制」に合致したものであると考えております。
(c) 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役
または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める
最低限度額としております。
(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、
被保険者である取締役及び監査役等が負担することになる法律上の損害賠償金・損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を
行った役員自身の損害等は填補対象外となっており、役員等の職務の執行の適正性は損なわれない仕組みと
なっております。
なお、本保険の保険料は全額当社が負担しております。
(e) 補償契約の内容の概要
当社は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役及び監査役の全員との間で、会社法
第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において
当社が補償する契約を締結しております。なお、各取締役及び各監査役が、法令違反を認識しながら行った
行為、自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことに関して
発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備しております。以下、提出日現在における
当社の「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。(当社の「内部統制システムに関する基本方針」は、2006年4月19日開催の取締役会において決定され、
直近では2024年5月8日付で一部改訂されております。)
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記
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) コーポレート・ガバナンス ① 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。 ② 取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、 担当業務を執行する。 ③ 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。 執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。 ④ 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。 (2) コンプライアンス ① 取締役及びその他役職員は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動指針」に則り 行動する。 ② コンプライアンス統括役員(代表取締役)、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を 統括する部署を設置するとともに、「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」を制定し、 コンプライアンス体制の充実に努める。 (3) 財務報告の適正性確保のための体制整備 ① 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を 設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。 ② 開示委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を 定期的に評価し改善を図る。 (4) 内部監査 社長直轄の監査部を設置する。監査部は、「監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び 社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
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2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は、「情報管理規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に 係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを 閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置すると ともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に 開示する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに 対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク 限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、 リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) HMC及び各種社内委員会 社長補佐機関としてHMC(Headquarters Management Committee)及び各種の社内委員会を設置し、 社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとする。 (2) ディビジョンカンパニー制 ディビジョンカンパニー制を採用し、各カンパニーにはカンパニープレジデントを設置して、法令、定款、社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、カンパニーごとに、数値目標を設定し、定期的に 数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。 (3) 職務権限・責任の明確化 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社管理・報告体制 ① 子会社統括部署を設置する。また、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が連結会社経営に関する 社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び 監査役を派遣して業務の適正を確保する。 ② 当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として、当社が直接保有する 子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適正が 確保されるように努める。 ③ 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮のうえ、 原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。 (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮のうえ、リスクカテゴリーごとにグループ内での 管理対象会社を選定し、グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に レビューする。 (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、 当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。 (4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における 職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び 定款に適合するように努める。 ② 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス体制の整備につき指針を 示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて 子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。 ③ 子会社の業務活動全般も監査部による内部監査の対象とする。
6.監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を置く。当該使用人に対する 指揮命令権限は監査役に専属し、その人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、その人事異動及び 懲戒処分は、事前に当該監査役の同意を必要とする。
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7.取締役及び使用人による監査役への報告体制等 (1) 重要会議への出席 監査役は、取締役会、HMCその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、 関係資料を閲覧することができる。 (2) 報告体制 ① 取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の 役職者は、監査役に対して、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある 決定の内容等をその都度直ちに報告する。 ② 使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することが できる。 ③ 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、監査役に対して報告を行った取締役及び 使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。
8.子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等 (1) 報告体制 ① 子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある 事実等を直接報告することができる。 ② コンプライアンス統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に著しい損害を及ぼす おそれがある事実等の概要について、定期的に当社監査役に対して報告する。 ③ 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、十分周知する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を したときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査部の監査役との連携 監査部は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換 及び連携を図る。 (2) 外部専門家の起用 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
以 上 |
内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、各確認項目について担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署(及び関連するその他の社内委員会)による内部統制システムの構築・運用状況等を確認する体制を取っております。内部統制委員会(2025年度)は、CAOを委員長、業務部を事務局とし、CFO、
監査部長及び外部専門家(弁護士)が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べて
おります。
内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認項目ごとの達成状況や課題等をまとめたチェック
リストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の
危険の管理のための体制及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、
各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況等を確認して
おります。
また、内部統制委員会における審議結果については、HMC及び取締役会に対しても年2回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況等について最終的な通期評価を行っております。
内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況(2024年度)は、内部統制委員会が2回、コンプライアンス
委員会が2回、ALM(Asset Liability Management)委員会が12回となっております。
なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その
運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に
報告されております。
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な
体制の構築に努めることとしております。また、当社は2025年5月2日に開催した取締役会において、
基本方針に定める各事項について2024年度における構築・運用状況等を評価しましたが、重大な欠陥や不備は
存在しないことを確認しております。
(b) リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
(d) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の
3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票に
よらないものとする旨を定款に定めております。
(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
a. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める
範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(f) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を
行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
(a) 2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 会長 CEO |
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代表取締役 社長 COO (兼)CSO |
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代表取締役 副社長執行役員 CAO |
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代表取締役 副社長執行役員 CFO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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|
代表取締役 副社長執行役員 機械カンパニー プレジデント (兼)COO補佐 |
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代表取締役 執行役員 CXO (兼)グループCEO オフィス長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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8 所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数(業績連動型株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数、2025年6月20日開催予定の第101回定時株主総会の第3号議案が承認可決された場合の付与予定株式報酬ポイント相当数及び支給予定株式数)を含めて表示しております。その株式数は、次のとおりです。
|
岡 藤 正 広 |
392,527 |
|
石 井 敬 太 |
215,639 |
|
小 林 文 彦 |
170,165 |
|
鉢 村 剛 |
167,432 |
|
都 梅 博 之 |
111,613 |
|
中 宏 之 |
43,024 |
本制度の概要は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (b) 2025年度の取締役賞与 c.業績連動型株式報酬」に記載のとおりです。
9 2025年6月18日現在の執行役員は次のとおりです。(*印の各氏は取締役を兼務しております。)
|
役名 |
氏名 |
役割 |
|
*会長執行役員 |
岡 藤 正 広 |
CEO |
|
*社長執行役員 |
石 井 敬 太 |
COO(兼)CSO |
|
*副社長執行役員 |
小 林 文 彦 |
CAO |
|
*副社長執行役員 |
鉢 村 剛 |
CFO |
|
*副社長執行役員 |
都 梅 博 之 |
機械カンパニー プレジデント(兼)COO補佐 |
|
専務執行役員 |
野 田 俊 介 |
情報・金融カンパニー プレジデント(兼)COO補佐 |
|
常務執行役員 |
茅野 みつる |
広報部長 |
|
執行役員 |
田 中 正 哉 |
エネルギー・化学品カンパニー プレジデント |
|
*執行役員 |
中 宏 之 |
CXO(兼)グループCEOオフィス長 |
|
執行役員 |
真 木 正 寿 |
住生活カンパニー プレジデント |
|
執行役員 |
小 谷 建 夫 |
第8カンパニー プレジデント |
|
執行役員 |
武 内 秀 人 |
繊維カンパニー プレジデント(兼)大阪本社管掌 |
|
執行役員 |
宮 本 秀 一 |
食料カンパニー プレジデント |
|
執行役員 |
猪 股 淳 |
金属カンパニー プレジデント |
|
執行役員 |
角 野 然 生 |
機械カンパニー プレジデント補佐(特命事項担当) (兼)グリーントランスフォーメーション(GX)担当役員 |
|
執行役員 |
海老根 桂子 |
伊藤忠フィナンシャルマネジメント㈱ 代表取締役社長 |
|
執行役員 |
岩 澤 香 織 |
住生活M&R室長 |
|
執行役員 |
中 村 洋 幸 |
食品流通部門長 |
|
執行役員 |
安 部 泰 宏 |
電力・環境ソリューション部門長 |
|
執行役員 |
山 田 哲 也 |
エネルギー部門長 |
|
執行役員 |
山 本 顕 治 |
第8カンパニー GM |
|
執行役員 |
中 元 寛 |
第8カンパニー GM |
|
執行役員 |
三 村 剛 |
東アジア総代表 |
|
執行役員 |
井 上 大 輔 |
伊藤忠メタルズ㈱ 取締役副社長 |
|
執行役員 |
井 上 健 司 |
業務部長 |
|
執行役員 |
山浦 周一郎 |
経理部長 |
|
執行役員 |
曾我部 雅博 |
法務部長 |
|
執行役員 |
奥 寺 俊 夫 |
機械経営企画部長 |
|
執行役員 |
多 田 博 子 |
伊藤忠インターナショナル会社 ワシントン事務所長 |
|
執行役員 |
太 田 頼 子 |
人事・総務部総務室長 |
|
執行役員 |
寺 内 香 織 |
伊藤忠インターナショナル会社 General Counsel |
|
執行役員 |
相馬 謙一郎 |
財務部長 |
|
執行役員 |
堀 内 真 人 |
情報・通信部門長 |
|
執行役員 |
平 野 竜 也 |
欧州・CIS総支配人(兼)伊藤忠欧州会社社長 |
|
執行役員 |
山 口 久 和 |
金属資源部門長 |
|
執行役員 |
岡 村 俊 明 |
ブランドマーケティング部門長 |
|
執行役員 |
天 野 優 |
情報・金融カンパニーCFO |
|
執行役員 |
信田 阿芸子 |
アディスアベバ事務所長 |
|
執行役員 |
東山 英一郎 |
プラント・船舶・航空機部門長 |
|
執行役員 |
立 川 義 大 |
食糧部門長 |
|
執行役員 |
金 原 裕 |
European Tyre Enterprise Limited(CEO) |
|
執行役員 |
永 瀬 理 絵 |
広報部Corporate Brand Initiative General Manager |
|
執行役員 |
今 村 宜 子 |
エネルギー・化学品事業統括室長 |
|
執行役員 |
田中 亜希子 |
エネルギー資源開発部エネルギー資源開発第三課長 |
|
執行役員 |
寺山 千賀子 |
自動車モビリティ第二部自動車第四課長 |
(注)・茅野みつるの戸籍上の氏名は、池みつるです。
・田中亜希子の戸籍上の氏名は、加藤亜希子です。
・寺山千賀子の戸籍上の氏名は、濵谷千賀子です。
・当社は2012年度より、株主の皆様と同じ目線に立ち、役員の株価上昇への意識を高めるため「自社株数保有ガイドライン」を設定しております。
「自社株数保有ガイドライン」:執行役員が保有する目安となる当社株式数のガイドラインを
役位ごとに設定。
会長・社長(10万株)、副社長執行役員(5万株)、専務執行役員(4万株)、常務執行役員
(3万株)、執行役員(2万株)、2024年4月1日以降新任執行役員(1.3万株)
10 当社は、執行役員(注)の在任限度を2年間とし、退任後の職位として「上席執行理事」を設けております。上席執行理事は、執行役員退任後も、退任前の職務を継続もしくは社内のその他の職務に就任し、
執行役員(重要役職者を除く)の上位に位置付けられます。また、上席執行理事もしくは当社グループへ
移籍済みの当社元執行役員の中から、重要役職者への登用を行うものとします。
2025年6月18日現在の上席執行理事は、次のとおりです。
|
役名 |
氏名 |
役割 |
|
上席執行理事 |
西 口 知 邦 |
秘書部長 |
|
上席執行理事 |
吉 川 直 彦 |
伊藤忠インターナショナル会社社長(CEO) |
|
上席執行理事 |
山本 広太郎 |
生活資材・物流部門長 |
|
上席執行理事 |
阿 部 邦 明 |
生鮮食品部門長 |
|
上席執行理事 |
垣 見 俊 之 |
人事・総務部長 |
|
上席執行理事 |
石 橋 忠 |
化学品部門長 |
|
上席執行理事 |
牛 島 浩 |
自動車・建機・産機部門長 |
(注)役付執行役員・カンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職者及び女性
執行役員特例措置制度に基づく執行役員を除きます。
(b) 2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程して
おり、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容
(役職等)を含めて記載しております。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(千株) |
|
代表取締役 会長 CEO |
|
|
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|
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|
代表取締役 社長 COO (兼)CSO |
|
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代表取締役 副社長執行役員 CAO |
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|
代表取締役 副社長執行役員 CFO |
|
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|
代表取締役 副社長執行役員 機械カンパニー プレジデント (兼)COO補佐 |
|
|
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|
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|
代表取締役 執行役員 CXO (兼)グループCEO オフィス長 |
|
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|
計 |
|
||||
8 所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数(業績連動型株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数、2025年6月20日開催予定の第101回定時株主総会の第3号議案が承認可決された場合の付与予定株式報酬ポイント相当数及び支給予定株式数)を含めて表示しております。その株式数は、次のとおりです。
|
岡 藤 正 広 |
392,527 |
|
石 井 敬 太 |
215,639 |
|
小 林 文 彦 |
170,165 |
|
鉢 村 剛 |
167,432 |
|
都 梅 博 之 |
111,613 |
|
中 宏 之 |
43,024 |
本制度の概要は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (b) 2025年度の取締役賞与 c.業績連動型株式報酬」に記載のとおりです。
9 2025年6月20日開催予定の第101回定時株主総会の第2号議案が承認可決された場合の執行役員の状況は
次のとおりです。(*印の各氏は取締役を兼務しております。)
|
役名 |
氏名 |
役割 |
|
*会長執行役員 |
岡 藤 正 広 |
CEO |
|
*社長執行役員 |
石 井 敬 太 |
COO(兼)CSO |
|
*副社長執行役員 |
小 林 文 彦 |
CAO |
|
*副社長執行役員 |
鉢 村 剛 |
CFO |
|
*副社長執行役員 |
都 梅 博 之 |
機械カンパニー プレジデント(兼)COO補佐 |
|
専務執行役員 |
野 田 俊 介 |
情報・金融カンパニー プレジデント(兼)COO補佐 |
|
常務執行役員 |
茅野 みつる |
広報部長 |
|
執行役員 |
田 中 正 哉 |
エネルギー・化学品カンパニー プレジデント |
|
*執行役員 |
中 宏 之 |
CXO(兼)グループCEOオフィス長 |
|
執行役員 |
真 木 正 寿 |
住生活カンパニー プレジデント |
|
執行役員 |
小 谷 建 夫 |
第8カンパニー プレジデント |
|
執行役員 |
武 内 秀 人 |
繊維カンパニー プレジデント(兼)大阪本社管掌 |
|
執行役員 |
宮 本 秀 一 |
食料カンパニー プレジデント |
|
執行役員 |
猪 股 淳 |
金属カンパニー プレジデント |
|
執行役員 |
角 野 然 生 |
機械カンパニー プレジデント補佐(特命事項担当) (兼)グリーントランスフォーメーション(GX)担当役員 |
|
執行役員 |
海老根 桂子 |
伊藤忠フィナンシャルマネジメント㈱ 代表取締役社長 |
|
執行役員 |
岩 澤 香 織 |
住生活M&R室長 |
|
執行役員 |
中 村 洋 幸 |
食品流通部門長 |
|
執行役員 |
安 部 泰 宏 |
電力・環境ソリューション部門長 |
|
執行役員 |
山 田 哲 也 |
エネルギー部門長 |
|
執行役員 |
山 本 顕 治 |
第8カンパニー GM |
|
執行役員 |
中 元 寛 |
第8カンパニー GM |
|
執行役員 |
三 村 剛 |
東アジア総代表 |
|
執行役員 |
井 上 大 輔 |
伊藤忠メタルズ㈱ 取締役副社長 |
|
執行役員 |
井 上 健 司 |
業務部長 |
|
執行役員 |
山浦 周一郎 |
経理部長 |
|
執行役員 |
曾我部 雅博 |
法務部長 |
|
執行役員 |
奥 寺 俊 夫 |
機械経営企画部長 |
|
執行役員 |
多 田 博 子 |
伊藤忠インターナショナル会社 ワシントン事務所長 |
|
執行役員 |
太 田 頼 子 |
人事・総務部総務室長 |
|
執行役員 |
寺 内 香 織 |
伊藤忠インターナショナル会社 General Counsel |
|
執行役員 |
相馬 謙一郎 |
財務部長 |
|
執行役員 |
堀 内 真 人 |
情報・通信部門長 |
|
執行役員 |
平 野 竜 也 |
欧州・CIS総支配人(兼)伊藤忠欧州会社社長 |
|
執行役員 |
山 口 久 和 |
金属資源部門長 |
|
執行役員 |
岡 村 俊 明 |
ブランドマーケティング部門長 |
|
執行役員 |
天 野 優 |
情報・金融カンパニーCFO |
|
執行役員 |
信田 阿芸子 |
アディスアベバ事務所長 |
|
執行役員 |
東山 英一郎 |
プラント・船舶・航空機部門長 |
|
執行役員 |
立 川 義 大 |
食糧部門長 |
|
執行役員 |
金 原 裕 |
European Tyre Enterprise Limited(CEO) |
|
執行役員 |
永 瀬 理 絵 |
広報部Corporate Brand Initiative General Manager |
|
執行役員 |
今 村 宜 子 |
エネルギー・化学品事業統括室長 |
|
執行役員 |
田中 亜希子 |
エネルギー資源開発部エネルギー資源開発第三課長 |
|
執行役員 |
寺山 千賀子 |
自動車モビリティ第二部自動車第四課長 |
(注)・茅野みつるの戸籍上の氏名は、池みつるです。
・田中亜希子の戸籍上の氏名は、加藤亜希子です。
・寺山千賀子の戸籍上の氏名は、濵谷千賀子です。
・当社は2012年度より、株主の皆様と同じ目線に立ち、役員の株価上昇への意識を高めるため「自社株数保有ガイドライン」を設定しております。
「自社株数保有ガイドライン」:執行役員が保有する目安となる当社株式数のガイドラインを
役位ごとに設定。
会長・社長(10万株)、副社長執行役員(5万株)、専務執行役員(4万株)、常務執行役員
(3万株)、執行役員(2万株)、2024年4月1日以降新任執行役員(1.3万株)
10 当社は、執行役員(注)の在任限度を2年間とし、退任後の職位として「上席執行理事」を設けております。上席執行理事は、執行役員退任後も、退任前の職務を継続もしくは社内のその他の職務に就任し、
執行役員(重要役職者を除く)の上位に位置付けられます。また、上席執行理事もしくは当社グループへ
移籍済みの当社元執行役員の中から、重要役職者への登用を行うものとします。
2025年6月20日現在の上席執行理事は、次のとおりです。
|
役名 |
氏名 |
役割 |
|
上席執行理事 |
西 口 知 邦 |
秘書部長 |
|
上席執行理事 |
吉 川 直 彦 |
伊藤忠インターナショナル会社社長(CEO) |
|
上席執行理事 |
山本 広太郎 |
生活資材・物流部門長 |
|
上席執行理事 |
阿 部 邦 明 |
生鮮食品部門長 |
|
上席執行理事 |
垣 見 俊 之 |
人事・総務部長 |
|
上席執行理事 |
石 橋 忠 |
化学品部門長 |
|
上席執行理事 |
牛 島 浩 |
自動車・建機・産機部門長 |
(注)役付執行役員・カンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職者及び女性
執行役員特例措置制度に基づく執行役員を除きます。
② 社外役員の状況
(a) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります(提出日2025年6月18日現在)。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案
しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、引続き当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名で
あります。
(b) 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、並びに社外
取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
a. 社外取締役
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
川名 正敏 (2018年6月就任) |
川名氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 はありません。川名氏には、東京女子医科大学病院の医師として長年従事し、同院 副院長等の重要役職を歴任、同大学附属青山病院病院長としての病院経営の経験と 医療に関する高度な知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督する ことを期待しております。 |
|
中森 真紀子 (2019年6月就任) |
中森氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 はありません。中森氏には、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な 専門知識と豊富な企業経営者としての経験を活かして、独立の立場から当社の 経営を監視・監督することを期待しております。 |
|
石塚 邦雄 (2021年6月就任) |
石塚氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 はありません。石塚氏には、㈱三越伊勢丹ホールディングスの社長・会長、 日本経済団体連合会の副会長を歴任、企業経営や小売業界に関する豊富な知見を 活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
|
伊藤 明子 (2023年6月就任) |
伊藤氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 はありません。伊藤氏には、国土交通省において、大臣官房審議官、同省初の 女性局長(住宅局長)、内閣官房内閣審議官まち・ひと・しごと創生本部事務局 地方創生総括官補等の要職を歴任後、消費者庁長官に就任した、消費者視点の 課題全般についての行政官としての豊富な経験と高い見識を活かして、独立の 立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
・川名取締役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な
立場から発言を行っております。2024年度はガバナンス・指名・報酬委員会の委員を務め、当社のガバナンス
の更なる進化や後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。また、当社が推進する健康経営に
関し、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。
・中森取締役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な
立場から発言を行っております。2024年度は女性活躍推進委員会の委員長を務め、当社女性従業員の活躍推進
に向けた施策について現場目線に根差した議論を主導するとともに、ガバナンス・指名・報酬委員会の委員を
務め、当社のガバナンスの更なる進化や後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。また、
内部統制・コンプライアンスやDX分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行って
おります。
・石塚取締役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な
立場から発言を行っております。2024年度はガバナンス・指名・報酬委員会の委員長を務め、取締役会
実効性評価等のガバナンス面、経営陣幹部の選解任や後継者計画、役員報酬等に関する議論を主導しました。
また、当社が推進する「マーケットインの発想」による成長投資の加速や人材戦略の分野において、専門
知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。
・伊藤取締役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な
立場から発言を行っております。2024年度はガバナンス・指名・報酬委員会の委員を務め、当社の
ガバナンスの更なる進化や後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。また、SDGs/ESGや
人材戦略の分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。
・社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会に
おいて積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能
を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に
寄与していただいていると考えております。
b. 社外監査役
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
瓜生 健太郎 (2015年6月就任) |
瓜生氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 はありません。当社は、同氏が代表弁護士・マネージングパートナーを務める 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所に対し、法律アドバイスを受領したことの 対価として弁護士報酬を支払っておりますが、同法律事務所への年間支払額は 同法律事務所の年間総収入の1%に満たない僅少なものであることから、同氏の 独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。瓜生氏には、弁護士 としての法律に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を活かして、独立の 立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
|
藤田 勉 (2023年6月就任) |
藤田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 はありません。当社は、同氏が代表取締役社長を務める㈱ストラテジー・アド バイザーズに対し、研修プログラムの提供を受けたことの対価として報酬を支払っ ておりますが、同社への年間支払額は同社の年間総収入の1%に満たない僅少な ものであることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断して おります。藤田氏には、長年にわたる金融業界における経歴から、高度な専門知識 と豊富な実務経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを 期待しております。 |
|
小林 久美 (2023年6月就任) |
小林氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 はありません。小林氏には、公認会計士としての金融・会計の経歴から、財務及び 会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を活かして、独立の立場 から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
・瓜生監査役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会13回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2024年度は
ガバナンス・指名・報酬委員会のオブザーバーを務め、当社のガバナンスの更なる進化や後継者計画・
役員指名の客観性の向上に貢献しました。
・藤田監査役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会13回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2024年度は
女性活躍推進委員会の委員を務め、当社の女性活躍支援のための施策や女性登用促進に向けた取組の加速化に
貢献しました。
・小林監査役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会13回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2024年度は
女性活躍推進委員会の委員を務め、当社の女性活躍支援のための施策や女性登用促進に向けた取組の加速化に
貢献しました。
・社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会に
おいて積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、
取締役会の意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただいているものと考えております。
(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件
((株)東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める独立性基準)及び当社の
「独立性判断基準」を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の「独立性判断基準」
の内容は、次のとおりです。
|
社外役員の独立性に関する判断基準
当社の社外取締役または社外監査役を(株)東京証券取引所が定める「独立役員」と指定するためには、以下の基準の いずれにも該当してはならないものとする。
A. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者1 ・ 上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近の3事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。 B. 当社の主要な取引先またはその業務執行者 ・ 上記において「当社の主要な取引先」とは、直近の3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の2%以上を占める者をいう。 C. 1.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家または 税務専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する コンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家をいう。) ・ 上記において、「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去3事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、または当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い額以上の金額をいう。 2.当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、または当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家 |
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D. 当社の主要な株主またはその業務執行者 ・ 上記において、「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいう。 E. 当社が多額の寄付を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者 ・ 上記において、「多額の寄付」とは、直近の3事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。 F. 当社の主要借入先若しくはその親会社またはそれらの業務執行者 ・ 上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が上位 3位以内の会社をいう。 G. 就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者 H. 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者 I. 1. 就任時点において上記A、BまたはC-1に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者 2. 就任前3年間のいずれかの時期において、上記C-2に該当していた者 3. 就任時点において上記Eに該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者 4. 就任前3年間のいずれかの時期において、上記DまたはFのいずれかに該当していた者 J. 次のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)の近親者2 (A) 上記AからCのいずれか、またはI-1若しくはI-2に掲げる者(但し、A及びBについては、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、C-1については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、C-2については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。) (B) 当社の子会社の業務執行者 (C) 当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る) (D) 就任前1年間のいずれかの時期において上記(B)、(C)または当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者
1. 「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。 2. 「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。 |
なお、現在の社外取締役4名、及び社外監査役3名については、いずれも(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、それら全員を、当社が上場している(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。
(d) 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの
状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。
常勤監査役は社外取締役及び社外監査役と常に連携をとり、監査部・会計監査人からの報告内容を含め経営の
監督・監査に必要な情報を共有しております。また、監査部及び会計監査人は主要な監査結果について、社外
監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を
行っております。
(参考)当社の元社外取締役である望月晴文氏、村木厚子氏及び元社外監査役である大野恒太郎氏、また、谷内正太郎氏については、幅広い経験・知見を当社の経営に活かすべく、Advisory Boardのメンバーとして、当社
経営に関する助言をいただいております。
① 監査役監査の状況
(a) 監査役監査の組織、人員及び手続
・監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成されており、監査役会に直属する監査役室を
設置のうえ、監査役の職務補助に専従する使用人を5名(提出日2025年6月18日現在)配置しており、
当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しております。
・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。
監査役の主な職務は次のとおりです。
・取締役の職務の執行の監査
・取締役会における意思決定の監査
・内部統制システムに係る監査
・税務ガバナンス体制に係る監査
・会計監査の監査方法と結果の監査
・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査
・事業報告等、計算関係書類の監査
・会計監査人の選任等に関する株主総会提出議案の内容の決定
・会計監査人の報酬等の決定に関する同意
・なお、社外監査役小林久美氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計並びに内部統制に関する
相当程度の知見を有しており、また、社外監査役瓜生健太郎氏は、弁護士の資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
(b) 監査役及び監査役会の活動状況
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役職名 |
氏名 |
監査役会 出席状況 |
取締役会 出席状況 |
ガバナンス・指名・報酬委員会 |
女性活躍推進 委員会 |
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常勤監査役 |
京 田 誠 |
13/13回 (100%) |
13/13回 (100%) |
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常勤監査役 |
的 場 佳 子 |
13/13回 (100%) |
13/13回 (100%) |
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委員 |
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社外監査役 |
瓜生 健太郎 |
13/13回 (100%) |
13/13回 (100%) |
オブザーバー |
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社外監査役 |
藤 田 勉 |
13/13回 (100%) |
13/13回 (100%) |
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委員 |
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社外監査役 |
小 林 久 美 |
13/13回 (100%) |
13/13回 (100%) |
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委員 |
a. 監査役会の活動状況
・監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち月次での定期開催を基本に、必要に応じて随時招集、開催しております。監査役会は、法令、定款、監査役会規程及び監査役監査基準の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受けて協議を行い、または決議をします。
・当事業年度は合計13回開催し、1回あたりの平均所要時間は約1時間30分でした。当事業年度における決議事項は10件、報告事項は32件です。その主な内容は次のとおりです。
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決議事項 |
具体的な内容 |
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監査役選任議案に関する同意 |
第100回定時株主総会に京田 誠氏を再任候補者とする監査役の選任に関する議案を提出することについて、同意する決議を行っております。 |
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会計監査人の再任 |
会計監査人による自己評価、経理部、監査部からの会計監査活動に関する意見聴取に加えて、会計監査人の相当性・独立性を確認したうえで、監査役会として会計監査人の評価を行い、再任の決議を行っております。 |
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監査役会の監査報告書 |
常勤監査役並びに社外監査役から提出された監査報告書を踏まえて 監査役会としての監査報告書を審議し、決議を行っております。 |
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取締役会に対する監査結果報告 |
監査役会としての監査報告書の決議を受けて、取締役会で報告する 監査報告書を審議し、決議を行っております。 |
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株主総会における口頭での監査報告及び質問に対する回答者 |
第100回定時株主総会において口頭で監査報告を行う報告者と報告 内容、及び質問に対する回答者を決議しております。 |
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監査役会議長の選定 |
上記株主総会後の最初の監査役会で議長の選定を行いました。 |
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常勤監査役の選定 |
監査役会の議長の選定に続き、常勤監査役の選定を行いました。 |
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決議事項 |
具体的な内容 |
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監査方針及び監査計画策定 |
監査方針及び監査計画の策定においては、取締役等の職務執行の適正性が法令及び定款に適合することにとどまらず、グループの持続的成長と中長期的企業価値の向上に資することにも依拠するとの基本認識を各監査役の間で共有し、これらの実現を支えるコーポレート・ガバナンスの一環として各監査役が以下監視を行うことを基本方針としております。 ・取締役等の職務執行及びその管下組織の業務執行が適法かつ適正に行われていること ・内部統制システムが適切に整備され、運用されていること ・意思決定が適正に行われていること ・会計監査人の監査の相当性が確保されていること 監査にあたっては、監査対象の業務内容、経営課題を十分理解し、監査の実効性を高めるため、内部監査部門、経理部門、会計監査人及び社内関係部門との密接なコミュニケーションと子会社及び持分法適用会社の常勤監査役をはじめとする各社関係者との情報交換と連携を強化し、また上場子会社及び上場持分法適用会社については、独立性を尊重しつつ、情報の共有と連携の強化を推進することを方針とし、当期の重点監査項目と監査業務の分担、並びに監査実施計画を決議しております。 |
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監査役監査に係る経費予算 |
当事業年度の監査活動に伴う経費予算の決議を行っております。 |
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会計監査人の監査報酬に関する 同意 |
財務諸表監査及び内部統制監査に関する前期実績と当期計画に基づき、適正な監査の実施が担保される水準であると同時に不当に高額ではないことを確認し、同意する旨の決議を行っております。 |
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報告事項 |
具体的な内容 |
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会計監査人による監査方針 |
再任にあたっての会計監査人からの監査方針の説明 |
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単体・連結決算案 |
各四半期における単体・連結決算の決算案概要の報告 |
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期末配当金の分配可能額 |
期末配当金の支払にあたっての分配可能額の確認結果の報告 |
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取締役・プレジデントの業務執行 状況についての確認 |
事業年度終了に際して、常勤監査役が社外取締役を除く取締役、プレジデント全員と個別に面談を行い、業務執行についての確認を行うとともに、確認した全員から業務執行上の義務違反が無い旨の確認書を受領したことを報告 |
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内部統制システムに関する監査 |
内部統制委員会における内部統制システム及び税務ガバナンス体制に関する体制構築・運用状況や評価結果等の審議内容につき、同委員会に出席した常勤監査役から報告すると共に、監査基準等に基づき監査した結果として内部統制システム等の構築・運用状況に重大な不備や欠陥が発見されなかった旨を報告 |
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会計監査人の評価 |
会計監査人の再任を決議するにあたり、監査役会として評価を審議 |
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監査部による監査計画・活動状況 |
監査部による監査計画(期初)、活動状況(期中)の説明 |
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会計監査人による期末監査・四半期レビューの状況及び結論 |
会計監査人による財務諸表監査及び内部統制監査に関する各四半期 レビュー・期末監査の実施に伴う中間進捗状況及び結論の定期的な 報告 |
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株主総会提出議案、書類等の 調査結果 |
株主総会に提出される議案、事業報告書を含む招集通知等の書類に関 して、その適正性を常勤監査役が確認した結果を協議 |
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各監査役からの監査報告書提出 |
監査役会における監査報告を決議するにあたり、各監査役から提出さ れた監査報告書の内容の共有 |
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新規投資に対する取組方針報告 |
CSOによる新規投資取組方針の報告 |
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職能部署からの活動状況報告 |
当期の重点監査項目に関連して、法務部、統合RM部、監査部の各部から、主に組織運営や重点施策への取組状況等、活動内容を報告 |
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IR活動状況 |
CFOによるIR(Investors Relations)活動状況の報告 |
b. 監査役の活動状況
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氏名 |
常勤監査役のその他重要会議、社内委員会の分担 |
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京 田 誠 |
HMC、プレジデント会議、内部統制委員会、開示委員会、投融資協議委員会 等 |
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的 場 佳 子 |
ALM委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、 新本社ビル開発委員会 等 |
・2024年6月21日開催の第100回定時株主総会後の分担を記載しております。
・常勤監査役は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を
調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求める等、取締役・使用人等の職務執行について、適正性を
監査しております。
・重要会議への出席については、取締役会、執行役員会をはじめ、各社内委員会やHMC、DMC等、2024年度は全269回出席し、必要な意見を述べております。
・取締役・使用人等からの職務執行状況の聴取については、会長CEO、社長COO、総本社オフィサー、カンパニープレジデント、部門長、カンパニーCFO、カンパニー経営企画部長、総本社職能部長等と定期的な
対話を実施しており、2024年度は全125回の対話を通じて職務執行状況の確認と意見交換を行っております。
・また、当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役及び監査役等から直接、経営状況を聴取する他、主要グループ会社常勤監査役で構成する連絡協議会を開催する等、当社グループ会社監査役とも連携しながら監査活動を行っております。2024年度は海外現地法人を含む子会社49社を訪問し、子会社の取締役及び監査役等と面談を行っております。
・内部統制システムについて、取締役会決議の内容と当該決議に基づき、構築、運用されている体制について、定期的に報告を受け、意見を表明しております。
・税務ガバナンスに関して、グループ税務ポリシーを遵守するためのガバナンス体制の構築・運用状況について、定期的に報告を受け、検証しております。
・これら常勤監査役の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、社外監査役との間で適時に共有しております。社外監査役は、取締役会、執行役員会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な
知見やバックグラウンドを活かしつつ、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を
行っております。
c. 会計監査人との連携
・会計監査人とは四半期レビュー並びに内部統制監査に関する報告に加え、月次の定期会合で、適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視するとともに会計監査人との間で課題を共有しております。
・監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters)については、当期の経営状況を踏まえた選定に関する意見交換を行っております。2024年度の選定事項となった、ファミリーマートののれんの評価とCITIC Limited投資の評価については、評価の前提となる将来キャッシュ・フローや割引率等について、担当部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。
・なお、監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果、その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等、連携強化に努めております。
② 内部監査の状況
(a) 活動状況
・内部監査組織として、社長COO直轄の監査部を設置しております。
・監査部は、伊藤忠グループのリスク・マネジメント、コントロール、ガバナンスの有効性の評価と改善の観点から、当社及び子会社の経営活動全般を検証・評価し、改善提言を行うことにより、経営目標の達成に役立つことを目的としております。定期的な連結ベースでの組織監査に加え、経営課題の重要度や緊急度に応じたリスクアプローチの観点からのテーマ監査等も実施しております。
・監査結果については、代表取締役である会長CEO及び社長COOに報告するとともに、取締役及び監査役が出席する執行役員会にも直接報告する等、デュアルレポーティングラインを構築することで内部監査の実効性を確保しております。また、指摘・提言事項の改善履行状況については監査後のフォローアップを徹底しております。
・なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。
(b) 監査役及び会計監査人との連携
・監査部は、監査役との間で内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果や指摘・提言事項等について意見交換する等、密接な連携を図っております。同様に、会計監査人とも定期会合を持ち、密接な連携を図っております。
(c) 人材戦略
・約50名の部員のうち、3分の1が女性社員であり、更には定期的な新卒社員の採用、営業や職能部署からの
受入人材等、多様な人材で運営することで監査の高度化を図っております。また、海外現地法人を含めた
グループ会社と人材交流を行っており、伊藤忠グループ全体の監査力強化にも努めております。
・監査人の専門性の習得・向上の一環として、資格取得を積極的に奨励しております。公認内部監査人(CIA)、公認不正検査士(CFE)、公認情報システム監査人(CISA)等の資格保有延べ人数(2025年3月
時点)は約50名です。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人について
・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
・有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は、57年(1969年3月期~2025年3月期)です。
・業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりです。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員:丸 地 肖 幸 |
有限責任監査法人 トーマツ |
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指定有限責任社員 業務執行社員:山 田 博 之 |
有限責任監査法人 トーマツ |
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指定有限責任社員 業務執行社員:中 村 進 |
有限責任監査法人 トーマツ |
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指定有限責任社員 業務執行社員:薮 内 大 介 |
有限責任監査法人 トーマツ |
・継続監査年数は全員が法定の期限内であります。
・補助者の構成:公認会計士36名、その他81名
・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人の品質管理、当社からの独立性等の監査役会が定める評価基準に基づく評価結果及びその他考慮すべき事項を総合的に勘案した結果、会計監査人の解任または不再任が妥当であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任及び新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。
・監査役会は、2023年9月に決議した「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の評価を実施しております。当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から監査計画及び監査体制並びに職務の執行状況について説明を受け、評価いたしました。この結果、会計監査人としての独立性を保ちつつ、専門性の発揮と多面的かつ密接なコミュニケーションにより、十分な機能を果たしていると判断し、再任を決議しております。また、再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性に鑑み、デジタルイノベーションを活用した先進的な監査ツールの導入、当社グループの事業に対する高い知見と豊富な経験を有するグローバルチームの組成、会計上、内部統制上の必要な報告に加え、建設的な提言の積極的な実施、監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプラン等について会計監査人より説明を受けております。また、国際会計士倫理基準審議会(IESBA)の倫理規程に基づく非保証業務への事前了解の制度化についても、対応に必要な体制を構築し、運用しております。
(b) 監査報酬について
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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当社及び子会社における非監査業務の内容は、内部管理体制評価等です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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子会社 |
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|
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計 |
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当社及び子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
c. 監査報酬の決定方針
CFOが、会計監査人から提示された監査計画、監査日数及び業務の内容等の妥当性を吟味したうえで、
監査役会の同意を得て決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を確認し、前事業年度の職務執行状況や会計監査人に期待される
監査品質、そのために必要とされる監査日数、前事業年度報酬との比較並びに他社の状況等、報酬見積りの
算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を
行っております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役報酬額等の決定方針
a. 取締役報酬制度及び決定方針の概要
・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める変動報酬(業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬)の割合が高く、
また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めております。
・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、
更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
b. 取締役報酬制度の決定プロセス等
・当社の上記a.記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の
算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、各事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を
踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会である
ガバナンス・指名・報酬委員会で審議しております。
・取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)により構成されており、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議、同委員会にて
了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は
短期(単年度)の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の
増大を意識するための報酬と位置付けております。
・上記のとおり、ガバナンス・指名・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度の報酬内容が
決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
c. 連動指標
・当期純利益(連結)は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の
関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も
当期純利益(連結)に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」としております。なお、2024年度の
「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」の期初計画は8,800億円(2024年4月3日公表)、実績は
8,803億円(2025年5月2日公表)となっております。
・株価連動型賞与については、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標として
おります。なお、2023~2024年度の当社株価平均値は、2021~2022年度の当社株価平均値との比較に
おいて約2,789円上昇しております。
d. 取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合
・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、
「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断して
おります。
・2024年度及び2025年度の社内取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合については下記をご参照ください。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会(以下、「2025年株主総会」という。)の議案(決議
事項)として「取締役・監査役の報酬額等改定及び譲渡制限付株式報酬制度導入の件」(以下、「2025
年総会報酬議案」という。)を提案しており、下記は、当該議案が原案通り承認可決された場合に
おける2024年度及び2025年度の社内取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに業績連動型
株式報酬及び株価連動型賞与の割合を示しております。
(単位:億円)
|
|
業績連動報酬 |
|
当社株主に帰属する 当期純利益(連結) |
||
|
業績連動型賞与の割合 |
業績連動型株式報酬 及び 株価連動型賞与の割合 |
|
|||
|
|
公表値 |
実績値 |
|||
|
2024年度(実績) |
約33.7% |
約54.4% |
|
8,800(注)1 |
8,803 |
|
2025年度(予定) (注)2 |
約37.9% |
約48.5% |
|
9,000(注)3 |
- |
(注)1 2024年4月3日公表。
2 株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110%、また、TOPIXとの相対株価成長率が110%との
前提にて算出しております。
3 2025年5月2日公表。
e. 取締役報酬限度額
・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです(提出日2025年6月18日現在)。業績連動型株式報酬の詳細については下記(b)c.をご参照ください。
① 月例報酬: 年額10億円(うち、社外取締役分は年額1億円)
(2022年6月24日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は10名(うち、社外取締役4名)。)
② 賞与(社外取締役を除く): 年額30億円
(2022年6月24日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は6名。)
※当社は、2025年株主総会の議案(決議事項)として2025年総会報酬議案を提案しており、当該議案が
原案通り承認可決された場合における取締役報酬限度額(2025年度報酬より適用)については次の
とおりです。
① 月例報酬: 年額11億円(うち、社外取締役分は年額2億円)
(提出日現在の対象取締役数は10名(うち、社外取締役4名)。)
② 賞与(社外取締役を除く): 年額50億円
(提出日現在の対象取締役数は6名。)
f. 月例報酬
・月例報酬については、各取締役の役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて評価・決定
されております。なお、貢献度の評価に際しては、気候変動及びSDGs/ESG対応を含めて評価・決定
することとしております。更に、2026年7月から支給の月例報酬決定において考慮される2025年度の
貢献度評価から、新たに気候変動及びSDGs/ESGの要素も加味したビジネス機会創出・業績拡大・
リスクマネジメントへの対応を含めて評価・決定することとしております。決定方法・評価プロセスに
ついては、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議された方法にて実行されており、最終評価を
各取締役の個別貢献度に最も精通している岡藤正広代表取締役会長CEOが行っております。
(b) 2025年度の取締役賞与
a. 業績連動型賞与
・当社は、2025年株主総会の議案(決議事項)として、2025年総会報酬議案を提案しており、当該議案が
原案通り承認可決された場合、2025年度の業績連動型賞与は、下記方法に基づき算定のうえ支給額を確定し、第102回定時株主総会終了後、支払います。
(i) 総支給額
総支給額は、下記(ii)の個別支給額の合計額または50億円のいずれか少ない額です。
(ii)個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額算定ベース = 2025年度当社株主に帰属する当期純利益(連結) × 0.35%(注1)
× 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55(1円未満切捨て)
個別支給額 = 総支給額算定ベース × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
× (担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率(注2、5) × 50%
+ 担当組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率(注3、5) × 20%
+ 役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率(注4、5)
× 30%)(1,000円未満切上げ)
(注1)担当組織の業績評価を反映する取締役の総支給額算定ベースの算定にあたっては、上記
「0.35%」を「0.48%」とします。
(注2)担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率:
100% + (担当組織当期純利益(連結)の計画達成率 - 100%) × 2
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
(注3)担当組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率:
100% + (2025年度の担当組織当期純利益(連結) ÷ 2024年度の担当組織当期純利益(連結)
- 100%) × 2
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
(注4)役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率:
(2025年度の担当組織当期純利益(連結) - 就任前年度の担当組織当期純利益(連結))
÷ (就任前年度の担当組織当期純利益(連結) × 10%)
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
但し、制度改定日である2023年6月13日時点で既に担当組織を持つ役職に就任している取締役に
ついては、就任前年度の担当組織当期純利益(連結)を2023年度の担当組織当期純利益
(連結)に読替えるものとします。
(注5)2025年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価ができる取締役の担当は、機械カンパニーで
あり、同カンパニーの2025年度の当期純利益(連結)の計画値は1,500億円(2025年5月2日に公
表)です。担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当期
純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率、担当組織当期純利益(連結)の前年度業績比
により決定する乗率、及び役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率
は、いずれも100%とします。
役位ポイント及び2025年度の個別支給額の限度額は次のとおりです。
|
役 位 |
役位ポイント (注) |
2025年度の (百万円) |
|
取締役会長 |
10.0 |
1,800 |
|
取締役社長 |
6.0 |
1,080 |
|
取締役副社長執行役員 |
5.0 |
900 |
|
取締役専務執行役員 |
4.0 |
720 |
|
取締役常務執行役員 |
3.0 |
540 |
|
取締役執行役員 |
2.2 |
400 |
(注)取締役会長、取締役社長以外の取締役のうち、担当組織の業績評価ができない取締役については、役位
ポイントに0.8を乗じる。
b. 株価連動型賞与
・株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する2事業年度における日々の当社株価の平均値の
上昇額等を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値の
成長率と東証株価指数(TOPIX(注1))の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みと
し、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。
・2025年度及び2026年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき
賞与額を算定のうえ、取締役退任後(取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員
退任後)に支給額を確定し支払います。
(i)2025年度:以下①及び②のいずれか大きい額とする。
① (2025年度の日々の当社株価終値の単純平均値 - 2023~2024年度の日々の当社株価終値の
単純平均値) × 1,300,000 × 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント × 相対株価成長率
(注2) ÷ 2
② 2023~2024年度の当社株価終値の単純平均値 × (相対株価成長率(注2) - 100%)
× 1,300,000 × 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント ÷ 2
(注1)TOPIX = (株)東京証券取引所が定める東証指数算出要領(TOPIX編)に基づき算出される
株価指数(以下、同じ)
(注2)相対株価成長率 = (2025年度の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023~2024年度の日々の
当社株価終値の単純平均値) ÷ (2025年度の日々のTOPIXの単純平均値
÷ 2023~2024年度の日々のTOPIXの単純平均値)
(ii)2026年度:以下①及び②のいずれか大きい額とする。
① (2025~2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 - 2023~2024年度の日々の当社株価終値
の単純平均値) × 1,300,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計)
÷ (108.8ポイント × 2) × 相対株価成長率(注3) - 2025年度の株価連動型賞与
② 2023~2024年度の当社株価終値の単純平均値 × (相対株価成長率(注3) - 100%)
× 1,300,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計) ÷ (108.8ポイント × 2)
- 2025年度の株価連動型賞与
(注3)相対株価成長率 = (2025~2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023~2024年度の
日々の当社株価終値の単純平均値) ÷ (2025~2026年度の日々のTOPIXの
単純平均値 ÷ 2023~2024年度の日々のTOPIXの単純平均値)
・2025年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2025年度において対象者であった期間(以下、「2025在任期間」という。)の株価連動型賞与として、以下①及び②のいずれか
大きい金額を支給します。
① (2025在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 - 2023~2024年度の日々の当社株価終値の
単純平均値) × 1,300,000 × 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント × 相対株価成長率
(注4) ÷ 2 × 2025在任期間における月数 ÷ 12
② 2023~2024年度の当社株価終値の単純平均値 × (相対株価成長率(注4) - 100%)
× 1,300,000 × 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント ÷ 2 × 2025在任期間における月数
÷ 12
(注4)相対株価成長率 = (2025在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023~2024年度の
日々の当社株価終値の単純平均値) ÷ (2025在任期間の日々のTOPIXの
単純平均値 ÷ 2023~2024年度の日々のTOPIXの単純平均値)
・2026年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2025~2026年度において
対象者であった期間(以下、「2025~2026在任期間」という。)の株価連動型賞与として、以下①及び
②のいずれか大きい金額を支給します。
① (2025~2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 - 2023~2024年度の日々の当社株価
終値の単純平均値) × 1,300,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計)
÷ (108.8ポイント × 2) × 相対株価成長率(注5) × 2025~2026在任期間における月数
÷ 24 - 2025年度の株価連動型賞与
② 2023~2024年度の当社株価終値の単純平均値 × (相対株価成長率(注5) - 100%)
× 1,300,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計) ÷ (108.8ポイント × 2)
× 2025~2026在任期間における月数 ÷ 24 - 2025年度の株価連動型賞与
(注5)相対株価成長率 = (2025~2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023~2024年
度の日々の当社株価終値の単純平均値) ÷ (2025~2026在任期間の日々の
TOPIXの単純平均値 ÷ 2023~2024年度の日々のTOPIXの単純平均値)
算定式に基づき算出された金額が負数となる場合には、当該年度の個別支給額は0となります。
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。但し、担当組織の業績
評価を反映する取締役については、役位ポイントに2分の1を乗じます。
なお、当社は、2025年株主総会の議案(決議事項)として、2025年総会報酬議案を提案しており、当該
議案が原案通り承認可決された場合、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額
が取締役に対する賞与の限度額である50億円を超えない範囲で支給されます(上記算定式に基づく業績
連動型賞与と株価連動型賞与の金額が50億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に
充当します)。
c. 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
・当社は、業績連動型株式報酬に関し、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会(以下、「2024年
株主総会」という。)において、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」
という。)と称される仕組みを2024年度より導入することを決議しました。また、当社は、取締役報酬と
当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に
高めることを目的として、2025年株主総会において、BIP信託の一部改定を行うとともに、BIP信託とは別枠の新たな業績連動型株式報酬として、譲渡制限付株式(Restricted Stock)の付与のための報酬制度(以下、「RS報酬制度」という。)を導入することをその内容に含む、2025年総会報酬議案を提案して
おります。2025年総会報酬議案に基づくBIP信託の改定では、当社当期純利益(連結)が一定の基準額を超える場合により多くの株式が支給されるよう業績に応じたポイントの算定式を変更するとともに、これまで信託内に累積し退任時に現金で支給されていた配当金を、配当金額に応じたポイントに置き換えて
付与する仕組みに変更します。併せて、かかる変更に対応すべく、BIP信託において当社が拠出する金員の上限及び付与するポイントの総数の上限を改定します。2025年総会報酬議案が原案通り承認可決された場合における、業績連動型株式報酬は下記のとおりとなります。なお、2025年株主総会の決議に基づく
BIP信託の一部改定とRS報酬制度は、2024年度の報酬より適用することを予定しております。
(i)BIP信託
・2024年株主総会(決議時点の対象取締役数は7名)での決議により、当社は、BIP信託を導入
しました。
・BIP信託により取締役(社外取締役を除く)には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年
6月末日までの期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の
在任月数に応じて業績ポイントが付与されます。また、毎年の期末または中間の配当基準日
(以下、「配当基準日」という。)まで取締役(社外取締役を除く)として在任した者を対象として、
各配当基準日時点の配当金に応じて配当金ポイントが付与されます。
・2025年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与される株式交付ポイントの算定方法は、次の
とおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。
株式交付ポイント = 業績ポイント + 配当金ポイント
業績ポイント = 役位ごとの基準ポイント(注1) × 業績によるポイント算出率(注2)
× (対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ) ÷ 12)(小数点以下の端数は切捨て)
配当金ポイント = 配当基準日時点の株式交付累積ポイント(注3) × 1株あたり配当金
÷ 基準株価(注4)
2025年度の株式交付ポイントの役位ごとの上限は次のとおりです。
|
取締役会長 |
取締役社長 |
取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
取締役 執行役員 |
|
70,000 |
52,000 |
35,000 |
28,000 |
21,000 |
15,000 |
(注1)役位ごとの基準ポイントは次のとおりです。
|
取締役会長 |
取締役社長 |
取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
取締役 執行役員 |
|
31,900 |
23,900 |
16,000 |
12,800 |
9,600 |
7,000 |
(注2)業績によるポイント算出率は、次の①~③の合計です。
① (2025年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超え8,000億円に達する
までの部分 - 3,000億円) ÷ 100億円 × 2%※
② (2025年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち8,000億円を超え1兆円に達するまで
の部分 - 8,000億円) ÷ 100億円 × 2%※ × 2
③ (2025年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち1兆円を超える部分 - 1兆円)
÷ 100億円 × 2%※ × 3
※担当組織の業績評価ができる取締役については、上記「2%」を「1%」とします。
(注3)株式交付累積ポイント = 業績ポイントの累積 + 配当金ポイントの累積
(注4)基準株価 = 配当金支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値
・BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬
(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等
の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、BIP信託により取得した当社株式
及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を業績等に応じて交付
または給付します。BIP信託の仕組みは下図のとおりです。
①当社は2024年株主総会においてBIP信託の導入に関する役員報酬の承認決議を得ました。
②当社はBIP信託に関する株式交付規程を制定済みです。
③当社は2025年株主総会の決議により承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または
当社から取得します(原則、株式市場から取得するものとします)。本信託が取得する株式数は、2025年
株主総会における承認決議の範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、取締役等に毎事業年度の業績ポイント及び配当金ポイントが付与されます。一定の受益者
要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に株式交付累積ポイントに相当する当社株式の交付を受けます(但し、在任期間が短い取締役等については、株式交付累積ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、
信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します)。なお、1ポイントは当社株式1株と
します。但し、当社株式について信託期間中に、株式分割(当社株式の無償割当てを含む)または株式
併合が行われた場合、その他1ポイントあたりの当社株式数(換価処分の対象となる株式数を
含む)の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該株式数を調整
します。
⑧信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の
変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、
本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び
取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・BIP信託の概要は次のとおりです。
|
対象者 |
当社の取締役、執行役員及び上席執行理事(社外取締役及び 国内非居住者を除く。提出日現在の対象者は、取締役6名、 取締役を兼務しない執行役員33名、上席執行理事6名) |
|
当社が本信託に拠出する金員の上限 |
2事業年度を対象として、合計80億円 |
|
本信託による当社株式の取得方法 |
株式市場または当社からの取得(原則、株式市場から 取得) |
|
対象者が取得する当社株式の数(換価処分の 対象となる株式数を含む)の上限 |
2事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付する ポイントの総数(株式数)の上限は90万ポイント (年平均で45万ポイント) |
|
業績達成条件の内容 |
毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の 水準に応じて対象者に付与するポイント数が変動 |
|
対象者に対する当社株式等の交付の時期 |
退任後 |
|
本信託内の当社株式に関する議決権行使 |
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を 確保するため、信託期間中、議決権を行使しない |
(ii)RS報酬制度
・当社は、2025年株主総会(決議時点の対象取締役数は6名)において2025年総会報酬議案を提案しており、当該議案が原案通り承認可決された場合、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。
以下、「RS対象取締役」という。)を対象としたRS報酬制度を導入予定です。
・RS報酬制度により支給される報酬は、毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の水準に
応じて、①当社株式または②当社株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権(以下、「当社
株式または金銭債権」という。)とし、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社株式の
発行または処分を受けるものとします。RS報酬制度に基づく2025年度の報酬としてRS対象取締役へ
支給される当社株式数(以下、「RS支給株式数」という。)は次のとおりです。
RS支給株式数 = 2025年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結) ÷ 1億円 × RS算定係数(注)
× (対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ) ÷ 12)(小数点以下の端数は切捨て)
2025年度の役位ごとのRS支給株式数及びRS報酬に係る個別報酬金額の上限は次のとおりです。
|
役 位 |
RS支給株式数の上限 (株) |
RS報酬に係る (百万円) |
|
取締役会長 |
100,000 |
900 |
|
取締役社長 |
45,000 |
410 |
|
取締役副社長執行役員 |
35,000 |
320 |
|
取締役専務執行役員 |
15,000 |
140 |
|
取締役常務執行役員 |
8,000 |
80 |
|
取締役執行役員 |
3,500 |
40 |
(注)役位ごとのRS算定係数は次のとおりです。
|
取締役会長 |
取締役社長 |
取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
取締役 執行役員 |
|
10.0 |
4.5 |
3.5 |
1.5 |
0.8 |
0.35 |
・各RS対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとします。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬として、RS対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社株式を
支給する場合、当社株式は、RS対象取締役の報酬として発行または処分されるものであり、
当社株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものとしますが、
対象取締役に対して支給する1株当たりの当社株式の額は、各取締役会決議の日の前営業日における
(株)東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値)を当該発行または処分される当社株式1株当たりの金額として算出します。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬として、RS対象取締役に対して、当社株式を取得するための現物
出資財産としての金銭債権を支給する場合、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給
される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式について発行または処分を受けるものと
します。この場合における1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における(株)東京
証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値)を基礎として、当社株式を引き受けるRS対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、
取締役会において決定します。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬としての当社株式または金銭債権の総額は、年額30億円の範囲内と
します。
・RS対象取締役が当社株式の発行または処分を受ける前に任期満了、死亡その他の正当な事由により
退任した場合または当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、当社株式に
代えて金銭を支給することとし、これに基づき支給される報酬としての金銭の総額は、当社株式
または金銭債権の総額と合わせて年額30億円の範囲内とします。なお、かかる事由に基づき金銭を支給
する場合における金額は、金銭支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値を用いて
算出するものとします。
・RS対象取締役に対して発行または処分される当社株式の総数は年30万株以内とします。但し、当社
株式の株式分割(当社株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付
株式として発行または処分をされる当社株式の総数または個別株式数の調整が必要な事由が生じた
場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該株式数を調整します。
・RS報酬制度に基づく、RS対象取締役に対する当社株式または金銭債権の支給にあたっては、当社と
RS対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)
を締結することを条件とします。
|
〔本割当契約の概要〕 ① 譲渡制限期間 RS対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の 地位のうち当社の取締役会が予め定める地位(以下、「当社役職員等の地位」という。)を退任 した直後の時点までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた 当社株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては ならない(以下、「譲渡制限」という)。 ② 退任時の取扱 RS対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社役職員等の地位を退任した場合には、その退任に つき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に 無償で取得する。 ③ 譲渡制限の解除 上記①の定めにかかわらず、当社は、RS対象取締役が、譲渡制限期間中継続して当社 役職員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了 した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、上記RS対象取締役が、上記②に定める任期満了、 死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社役職員等の地位を退任した場合 には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的 に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点に おいて、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が 当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に おいては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間 の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に ついて当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める 場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を 当然に無償で取得する。 ⑤ その他の事項 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 |
(参考) 旧BIP信託制度
・2016年6月24日開催の第92回定時株主総会(以下、「2016年株主総会」という。)での決議により、
当社は、業績連動型株式報酬制度(以下、「旧BIP信託制度」という。)を導入しており、2023年度
報酬まで、旧BIP信託制度が適用されております。
・旧BIP信託制度により取締役には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年6月末日までの
期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に
応じてポイントが付与されます。
・旧BIP信託制度において、ある事業年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与されるポイントの
算定方法は、次のとおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は
切捨てます。
ポイント = 個別株式報酬額(注1) ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価(注2)
× (対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ) ÷ 12)(小数点以下の端数は切捨て)
(注1)個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額 = (該当年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結) - 3,000億円)
× 0.175% × 対象となる取締役の役位ポイントの総和
÷ 55(1円未満切上げ)
個別株式報酬額 = 総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
(1,000円未満切捨て)
各取締役の役位ポイントは次のとおりです。
|
取締役会長 |
取締役社長 |
取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
取締役 執行役員 |
|
10 |
7.5 |
5 |
4 |
3 |
2.2 |
(注2)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします(但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない
場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします)。
・旧BIP信託制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しております。
当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、当社株式等を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。
旧BIP信託制度に関する仕組みは下図のとおりです。
①当社は旧BIP信託制度に関する株式交付規程を制定済みです。
②当社は、2016年株主総会(決議時点の対象取締役数は11名)の決議により承認を受けた範囲内で
金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)
の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から
取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします(但し、2022~2023年度については、2024年株主総会で承認された拠出上限の50億円以内となります)。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者
要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式の交付を受けます
(但し、在任期間が短い取締役等については、累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の
交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、
信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します)。また、上記取締役等は、あわせて
本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を
受領します。
⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の
変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、
本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び
取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・旧BIP信託制度の概要は次のとおりです。
|
対象者 |
当社の取締役、執行役員及び上席執行理事(社外取締役及び 国内非居住者を除く。提出日現在の対象者は、取締役6名、 取締役を兼務しない執行役員11名、上席執行理事4名) |
|
当社が本信託に拠出する金員の上限 |
2事業年度を対象として、合計15億円(但し、2022~ 2023年度については50億円) |
|
本信託による当社株式の取得方法 |
株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない |
|
対象者が取得する当社株式の数(換価処分の 対象となる株式数を含む)の上限 |
2事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付する ポイントの総数(株式数)の上限は130万ポイント (年平均で65万ポイント) |
|
業績達成条件の内容 |
毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の 水準に応じて業績連動型株式報酬の原資が変動 |
|
対象者に対する当社株式等の交付の時期 |
退任後 |
|
本信託内の当社株式に関する議決権行使 |
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を 確保するため、信託期間中、議決権を行使しない |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・2025年総会報酬議案が原案通り承認可決された場合における2024年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬
等の内容は、次のとおりです。
|
役員区分 |
人員 |
報酬等の総額 (百万円) |
内訳 |
|||||
|
月例報酬 (百万円) |
業績連動報酬 |
|||||||
|
業績連動型 賞与 (百万円) |
株価連動型賞与 (百万円) |
業績連動型株式報酬 |
||||||
|
BIP信託(百万円) |
RS報酬 (百万円) |
|||||||
|
取締役 |
取締役(社内) |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
11名 |
5,647 |
739 |
1,878 |
871 |
598 |
1,561 |
|
|
監査役 |
監査役(社内) |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
5名 |
189 |
189 |
- |
- |
- |
- |
|
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額10億円(うち、社外取締役分は
年額1億円)、上記報酬額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する賞与総額として年額30
億円(いずれも2022年6月24日株主総会決議)です。※
※2025年総会報酬議案が原案通り承認可決された場合における2025年度の月例報酬限度額は年額11
億円(うち、社外取締役分は年額2億円)です。
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額2億5千万円(2022年6月24日株主総会決議。決議
時点の対象監査役数は5名、提出日現在の対象監査役数は5名)です。※
※2025年総会報酬議案が原案通り承認可決された場合における2025年度の監査役の報酬限度額は、
年額4億円(提出日現在の対象監査役数は5名)です。
3 当社は、2024年株主総会において、BIP信託の導入を決議しているとともに、2025年総会報酬議案
が原案通り承認可決された場合、BIP信託の改定及びRS報酬制度の導入を予定しております。同議案の
承認可決を前提として、表のBIP信託の金額についてはBIP信託に基づき2024年度中に取締役(社外取
締役を除く)7名に付与したポイントに係る費用計上額、RS報酬の金額についてはRS報酬制度に基づ
き2025年に取締役(社外取締役を除く)7名に支給予定の譲渡制限付株式報酬の予定額として2024
年度に費用計上した額をそれぞれ記載しております。なお、同じく同議案が承認可決された場合、
2025年3月31日付で退任した取締役1名に対するRS報酬制度に基づく報酬については、現金での支給
を予定しております。BIP信託及びRS報酬制度の概要については、上記「①(b)c. 業績連動型株式報酬
(非金銭報酬)」に記載しております。
4 当社は、2005年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金
制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度
廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・2025年総会報酬議案が原案通り承認可決された場合における2024年度の報酬等総額が1億円以上である役員の
氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
|
氏名 |
役員区分 |
月例報酬 (百万円) |
業績連動報酬 |
合計 (百万円) |
|||
|
業績連動型 賞与 (百万円) |
株価連動型 賞与 (百万円) |
業績連動型株式報酬 |
|||||
|
BIP信託 (百万円) |
RS報酬 (百万円) |
||||||
|
*岡藤 正広 |
取締役 |
179 |
560 |
301 |
177 |
607 |
|
|
*石井 敬太 |
取締役 |
111 |
336 |
158 |
132 |
273 |
|
|
小林 文彦 |
取締役 |
95 |
224 |
106 |
89 |
213 |
|
|
鉢村 剛 |
取締役 |
89 |
224 |
106 |
89 |
213 |
|
|
都梅 博之 |
取締役 |
85 |
347 |
94 |
44 |
213 |
|
|
瀬戸 憲治 |
取締役 |
38 |
85 |
57 |
29 |
21 |
|
|
*中 宏之 |
取締役 |
61 |
101 |
48 |
39 |
21 |
|
・2025年総会報酬議案が原案通り承認可決された場合における2024年度の取締役(社外取締役を除く)の報酬
は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与、及び業績連動型株式報酬(BIP信託及びRS報酬制度)によ
り構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への気候変動及びSDGs/ESG対応を含む
貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき総支給額が
決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率とTOPIXの成長率との相対評価を加味
したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、上記
「①(b)c. 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)」に記載しております。2025年総会報酬議案が原案通り承認
可決されることを前提として、表のBIP信託の金額についてはBIP信託に基づき2024年度中に付与したポイント
に係る費用計上額、RS報酬の金額についてはRS報酬制度に基づき2025年に支給予定の譲渡制限付株式報酬の
予定額として2024年度に費用計上した額をそれぞれ記載しております。なお、*印の取締役の月例報酬には
住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
(参考)
取締役を兼務しない執行役員に対する報酬は、取締役に準じて役位ごとに設計された制度に基づき支給して
おります。2024年度の報酬等総額が1億円以上である執行役員(取締役兼務者を除く)の氏名及び報酬額の
内訳は、次のとおりです。
|
氏名 |
月例報酬 (百万円) |
業績連動報酬 |
合計 (百万円) |
|||
|
業績連動型 賞与 (百万円) |
株価連動型 賞与 (百万円) |
業績連動型株式報酬 |
||||
|
BIP信託 (百万円) |
RS報酬 (百万円) |
|||||
|
野田 俊介 |
54 |
230 |
45 |
35 |
91 |
456 |
|
茅野 みつる |
44 |
46 |
- |
17 |
49 |
155 |
|
田中 正哉 |
39 |
90 |
42 |
19 |
21 |
211 |
|
真木 正寿 |
39 |
90 |
42 |
19 |
21 |
211 |
|
小谷 建夫 |
37 |
112 |
42 |
19 |
21 |
230 |
|
武内 秀人 |
36 |
77 |
42 |
19 |
21 |
195 |
|
宮本 秀一 |
38 |
220 |
42 |
19 |
21 |
341 |
|
猪股 淳 |
36 |
91 |
25 |
19 |
21 |
192 |
|
中村 洋幸 |
36 |
40 |
- |
3 |
21 |
100 |
|
三村 剛 |
36 |
51 |
- |
3 |
21 |
111 |
(注)茅野みつるの戸籍上の氏名は、池みつるです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資目的が主として株式公開あるいはM&Aによるキャピタルゲインである投資を純投資目的と
区分し、それ以外の投資を純投資目的以外と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等での検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有は取引関係の構築を目的とし、原則として資本コストを上回る投資リターンの実現確度の高いもの、または将来の子会社化・持分法適用会社化等戦略性の高いものに
限定する方針としております。この方針は、国内株式または海外株式、あるいは上場株式または非上場株式の
別にかかわらず同一です。
当社は、投資管理を目的に社内管理規則を定め、すべての投資株式の経営内容の把握を行うとともに、
経営会議にて投資リターンを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを
踏まえた保有意義(戦略面)を毎年検証しており、2期累計で経済的付加価値を生み出せていない、もしくは
投資目的の実現確度が低いと判断した投資株式については、原則として売却する方針と位置付けております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
当事業年度において株式数が増加した銘柄
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
主に戦略性が高いと判断した株式の取得に よるものです。 |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
主に戦略性が高いと判断した株式の取得に よるものです。 |
当事業年度において株式数が減少した銘柄
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(注)株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により株式数が
変動した銘柄を含んでおりません。
(c) 特定投資株式
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
日清食品 ホールディングス㈱ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
㈱オリエント コーポレーション |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
㈱セブン&アイ・ ホールディングス |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
アドバンス・ レジデンス投資法人 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
㈱シグマクシス・ ホールディングス |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
㈱西武 ホールディングス |
|
|
|
|
|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
三井不動産 ロジスティクス パーク投資法人 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
㈱マーキュリア ホールディングス |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
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|
|
|
|
|
|
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|
㈱フジオフード グループ本社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
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|
|
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|
Nissin Foods Company Limited |
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
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|
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|
|||
|
スペースシャワー SKIYAKI ホールディングス㈱ |
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|
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|
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|
MRK ホールディングス㈱ |
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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㈱フジ・メディア・ ホールディングス |
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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ANA ホールディングス㈱ |
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エコー トレーディング㈱ |
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㈱日清製粉 グループ本社 |
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㈱True Data |
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ヤマト インターナショナル㈱ |
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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アドバンス・ ロジスティクス 投資法人 |
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㈱サンマルク ホールディングス |
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㈱ヒューマン テクノロジーズ |
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(注)1 定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、②(a)に記載のとおり
個別銘柄ごとに保有の合理性を検証しており、取締役会にて検証結果の確認を行っております。
2 「-」は、当該銘柄を保有していない、または、特定投資株式以外に分類されていることを示して
おります。
3 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が、当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表
計上額の大きい順の60銘柄に該当しないため、記載を省略していることを示しております。
(d) みなし保有株式
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱三菱UFJ フィナンシャル・ グループ |
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(注)みなし保有株式の事業年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載して
おります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の合計額 (百万円) |
売却損益の合計額 (百万円) |
評価損益の合計額 (百万円) |
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非上場株式 |
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(△827) |
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非上場株式以外の株式 |
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(-) |
(注)1 非上場株式の「評価損益の合計額」については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
2 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。