第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,300,000,000
計	4,300,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,737,940,900	1,737,940,900	東京証券取引所、 名古屋証券取引所 各市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
計	1,737,940,900	1,737,940,900	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
平成19年４月１日～ 平成20年３月31日	3,024,084	1,737,940,900	―	262,686	2,344	91,073

　（注）１　平成20年３月１日に丸紅テレコム株式会社を完全子会社とする株式交換により普通株式を新規に発行したた

            め、発行済株式総数が3,024,084株、資本準備金が2,344百万円それぞれ増加しております。

        ２　平成20年４月１日から平成28年３月31日までの間において、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減

            はありません。

（６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況（株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	―	148	82	1,515	647	182	207,027	209,601	―
所有株式数（単元）	―	6,293,156	730,461	1,097,758	4,262,068	6,382	4,984,171	17,373,996	541,300
所有株式数の割合（％）	―	36.22	4.20	6.32	24.53	0.04	28.69	100.00	―

　（注）１　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が250単元含まれております。

　　　　２　自己株式2,391,245株は、「個人その他」に23,912単元、「単元未満株式の状況」に45株含めて記載して

　　　　　　おります。

　　　　　　なお、自己株式2,391,245株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有株式数は

　　　　　　2,390,245株であります。

（７）【大株主の状況】

		平成28年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	82,314	4.74
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	73,238	4.21
バンク　ジユリウス　ベア　シンガポール　スハイル　サリム　アブドツラー　エーエル　ムクハイニ　バワン　アカウント　ツー （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	BOUSHER, D-38442, HOUSE NO. 1/2914/1, WAY NO. 533 RABIYAT AL QURUM, MUSCAT, OMAN （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	47,982	2.76
損害保険ジャパン日本興亜株式会社	東京都新宿区西新宿一丁目26番１号	42,083	2.42
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス 信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）	41,818	2.41
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	36,002	2.07
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス 信託銀行株式会社）	東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）	30,000	1.73
バークレイズ証券株式会社	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー31階	25,000	1.44
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目２番１号	24,930	1.43
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）	24,475	1.41
計	―	427,844	24.61

　（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てして表示しております。

　　　２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託

　　　　　口）、及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式は、すべて各社が年金信託

　　　　　等の信託を受けている株式です。

　　　３　平成27年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式

　　　　　会社及び共同保有者５名が平成27年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、

　　　　　当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め

　　　　　ておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番３号	26,470	1.52
ブラックロック・ライフ・リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12	4,495	0.26
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド	アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス	7,958	0.46
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	22,566	1.30
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	24,469	1.41
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12	3,277	0.19
計	―	89,238	5.13

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式 2,390,200	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
	（相互保有株式） 普通株式 176,700	―
完全議決権株式（その他）	普通株式　（注）1 1,734,832,700	17,348,327	同上
単元未満株式	普通株式　（注）2 541,300	―	同上
発行済株式総数	1,737,940,900	―	―
総株主の議決権	―	17,348,327	―

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25,000株（議決権250個）含まれております。

　　　　２　「単元未満株式」の欄には、下記の通り１社所有の相互保有株式80株及び当社所有の自己株式45株が含ま

            れております。

丸住製紙株式会社   80 株  

②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
丸紅株式会社 （自己保有株式）	東京都千代田区大手町 一丁目４番２号	2,390,200	―	2,390,200	0.14
丸住製紙株式会社 （相互保有株式）	愛媛県四国中央市川之江町826番地	136,700	―	136,700	0.01
丸倉化成株式会社 （相互保有株式）	大阪府羽曳野市川向 2060番地の１	40,000	―	40,000	0.00
計	―	2,566,900	―	2,566,900	0.15

　（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下の通りであります。

平成28年６月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日	平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）　６名 取締役を兼務しない当社執行役員　24名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	472,400株を上限とする。　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　１円　（注）２
新株予約権の行使期間	平成28年７月12日から 平成61年７月11日まで
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１　付与株式数の調整

　　　　　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株

　　　　　予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株

　　　　　式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与

　　　　　株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　　　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発

　　　　　生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本

　　　　　金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当

　　　　　該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会

　　　　　の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　　　　また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要

　　　　　とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　　　２　新株予約権の行使時の払込金額

　　　　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　　３　新株予約権の行使の条件

　　　（１）　新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過する日又は当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも

　　　　　　　喪失した日の翌日のうちいずれか早い日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

　　　（２）　上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、当社が消滅会社となる

　　　　　　　合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株

　　　　　　　主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認

　　　　　　　日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる（ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編

　　　　　　　成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定めら

　　　　　　　れている場合を除く）。

　　　（３）　上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

　　　（４）　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

　　　（５）　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場

　　　　　　　合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄し

　　　　　　　たものとみなす。

　　　４　組織再編成における再編成対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　（１）　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　（３）　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

　　　（４）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に

　　　　　　　上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる

　　　　　　　金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

　　　　　　　きる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　（５）　新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

　　　　　　　から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　（６）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　（７）　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　　　（８）　新株予約権の取得条項

　　　　　　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　（９）　その他の新株予約権の行使の条件

　　　　　　　上記（注）３に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	13,223	8,698,669
当期間における取得自己株式	460	261,847

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡）	538	345,614	145	74,031
保有自己株式数	2,390,245	―	2,390,560	―

　（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　　売渡による株式は含まれておりません。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　　　の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、内部留保を拡充し、強固な財務基盤の構築を実現するとともに、既存事業の強化と新たな投資戦略の推進により、企業価値の向上を実現いたします。配当につきましては、株主への利益還元をより明確にするため、各期の業績に連動させる考え方を取り入れております。具体的な配当金額は、平成29年３月期より連結配当性向25％以上で決定することを基本方針といたします。

　また、毎事業年度における剰余金の配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回とし、これらの配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議によっても行うことができる旨を定款に定めておりますので、いずれも取締役会で決議することとしております。

　当事業年度における年間配当金につきましては、連結業績における親会社の所有者に帰属する当期利益が623億円となりましたが、平成28年４月18日付で公表した「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の通り、１株当たり21円（中間配当金10円50銭、期末配当金10円50銭）としました。

　期末配当金は平成28年５月13日開催の取締役会により決議し、６月３日を支払開始日としてお支払いしております。

　なお、当事業年度における剰余金の配当は次の通りであります。

決議年月日	株式の種類	配当金の総額	１株当たりの 配当額
平成27年11月５日 取締役会	普通株式	18,223百万円	10円50銭
平成28年５月13日 取締役会	普通株式	18,223百万円	10円50銭

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第88期	第89期	第90期	第91期	第92期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高（円）	647	768	872	806.1	749.9
最低（円）	373	463	616	643.7	493.3

（注）　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高（円）	709.2	715.0	699.8	629.4	605.2	630.0
最低（円）	575.5	676.1	613.1	514.6	493.3	552.0

（注）　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場であります。

５【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.67％）

役  名	職  名	氏  名	生年月日	略  歴		任期	所有 株式数 （千株）
取締役会長	―	朝 田　照 男	昭和23年 10月13日生	昭和47年４月	当社へ入社	(注)３	230
				平成13年４月	金融・物流部門長補佐、部門ＣＩＯ、金融保険事業部長
				14年４月	執行役員
				16年４月	常務執行役員
				17年４月	常務執行役員、総務部・経理部・財務部担当役員、投融資委員会副委員長、“Ｖ”ＰＬＡＮ委員会委員長、ＩＲ担当役員
				17年６月	取締役常務執行役員
				18年４月	取締役専務執行役員
				20年４月 25年４月	取締役社長 現役職
代表取締役 社長	―	國 分　文 也	昭和27年 10月６日生	昭和50年４月	当社へ入社	(注)３	167
				平成15年４月	中国副総代表、丸紅香港華南会社社長
				17年４月	執行役員
				20年４月	常務執行役員
				20年６月	取締役常務執行役員
				22年４月	専務執行役員
				24年４月	副社長執行役員、社長補佐、ＣＩＯ、市場業務部・情報企画部・経済研究所担当役員、エネルギー第二部門管掌役員、投融資 委員会委員長
				24年６月	取締役副社長執行役員
				25年４月	現役職
代表取締役 副社長 執行役員	生活産業 グループ ＣＥＯ	秋　吉　　満	昭和31年 １月９日生	昭和53年４月 平成17年４月 19年４月 21年４月 22年４月 22年６月 23年４月 24年４月 26年４月 27年４月	当社へ入社 財務部長 執行役員 常務執行役員 常務執行役員、秘書部・広報部・経営企画部担当役員、秘書部長、ＣＳＲ・環境委員会委員長、内部統制委員会委員長、投融資委員会副委員長 取締役常務執行役員 取締役常務執行役員、投融資委員会委員長 取締役専務執行役員 取締役副社長執行役員 現役職	(注)３	167
代表取締役 副社長 執行役員	ＣＳＯ、秘書部担当役員補佐、東アジア総代表、投融資委員会副委員長	山　添　　茂	昭和30年 ８月11日生	昭和53年４月 平成17年４月 18年４月 21年４月 22年４月 22年６月 24年４月 27年４月 28年４月	当社へ入社 電力・プラント部門長補佐、海外電力プロジェクト第二部長 執行役員、電力部門長 常務執行役員 常務執行役員、社長補佐、機械グループ（輸送機部門、プラント・産業機械部門）管掌役員、投融資委員会副委員長 取締役常務執行役員 取締役専務執行役員 取締役副社長執行役員 現役職	(注)３	138

役  名	職  名	氏  名	生年月日	略  歴		任期	所有 株式数 （千株）
代表取締役 常務 執行役員	ＣＡＯ、ＣＩＯ、監査部担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長、内部統制委員会委員長、ＩＴ戦略委員会委員長、投融資委員会副委員長	南　　　　晃	昭和32年 ２月25日生	昭和54年４月	当社へ入社	(注)３	56
				平成21年４月	金融・物流・情報部門長代行
				22年４月	執行役員、金融・物流・情報部門長
				25年４月	常務執行役員
				27年４月	常務執行役員、ＣＡＯ、ＣＩＯ、監査部担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長、内部統制委員会委員長、ＩＴ戦略委員会委員長、投融資委員会副委員長
				27年６月	現役職
代表取締役 常務 執行役員	ＣＦＯ、 ＩＲ・格付担当役員、投融資委員会委員長、ＣＳＲ・環境委員会委員長、開示委員会委員長	矢 部　延 弘	昭和35年 １月22日生	昭和57年４月	当社へ入社	(注)３	54
				平成21年４月	丸紅米国会社ＣＦＯ兼ＣＡＯ
				24年４月	執行役員
				28年４月	常務執行役員、ＣＦＯ、ＩＲ・格付担当役員、投融資委員会委員長、ＣＳＲ・環境委員会委員長、開示委員会委員長
				28年６月	現役職
取締役	―	北 畑　隆 生	昭和25年 １月10日生	昭和47年４月 平成７年７月 ８年12月 12年６月 14年７月 16年６月 18年７月 20年７月 22年６月 25年６月 26年６月	通商産業省へ入省 同省大臣官房企画室長 同省大臣官房総務課長 同省大臣官房総務審議官 経済産業省大臣官房長 同省経済産業政策局長 同省経済産業事務次官 同上退官 株式会社神戸製鋼所取締役（現職）、当社監査役 現役職 セーレン株式会社取締役（現職）、日本ゼオン株式会社取締役（現職）	(注)３	―
取締役	―	黒田　由貴子	昭和38年 ９月24日生	昭和61年４月	ソニー株式会社へ入社	(注)３	―
				平成３年１月	株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング代表取締役
				23年３月	株式会社シーエーシー（現、株式会社CAC Holdings）取締役（現職）
				24年４月	株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング取締役（現職）
				25年６月	現役職
				27年６月	三井化学株式会社取締役（現職）

役  名	職  名	氏  名	生年月日	略  歴		任期	所有 株式数 （千株）
取締役	―	高 橋　恭 平	昭和19年 ７月17日生	昭和43年４月 平成７年10月 ８年６月 11年６月 14年３月 16年３月 17年１月 19年１月 23年１月 26年６月 27年３月 28年６月	昭和電工株式会社へ入社 日本ポリオレフィン株式会社本社企画部長 モンテル・ジェイピーオー株式会社代表取締役社長 モンテル・エスディーケイ・サンライズ株式会社（現、サンアロマー株式会社）代表取締役副社長 昭和電工株式会社常務取締役 同社専務取締役 同社代表取締役社長 同社代表取締役社長兼社長執行役員　最高経営責任者（ＣＥＯ） 同社代表取締役会長 当社監査役 昭和電工株式会社取締役会長（現職） 現役職	(注)３	―
取締役	―	福　田　　進	昭和23年 ８月26日生	昭和46年７月 平成15年７月 16年７月 18年７月 19年７月 19年９月 20年９月 24年11月 27年１月 27年６月 28年６月	大蔵省へ入省 財務省財務総合政策研究所長 同省主税局長 国税庁長官 同上退官 公益社団法人日本損害保険協会（現、一般社団法人日本損害保険協会）副会長 内閣官房副長官補 一般財団法人日本不動産研究所代表理事・理事長（現職） 財務省国税審議会委員（現職） 東京海上日動火災保険株式会社監査役（現職） 現役職	(注)３	―
常勤監査役	―	榎　　正　博	昭和29年 ４月20日生	昭和52年４月 平成15年４月 19年４月 22年４月 25年６月	当社へ入社 経理部長 執行役員 常務執行役員 現役職	(注)４	81
常勤監査役	―	葛　目　　薫	昭和29年 ５月11日生	昭和52年４月 平成20年４月 22年４月 27年４月 27年６月	当社へ入社 人事部長 執行役員 顧問 現役職	(注)５	50
監査役	―	末　綱　　隆	昭和24年 ３月８日生	昭和49年４月 平成６年２月 ９年９月 13年９月 14年８月 16年８月 17年９月 21年４月 24年６月 25年６月 27年６月 28年６月	警察庁へ入庁 高知県警察本部長 警察庁長官官房会計課長 警察庁長官官房首席監察官 神奈川県警察本部長 警視庁副総監 宮内庁東宮侍従長 特命全権大使ルクセンブルグ国駐箚 同上退官 現役職 東鉄工業株式会社取締役（現職） JCRファーマ株式会社監査役（現職）	(注)４	―

役  名	職  名	氏  名	生年月日	略  歴		任期	所有 株式数 （千株）
監査役	―	根 津　嘉 澄	昭和26年 10月26日生	昭和49年４月平成２年６月 ３年４月 ５年６月 ７年６月 11年６月 13年６月 14年５月 14年７月 25年６月 26年６月	東武鉄道株式会社へ入社 同社取締役関連事業室長 同社常務取締役 同社専務取締役 同社取締役副社長 同社代表取締役社長（現職） 東京急行電鉄株式会社取締役（現職） 株式会社松屋取締役（現職） 富国生命保険相互会社監査役（現職） 現役職 株式会社ゆうちょ銀行取締役（現職） （他の会社の代表状況） 東武鉄道株式会社代表取締役社長	(注)４	―
監査役	―	吉 戒　修 一	昭和23年 ７月７日生	昭和48年４月 平成６年10月 ８年９月 　　13年１月 　　17年３月 　　18年12月 　　21年３月 　　22年６月 　　23年５月 　　24年３月 25年７月 25年９月 28年６月	東京地方裁判所判事補 東京高等裁判所判事 東京地方裁判所部総括判事 法務省人権擁護局長 静岡地方裁判所長 東京高等裁判所部総括判事 横浜地方裁判所長 東京地方裁判所長 大阪高等裁判所長官 東京高等裁判所長官 同上退官 弁護士登録（現職） 現役職	(注)６	―
計							943

  (注) １　取締役北畑隆生、黒田由貴子、高橋恭平及び福田進は、社外取締役であります。

２　監査役末綱隆、根津嘉澄及び吉戒修一は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

４　監査役榎正博、末綱隆及び根津嘉澄の任期は、平成25年６月21日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

５　監査役葛目薫の任期は、平成27年６月19日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

６　監査役吉戒修一の任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

７　取締役黒田由貴子の戸籍上の氏名は松本由貴子であります。

８　当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員の陣容は次の通りです。

役　名	氏　名	職　　名
※社　　　　　長	國分　文也
※副社長執行役員	秋吉　　満	生活産業グループCEO
※副社長執行役員	山添　　茂	CSO（人事部・経営企画部・市場業務部・経済研究所担当役員)、秘書部担当役員補佐、東アジア総代表、投融資委員会副委員長
専務執行役員	岩佐　　薫	輸送機グループCEO
専務執行役員	松村　之彦	米州統括、北中米支配人、丸紅米国会社社長・CEO
専務執行役員	岩下　直也	欧阿CIS統括、欧州支配人、丸紅欧州会社社長
常務執行役員	鳥居　敬三	中国総代表、丸紅中国会社社長、北京支店長
常務執行役員	桒山　章司	アセアン・南西アジア統括、アセアン支配人、丸紅アセアン会社社長
※常務執行役員	南　　　晃	CAO（総務部・情報企画部・リスクマネジメント部・法務部・コンプライアンス統括部担当役員)、CIO、監査部担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長、投融資委員会副委員長
常務執行役員	柿木　真澄	電力・プラントグループCEO
常務執行役員	寺川　　彰	素材グループCEO
常務執行役員	髙原　一郎	エネルギー・金属グループCEO
常務執行役員	石附　武積	金属資源本部長
常務執行役員	小林　武雄	紙パルプ本部長
常務執行役員	郡司　和朗	経理部長
常務執行役員	河村　　肇	プラント本部長
※常務執行役員	矢部　延弘	CFO（広報部・経理部・営業経理部・財務部担当役員)、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、CSR・環境委員会委員長、開示委員会委員長
常務執行役員	宮田　裕久	電力本部長
常務執行役員	山﨑　康司	食品本部長
常務執行役員	Michael McCarty	ヘレナ事業本部長、Helena Chemical Company, President & CEO
執行役員	田邉　治道	アセアン・南西アジア統括補佐、丸紅泰国会社社長、バンコック支店長
執行役員	伊佐　範明	人事部長
執行役員	橋本　雅至	大阪支社長
執行役員	藏元　正隆	中東統括
執行役員	小林　伸一	大洋州統括、丸紅オーストラリア会社社長
執行役員	相良　明彦	エネルギー第二本部長
執行役員	株本　幸二	情報・物流・ヘルスケア本部長
執行役員	氏家　俊明	建機・産機本部長
執行役員	熊木　　毅	名古屋支社長
執行役員	岡田　英嗣	エネルギー・環境インフラ本部長
執行役員	酒井　宗二	エネルギー第一本部長
執行役員	古賀　久三治	自動車・リース事業本部長
執行役員	水本　圭昭	穀物本部長
執行役員	島﨑　　豊	秘書部長 兼 広報部長
執行役員	冨田　　稔	航空・船舶本部長
執行役員	堀江　　順	化学品本部長
執行役員	及川　健一郎	保険・金融・不動産本部長

  (注)  ※印の各氏は、取締役を兼務しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　当社グループの役員、社員は、社是「正・新・和」及び丸紅行動憲章に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理・経営理念に適った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

　また、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を決議しております。その概要は、内部統制の基本方針（概要）に記載の通りであります。

内部統制の基本方針（概要）

　丸紅株式会社（以下、丸紅という）は、社是及び経営理念※に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、丸紅の業務並びに丸紅及び丸紅グループ各社(丸紅の連結子会社及び丸紅が実質的に子会社と同等とみなす会社をいう。以下同じ)から成る企業集団(以下、丸紅グループという)の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、内部統制の基本方針という）を整備する。丸紅は、社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとする。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制	②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制	③損失の危険の管理に関する規程その他の体制	④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)コーポレート・ガバナンス ①取締役及び取締役会 ・取締役会による取締役の監督 ・取締役会議長に原則として代表権・業務執行権限を有さない会長が就任 ・取締役会による取締役の担当の決定 ・取締役による取締役会への業務執行状況報告（３ヶ月に一度以上） ・取締役の任期一年 ・社外取締役の選任 ・執行役員制による業務執行の効率化及びグループCEOによる会社の全般的経営への参画と担当グループ業務全般の統轄 ②監査役及び監査役会 ・監査役及び監査役会による取締役の職務執行の適正性監査 (2)コンプライアンス ①コンプライアンス体制 ・丸紅行動憲章、コンプライアンスマニュアル他グループ共通の行動規範の策定 ・コンプライアンス委員会他各種委員会による諸施策 ②内部通報制度 ・「勇気の扉」、「Marubeni Anti-Corruption Hotline」の設置 ③反社会的勢力との関係遮断 ・反社会的な活動・勢力との一切の関係遮断 (3)内部監査 ・社長直轄の監査部による内部監査、全社における自己点検及び監査部監査の取締役会報告 (4)懲戒処分 ・ガバナンス・報酬委員会及び賞罰審査委員会に諮った上での厳正な処分	(1)情報の保存及び管理並びに情報流出防止 ・文書等管理規程を整備し、保存対象文書等、保存期間、文書等管理責任者を設定 (2)情報の閲覧 ・役員及び監査役は保存文書等をいつでも閲覧可能	(1)職務権限の原則 ・役員・社員の職務権限を明確に規定 (2)稟議制度 ・職務権限規程及び稟議規程に基づき個別案件を投融資委員会にて審議、経営会議に付議、社長決裁。さらに案件重要度等に応じ取締役会で承認。重要案件をフォローアップし、経営会議へ定期報告 (3)リスク評価 ・定量化可能リスクについては、統合リスク管理を実施 ・定性リスクについては、コンプライアンス体制の強化等により管理 (4)危機管理 ・自然災害等、重大事態発生に対処するため、事業継続計画を策定し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行	(1)経営方針、経営戦略及び経営計画 ・丸紅グループの全役員・社員が共有する目標を設定 (2)経営会議 ・経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議 (3)営業グループ及びコーポレートスタッフグループ ・営業グループ制を導入し、グループCEOに権限を委譲 ・コーポレートスタッフグループが各専門分野にて営業グループを管理・牽制・支援 (4)職務権限・責任の明確化 ・取締役会及び諸規程にて役員の担当及び各役員・従業員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを設定

※社　　  是  ：「正」（公正にして明朗なること)

　　　　　　　　「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること）

　　　　　　　　「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること）

　経 営 理 念 ：「丸紅は、社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」

⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制	⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項	⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制	⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)丸紅グループ運営体制 ・グループ各社の経営実態の把握、指導及び監督を行う責任者の決定 ・グループ会社の経営体制に係る指針の決定 ・グループ各社の取締役等の職務執行に係る事項の丸紅への適切な報告 ・グループ各社の損失の危険の適切な管理 ・グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保 ・グループ各社の法令等遵守を確保 (2)コンプライアンス ・コンプライアンス委員会によるグループ会社コンプライアンス活動の支援・指導 ・全グループ社員への「勇気の扉」、「Marubeni Anti-Corruption Hotline」開放 (3)財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備 ・内部統制委員会の活動等を通じ、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制の整備 ・グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされる体制の整備 ・開示委員会を設置し、適時適正な情報開示体制の整備 (4)監査 ・監査部による丸紅グループ各社往査 ・監査役及び会計監査人による丸紅グループ各社の監査・会計監査の実施	(1)監査役室の設置 ・監査役室及び監査役の業務補助者の設置 (2)監査役室員の人事 ・監査役室員の人事（異動、評価、懲戒処分等）について、監査役への事前報告 ・監査役室員の人事についての監査役による変更申し入れ	(1)監査役による重要会議への出席 ・監査役による取締役会・経営会議その他重要会議への出席 (2)役員・社員による監査役への報告 ・社長・監査役ミーティングの定期的開催 ・取締役、グループCEO、本部長及びコーポレートスタッフグループ部長による監査役に対する業務執行状況報告 ・丸紅に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときの役員による監査役への報告 ・グループ各社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が直接又は間接的に丸紅の監査役に重要な報告を行うための体制の整備 ・監査役の報告要請に対する協力 ・監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として丸紅又は丸紅グループ各社において不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の整備	(1)監査部、会計監査人及び丸紅グループ監査役との連係 ・監査役による監査部及び会計監査人の監査計画の事前受領並びに定例会議による監査方針及び監査結果報告に係る意見交換 ・監査役による丸紅グループ各社監査役との連係 (2)外部専門家の起用 ・監査役による弁護士等外部アドバイザーの任用 (3)監査費用 ・監査役からの求めに応じ、外部専門家の費用その他監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を実施

平成18年５月12日　制定
平成28年４月27日　改正

① 社是・経営理念

 　内部統制の基本方針（概要）をご参照願います。

② 丸紅行動憲章

　丸紅は、公正なる競争を通じて利潤を追求する企業体であると同時に、世界経済の発展に貢献し、社会にとって価値のある企業であることを目指します。これを踏まえて、以下の６項目を行動の基本原則とします。

(a）公正、透明な企業活動の徹底

法律を遵守し、公正な取引を励行する。

内外の政治や行政との健全な関係を保ち、自由競争による営業活動を徹底する。

反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨む。

(b）グローバル・ネットワーク企業としての発展

各国、各地域の文化を尊重し、企業活動を通じて地域経済の繁栄に貢献していく。

グローバルに理解が得られる経営システムを通じて、各地域社会と調和のとれた発展を目指す。

(c）新しい価値の創造

市場や産業の変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していく。

既存の常識や枠組みにとらわれることなく、常に新たな可能性にチャレンジする。

(d）個性の尊重と独創性の発揮

一人一人の個性を尊重し、独創性が存分に発揮できる、自由で活力のある企業風土を醸成する。

自己管理の下、自らが課題達成に向けて主体的に行動する。

(e）コーポレート・ガバナンスの推進

株主や社会に対して積極的な情報開示を行い、経営の透明度を高める。

経営の改善等に係る提案を尊重し、株主や社会に対してオープンな経営を目指す。

(f）社会貢献や地球環境への積極的な関与

国際社会における企業市民としての責任を自覚し、積極的な社会貢献活動を行う。

環境問題に心を配り、健全な地球環境を子孫に継承する。

③ ステークホルダーについて

  当社グループの企業活動は、経済、環境、社会面において、様々なステークホルダーに支えられております。今後とも、CSRを重視し、ステークホルダー個々の利益、満足度を追求し信頼を得ることにより、安定した持続的なグループ企業基盤を構築します。当社グループのステークホルダーは以下の通りです。

(a）顧客・取引先

顧客・取引先から信頼・信用される企業を目指し、満足度の高い商品・サービスの提供、公正な取引の推進、役務機能の高度化に取り組みます。顧客・取引先のニーズに基づき、安全性に充分配慮の上、社会的に有用な商品・サービスを開発・提供し、誠実な対応を通じて、満足度の向上、信頼の獲得に常時取り組みます。

(b）株主

経営の透明性の確保、開示体制の強化、グループガバナンスの強化に取り組みます。また、事業環境の変化に対応し、安定的な収益の確保に努める一方、環境・社会的側面をも重視することで、企業価値の向上を目指します。

(c）社会・環境

地域社会の一員として共生を図り、豊かな地域社会創造への貢献に取り組みます。海外においては、その文化や慣習を尊重し、現地の発展に貢献する経営を強化します。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。
環境問題への取組は、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に行動します。また、環境負荷の低減に取り組むとともに、環境関連ビジネスの推進により地球環境保全に貢献します。

(d）社員

グループ社員個々人の価値観・人生設計を尊重し、職場環境の整備・適切な処遇に努めます。また、あらゆる差別を撤廃し、誰もが快適に働ける職場環境を作ります。

＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞

(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①　会社の機関の内容

　当社の会社の機関の内容は、以下の通りです。

(a）取締役会

　取締役会は取締役10名（うち社外取締役４名。男性９名・女性１名）で構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない会長が取締役会の議長を務めております。

(b）監査役会

　監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

(c）経営会議

　経営会議は、社長の諮問機関として設置され、社長を含む代表取締役５名、専務執行役員１名、常務執行役員３名で構成されており、経営に関する重要事項を審議しております。

(d）本部長会

　本部長会は、社長、代表取締役、本部長及び社長の指名する統括・総代表、支配人をもって構成されており、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しております。

(e）執行役員会

　執行役員会は、執行役員37名（うち５名が取締役を兼務）で構成されており、社長の方針示達及び情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っております。

　　　　また、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。

　　　　 ● 指名委員会（随時開催）

　　　　　　指名委員会は、社外役員が過半数のメンバーで構成され、取締役、監査役候補の選任案を審議、取締役会に

　　　　　　答申しております。

　　　　 ● ガバナンス・報酬委員会（随時開催）

　　　　　　ガバナンス・報酬委員会は、社外役員が過半数のメンバーで構成され、取締役・執行役員の報酬決定方針や

　　　　　　報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申します。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する

　　　　　　評価・レビューを行い、取締役会に報告しております。

　さらに、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下の通りです。

● 投融資委員会（原則月３回開催）

　稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。

● コンプライアンス委員会（年４回開催、その他随時開催）

　当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスの実践についての支援・指導を行う。

● CSR・環境委員会（随時開催）

　当社グループのCSR及び地球環境の保全に関連する活動及び当該活動の基本方針の討議・報告等を行う。

● 内部統制委員会（随時開催）

　会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の

　財務報告に係る内部統制の体制整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行う。

● 開示委員会（随時開催）

　開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。

　また、会社の機関、委員会の当事業年度における開催状況は以下の通りです。

　当事業年度は、取締役会を19回開催し、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、取締役会は取締役より定期的に報告を受けております。

　監査役会は、11回開催され、監査方針及び監査計画を策定し、監査結果を報告しました。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しました。

  経営会議を31回開催し、経営に係る方針及び全社的重要事項を協議しました。

  その他、本部長会は２回、執行役員会は４回、投融資委員会は26回開催しております。

②　当社の業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組み

③　現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

　当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を「社内取締役を中心とする取締役会を置く監査役設置会社（社外取締役の選任と監査役会の連携を行うもの）」としておりますが、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。

(a）意思決定の迅速性・効率性の確保

当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を中心に取締役会を構成することにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。

(b）適正な監督機能の確保

社外取締役の導入、監査役室への専任スタッフの配置、監査役と監査部、会計監査人及びグループ会社監査役との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより適正な監督機能を確保しております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑤　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　  ⑥  自己の株式の取得
　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得す

ることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能と

することを目的とするものであります。

 　 ⑦  取締役及び監査役の責任免除
　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、当該社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を会社法第425条第１項各号の合計額に限定する（ただし、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限る）旨の契約を締結しております。

⑩　内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、事業経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に係る法規や社内ルールの遵守を促すことを目的に、平成16年４月に「内部統制システム推進タスクフォース」を社長直轄組織として設置し、特に「財務報告の信頼性の確保」に焦点を当てた整備を進めてきました。

　平成20年４月、金融商品取引法上で定められた内部統制報告制度が適用されること等に伴い、内部統制の一層の強化を目的として、新たに内部統制委員会を設置しました。内部統制委員会は、財務報告の信頼性に焦点を当てた、従来の内部統制システム推進タスクフォースの活動を発展的に引き継ぐ他、会社法に定められた会社の業務の適正を確保するための体制整備についても活動を行っております。

　当事業年度は、内部統制委員会のもと、財務報告に係る内部統制の整備・運用並びに評価を実施しました。評価の結果、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論となっております。

　一方、当社グループはコンプライアンスを社会に対する経営の最重要の責務と位置付け、当社グループの役員及び社員の一人一人がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マニュアルを制定するとともに、全役員・社員が上記マニュアルの宣誓（毎年実施）を行っております。コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行うものとしておりますが、職制ラインが機能しない場合に備え、内部通報制度として次のコンプライアンス相談窓口を設置しております。

(a）勇気の扉（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン）

　当社グループ役員・社員向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口

(b）Marubeni Anti–Corruption Hotline

　当社グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口

　また、当社グループ全体のコンプライアンス体制を統括する責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィ　サー（１名）を、各営業グループ（担当するグループ会社を含む）、支社・支店のコンプライアンス体制を統括する責任者としてグループ、支社・支店コンプライアンス・オフィサー（12名）をそれぞれ任命し、当社グループ全体におけるコンプライアンスの浸透を図っております。

　上記の体制により、コンプライアンス委員会を主体とする啓蒙活動を通じて、社員一人一人の意識を高めるとともに、海外事業所や関係会社を含めたグループ全体でのコンプライアンス体制を強化しております。

(2）リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、経営に重要な影響を及ぼすリスクの管理を以下のような体制で推進しております。

　重要な投融資等の個別案件については、稟議制度に基づいて、投融資委員会での審議の後、経営会議に付議され、社長が決裁を行っております。加えて、取締役会の承認が必要なものは取締役会に付議の上、承認を取得しております。

　実施後のフォローは主管営業グループが行い、重要案件については、投融資委員会、経営会議及び取締役会に対して現状報告が定期的に行われ、意思決定に反映されております。

　一方、全社的なリスクの分散という観点から、当社グループの有する様々なリスクを定量化の上で統合したポートフォリオ管理（統合リスク管理）を実施しております。

　また、レピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定量化が困難なリスクについては、前項（１）①会社の機関の内容並びに⑩内部統制システムの整備の状況に記載の通り、リスク管理体制を整えております。

　リスク管理体制の模式図は次の通りです。

(3）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

　当社は、平成15年４月から監査役会専任組織として監査役室（３名）を設け、監査役監査の機能を強化しております。また、監査部（95名）は、当社グループ全体を対象とする内部監査を実施するとともに、内部統制の有効性の点検・評価、コンプライアンスモニタリングの実施等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。

　監査役と監査部は月次に情報・意見交換を行う等密接に連携しながら、監査業務を行っております。監査役と会計監査人とは月次に情報・意見交換を行う等して相互の監査状況の把握に努めており、また、監査役は監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況について定期的に情報交換を行い相互の連携強化に努めております。監査役監査、内部監査、会計監査を独立的かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。

　また、現任監査役については、以下の通り財務・会計に関する相当程度の知見を有するものと判断されます。

（監査役　榎正博）

　営業経理部担当役員、経理部担当役員補佐、投融資委員会副委員長を歴任し、投融資案件を財務・会計的側面からも審査する職務に従事する等、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

（監査役　葛目薫）

　営業総括部長、監査部長を歴任し、グループ全体の活動を把握し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

（監査役　末綱隆）

　警察庁長官官房会計課長及び同庁長官官房首席監察官、警視庁副総監等を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

（監査役　根津嘉澄）

　長年にわたる企業経営者及び他会社における監査役としての経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、瀧澤徳也、渡邉正、三ッ木最文の３名であり、全員新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者の人数は76名であり、その構成は、公認会計士21名、公認会計士試験合格者21名、その他34名となっております。

(4）社外取締役及び社外監査役

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しておりますが、その役割・機能を以下の通りと考えております。

＜社外役員の役割・機能＞

(a）外部の多様な視点の導入

　　出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・

　　慣習にとらわれない視点からの有益な意見を頂くことによる取締役会及び監査役会の活性化

(b）牽制・監督機能の強化

　　社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表取締役に

　　対する牽制・監督機能の強化

(c）利益相反のチェック

　　経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステーク

　　ホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック

　また当社は、社外役員が上記役割・機能を適切に発揮するために、以下の「独立性に関する基準・方針」に基づき、その選任を行っております。

＜独立性に関する基準・方針＞

株式会社東京証券取引所等当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準に加え、本人が現在及び過去３事業年度における以下1.～7.に該当する場合は独立性を有さないものと判断します。

1. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有）又はその業務執行者（※）

2. 当社の連結総資産の２％を超える借入先の業務執行者

3. 当社との取引が当社連結収益の２％を超える取引先の業務執行者

4. 当社の会計監査人の代表社員又は社員

5. 当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり10百万円を超える金銭をえている者

6. 当社より事業年度当たり10百万円を超える寄付金を受けた団体に属する者

7. 当社並びに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族又は同居者

なお、上記1.～7.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説明・開示する。

（※）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他使用人等

　当社の社外役員はいずれも、これまでの企業経営者としての経験、又は官界・法曹界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見を有していることより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に充分に貢献いただけると判断しております。また、いずれの社外役員についても、当社のその他の取締役、監査役との間の人的関係、及び、当社との間の資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、「５　役員の状況」、「(5)役員報酬等の内容」及び以下の「社外役員の属性情報」において記載している事項を除き存在せず、かつ、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれはなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼすことはありません。したがって、上記の「独立性に関する基準・方針」に基づき、当社は社外役員の全員を、国内金融商品取引所が定める独立役員として指定しております。

＜社外役員の属性情報＞

社外取締役の黒田由貴子氏は、株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの業務執行取締役を兼務しております。当社のグループ企業は平成25年度に、当社グループの海外スタッフ社員に対する研修業務を同社に委託しておりますが、当社のグループ企業がこの研修業務の対価として同社に支払った金額は、同事業年度における当社連結収益の0.01％未満であり、僅少であります。平成26年度及び平成27年度は当社及び当社グループ企業と同社との取引はありません。

社外取締役の高橋恭平氏は、昭和電工株式会社の取締役会長を兼務しており、過去に同社の業務執行者でした。当社グループと同社グループとの間では、当社グループが同社に対して原料等を販売し、また当社グループが同社の製造する製品等を購入する等、継続的な取引関係がありますが、平成24年度から平成26年度までの３事業年度における当社グループの同社グループに対する連結ベースの売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の1.62％であり、同社グループの当社グループに対する連結ベースの売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.32％であり、僅少であります。

社外監査役の根津嘉澄氏は、東武鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しております。東武鉄道株式会社は、当社が出資する食品、衣料品、生活用品等の小売事業者である株式会社東武ストアの共同出資者です。

これ以外に当社と東武鉄道株式会社に取引関係はありません。

　　※社外取締役北畑隆生氏・福田進氏、及び社外監査役末綱隆氏・吉戒修一氏については、上記に相当する属性情報は

　　　ありません。

＜社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係＞

　社外取締役は、取締役会における、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を踏まえて、取締役の業務執行の監督を行っております。

　社外監査役は、取締役会における、内部監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告内容に加え、常勤監査役と常に連携し、会計監査人、監査部及びその他内部統制を所管する部署からも監査に必要な情報を適宜受けており、これらの緊密な意見・情報交換を通して監査を行っております。

　なお、当社は社外役員に対して経営企画部長及び法務部長が、取締役会のすべての議案について事前説明を行っております。社外取締役に対する日常の連絡等は他の取締役同様、担当の秘書を設置し、サポートを行っております。また、社外監査役に対しては監査役室にて他の監査役と同様のサポートを行っております。

(5）役員報酬等の内容

(a）平成27年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は次の通りであります。

役員区分		報酬等の総額		支給人数
		基本報酬
取締役 （社外取締役を除く）		711 百万円	711 百万円	10人
監査役 （社外監査役を除く）		72 百万円	72 百万円	３人
社外役員		60 百万円	60 百万円	５人
合計		843 百万円	843 百万円	18人

（注）１ 金額は、百万円未満を四捨五入しております。

２ 株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内）」（平成28年６月24日開催の第92回定時株主総会決議）及び「監査役分月額12百万円」（平成24年６月22日開催の第88回定時株主総会決議）であります。

　　　　 また、平成28年６月24日開催の第92回定時株主総会にて、取締役（社外取締役を除く）に対するストッ

　　　　 クオプション制度を導入することが決議されました。

３ 当社は、平成19年６月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。

(b）平成27年度において報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の額は次の通りであります。

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額
			基本報酬
朝田　照男	取締役	提出会社	100 百万円	100 百万円
國分　文也	取締役	提出会社	123 百万円	123 百万円

(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は次の通りです。

　取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬については、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申し、報酬額は取締役会の決議を経て決定いたします。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

　社外取締役を除く取締役の基本報酬は、固定報酬部分と、前事業年度における業績に連動した業績連動報酬部分から構成されております。固定報酬は、各取締役の役位等に応じたベース額に定量面・定性面の個人評価を反映して決定します。業績連動報酬は、以下の方法に基づき算定します。

　　　　・前事業年度における連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）が1,000億円未満の場合：0

・前事業年度における連結純利益が1,000億円以上の場合：連結純利益に応じて比例的に増加する乗率をベース

　額に乗じた金額

また、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬につきましては、固定報酬のみから構成されております。

(6）株式の保有状況

　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は当事業年度においては343銘柄で、190,701百万円であります。

　前事業年度及び当事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である主な投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は次の通りであります。

　当社は、国内外のネットワークを通じて、広範な分野において事業活動を多角的に展開しておりますので、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。このため、当社は、投資先企業との取引関係の維持・強化を目的に、経済合理性等総合的に判断したうえで保有意義を見直し、定期的に取締役会へ報告します。見直しの結果、保有意義が認められない場合は、原則売却します。

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
山崎製パン	8,165,880	17,695	営業取引関係の維持・強化
国際石油開発帝石	9,289,200	12,313	営業取引関係の維持・強化
日清製粉グループ本社	6,284,571	8,886	営業取引関係の維持・強化
第一生命保険	4,375,000	7,637	取引関係の維持・強化
イオン	5,363,000	7,074	営業取引関係の維持・強化
いすゞ自動車	4,372,500	6,985	営業取引関係の維持・強化
アシックス	1,465,470	4,792	営業取引関係の維持・強化
シチズンホールディングス	4,496,000	4,145	営業取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス	911,570	4,137	取引関係の維持・強化
サッポロホールディングス	8,246,334	3,925	営業取引関係の維持・強化
新日鐵住金	12,423,913	3,758	営業取引関係の維持・強化
日産化学工業	1,476,000	3,674	営業取引関係の維持・強化
三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,722,870	3,512	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス	6,965,848	3,452	取引関係の維持・強化
みずほフィナンシャルグループ	15,985,000	3,374	取引関係の維持・強化
オカモト	7,211,005	3,310	営業取引関係の維持・強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス	804,375	3,004	取引関係の維持・強化
ジェイ エフ イー ホールディングス	1,061,575	2,817	営業取引関係の維持・強化
伊藤ハム	3,549,810	2,354	営業取引関係の維持・強化
帝国繊維	1,200,000	2,090	営業取引関係の維持・強化
JSR	1,000,000	2,083	営業取引関係の維持・強化
ゴールドウイン	2,403,799	1,961	営業取引関係の維持・強化
神戸製鋼所	7,667,000	1,702	営業取引関係の維持・強化
チヨダ	600,000	1,624	営業取引関係の維持・強化
横浜ゴム	1,207,500	1,497	営業取引関係の維持・強化
日本製紙	781,720	1,412	営業取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
アインファーマシーズ	2,480,000	11,792	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり
みずほフィナンシャルグループ	35,540,000	7,502	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり
芙蓉総合リース	1,512,300	7,304	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり
三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,488,000	4,825	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり

（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
山崎製パン	8,165,880	19,361	営業取引関係の維持・強化
安徽国禎環保節能科技	45,723,813	18,996	営業取引関係の維持・強化
日清製粉グループ本社	6,284,571	11,243	営業取引関係の維持・強化
イオン	5,363,000	8,720	営業取引関係の維持・強化
国際石油開発帝石	9,289,200	7,928	営業取引関係の維持・強化
オカモト	7,211,005	6,850	営業取引関係の維持・強化
第一生命保険	4,375,000	5,961	取引関係の維持・強化
いすゞ自動車	4,372,500	5,081	営業取引関係の維持・強化
サッポロホールディングス	8,246,334	4,618	営業取引関係の維持・強化
日産化学工業	1,476,000	4,280	営業取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス	911,570	3,464	取引関係の維持・強化
アシックス	1,465,470	2,938	営業取引関係の維持・強化
シチズンホールディングス	4,496,000	2,868	営業取引関係の維持・強化
みずほフィナンシャルグループ	15,985,000	2,687	取引関係の維持・強化
新日鐵住金	1,242,391	2,686	営業取引関係の維持・強化
伊藤ハム	3,549,810	2,652	営業取引関係の維持・強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス	804,375	2,564	取引関係の維持・強化
三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,722,870	2,463	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス	6,965,848	2,296	取引関係の維持・強化
ゴ－ルドウイン	480,759	2,190	営業取引関係の維持・強化
チヨダ	600,000	1,944	営業取引関係の維持・強化
帝国繊維	1,200,000	1,844	営業取引関係の維持・強化
JSR	1,000,000	1,618	営業取引関係の維持・強化
ジェイ エフ イ－ ホールディングス	1,061,575	1,609	営業取引関係の維持・強化
日本製紙	781,720	1,566	営業取引関係の維持・強化
SK Innovation	90,525	1,540	営業取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
アインホールディングス	1,594,500	9,200	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり
芙蓉総合リース	1,512,300	7,267	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり
みずほフィナンシャルグループ	35,540,000	5,974	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり
三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,488,000	3,383	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり

（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　また、保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は次の通りであります。

	前事業年度 （百万円）	当事業年度 （百万円）
	貸借対照表計上額	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
非上場株式	111	111	2	－	－
上記以外の株式	3,498	1,782	105	251	－

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社	550	63	580	41
連結子会社	329	74	305	74
計	879	137	885	115

②【その他重要な報酬の内容】

　当社及び当社の主要な連結子会社は、新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているEY（アーンスト・アンド・ヤング）のメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務を委託しております。前連結会計年度及び当連結会計年度における、新日本有限責任監査法人以外のEYのメンバーファームに対する監査証明業務に基づく報酬の金額はそれぞれ1,347百万円及び1,289百万円、非監査業務に基づく報酬の金額はそれぞれ462百万円及び492百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社は、新日本有限責任監査法人に対して、非監査業務として、「コンプライアンス体制の改善支援業務」等を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査時間や業務の内容等の妥当性を勘案して、監査報酬を決定しております。