## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,300,000,000
計 | 4,300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,738,475,497 | 1,717,593,497 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
計 | 1,738,475,497 | 1,717,593,497 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
なお、2022年３月期より当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬制度及び時価総額条件型譲渡制限付株式制度を導入したことにより、株式報酬型ストックオプション制度を廃止しました。原則として、既に付与済みのものを除き、今後、ストックオプションとしての新株予約権の発行は行いません。ただし、例外として、海外在勤により日本国非居住者となる執行役員に対し割当てを留保していたストックオプションとしての新株予約権については、既に留保した分に限り、発行することとしています。

（a）2016年６月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2016年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名 取締役を兼務しない当社執行役員　24名
新株予約権の数　※ | 222個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　22,200株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月12日から 2049年７月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 付与株式数の調整

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、以下の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２. 新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日又は当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のうちいずれか早い日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる（ただし、下記（注）３に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）。

（３）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（５）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。

３. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

下記（注）４に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

４. 新株予約権の取得条項

以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　２名
新株予約権の数　※ | 111個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　11,100株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2017年４月18日から 2050年４月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 付与株式数の調整

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株とする。ただし、新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、以下の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

（注）２～４については、（a）2016年６月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）２～４と同じです。

（c）2017年６月23日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2017年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名 取締役を兼務しない当社執行役員　22名 2017年６月23日開催の第93回定時株主総会終結の時まで執行役員を務めていた者　１名
新株予約権の数　※ | 1,032個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　103,200株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月11日から 2050年７月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。

（d）2018年３月27日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2018年３月27日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　６名
新株予約権の数　※ | 530個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　53,000株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2018年４月12日から 2051年４月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。

（e）2018年６月22日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2018年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名 取締役を兼務しない当社執行役員　22名
新株予約権の数　※ | 1,716個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　171,600株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月10日から 2051年７月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。

（f）2019年３月27日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2019年３月27日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　１名
新株予約権の数　※ | 166個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　16,600株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月27日から 2052年４月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。

（g）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2019年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名 取締役を兼務しない当社執行役員　21名 2019年４月16日まで執行役員を務めていた者　１名
新株予約権の数　※ | 5,732個　［5,460個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　573,200株　［546,000株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月10日から 2052年７月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。

（h）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2019年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名 取締役を兼務しない当社執行役員　21名 2019年４月16日まで執行役員を務めていた者　１名 2019年６月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者　１名 2019年６月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで執行役員を務めていた者　１名
新株予約権の数　※ | 2,981個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　298,100株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月10日から 2052年７月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）２. 新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過する日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

（２）上記にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる（ただし、下記（注）３に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）。

（３）新株予約権者による新株予約権の行使は、時価総額条件（下記参照）に従うものとする。

（４）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（５）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（６）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。

（注）５. 時価総額条件の詳細

（１）当社時価総額条件成長率（*１）が、TOPIX（東証株価指数）成長率（*２）未満となった場合、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。

（２）当社時価総額条件成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率以上となった場合、新株予約権者による新株予約権の行使は、以下の定めに従うものとする。

①　当社時価総額条件成長率が150％を超えた場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができる。

②　当社時価総額条件成長率が100％を超え、150％以下の場合、割当てを受けた新株予約権の一部

（*３）を行使することができる。

③　当社時価総額条件成長率が100％以下の場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。

（*１）新株予約権の割当日から権利行使期間開始日までの３年間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。

A：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

B：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

当社時価総額条件成長率＝A÷B

（*２）割当日から権利行使期間開始日までの３年間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。

C：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

D：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

TOPIX成長率＝C÷D

（*３）行使できる新株予約権の個数＝割当てを受けた新株予約権の個数×当社時価総額条件成長率÷150％

（注）１、３、４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１、３、４と同じです。

（i）2020年３月25日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　４名
新株予約権の数　※ | 1,291個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　129,100株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2020年４月25日から 2053年４月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。

（j）2020年３月25日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　４名
新株予約権の数　※ | 357個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　35,700株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月25日から 2053年４月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５については、（h）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）１～５と同じです。

（k）2020年６月19日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2020年６月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名 取締役を兼務しない当社執行役員　25名 2020年６月19日開催の第96回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者　１名
新株予約権の数　※ | 5,083個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　508,300株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月10日から 2053年７月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。

（l）2020年６月19日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2020年６月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名 取締役を兼務しない当社執行役員　25名 2020年６月19日開催の第96回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者　１名
新株予約権の数　※ | 4,091個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　409,100株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月10日から 2053年７月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５については、（h）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）１～５と同じです。

（m）2021年３月23日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2021年３月23日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　１名
新株予約権の数　※ | 712個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　71,200株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月23日から 2054年４月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。

（n）2021年３月23日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2021年３月23日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　１名
新株予約権の数　※ | 280個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　28,000株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2024年４月23日から 2054年４月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５については、（h）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）１～５と同じです。

（o）2022年３月30日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　３名
新株予約権の数　※ | ―　［760個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　―　［76,000株］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2022年４月28日から 2055年４月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。

（p）2022年３月30日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　３名
新株予約権の数　※ | ―　［480個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　―　［48,000株］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2025年４月28日から 2055年４月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１～５については、（h）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）１～５と同じです。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年４月１日～ 2022年３月31日 | 534,597 | 1,738,475,497 | 261 | 262,947 | 260 | 91,333

（注）１. 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行により、2021年７月21日付で発行済株式総数が534,597株、資本金が261百万円、資本準備金が260百万円増加しております。

発行価格　　975円

資本組入額　487.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）７名及び当社の取締役を兼務しない執行役員27名

２. 2022年５月20日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が20,882,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 114 | 53 | 1,381 | 846 | 468 | 196,377 | 199,239 | －
所有株式数（単元） | － | 6,754,837 | 958,580 | 799,935 | 5,575,257 | 7,189 | 3,282,031 | 17,377,829 | 692,597
所有株式数の割合（％） | － | 38.87 | 5.52 | 4.60 | 32.08 | 0.04 | 18.89 | 100.00 | －

（注）１. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が250単元含まれております。

２. 自己株式16,180,955株は、「個人その他」に161,809単元、「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しております。

なお、自己株式16,180,955株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実保有株式数は16,179,955株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 304,293 | 17.67
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 115,917 | 6.73
ユ－ロクリア－　バンク　エスエイ　エヌブイ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | １ BOULEVARD DU ROI ALBERT II, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 94,315 | 5.48
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 37,636 | 2.19
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 30,000 | 1.74
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 30,000 | 1.74
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 28,130 | 1.63
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 23,400 | 1.36
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 20,065 | 1.17
ビ－エヌワイエム　アズ　エ－ジ－テイ　クライアンツ　ノン　トリ－テイ－　ジヤスデツク （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 18,571 | 1.08
計 | － | 702,332 | 40.79

（注）１. 所有株式数は、千株未満を切り捨てして表示しております。

２. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、全て信託業務の信託を受けている株式となります。129,986千株は投資信託、163,270千株は特定包括信託、5,373千株は年金信託であります。

３. 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、全て信託業務の信託を受けている株式となります。54,322千株は投資信託、24,013千株は特定金銭信託、5,340千株は年金信託であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 16,179,900
（相互保有株式） | －
普通株式 | 176,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | （注）１ 1,721,426,300 | 17,214,263 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | （注）２ 692,597 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 1,738,475,497 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 17,214,263 | －

（注）１. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25,000株（議決権250個）含まれております。

２. 「単元未満株式」の欄には、以下のとおり１社所有の相互保有株式80株及び当社所有の自己株式55株が含まれております。

丸住製紙株式会社　　　　　　80株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
丸紅株式会社 （自己保有株式） | 東京都千代田区大手町 一丁目４番２号 | 16,179,900 | － | 16,179,900 | 0.94
丸住製紙株式会社 （相互保有株式） | 愛媛県四国中央市川之江町826番地 | 136,700 | － | 136,700 | 0.01
丸倉化成株式会社 （相互保有株式） | 大阪府羽曳野市川向 2060番地の１ | 40,000 | － | 40,000 | 0.00
計 | － | 16,356,600 | － | 16,356,600 | 0.95

（注） 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の

取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月３日）での決議状況 （取得期間　2022年２月４日～2022年４月28日） | 35,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 15,225,400 | 19,198,266,957
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 19,774,600 | 10,801,733,043
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 56.5 | 36.0
当期間における取得自己株式 | 7,656,600 | 10,801,622,860
提出日現在の未行使割合（％） | 34.6% | 0.0%

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,239 | 5,421,906
当期間における取得自己株式 | 472 | 665,291

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 20,882,000 | 26,728,960,000
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（新株予約権の権利行使） | 375,400 | 249,960,300 | 27,200 | 17,435,200
（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 114 | 126,536 | － | －
保有自己株式数 | 16,179,955 | － | 2,927,827 | －

（注）１. 当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

中期経営戦略「GC2021」期間（2019年度～2021年度）における配当につきましては、各期の業績に連動させる考え方に基づき、連結配当性向25％以上、かつ各年度の期初に公表する予想配当金を下限とすることを基本方針としております。同方針に基づき、2021年度の年間配当金は連結業績における親会社の所有者に帰属する当期利益が4,243億円となったことから、１株当たり62円00銭（中間配当金25円50銭、期末配当金36円50銭）といたしました。

中期経営戦略「GC2024」期間（2022年度～2024年度）における配当につきましては、各期の業績に連動させる考え方に基づき、連結配当性向25％以上、かつ各年度の期初に公表する予想配当金を下限とすること、加えて2022年度期初に公表する年間配当金を「GC2024」期間中の年間配当金の下限とすることを基本方針としております。同方針に基づき、2022年度の年間配当金は連結業績における親会社の所有者に帰属する当期利益を4,000億円と予想していることから、１株当たり60円00銭（中間配当金30円00銭、期末配当金30円00銭）とし、これを2022年度の年間配当金の下限とすると同時に、「GC2024」期間中の年間配当金の下限といたします。

毎事業年度における剰余金の配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回とし、これらの配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議によっても行うことができる旨を定款に定めておりますので、いずれも取締役会で決議することとしております。

内部留保資金につきましては、長期的な企業価値向上のため、有効に活用してまいります。また、資本効率の改善及び１株当たりの指標改善等を目的として、機動的な自己株式の取得を実施します。実施のタイミング・金額は経営環境等を踏まえて判断します。なお、2022年２月３日開催の取締役会決議に基づく、自己株式取得の実績につきましては、「第４ 提出会社の状況」における「２ 自己株式取得の状況（２）取締役会決議による取得の状況」に記載のとおりであります。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たりの 配当額
2021年11月２日 | 普通株式 | 44,306百万円 | 25円50銭
取締役会
2022年５月12日 | 普通株式 | 62,864百万円 | 36円50銭
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社グループの役員、社員は、社是「正・新・和」及び丸紅行動憲章に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理・経営理念に適った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

また、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を以下のとおり決議しております。

内部統制の基本方針 丸紅株式会社（以下「丸紅」という。）は、社是及び経営理念※に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、丸紅の業務並びに丸紅及び丸紅グループ各社（丸紅の連結子会社及び丸紅が実質的に子会社と同等とみなす会社をいう。以下同じ）からなる企業集団（以下「丸紅グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下「内部統制の基本方針」という。）を整備する。丸紅は、社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとする。 ※社　　　是　：「正」（公正にして明朗なること） 「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること） 「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること） 経 営 理 念 ：「丸紅は、社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、 地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）コーポレート・ガバナンス １－取締役及び取締役会 取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。執行と監督との分離を明確にする趣旨で、取締役会の議長は、原則として代表権及び業務執行権限を有さない取締役会長が務めることとする。業務執行取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、３ヵ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年とする。丸紅は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。丸紅は、執行役員制を採用し、業務執行の効率化を図るとともに、グループCEO・CDIOが会社の全般的経営に参画し、会社の経営方針を体して担当営業本部に対する指導・監督・支援・管理を行う体制とする。 ２－監査役及び監査役会 監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。 （２）コンプライアンス １－コンプライアンス体制 丸紅は、役員（取締役及び執行役員。以下同じ）及び社員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、丸紅行動憲章、コンプライアンス・マニュアルほか丸紅グループ共通の行動規範を定める。その目的達成のため、コンプライアンス委員会をはじめとした各種委員会を設置し、諸施策を講じる。 ２－内部通報制度 コンプライアンス上問題のある行為を知ったとき、何らかの理由で職制ラインが機能しない場合に備え、丸紅グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、以下を設置する。 （a）相談“ホッ”とライン（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン） 丸紅グループ向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口 （b）Marubeni Anti-Corruption Hotline 丸紅グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口
３－反社会的勢力との関係遮断 丸紅は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。 （３）内部監査 業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、社長直轄の組織として監査部を設置し、監査部による内部監査及び監査部の支援・協力・助言による丸紅の全社レベルでの自己点検を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。 （４）懲戒処分 役員・社員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については取締役会の諮問機関であるガバナンス・報酬委員会（社外役員が過半数のメンバーで構成される）、社員については賞罰審査委員会に諮ったうえで、諸規程等に則り、厳正な処分を行う。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （１）情報の保存及び管理並びに情報流出防止 丸紅は、役員及び社員の職務の執行に係る情報に関し、情報資産管理規程に基づき、保存対象情報資産、保存期間及び情報管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流出防止体制を整備する。 （２）情報の閲覧 役員及び監査役は、常時、これらの情報資産を閲覧できるものとする。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）職務権限の原則 役員及び各職位にある社員は、取締役会決議及び職務権限規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。 （２）稟議制度 重要な投資等の個別案件については、職務権限規程及び稟議規程に基づき、投融資委員会での審議後、経営会議に付議され、社長の決裁を得る。ただし、当該規程で定める特例に該当する場合は、その定めによる。更に、法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得する。新規事業等の重要案件については、その進捗状況に関して経営会議への定期報告を義務付け、個別リスク管理を強化する。 （３）リスク評価 信用リスク、カントリーリスク、市場リスク、為替・金利変動リスク、投資リスク等に対しては、リスクごとの管理方針や諸規程の下でリスク管理を実施する。また、グループ全体のエクスポージャーに対するリスク量を把握するため統合リスク管理を継続して実施する。定量化が困難なレピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定性リスクについては、コンプライアンス体制の強化等によりリスク管理を実施する。 （４）危機管理 自然災害、感染症の蔓延、東京本社の機能不全等重大事態が発生した場合に備え、事業継続計画を策定し、重大事態発生時には当該計画に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）経営方針、経営戦略及び経営計画 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等丸紅グループの全役員・社員が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて役員・社員各自が実施すべき具体的な目標を定める。 （２）経営会議 職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議する。
（３）営業グループ及びコーポレートスタッフグループ 丸紅は、グループCEO・CDIO、及び本部長への権限委譲を行うことで、内外における所管商品に関する迅速な意思決定が可能な体制とする。更に、コーポレートスタッフグループが各専門分野において営業グループを管理・牽制・支援することで、職務の執行が効率的に行われる体制とする。 （４）職務権限・責任の明確化 取締役会において役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・社員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。 ５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）丸紅グループ運営体制 丸紅は、経営方針に沿って、丸紅グループ全体の内部統制を充実させ、業績の向上及び経営の発展を図るため、丸紅グループ各社の経営実態の把握、指導及び監督を行う責任者、丸紅グループ会社の経営体制に係る指針、丸紅グループ各社の取締役等の職務執行に係る事項の丸紅への適切な報告に関する体制、丸紅グループ各社の損失の危険の適切な管理に関する体制、丸紅グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び丸紅グループ各社の法令等遵守を確保するための体制等、必要な体制を定める。丸紅グループ各社は、経営上の重要事項に関し丸紅の意見を徴し、丸紅への報告を行う。 （２）コンプライアンス コンプライアンス委員会ほか各種委員会は、丸紅グループ会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行う。相談“ホッ”とライン及びMarubeni Anti-Corruption Hotlineは、全ての丸紅グループ役員・社員が利用できることとする。 （３）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備 丸紅グループは、内部統制委員会の活動等を通じて、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及び丸紅グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、開示委員会を設置し、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。 （４）監査 監査部は丸紅グループ各社に対し往査を実施し、取締役会に報告する。監査役及び会計監査人は、独立して丸紅グループ各社に対して監査又は会計監査を行うものとする。 ６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 （１）監査役室の設置 監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任の人員を配置する。 （２）監査役室員の人事 監査役室の人事（異動、評価、懲戒等）を行う場合は、人事担当役員は、事前に監査役の意見を徴し、同意を得たうえで決定する。 ７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 （１）監査役による重要会議への出席 監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、経営会議その他重要な会議に出席する。 （２）役員・社員による監査役への報告 社長は、定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行う。その他の取締役、グループCEO・CDIO、本部長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行う。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行う。丸紅は、丸紅グループ各社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が直接又は間接的に丸紅の監査役に重要な報告を行うための体制を整備する。上記にかかわらず監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができる。丸紅は、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として丸紅又は丸紅グループ各社において不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査部、会計監査人及び丸紅グループ監査役との連携 監査役は、監査部及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。監査役は、グループ監査役連絡会を通じて丸紅グループ各社の監査役と連携を図り、各社の内部統制の構築及び運用の状況について相互情報交換を行う。 （２）外部専門家の起用 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。 （３）監査費用 丸紅は、監査役からの求めに応じ、所定の手続に基づき、前記外部専門家の費用その他監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するものとし、このために予算を設ける。

①　社是・経営理念

「内部統制の基本方針」に記載のとおりであります。

②　丸紅行動憲章

丸紅は、公正なる競争を通じて利潤を追求する企業体であると同時に、世界経済の発展に貢献し、社会にとって価値のある企業であることを目指します。これを踏まえて、以下の６項目を行動の基本原則とします。

（a）公正、透明な企業活動の徹底

法律を遵守し、公正な取引を励行する。

内外の政治や行政との健全な関係を保ち、自由競争による営業活動を徹底する。

反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨む。

（b）グローバル・ネットワーク企業としての発展

各国、各地域の文化を尊重し、企業活動を通じて地域経済の繁栄に貢献していく。

グローバルに理解が得られる経営システムを通じて、各地域社会と調和のとれた発展を目指す。

（c）新しい価値の創造

市場や産業の変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していく。

既存の常識や枠組みにとらわれることなく、常に新たな可能性にチャレンジする。

（d）個性の尊重と独創性の発揮

一人一人の個性を尊重し、独創性が存分に発揮できる、自由で活力のある企業風土を醸成する。

自己管理の下、自らが課題達成に向けて主体的に行動する。

（e）コーポレート・ガバナンスの推進

株主や社会に対して積極的な情報開示を行い、経営の透明度を高める。

経営の改善等に係る提案を尊重し、株主や社会に対してオープンな経営を目指す。

（f）社会貢献や地球環境への積極的な関与

国際社会における企業市民としての責任を自覚し、積極的な社会貢献活動を行う。

環境問題に心を配り、健全な地球環境を子孫に継承する。

③　ステークホルダーについて

当社グループは、世界のさまざまなステークホルダーに支えられて事業を行っております。ステークホルダーの期待・関心及び当社が環境・社会に及ぼす影響を踏まえて、ステークホルダーの意見に常に耳を傾け、ともに考え歩みを進めていくことが重要であると認識しております。当社グループのステークホルダーに対する考え方は以下のとおりであります。

（a）顧客・取引先

顧客・取引先から信用される企業を目指し、安全性に十分配慮のうえ、社会的に有用な商品・サービスを開発・提供し、誠実な対応を通じて、満足度の向上、信頼の獲得に常時取り組みます。

（b）株主・投資家

事業環境の変化に対応し安定的な収益を確保するだけでなく、環境及び社会分野においても企業価値の向上に努め、企業情報を積極的かつ公正に開示することで、株主の期待に応えます。

（c）地域社会

地域社会の一員として共生を図り、事業を展開する地域に暮らす人々の生活向上や地域産業の発展、青少年をはじめとした現地の雇用機会創出とジェンダーや障がい者雇用等多様性とインクルージョンに配慮した雇用等を通じて豊かな地域社会創造に貢献します。海外においては、地域の法令・文化・慣習を尊重し、現地の発展に貢献する経営に努めます。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決します。

（d）社員

当社グループ社員一人ひとりの価値観・人生設計を尊重します。また、あらゆる差別を撤廃し、誰もが快適に働ける職場環境を整備します。

＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

（a）会社の機関の内容

当社の会社の機関の内容は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

取締役会は取締役10名（うち社外取締役６名。男性９名・女性１名）をもって構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない会長が取締役会の議長を務めております。構成員の氏名については「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

（ⅱ）監査役会

監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）をもって構成し、常勤監査役の南晃が議長を務めております。当社は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。構成員の氏名については「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

（ⅲ）経営会議

経営会議は、社長の諮問機関として設置され、社長を含む代表取締役３名、専務執行役員２名、常務執行役員３名、執行役員１名をもって構成し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議しております。

（ⅳ）本部長会

本部長会は、社長、代表取締役、本部長及び社長の指名する統括・総代表、支配人をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しております。

（ⅴ）執行役員会

執行役員会は、執行役員39名（うち３名が取締役を兼務）をもって構成し、情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っております。

また、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。

●　指名委員会（随時開催）

指名委員会は、独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっている。同委員会は、取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、並びに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）について審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関である。

当事業年度は２回開催し、全ての回において全委員が出席した。

＜当事業年度における主な審議内容＞

・取締役・監査役候補者

・後継者育成計画

なお、本報告書提出日現在の指名委員会の構成は以下のとおりであります。

＜委員の構成＞
委 員 長 | ： | 翁 　　百 合 | 社外取締役
委　　員 | ： | 柿 木　真 澄 | 代表取締役社長
|  | 八 丁 地　隆 | 社外取締役
|  | 石 塚　茂 樹 | 社外取締役

●　ガバナンス・報酬委員会（随時開催）

ガバナンス・報酬委員会は、独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっている。同委員会は、取締役・執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関である。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューを行い、取締役会に報告する。

当事業年度は５回開催し、全ての回において全委員が出席した。

＜当事業年度における主な審議内容＞

・取締役・執行役員の報酬

・株式報酬制度

・取締役会の実効性評価

・役員情報の開示の充実

なお、本報告書提出日現在のガバナンス・報酬委員会の構成は以下のとおりであります。

＜委員の構成＞
委 員 長 | ： | 高 橋　恭 平 | 社外取締役
委　　員 | ： | 柿 木　真 澄 | 代表取締役社長
|  | 寺 川　　 彰 | 代表取締役副社長執行役員
|  | 木 寺　昌 人 | 社外取締役
|  | 米 田　　 壯 | 社外監査役
|  | 菊 池　洋 一 | 社外監査役

更に、業務執行及び内部統制等に係る重要な事項に対応するため、社長直轄の組織として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下のとおりであります。

●　投融資委員会（原則週１回開催、当事業年度は22回開催）

稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。

●　コンプライアンス委員会（原則年４回開催、その他随時開催、当事業年度は４回開催）

当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスについての研修をはじめとする啓発活動を行う。

●　サステナビリティ推進委員会（原則年１回開催、その他随時開催、当事業年度は４回開催）

事業領域全般からESG（環境価値、社会価値、ガバナンス）視点も考慮した「マテリアリティ」の特定・見直し、並びにESG対応を含むサステナビリティに関する討議・取締役会への報告を行う。

●　内部統制委員会（随時開催、当事業年度は３回開催）

会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の体制整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行う。

●　開示委員会（随時開催、当事業年度は13回開催）

開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。

また、会社の機関、委員会の当事業年度における開催状況は以下のとおりであります。

当事業年度は、取締役会を17回開催し、全取締役及び全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しました。取締役会では当社の業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けました。主な審議事項は以下のとおりであります。

・中期経営戦略GC2024（経営環境認識、グリーン戦略、収益力強化、人財戦略、資本配分方針、株主還元方針等）

・投融資案件（英領北海油ガス田群を有する子会社の株式譲渡、スコットランドにおける浮体式洋上風力発電事業の開発、Gavilonの再編及び株式譲渡等）

・決算、財務関連事項（自己株式の取得等）

・役員報酬

・取締役会の実効性評価、内部統制関連事項、ガバナンス向上に向けた対応方針（改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応等）　等

監査役会は、16回開催され、監査方針及び監査計画を策定し、監査結果を報告しました。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をとおして、取締役の職務遂行を監査しました。

経営会議を35回開催し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議・決定しました。

その他、本部長会は３回、執行役員会は２回開催しました。

（b）当社の企業統治の体制

（c）現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役及び社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社としており、以下の（ⅰ）と（ⅱ）のとおり有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。

（ⅰ）意思決定の迅速性・効率性

当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。

（ⅱ）適正な監督機能

取締役会構成員の過半数の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しております。

（d）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

（e）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（f）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（g）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（h）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（i）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、当該社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を会社法第425条第１項各号の合計額に限定する（ただし、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限る）旨の契約を締結しております。

（j）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員（以下「役員等」という。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者による贈収賄等の犯罪行為や意図的な違法行為、権限逸脱行為等に起因する損害については補填されない等の免責事由があります。

（k）内部統制システムの整備の状況

当社グループは、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成するため、内部統制の整備・運用を継続的に実践し有効に機能させる社長直轄組織として、内部統制委員会を設置しております。同委員会では、会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の体制整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行っております。

内部統制の有効性評価の結果、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であることを確認しております。

一方、当社グループはコンプライアンスを社会に対する経営の最重要の責務と位置付け、当社グループの役員及び社員の一人一人がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とし、委員長が選任するグループコンプライアンス・オフィサー及びコーポレートスタッフグループ各部長を委員として構成されます。同委員会のもと、コンプライアンス・マニュアルを制定するとともに、全役員・社員が上記マニュアルの宣誓（毎年実施）を行っております。また、研修をはじめとする啓発活動、実施状況のモニタリング、問題発生時の調査と対応、内部通報窓口対応等を通じ、国内外連結子会社を含む当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・管理を推進しております。コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行うものとしておりますが、職制ラインが機能しない場合に備え、内部通報制度として以下のコンプライアンス相談窓口を設置しております。

（ⅰ）相談“ホッ”とライン（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン）

当社グループ役員・社員向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口

（ⅱ）Marubeni Anti–Corruption Hotline

当社グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口

上記の体制により、コンプライアンス委員会を主体とする啓発活動を通じて、社員一人一人の意識を高めるとともに、海外事業所や関係会社を含めたグループ全体でのコンプライアンス体制を強化しております。

（l）取締役会の実効性評価

取締役会の実効性評価については、独立社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会において、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューを行い、取締役会へ報告しております。そのうえで、取締役会における審議を踏まえ、評価結果の概要を開示するとともに、取締役会の運営等の改善に活用しております。

当事業年度の取締役会実効性評価においては、昨年と同様にアンケート及びインタビューを実施しました。また、当事業年度は、コーポレートガバナンス・コードの改訂に係る要点を踏まえつつ、より重要テーマに絞り込んだ設問となるようアンケート設問の見直しを行いました。

（ⅰ）評価の枠組み・手法

対象者

全ての取締役（13名）及び監査役（５名）（2021年12月時点の現任）

実施方法

アンケート及びインタビュー（回答は匿名）

実施に当たっては外部専門機関を活用

評価項目

・成長戦略・中期経営計画

・グループガバナンス

・不採算事業等の入替え等による企業価値向上

・リスクマネジメント

・経営資源配分等

・任意の委員会の活用

・取締役会の多様性・資質・知見

・取締役・監査役のトレーニング

・人財戦略（中核人財の多様性等）

・サステナビリティ課題への対応

・株主との対話方針

・株主等の期待事項の把握

・取締役会の運営（審議テーマ、情報提供、指摘事項管理等）

・社外取締役の活用等

評価プロセス

アンケート及びインタビューの回答内容に基づいて、ガバナンス・報酬委員会における、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューを踏まえ、取締役会において審議を実施しました。

（ⅱ）評価結果の概要

概要

ガバナンス・報酬委員会での評価・レビューを踏まえ、取締役会として審議を行い、実効性のある取締役会の運営がされていることが確認されております。

特に、社外取締役含め取締役会の議論が活発に行えている点、社外取締役に対する情報提供等のサポートが充実している点につき、高い評価を得ました。取締役会において、サステナビリティ課題に対する審議や、中期経営戦略策定に係る審議が十分かつ定期的に行われた点についても高く評価されました。

2020年度に実施した取締役会実効性評価において確認された課題への対応状況

・取締役会や自由討議を通じた重要な経営課題に対する議論の充実

中期経営戦略「GC2024」や改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応、株主還元等についての取締役会での議論や、取締役会外での中長期的な外部環境認識等に関するフリーディスカッションを通じて、重要な経営課題に関する議論を充実させました。アンケート及びインタビューにおいても、本項目に対する評価は2020年度と比べて改善しております。

・ステークホルダーへの対応方針（サステナビリティ推進及び株主・投資家からの期待事項への対応）に係る取締役会での議論

サステナビリティ・ESGについて、今後より一層重要性が増していくことを認識し、取締役会において中期経営戦略「GC2024」で掲げるグリーン戦略についての議論を行いました。

また、取締役会において、中期経営戦略「GC2024」の検討等を通じ、株主・投資家からの期待事項を意識した議論も行いました。

アンケート及びインタビューにおいても、上記２項目に対する評価は2020年度と比べて大幅に改善しております。

・取締役会構成メンバーの多様性のあり方の議論

取締役会の機能や取締役会メンバーの構成等にかかる議論を実施し、当事業年度より、取締役会構成メンバーの専門性及び経験についてのスキルマトリックスを対外的に公開しました。アンケート及びインタビューにおいても、本項目に対する評価は2020年度と比べて改善しております。当社の目指す姿や成長戦略を実現するため、当社を取り巻く環境変化を踏まえた取締役会構成メンバーのスキルや知見の最適な組み合わせを検討し、取締役会の機能の更なる強化をはかっていきます。

当事業年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針

・取締役会における外部環境変化やリスク等に係る認識共有と重要な経営課題に対する審議の充実

中長期的な経営方針の議論や、当該方針に基づく執行の監督について、適切に取り組んでいる事が評価されております。また、新型コロナウイルス感染症の影響や当社の対応については、様々な機会をとおして議論がなされ、当社の取組みに反映されております。今後も、取締役間で、重要な経営課題に係る外部環境変化やリスク認識等を共有しながら、取締役会にて重要な経営課題に対する審議を行うことで、より実効性の高い議論を行っていきます。

あわせて、取締役会の監督機能の更なる発揮のため、昨年に引き続き、「重要な経営課題」として取締役会において審議・監督すべき事項を明確化し、十分な議論を行ってまいります。

・人的資本に関する経営資源配分や人財戦略に係る方針等の議論

中期経営戦略「GC2024」の検討等を通じ、経営資源配分及び人財戦略について議論しました。引き続き、中期経営戦略「GC2024」で掲げる人財戦略を推進するとともに、人的資本に関する経営資源配分についても、基本方針やその取組み状況について、審議・監督を行っていきます。

・社外取締役の一層の活用に向けた支援体制の充実

社外取締役に対するサポートについては、情報提供に十分な配慮が行われている等、概ね高く評価されております。社外取締役が過半数になることを踏まえ、社外取締役が遺憾なくその役割・責務を全うするため、取締役会以外の場も活用した検討機会の確保や更なる情報提供を通じ、支援体制を充実させていきます。

当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取組み、中長期的な企業価値向上を追求していきます。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、経営に重要な影響を及ぼすリスクの管理を以下のような体制で推進しております。

重要な事業投資等の個別案件については、稟議制度に基づいて、投融資委員会での審議の後、経営会議に付議され、社長が決裁を行っております。加えて、取締役会の承認が必要なものは取締役会に付議のうえ、承認を取得しております。

投資実施後のフォローは主管営業本部が行い、重要案件については、投融資委員会、経営会議及び取締役会に対して現状報告が定期的に行われ、意思決定に反映されております。

一方、全社的なリスクの分散という観点から、当社グループの有する様々なリスクを定量化のうえで統合した、統合リスク管理を実施しております。

また、レピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定量化が困難なリスクについては、前項「① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況」の「（a）会社の機関の内容」及び「（k）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理体制を整えております。

リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.67％）

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)４
取締役会長 | 國 分　文 也 | 1952年 10月６日生 |
1975年４月 | 当社へ入社
2005年４月 2006年４月 | 執行役員、名古屋支社長 執行役員、エネルギー部門長
2008年４月 | 常務執行役員、社長補佐、資源・エネルギーグループ管掌役員
2008年６月 | 取締役 常務執行役員、社長補佐、資源・エネルギーグループ管掌役員
2009年４月 | 取締役 常務執行役員、秘書部 広報部 経営企画部担当役員、投融資委員会委員長、CSR・環境委員会委員長、内部統制委員会委員長
2010年４月 | 専務執行役員、米州支配人、丸紅米国会社社長・CEO、丸紅カナダ会社社長
2011年４月 | 専務執行役員、北中米支配人、南米管掌役員、丸紅米国会社社長・CEO
2012年４月 | 副社長執行役員、社長補佐、CIO、市場業務部 情報企画部 経済研究所担当役員、エネルギー第二部門管掌役員、投融資委員会委員長
2012年６月 | 取締役 副社長執行役員、社長補佐、CIO、市場業務部 情報企画部 経済研究所担当役員、エネルギー第二部門管掌役員、投融資委員会委員長
2013年４月 2019年４月 | 取締役 社長 現役職
2019年６月 2020年６月 | 大成建設株式会社取締役（現職） 本田技研工業株式会社取締役（現職）
| (注)３ | （a）246 （b）200 （c）446
代表取締役 社長 | 柿 木　真 澄 | 1957年 ４月23日生 |
1980年４月 | 当社へ入社
2010年４月 | 執行役員、電力・インフラ部門長
2013年４月 | 常務執行役員、経営企画部 市場業務部 経済研究所担当役員、内部統制委員会委員長、投融資委員会副委員長
2013年６月 | 取締役 常務執行役員、経営企画部 市場業務部 経済研究所担当役員、内部統制委員会委員長、投融資委員会副委員長
2014年４月 | 常務執行役員、北中米支配人、南米管掌役員、丸紅米国会社社長・CEO
2015年４月 | 常務執行役員、北中米統括、丸紅米国会社社長・CEO
2016年４月 | 常務執行役員、電力・プラントグループCEO
2017年４月 | 専務執行役員、電力・プラントグループCEO
2018年４月 | 副社長執行役員、電力・プラントグループCEO
2018年６月 | 取締役 副社長執行役員、電力・プラントグループCEO
2019年４月 | 現役職
| (注)３ | （a）167 （b）151 （c）319

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)４
代表取締役 副社長執行役員 生活産業グループCEO、投融資委員会副委員長 | 寺　川　　彰 | 1958年 ２月８日生 |
1981年４月 | 当社へ入社
2010年４月 | 執行役員、経営企画部長
2012年４月 | 執行役員、化学品部門長
2013年４月 | 常務執行役員、化学品部門長
2014年４月 | 常務執行役員、経営企画部担当役員、内部統制委員会委員長、投融資委員会副委員長
2014年６月 | 取締役 常務執行役員、経営企画部担当役員、内部統制委員会委員長、投融資委員会副委員長
2015年４月 | 取締役 常務執行役員、CSO、秘書部担当役員補佐、東アジア総代表、役員処遇委員会委員長、投融資委員会副委員長
2016年４月 | 取締役 常務執行役員、素材グループCEO
2016年６月 | 常務執行役員、素材グループCEO
2018年４月 | 専務執行役員、食料グループCEO、東アジア総代表、投融資委員会副委員長
2019年４月 | 専務執行役員、食料・アグリ・化学品グループCEO、投融資委員会副委員長
2019年５月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社取締役（現職）
2020年４月 | 副社長執行役員、食料・アグリ・化学品グループCEO、食料本部長
2021年４月 | 副社長執行役員、食料・アグリ・化学品グループCEO、投融資委員会副委員長
2021年６月 | 取締役 副社長執行役員、食料・アグリ・化学品グループCEO、投融資委員会副委員長
2022年４月 | 現役職
| (注)３ | （a） 88 （b）122 （c）211
代表取締役 常務執行役員 CFO、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長 | 古 谷　孝 之 | 1964年 ８月16日生 |
1987年４月 | 当社へ入社
2018年４月 | 執行役員、経営企画部長、デジタル・イノベーション部長
2019年４月 | 執行役員、経営企画部長
2020年４月 | 常務執行役員、CFO、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長(CSDO)、開示委員会委員長
2020年６月 | 現役職
| (注)３ | （a） 44 （b） 60 （c）104
取締役 | 高 橋　恭 平 | 1944年 ７月17日生 |
1968年４月 | 昭和電工株式会社へ入社
1995年10月 | 日本ポリオレフィン株式会社本社企画部長
1996年６月 | モンテル・ジェイピーオー株式会社代表取締役社長
1999年６月 | モンテル・エスディーケイ・サンライズ株式会社（現 サンアロマー株式会社）代表取締役副社長
2002年３月 | 昭和電工株式会社常務取締役
2004年３月 | 同社専務取締役
2005年１月 | 同社代表取締役社長
2007年１月 | 同社代表取締役社長 兼 社長執行役員　最高経営責任者（CEO）
2011年１月 | 同社代表取締役会長
2014年６月 | 当社監査役
2015年３月 | 昭和電工株式会社取締役会長
2016年６月 | 現役職
2016年７月 | 富国生命保険相互会社監査役（現職）
2017年１月 | 昭和電工株式会社取締役
2017年３月 | 同社相談役（現職）
| (注)３ | （a） － （b） － （c） －

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)４
取締役 | 翁　　百　合 | 1960年 ３月25日生 |
1984年４月 | 日本銀行へ入行
1992年４月 | 株式会社日本総合研究所へ入社
1994年４月 | 同社主任研究員
2000年７月 | 同社主席研究員
2006年６月 | 同社理事
2008年６月 | 日本郵船株式会社取締役
2013年６月 | 株式会社セブン銀行取締役
2014年３月 | 株式会社ブリヂストン取締役（現職）
2014年６月 | 株式会社日本総合研究所副理事長
2017年６月 | 現役職
2018年４月 | 株式会社日本総合研究所理事長（現職）
| (注)３ | （a） － （b） － （c） －
取締役 | 八 丁 地 隆 | 1947年 １月27日生 |
1970年４月 | 株式会社日立製作所へ入社
1995年２月 | 同社機電事業部事業企画部長
2003年６月 | 同社執行役常務
2004年４月 | 同社執行役専務
2006年４月 | 同社代表執行役 執行役副社長
2007年６月 | 株式会社日立総合計画研究所取締役社長
2009年４月 | 株式会社日立製作所代表執行役 執行役副社長
2011年６月 | 同社取締役
2015年６月 | 日東電工株式会社取締役（現職）
2017年６月 | コニカミノルタ株式会社取締役、 当社監査役
2020年６月 | 現役職
| (注)３ | （a） － （b） － （c） －
取締役 | 木 寺　昌 人 | 1952年 10月10日生 |
1976年４月 | 外務省へ入省
1993年４月 | 経済協力局無償資金協力課長
1995年７月 | 大臣官房 兼 内閣事務官 五十嵐国務大臣秘書官事務取扱
1995年８月 | 野坂国務大臣秘書官事務取扱
1996年１月 | 梶山国務大臣秘書官事務取扱
1997年７月 | 在タイ日本国大使館 公使
2000年５月 | 大臣官房会計課長
2001年３月 | 大臣官房
2001年５月 | 在フランス日本国大使館 公使
2002年３月 | 在ジュネーブ国際機関日本政府代表部 公使
2005年９月 | 大臣官房審議官 兼 経済局
2006年８月 | 大臣官房審議官 兼 総合外交政策局 大使
2008年１月 | 中東アフリカ局アフリカ審議官 兼 第四回アフリカ開発会議事務局長
2008年７月 | 国際協力局長
2010年１月 | 大臣官房長
2012年９月 | 内閣官房副長官補
2012年11月 | 特命全権大使 中華人民共和国駐箚
2016年４月 | フランス国駐箚
2016年６月 | フランス国駐箚 兼 アンドラ国モナコ国駐箚
2019年12月 | 同上退官
2020年６月 | 現役職
2020年６月 | 日本製鉄株式会社取締役
2021年３月 | 日本たばこ産業株式会社取締役（現職）
2022年６月 | 日本製鉄株式会社取締役監査等委員（現職）
| (注)３ | （a） － （b） － （c） －

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)４
取締役 | 石 塚　茂 樹 | 1958年 11月14日生 |
1981年４月 | ソニー株式会社入社
1999年４月 | 同社 パーソナルITネットワークカンパニー パーソナルビデオカンパニー パーソナルビデオ２部 統括部長
2001年４月 | 同社 モバイルネットワークカンパニーパーソナルイメージングカンパニー プレジデント
2004年８月 | ソニーイーエムシーエス株式会社 (生産事業所) 執行役員常務
2006年11月 | 同社 デジタルイメージング事業本部 本部長
2007年６月 | ソニー株式会社 業務執行役員 SVP
2009年６月 | 同社 コンスーマープロダクツ＆デバイスグループ デバイスソリューション事業本部長
2012年４月 | 同社 コンスーマープロダクツ＆デバイスグループ デバイスソリューション事業本部長 兼 デジタルイメージング事業本部長
2015年４月 | 同社 執行役 EVP イメージング・プロダクツ＆ソリューション事業担当
2017年４月 | ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ 株式会社 代表取締役社長
2018年４月 | ソニー株式会社 モバイル・コミュニケーション事業担当 ストレージメディア事業担当
2018年６月 | 同社 専務
2019年４月 | 同社 エレクトロニクス・プロダクツ＆ソリューション 事業担当
2020年４月 | ソニーエレクトロニクス株式会社 代表取締役社長 兼 CEO
2020年６月 | ソニー株式会社 代表執行役 副会長
2020年６月 | 一般社団法人電子情報技術産業協会 代表理事 会長
2021年４月 | ソニーグループ株式会社 代表執行役 副会長（現職）
2021年４月 | ソニー株式会社 取締役
2021年５月 | 一般社団法人カメラ映像機器工業会 会長（現職）
2021年６月 | 現役職
| (注)３ | （a） － （b） － （c） －
取締役 | 安 藤　久 佳 | 1960年 ４月24日生 |
1983年４月 | 通商産業省へ入省
2005年７月 | 経済産業省製造産業局鉄鋼課長
2007年７月 | 同省資源エネルギー庁長官官房総合政策課長
2008年７月 | 同省経済産業政策局経済産業政策課長
2008年12月 | 同省大臣官房総務課長
2009年９月 | 内閣総理大臣秘書官
2010年７月 | 経済産業省資源エネルギー庁資源・燃料部長
2013年６月 | 同省関東経済産業局長
2015年７月 | 同省商務情報政策局長
2017年７月 | 同省中小企業庁長官
2019年７月 | 同省経済産業事務次官
2021年７月 | 同上退官
2021年12月 | 日本生命保険相互会社 特別顧問（現職）
2022年５月 | 株式会社ニトリホールディングス取締役監査等委員（現職）
2022年６月 | 現役職
| (注)３ | （a） － （b） － （c） －

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)４
常勤監査役 | 南　　　　晃 | 1957年 ２月25日生 |
1979年４月 | 当社へ入社
2010年４月 | 執行役員、金融・物流・情報部門長
2013年４月 | 常務執行役員、情報・金融・不動産部門長
2015年４月 | 常務執行役員、CAO、CIO、監査部担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長、投融資委員会副委員長
2015年６月 | 取締役　常務執行役員、CAO、CIO、監査部担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長、投融資委員会副委員長
2017年11月 | 取締役　常務執行役員、CAO、CIO、監査部担当役員補佐、新社屋プロジェクト室担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長、投融資委員会副委員長
2018年４月 | 取締役 常務執行役員、生活産業グループCEO
2018年６月 | 常務執行役員、生活産業グループCEO
2019年４月 | 常務執行役員
2019年６月 | 現役職
| (注)５ | （a）113 （b） 2 （c）116
常勤監査役 | 木 田　俊 昭 | 1961年 12月13日生 |
1984年４月 | 当社へ入社
2021年６月 | 現役職
| (注)６ | （a） 33 （b） － （c） 33
監査役 | 米　田　　壯 | 1952年 ４月７日生 |
1976年４月 | 警察庁へ入庁
1991年10月 | 内閣法制局参事官
1996年８月 | 警察庁交通局交通規制課長
1997年７月 | 和歌山県警察本部長
1999年２月 | 警察庁刑事局暴力団対策部暴力団対策第一課長
2000年１月 | 同庁長官官房会計課長
2001年９月 | 警視庁刑事部長
2003年８月 | 京都府警察本部長
2005年５月 | 警察庁刑事局組織犯罪対策部長
2007年９月 | 同庁刑事局長
2009年６月 | 同庁長官官房長
2011年10月 | 同庁次長
2013年１月 | 同庁長官
2015年１月 | 同上退官
2015年６月 | 株式会社日本取引所グループ取締役（現職）
2017年６月 | 現役職
2020年10月 | 公益財団法人公共政策調査会理事長（現職）
| (注)６ | （a） － （b） － （c） －

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)４
監査役 | 菊 池 洋 一 | 1953年 ８月27日生 |
1978年４月 | 東京地方裁判所判事補
1983年９月 | 法務省民事局付
1988年２月 | 在オランダ日本国大使館一等書記官
1993年７月 | 法務省民事局第四課長
1994年10月 | 同省民事局参事官
2000年４月 | 東京地方裁判所部総括判事
2006年６月 | 法務省大臣官房司法法制部長
2010年３月 | 徳島地方・家庭裁判所長
2011年９月 | 京都地方裁判所長
2013年６月 | 東京高等裁判所部総括判事
2017年10月 | 広島高等裁判所長官
2018年８月 | 同上退官
2018年11月 | 弁護士登録（現職）
2020年６月 | 現役職
2021年７月 | 朝日生命保険相互会社監査役（現職）
| (注)７ | （a） － （b） － （c） －
監査役 | 西 山 茂 | 1961年 10月27日生 |
1984年４月 | 監査法人サンワ事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入社
1995年９月 | 株式会社西山アソシエイツ代表取締役
1998年４月 | 九州工業大学大学院非常勤講師
2002年４月 | 早稲田大学大学院（ビジネススクール）（現 早稲田大学大学院経営管理研究科）助教授
2003年４月 | ピジョン株式会社監査役
2006年４月 | 早稲田大学大学院（ビジネススクール）（現 早稲田大学大学院経営管理研究科）教授（現職）
2010年６月 | 三井住友海上火災保険株式会社監査役
2010年９月 | スタンフォード大学客員教授
2012年６月 | アステラス製薬株式会社監査役
2015年６月 | ユニプレス株式会社監査役
2016年６月 | 同社取締役監査等委員
2016年６月 | 株式会社リコー監査役
2018年８月 | 大学院大学至善館特任教授（現職）
2018年９月 | 株式会社マクロミル取締役監査委員長（現職）
2020年６月 | 現役職
2021年６月 | 株式会社東京エネシス取締役（現職）
2022年６月 | 日本ハム株式会社監査役（現職）
| (注)７ | （a） 1 （b） － （c） 1
計 | （a） 695 （b） 537 （c）1,233

（注）１. 取締役高橋恭平、翁百合、八丁地隆、木寺昌人、石塚茂樹及び安藤久佳は、社外取締役であります。

２. 監査役米田壯、菊池洋一及び西山茂は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

４. 株式数は以下定義に基づき、2022年３月31日現在における株式数を表記しております（千株未満切り捨て）。

（a）保有する当社株式数

（b）保有する潜在株式数（株式報酬型ストックオプション及び時価総額条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の未行使分）

（c）合計

５. 監査役南晃の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

６. 監査役木田俊昭及び米田壯の任期は、2021年６月24日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

７. 監査役菊池洋一及び西山茂の任期は、2020年６月19日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

８. 当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員の陣容は以下のとおりであります。

役　名 | 氏　名 | 職　　名
※社　　　　　長 | 柿木　真澄 |
※副社長執行役員 | 寺川　　彰 | 生活産業グループCEO、投融資委員会副委員長
専務執行役員 | 河村　　肇 | 社会産業・金融グループCEO
専務執行役員 | 石附　武積 | CAO(人事部・総務部・情報企画部・リスクマネジメント部・法務部・コンプライアンス統括部担当役員)、監査部担当役員補佐、秘書部担当役員補佐、投融資委員会副委員長、コンプライアンス委員会委員長（CCO）、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長（CIO）
常務執行役員 | 堀江　　順 | 素材産業グループCEO
常務執行役員 | 及川　健一郎 | CSO(経営企画部・地域総括部・経済研究所担当役員)、東アジア総代表、国内統括、投融資委員会副委員長
※常務執行役員 | 古谷　孝之 | CFO(広報部・経理部・営業経理部・財務部・サステナビリティ推進部担当役員)、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長
常務執行役員 | 横田　善明 | エナジー・インフラソリューショングループCEO
常務執行役員 | 二井　英一 | アグリ事業本部長
常務執行役員 | 板井　二郎 | 建機・産機・モビリティ本部長
常務執行役員 | 武智　康祐 | 米州統括、北中米支配人、丸紅米国会社社長・CEO、丸紅カナダ会社社長
常務執行役員 | 安藤　孝夫 | リスクマネジメント部長
常務執行役員 | 桑田　成一 | 欧州CIS統括、欧州支配人、丸紅欧州会社社長
執行役員 | 冨田　　稔 | 大阪支社長
執行役員 | 寺垣　　毅 | フォレストプロダクツ本部長
執行役員 | 市ノ川　覚 | 化学品本部長
執行役員 | 今村　　卓 | 経済研究所長
執行役員 | 阿部　達也 | 情報・物流本部長
執行役員 | 八尾　尚史 | 大洋州統括、丸紅オーストラリア会社社長
執行役員 | 有泉　浩一 | 法務部長
執行役員 | 鹿島　浩二 | 人事部長
執行役員 | 川邉　太郎 | 金融・リース・不動産本部長
執行役員 | 内田　浩一 | エネルギー本部長
執行役員 | 原田　　悟 | 電力本部長
執行役員 | 大本　晶之 | CDIO(デジタル・イノベーション室・次世代事業開発本部・次世代コーポレートディベロップメント本部担当役員)、次世代事業開発本部長
執行役員 | 馬宮　　健 | アセアン・南西アジア統括、アセアン支配人、丸紅アセアン会社社長
執行役員 | 横式　　悟 | 営業経理部長
執行役員 | 岩根　秀禎 | 経理部長
執行役員 | 田島　知浄 | 財務部長
執行役員 | 森島　弘光 | ライフスタイル本部長
執行役員 | 水野　博通 | 経営企画部長
執行役員 | 小倉　泰彦 | 秘書部長
執行役員 | 友実　　啓 | インフラプロジェクト本部長
執行役員 | 篠田　聡夫 | 中国総代表、丸紅中国会社社長、丸紅上海会社社長
執行役員 | 三木　智之 | 食料第一本部長
執行役員 | 土屋　大介 | 金属本部長
執行役員 | 岡﨑　　徹 | 航空・船舶本部長
執行役員 | 大矢　秀史 | 食料第二本部長
執行役員 | 福村　俊宏 | 次世代コーポレートディベロップメント本部長

（注）※印の各氏は、取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため社外取締役６名及び社外監査役３名を選任しておりますが、その役割・機能を以下のとおりと考えております。

＜社外役員の役割・機能＞

（a）外部の多様な視点の導入

出身各界における豊富な経験とその経験をとおして培われた高い識見に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見を頂くことによる取締役会及び監査役会の活性化

（b）牽制・監督機能の強化

社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表取締役に対する牽制・監督機能の強化

（c）利益相反のチェック

経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステークホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック

また、当社は、社外役員が上記役割・機能を適切に発揮するために、以下の「独立性に関する基準・方針」に基づき、その選任を行っております。

＜独立性に関する基準・方針＞

当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、本人が現在及び過去３事業年度における以下１.～７.に該当する場合は独立性を有さないものと判断します。

１. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有）又はその業務執行者（※）

２. 当社の連結総資産の２％を超える借入先の業務執行者

３. 当社との取引が当社連結収益の２％を超える取引先の業務執行者

４. 当社の会計監査人の代表社員又は社員

５. 当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり10百万円を超える金銭をえている者

６. 当社より事業年度当たり10百万円を超える寄付金を受けた団体に属する者

７. 当社並びに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族又は同居者

なお、上記１.～７.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説明・開示する。

（※）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他使用人等

当社の社外役員はいずれも、これまでの企業経営者としての経験、官界・法曹界における豊富な経験、シンクタンクにおける経験及び大学における研究活動とこれらの経験をとおして培われた高い識見を有していることより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に充分に貢献いただけると判断しております。また、いずれの社外役員についても、当社のその他の取締役、監査役との間の人的関係、及び、当社との間の資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、「① 役員一覧」、「（４） 役員の報酬等」及び以下の「社外役員の属性情報」において記載している事項を除き存在せず、かつ、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれはなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼすことはありません。したがって、上記の「独立性に関する基準・方針」に基づき、当社は社外役員の全員を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

＜社外役員の属性情報＞

社外取締役の高橋恭平氏は、過去に昭和電工株式会社の業務執行者でした。当社と同社との間では、当社が同社に対して原料等を販売し、また当社が同社の製造する製品等を購入する等、継続的な取引関係がありますが、2018年度から2020年度までの３事業年度の当社の同社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.02％であり、同社の当社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.09％であり、僅少であります。

社外取締役の八丁地隆氏は、過去に株式会社日立製作所の業務執行者でした。当社と同社との間では、商品売買取引、工事請負契約等の多様かつ継続的な取引関係がありますが、2018年度から2020年度までの３事業年度の当社の同社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.01％であり、同社の当社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.02％であり、僅少であります。

社外取締役の石塚茂樹氏は、ソニーグループ株式会社（旧ソニー株式会社）の業務執行者であります。当社と同社との間では、2018年度から2020年度までの３事業年度の間、取引はありません。 また、同氏は、旧ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ株式会社及び旧ソニーエレクトロニクス株式会社（両社は、現ソニー株式会社に統合）の業務執行者でした。当社と両社との間では、2018年度から2020年度までの３事業年度の間、取引はありません。

社外監査役の西山茂氏は、早稲田大学大学院経営管理研究科の教授であります。当社と同大学との間では、同大学からの業務受託や同大学への研究用サンプル販売等の取引がありますが、2018年度から2020年度までの３事業年度の当社の同大学に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.0000001％で僅少であり、同事業年度期間中の同大学の当社に対する売上高はありません。

※　社外取締役翁百合氏・木寺昌人氏・安藤久佳氏、及び社外監査役米田壯氏・菊池洋一氏については、上記に相当する属性情報はありません。

＜社外役員に対するトレーニングの方針＞

社外役員に対しては、当社グループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とするセミナー等への参加について、機会の提供、費用の負担等を行います。

加えて、週次その他必要に応じて、丸紅経済研究所による経済情勢に関する報告を実施し、情報共有を図っているほか、社外役員に対し、本部長より各営業本部の業務分担・課題・案件取組状況につき、説明を受ける機会を設けております。なお、2020年度以降は、新型コロナウイルス感染症の影響により現地視察を実施しておりませんでしたが、感染状況を考慮しつつ、オンラインも含めた方法にて、2022年度以降に再開を予定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を踏まえて、取締役の業務執行の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会における、内部監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告内容に加え、常勤監査役と常に連携し、会計監査人、監査部及びその他内部統制を所管する部署からも監査に必要な情報を適宜受けており、これらの緊密な意見・情報交換をとおして監査を行っております。

なお、当社は社外役員に対して経営企画部長及び法務部長が、取締役会の全ての議案について事前説明を行っております。社外取締役に対する日常の連絡等は他の取締役同様、担当の秘書を設置し、サポートを行っております。また、社外監査役に対しては監査役室にて他の監査役と同様のサポートを行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続

・当社は、社外監査役３名を含む監査役５名で監査役会を構成しております（有価証券報告書提出日現在）。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査（重要な決裁文書や国内外事業案件のモニタリング文書等の閲覧を含む）を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

・監査役会専任組織として、専任のスタッフ（有価証券報告書提出日現在４名）からなる監査役室を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しております。

・南晃常勤監査役は、取締役 常務執行役員、CAO、監査部担当役員補佐を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。西山茂監査役は、公認会計士及び早稲田大学大学院経営管理研究科教授として、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会は、隔月で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催し、１回あたりの平均所要時間は約83分でした。当事業年度における、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 南 晃 | 16 回／16 回 （100％）
常勤監査役 | 木田 俊昭 | ９ 回／10 回 （90％）
監査役 | 米田 壯 | 16 回／16 回 （100％）
監査役 | 菊池 洋一 | 16 回／16 回 （100％）
監査役 | 西山 茂 | 16 回／16 回 （100％）

※　常勤監査役 木田俊昭の監査役会出席状況は、2021年６月24日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としており、また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

・監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っており、当事業年度は合計17回の取締役会が開催され、監査役の出席率は100％でした。その他、常勤監査役のうち１名が全ての経営会議に出席しており、当事業年度は合計35回開催されました。

監査役による代表取締役社長・各Chief Officerとのミーティングを定期的に開催し、業務の執行状況の報告及び意見交換（８回開催）を行っております。その他の取締役、グループCEO、本部長、グループ管理部長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年常勤監査役とのミーティングにおいて、定例報告／業務執行状況報告（101回開催）を行っております。

監査部とのミーティング（13回開催）において、内部監査計画、グループ会社も含めた内部監査結果・財務報告に係る内部統制状況等について、情報・意見交換を実施しております。

また、会計監査人とは原則毎月開催されるミーティングにおいて、監査計画、グループ会社も含めた監査実施状況・監査結果（四半期レビューを含む）、KAMの選定を含む監査の個別検討事項、決算のポイントや留意事項、会計監査動向等についての情報・意見交換を行うとともに、監査法人としての品質管理体制・独立性等を確認しており、当事業年度は合計13回開催されました。

その他、丸紅グループ各社監査役との連携を図っており、連絡会を定期的に開催し、各社の内部統制の構築及び運用の状況について情報・意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、会社における業務活動が経営方針に沿い、かつ会社諸規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているかを調査するために、社長直轄の組織として監査部（89名）を設置し、当社グループ全体を対象として、社長の承認を得た内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査では、会社業務の適正な運営を保持し、経営の合理化と経営能率の向上に資することを目的として、業務手続の適切性・有効性やコンプライアンスの遵守をはじめとする、会計面及び業務面での内部統制の整備・運用状況を点検しております。監査部は監査の結果に基づき、監査報告書を社長に提出し、その写しを被監査組織、会長、取締役、監査役等関係者に回付するとともに、適時に取締役会、経営会議及び執行役員会に報告しております。監査報告書では、被監査組織が改善すべき事項の指摘等を行い、監査部及び個々の内部統制を所管する部署がその改善・対策等の実施状況につき、モニタリング・フォローアップを行っております。

監査部は監査役及び会計監査人とそれぞれ定期的に情報・意見交換を行い、連携して監査業務を行っております。なお、監査部では内部監査のほかに財務報告に係る内部統制の有効性評価も実施しております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

1994年３月期以降

上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である太田昭和監査法人に監査を委託して以降の期間について記載したものです。1994年３月期に太田昭和監査法人で当社の監査業務を執行していた公認会計士が異動前に所属していた監査法人及び会計事務所で監査を実施していた期間を含めると、1978年３月期以降となります。

（c）業務を執行した公認会計士

渡邉 正

高木 健治

栫井 康貴

（d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の人数は125名であり、その構成は、公認会計士28名、公認会計士試験合格者19名、その他78名となっております。

（e）監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の不再任を検討する基準を策定しており、監査法人が当該基準に抵触しないこと、監査法人の当社に対する職務遂行状況、品質管理体制、グローバルな監査体制、独立性及び専門性等についての評価を行い、会計監査人の再任の適否について毎期検討しております。その結果、いずれも適切であることから、会計監査人として再任することを決議しております。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人とのミーティングを通じて、法人としての品質管理体制・独立性等を確認し、また、監査法人の当社に対する職務遂行状況、監査チームの体制・専門性、監査報酬の水準等について関係所管部からの報告も受けたうえで、監査役会として評価を行った結果、いずれも適切であることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 615 | 24 | 629 | 27
連結子会社 | 460 | 58 | 467 | 60
計 | 1,075 | 82 | 1,096 | 87

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「コンフォートレター作成業務」等です。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「合意された手続業務」等です。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（（a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 4 | 82 | 6 | 45
連結子会社 | 1,170 | 480 | 1,215 | 425
計 | 1,174 | 562 | 1,221 | 470

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「税務関連業務」等です。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「税務関連業務」等です。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

当社は、監査時間や業務の内容等の妥当性を勘案して、監査報酬を決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の監査計画・遂行状況及び監査時間等の推移を確認し、当事業年度の報酬見積りの相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役及び監査役の報酬等の決定方針等

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されています。決定方針の概要は、以下のとおりであります。

当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及びガバナンス・報酬委員会の活動内容については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

（a）取締役の報酬等

＜取締役（社内）＞

取締役（社内）の報酬制度は、役位に応じた① 基本報酬＋② 業績連動報酬（=基準年俸）を基本的枠組みとし、基準年俸に③ 加算給、④ 個人評価給を加え、更に将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるため に⑤ 時価総額条件型譲渡制限付株式を支給する構成としています。

業績連動報酬は、会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態、経営目標と報酬制度のアライメントの強化を目的として、算定指標に連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しています。

基準年俸20％相当額は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式割当日から当社の取締役、執行役員その他当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職するまでの期間における譲渡及び処分等を制限した普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）として支給しています。

個人評価給のうち、定性評価（前事業該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等の定性面での評価）を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことから、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価（以下「社長定性評価」という。）の権限を一任しています。なお、当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としています。

取締役（社内）の報酬等は、以下のとおりであります。

報酬等の種類 | 報酬等の内容 | 固定/変動 | 給付の形式
基準年俸 | ①　基本報酬 | ・各取締役の役位に応じた基本報酬を支給 | 固定 | 80％相当額： 現金報酬 20％相当額： 譲渡制限付株式
②　業績連動報酬 | ・基本報酬に前事業年度の連結業績に応じて定まる乗率を反映した報酬を支給 ・乗率は「前事業年度の連結純利益の50％と基礎営業キャッシュ・フローの50％の和」の指標をもとに算出。指標が1,000億円未満の場合は乗率を０とし、指標が1,000億円以上の場合は比例的に、50億円ごとに取締役会が定めるポイント（約２％）ずつ増加 | 変動
③　加算給 | ⅰ）取締役加算給 ⅱ）代表権を持つ取締役に対する代表権加算給 | 固定 | 現金報酬
④　個人評価給 | ⅰ）組織業績評価 連結純利益及び基礎営業キャッシュ・フローの達成/未達成を評価項目とし、それぞれの達成/未達成に応じて取締役会が定める反映率を、基本報酬に乗じる形で反映 ⅱ）社長定性評価 前事業年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等を考慮し、取締役会が定める反映率の範囲内で基本報酬に乗じる形で反映 | 変動
⑤　時価総額条件型 譲渡制限付株式 | 基本報酬の10％をベースに最大その1.5倍相当額の範囲内で、３年間の業績目標の達成度に応じて定める最終割当株式数を権利確定日以降に譲渡制限付株式として支給 | 変動 | 時価総額条件型譲渡制限付株式

（注）2021年度の業績連動報酬の算定に用いた2020年度の連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローについて、期初の目標値（2020年５月７日公表）は各々1,000億円、2,400億円、実績値は各々2,253億円（IAS第12号「法人所得税」の遡及適用前）、3,696億円です。

報酬構成イメージ及び業績連動報酬フォーミュライメージは以下のとおりであります。

＜参考：報酬構成イメージ＞

＜参考：業績連動報酬フォーミュライメージ＞

＜参考：「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」について＞

１. 「譲渡制限付株式」の概要

「譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間（以下「対象期間」という。）に係る報酬等として、原則として毎年、「譲渡制限付株式」を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式である。当該金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とする。

（１）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（２）退任又は退職時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（３）譲渡制限の解除

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（５）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

２. 「時価総額条件型譲渡制限付株式」の概要

「時価総額条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、３年間（以下「業績評価期間」という。）における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標（以下「業績目標」という。）の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の（１）乃至（３）のとおりである。

なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え、上記１．に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限及び当社による無償取得事由等の定めを含む契約を締結することを条件とする。

（１）金銭報酬債権の額の算定方法

対象取締役（本（１）において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む）に対して支給する「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」という。）に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日（以下「割当取締役会決議日」という。）の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位ごとに定めた株式数（ユニット数）に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。

①　当社の時価総額条件成長率（注１）がTOPIX（東証株価指数）成長率（注２）未満の場合：０

②　当社の時価総額条件成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率以上の場合：以下の区分に応じて定める割合

当社の時価総額条件成長率が150％を超えた場合：１

当社の時価総額条件成長率が100％を超え150％以下の場合：当社の時価総額条件成長率÷150％

当社の時価総額条件成長率が100％以下の場合：０

（注１）「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。

A：業績評価期間の末日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

B：業績評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

当社時価総額条件成長率＝A÷B

（注２）「TOPIX（東証株価指数）成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。

C：業績評価期間の末日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

D：業績評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

TOPIX成長率＝C÷D

（２）対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件

当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。

①　対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと

②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者（死亡による退任又は退職の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。

（３）組織再編等における取扱い

上記にかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における業績目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。

＜社外取締役＞

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

（b）監査役の報酬等

監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。

業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。

②　2021年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳

（単位：百万円）

区分 | 支給人数（名） | 支給総額 | 内訳
基本報酬等 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式 | 時価総額条件型 譲渡制限付株式
取締役 | 社内取締役 | 7 | 892 | 390 | 296 | 158 | 48
社外取締役 | 6 | 101 | 101 | － | － | －
合計 | 13 | 993 | 491 | 296 | 158 | 48
監査役 | 社内監査役 | 3 | 80 | 80 | － | － | －
社外監査役 | 3 | 51 | 51 | － | － | －
合計 | 6 | 131 | 131 | － | － | －

（※）基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。

（注）１. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。

２. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。

３. 上記員数は、2021年度中に退任した社内監査役１名を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役13名（うち、社外取締役６名）、監査役５名（うち、社外監査役３名）です。

４. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式を交付しております。金額欄には当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、当該事業年度においては2021年６月24日開催の取締役会決議により、取締役（社外取締役を除く）７名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式167,883株を交付しております。

５. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して時価総額条件型譲渡制限付株式を交付します。金額欄には2024年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2021年に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年７月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。

６. 当社は、2007年６月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役のなかで、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。

７. 取締役及び監査役の報酬等の総額は、過去に開催された株主総会の決議によりそれぞれ以下のとおり限度額が決定されています。

| 決議内容 | 当該定時株主総会 終結時点の員数
取締役の 報酬等の総額 |  | 監査役の 報酬等の総額
うち、社外取締役
第88回 定時株主総会 （2012年６月22日） | － | － | 月額12百万円 | 監査役５名
第96回 定時株主総会 （2020年６月19日） | 年額 1,100百万円以内 | 年額 120百万円以内 | － | 取締役11名 （うち、社外取締役５名）

また、2021年６月24日開催の第97回定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の総額の枠内で、取締役（社外取締役を除く）に対して「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額及び発行又は処分される当社普通株式の総数が以下のとおり決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役を除く）の員数は７名です。

| 報酬等の額 | 当社普通株式の総数
譲渡制限付株式 | 年額180百万円以内 | 450,000株以内
時価総額条件型譲渡制限付株式 | 年額120百万円以内 | 300,000株以内

なお、2021年度において報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 支給総額 | 基本報酬等 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式 | 時価総額条件型 譲渡制限付株式
國分　文也 | 取締役 | 提出会社 | 172 | 72 | 59 | 32 | 10
髙原　一郎 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 51 | 41 | 22 | 7
柿木　真澄 | 取締役 | 提出会社 | 205 | 87 | 70 | 37 | 11
寺川　彰 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 47 | 32 | 16 | 5
石附　武積 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 48 | 35 | 19 | 6

（※）基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。

（注）１. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。

２. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。

３. 譲渡制限付株式については、当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。

４. 時価総額条件型譲渡制限付株式については、2024年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動及び配当の受領によって利益を得ることのみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、国内外のネットワークを通じて、広範な分野において事業活動を多角的に展開しておりますので、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。当社では、毎年個別の政策保有株式について、定量面（取得原価に対する当該投資関連損益の割合につき、当社の加重平均資本コストと比較し評価）、及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を総合的に判断のうえで、保有意義を見直しており、その内容を取締役会にて検証しております。その結果、保有意義が認められない場合には、原則として売却し、その売却実績については、取締役会にて報告することとしております。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 172 | 20,766
非上場株式以外の株式 | 58 | 113,436

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 619 | 新規ビジネスモデル創出のための投資
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 営業取引関係の維持・強化のための 株式取得等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 158
非上場株式以外の株式 | 12 | 18,911

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
山崎製パン | 8,165,880 | 8,165,880 | 食料第一セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
12,241 | 14,609
イオン | 4,313,000 | 4,313,000 | 食料第一セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
11,255 | 14,229
日清製粉グループ本社 | 6,284,571 | 6,284,571 | 食料第一セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
10,721 | 11,626
ゴールドウイン | 1,442,277 | 1,442,277 | ライフスタイルセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
8,957 | 10,211
INPEX （注）２ | 4,644,600 | 4,644,600 | エネルギーセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
6,688 | 3,511
みずほリース | 2,157,500 | 2,157,500 | 金融・リース事業セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
6,421 | 7,174
オカモト | 1,442,201 | 1,442,201 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
5,632 | 6,064

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
サッポロホールディングス | 1,649,266 | 1,649,266 | 食料第一セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
3,805 | 3,782
榮成紙業 | 38,394,000 | 38,394,000 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
3,517 | 3,724
グローブライド | 1,158,782 | 579,391 | ライフスタイルセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。株式分割により株式数が増加。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
3,358 | 2,477
東京海上ホールディングス | 455,800 | 455,800 | その他（本部・管理等）セグメントにおける取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
3,249 | 2,400
SOMPOホールディングス | 573,600 | 573,600 | その他（本部・管理等）セグメントにおける取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
3,087 | 2,433
アシックス | 1,099,100 | 1,465,470 | ライフスタイルセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
2,609 | 2,587
スクロール | 2,841,600 | 2,841,600 | 情報・不動産セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
2,367 | 3,089
シチズン時計 | 4,496,000 | 4,496,000 | 建機・産機・モビリティセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
2,342 | 1,699

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
昭和電工 | 835,276 | 835,276 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
2,030 | 2,631
みずほフィナンシャルグループ | 1,278,800 | 1,278,800 | その他（本部・管理等）セグメントにおける取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
2,004 | 2,045
三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,414,870 | 3,799,670 | その他（本部・管理等）セグメントにおける取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
1,836 | 2,248
日油 | 350,000 | 350,000 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
1,757 | 2,027
昭和産業 | 590,000 | 590,000 | 食料第二セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
1,545 | 1,832
トーモク | 923,714 | 923,714 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
1,470 | 1,707
三井住友トラスト・ホールディングス | 348,284 | 348,284 | その他（本部・管理等）セグメントにおける取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
1,393 | 1,344
日本製鉄 | 621,195 | 621,195 | 金属セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
1,349 | 1,172

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
DOWAホールディングス | 200,000 | 200,000 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
1,122 | 921
リケンテクノス | 2,363,422 | 2,363,422 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
1,080 | 1,220
ユナイテッド・アーバン投資法人 | 7,164 | 7,164 | 情報・不動産セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
1,008 | 1,065
三井住友フィナンシャルグループ | 235,400 | 235,400 | その他（本部・管理等）セグメントにおける取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
920 | 943
レンゴー | 1,041,167 | 1,041,167 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
814 | 1,001
ジェイエフイーホールディングス | 436,975 | 436,975 | 金属セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
753 | 596
中部飼料 | 752,947 | 752,947 | 食料第二セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
742 | 1,080
住江織物 | 366,597 | 366,597 | ライフスタイルセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
696 | 832

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
めぶきフィナンシャルグループ | 2,623,075 | 2,623,075 | その他（本部・管理等）セグメントにおける取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
672 | 685
ザ・パック | 254,240 | 254,240 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
654 | 768
宝ホールディングス | 500,000 | 1,000,000 | 食料第一セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
551 | 1,507
東邦アセチレン | 440,000 | 440,000 | エネルギーセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
513 | 590
チヨダ | 600,000 | 600,000 | ライフスタイルセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
442 | 595
コニカミノルタ | 842,813 | 842,813 | 情報・不動産セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
435 | 506
KADOKAWA | 116,800 | 58,400 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。株式分割により株式数が増加。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
376 | 251
アクシーズ | 110,000 | 110,000 | 食料第二セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
362 | 386

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ADEKA | 130,000 | 130,000 | 食料第一セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
352 | 282
ノダ | 320,900 | 320,900 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
350 | 244
日本冶金工業 | 100,800 | 100,800 | 金属セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
283 | 207
東邦化学工業 | 503,750 | 503,750 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
264 | 255
ANAホールディングス | 100,000 | 100,000 | 航空・船舶セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
257 | 257
ジャパン・インフラファンド投資法人 | 2,400 | 2,400 | 金融・リース事業セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
221 | 240
中部電力 | 120,242 | 120,242 | エネルギーセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
152 | 171
ハビックス | 340,000 | 340,000 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
124 | 196

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
石光商事 | 192,270 | 192,270 | 食料第一セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
99 | 85
ユニプレス | 129,500 | 129,500 | 建機・産機・モビリティセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
91 | 138
倉敷紡績 | 50,000 | 50,000 | ライフスタイルセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
88 | 96
昭和パックス | 50,000 | 50,000 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
75 | 93
阿波製紙 | 220,875 | 220,875 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
75 | 102
ブルボン | 28,407 | 27,644 | 食料第一セグメントにおける営業取引関係の維持・強化のために株式を追加取得。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
64 | 61
山喜 | 385,660 | 385,660 | ライフスタイルセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
53 | 66

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイナパック | 33,303 | 33,303 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
42 | 48
不二サッシ | 532,000 | 532,000 | 金属セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
38 | 43
TSIホールディングス | 82,500 | 82,500 | ライフスタイルセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
28 | 26
第一生命ホールディングス | － | 4,375,000 | その他（本部・管理等）セグメントにおける取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
－ | 8,321
三井化学 | － | 515,400 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
－ | 1,801
大建工業 | － | 564,388 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
－ | 1,244
UACJ | － | 227,100 | 金属セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
－ | 606
神戸製鋼所 | － | 766,700 | 金属セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
－ | 573

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
カネカ | － | 52,749 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
－ | 240
クレハ | － | 30,000 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
－ | 229
SHIH WEI NAVIGATION | － | 1,635,019 | 航空・船舶セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 無
－ | 114

（注）１. 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２. INPEXは、当社が従来保有していた国際石油開発帝石が、2021年４月に商号変更したものです。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
芙蓉総合リース | 1,512,300 | 1,512,300 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり。定量的な保有効果等は退職給付信託にて検証しております。 | 無
10,571 | 11,524
アインホールディングス | 1,594,500 | 1,594,500 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり。定量的な保有効果等は退職給付信託にて検証しております。 | 無
10,141 | 11,385
カーリットホールディングス | 1,997,000 | 1,997,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり。定量的な保有効果等は退職給付信託にて検証しております。 | 有
1,324 | 1,464

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －