第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
4,300,000,000 |
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計 |
4,300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月19日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所、 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下の通りであります。
（a）2016年６月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
2016年６月24日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ６名 取締役を兼務しない当社執行役員 24名 |
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新株予約権の数 ※ |
2,434個 ［2,037個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 243,400株 ［203,700株］（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年７月12日から 2049年７月11日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１. 付与株式数の調整
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２. 新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日又は当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のうちいずれか早い日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる（ただし、下記（注）３に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）。
（３）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
（５）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。
３. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定
する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
下記（注）４に準じて決定する。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
４. 新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
2017年３月29日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役を兼務しない当社執行役員 ２名 |
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新株予約権の数 ※ |
111個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 11,100株 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年４月18日から 2050年４月17日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１. 付与株式数の調整
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株とする。ただし、新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
（注）２～４については、（a）2016年６月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）２～４と同じです。
（c）2017年６月23日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
2017年６月23日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ６名 取締役を兼務しない当社執行役員 22名 2017年６月23日開催の第93回定時株主総会終結の時まで執行役員を務めていた者 １名 |
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新株予約権の数 ※ |
4,195個 ［3,435個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 419,500株 ［343,500株］（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年７月11日から 2050年７月10日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。
（d）2018年３月27日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
2018年３月27日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役を兼務しない当社執行役員 ６名 |
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新株予約権の数 ※ |
1,591個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 159,100株 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年４月12日から 2051年４月11日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。
（e）2018年６月22日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
2018年６月22日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ６名 取締役を兼務しない当社執行役員 22名 |
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新株予約権の数 ※ |
4,313個 ［3,723個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 431,300株 ［372,300株］（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年７月10日から 2051年７月９日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。
（f）2019年３月27日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
2019年３月27日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役を兼務しない当社執行役員 １名 |
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新株予約権の数 ※ |
166個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 16,600株 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年４月27日から 2052年４月26日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。
（g）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
2019年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ６名 取締役を兼務しない当社執行役員 21名 2019年４月16日まで執行役員を務めていた者 １名 |
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新株予約権の数 ※ |
7,323個 ［6,326個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 732,300株 ［632,600個］ （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年７月10日から 2052年７月９日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。
（h）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
2019年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ６名 取締役を兼務しない当社執行役員 21名 2019年４月16日まで執行役員を務めていた者 １名 2019年６月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者 １名 2019年６月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで執行役員を務めていた者 １名 |
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新株予約権の数 ※ |
2,981個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 298,100株 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2022年７月10日から 2052年７月９日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）２. 新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過する日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
（２）上記にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる（ただし、下記（注）３に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）。
（３）新株予約権者による新株予約権の行使は、時価総額条件（下記参照）に従うものとする。
（４）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（５）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
（６）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。
（注）５. 時価総額条件の詳細
（１）当社時価総額条件成長率（*１）が、TOPIX（東証株価指数）成長率（*２）未満となった場合、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。
（２）当社時価総額条件成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率以上となった場合、新株予約権者による新株予約権の行使は、以下の定めに従うものとする。
（ⅰ）当社時価総額条件成長率が150％を超えた場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができる。
（ⅱ）当社時価総額条件成長率が100％を超え、150％以下の場合、割当てを受けた新株予約権の一部
（*３）を行使することができる。
（ⅲ）当社時価総額条件成長率が100％以下の場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。
（*１）新株予約権の割当日から権利行使期間開始日までの３年間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
B：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率＝A÷B
（*２）割当日から権利行使期間開始日までの３年間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前３ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率＝C÷D
（*３）行使できる新株予約権の個数＝割当てを受けた新株予約権の個数×当社時価総額条件成長率÷150％
（注）１、３、４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１、３、４と同じです。
（i）2020年３月25日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
2020年３月25日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役を兼務しない当社執行役員 ４名 |
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新株予約権の数 ※ |
― ［1,591個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 ― ［159,100株］ （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年４月25日から 2053年４月24日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）１～４と同じです。
（j）2020年３月25日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオ
プション）
|
決議年月日 |
2020年３月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役を兼務しない当社執行役員 ４名 |
|
新株予約権の数 ※ |
― ［357個］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 ― ［35,700株］ （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2023年４月25日から 2053年４月24日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５については、(h）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）１～５と同じです。
（k）2020年６月19日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）
|
決議年月日 |
2020年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ６名 取締役を兼務しない当社執行役員 25名 2020年６月19日開催の第96回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者 １名 |
|
新株予約権の数 ※ |
5,210個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 521,000株 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年７月10日から 2053年７月９日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 2020年６月19日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
（注）１～４については、（b）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型スト
ックオプション）の（注）１～４と同じです。
（l）2020年６月19日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオ
プション）
|
決議年月日 |
2020年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ６名 取締役を兼務しない当社執行役員 25名 2020年６月19日開催の第96回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者 １名 |
|
新株予約権の数 ※ |
4,091個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 409,100株 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2023年７月10日から 2053年７月９日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格１円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 2020年６月19日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
（注）１～５については、(h）2019年６月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式
報酬型ストックオプション）の（注）１～５と同じです。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2007年４月１日～ 2008年３月31日 |
3,024,084 |
1,737,940,900 |
－ |
262,686 |
2,344 |
91,073 |
（注）１. 2008年３月１日に丸紅テレコム株式会社を完全子会社とする株式交換により普通株式を新規に発行したため、発行済株式総数が3,024,084株、資本準備金が2,344百万円それぞれ増加しております。
２. 2008年４月１日から2020年３月31日までの間において、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が250単元含まれております。
２. 自己株式2,037,195株は、「個人その他」に20,371単元、「単元未満株式の状況」に95株含めて記載しております。
なお、自己株式2,037,195株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有株式数は2,036,195株であります。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ビーエヌワイエム ノーウエスト ウエールズ フアーゴ オムニバス （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
NORWEST BANK GLOBAL CUSTODY 733 MARQUETTE AVE S MAC N9306-05C MINNEAPOLIS, MN 55479-0047 USA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
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明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
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株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
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ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５１５１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１. 所有株式数は、千株未満を切り捨てして表示しております。
２. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、すべて信託業務の信託を受けている株式となります。110,710千株は投資信託、6,644千株は年金信託であります。
３. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、すべて信託業務の信託を受けている株式となります。46,363千株は投資信託、22,456千株は特定金銭信託、6,223千株は年金信託であります。
４. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）の所有株式は、すべて各社が特定金銭信託の信託を受けている株式であります。
５. 2019年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者３名が2019年４月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
3,417 |
0.20 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
58,672 |
3.38 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
15,592 |
0.90 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
9,829 |
0.57 |
|
計 |
－ |
87,511 |
5.04 |
６. 2020年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者２名が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
1,948 |
0.11 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
17,329 |
1.00 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
92,884 |
5.34 |
|
計 |
－ |
112,161 |
6.45 |
７. 損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日に損害保険ジャパン株式会社に商号を変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
普通株式 |
|||
|
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
||
|
普通株式 |
|||
|
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 （注）１ |
|
|
|
|
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 （注）２ |
－ |
|
|
|
|||
|
発行済株式総数 |
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
|
－ |
（注）１. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25,000株（議決権250個）含まれております。
２. 「単元未満株式」の欄には、下記の通り１社所有の相互保有株式80株及び当社所有の自己株式95株が含まれております。
|
丸住製紙株式会社 |
80株 |
|
|
|
|
|
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都中央区日本橋 二丁目７番１号 |
|
|
|
|
|
（自己保有株式） |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
（相互保有株式） |
|||||
|
|
大阪府羽曳野市川向 2060番地の１ |
|
|
|
|
|
（相互保有株式） |
|||||
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,764 |
3,706,522 |
|
当期間における取得自己株式 |
134 |
67,266 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（新株予約権の権利行使） |
380,900 |
201,111,200 |
266,600 |
171,249,900 |
|
（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
89 |
65,370 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,036,195 |
－ |
1,769,729 |
－ |
（注）１. 当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２. 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
2020年３月期から2022年３月期までの中期経営戦略期間における配当については、各期の業績に連動させる考え方に基づき、連結配当性向25％以上、かつ各年度の期初に公表する予想配当金を下限とすることを基本方針としております。同方針に基づき、2019年度の年間配当金は連結業績における親会社の所有者に帰属する当期利益が1,975億円の損失となったことから、下限となる期初公表の１株当たり35円00銭（中間配当金17円50銭、期末配当金17円50銭）といたしました。
また、上記方針に基づき、2020年度の年間配当金については、連結業績における親会社の所有者に帰属する当期利益を1,000億円と予想していることから、１株当たり15円00銭（中間配当金７円50銭、期末配当金７円50銭）を下限とします。
なお、毎事業年度における剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回とし、これらの配当の決定については、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議によっても行うことができる旨を定款に定めておりますので、いずれも取締役会で決議することとしております。内部留保資金については、長期的な企業価値向上のため、有効に活用してまいります。
期末配当金は2020年５月20日開催の取締役会により決議し、2020年６月５日を支払開始日としてお支払いしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次の通りであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たりの 配当額 |
|
|
普通株式 |
|
|
|
|
|||
|
|
普通株式 |
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社グループの役員、社員は、社是「正・新・和」及び丸紅行動憲章に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理・経営理念に適った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
また、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を以下の通り決議しております。
|
内部統制の基本方針 丸紅株式会社（以下、丸紅という）は、社是及び経営理念※に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、丸紅の業務並びに丸紅及び丸紅グループ各社（丸紅の連結子会社及び丸紅が実質的に子会社と同等とみなす会社をいう。以下同じ）から成る企業集団（以下、丸紅グループという）の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、内部統制の基本方針という）を整備する。丸紅は、社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとする。
※社 是 ：「正」（公正にして明朗なること) 「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること） 「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること） 経 営 理 念 ：「丸紅は、社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）コーポレート・ガバナンス １－取締役及び取締役会 取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。執行と監督との分離を明確にする趣旨で、取締役会の議長は、原則として代表権及び業務執行権限を有さない取締役会長が務めることとする。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、３ヵ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は一年とする。丸紅は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。丸紅は、執行役員制を採用し、業務執行の効率化を図るとともに、グループCEOが会社の全般的経営に参画するとともに、会社の経営方針を体して担当営業グループの業務全般を統轄する体制とする。
２－監査役及び監査役会 監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
（２）コンプライアンス １－コンプライアンス体制 丸紅は、役員（取締役及び執行役員。以下同じ）及び社員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、丸紅行動憲章、コンプライアンス・マニュアル他丸紅グループ共通の行動規範を定める。その目的達成のため、コンプライアンス委員会をはじめとした各種委員会を設置し、諸施策を講じる。
２－内部通報制度 コンプライアンス上問題のある行為を知ったとき、何らかの理由で職制ラインが機能しない場合に備え、丸紅グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、以下を設置する。 （a）相談“ホッ”とライン（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン） 丸紅グループ向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口 （b）Marubeni Anti-Corruption Hotline 丸紅グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口
３－反社会的勢力との関係遮断 丸紅は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
（３）内部監査 業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、社長直轄の組織として監査部を設置し、監査部による内部監査及び監査部の指導による丸紅の全社レベルでの自己点検を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。
（４）懲戒処分 役員・社員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については取締役会の諮問機関であるガバナンス・報酬委員会（社外役員が過半数のメンバーで構成される）、社員については賞罰審査委員会に諮った上で、諸規程等に則り、厳正な処分を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （１）情報の保存及び管理並びに情報流出防止 丸紅は、役員及び社員の職務の執行に係る情報に関し、情報資産管理規程に基づき、保存対象情報資産、保存期間及び情報管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流出防止体制を整備する。
（２）情報の閲覧 役員及び監査役は、常時、これらの情報資産を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）職務権限の原則 役員及び各職位にある社員は、取締役会決議及び職務権限規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。
（２）稟議制度 重要な投資等の個別案件については、職務権限規程及び稟議規程に基づき、投融資委員会での審議後、経営会議に付議され、社長の決裁を得る。さらに、法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得する。新規事業等の重要案件については、その進捗状況に関して経営会議への定期報告を義務付け、個別リスク管理を強化する。
（３）リスク評価 丸紅の全社的なリスク分散の観点から、国・地域、業種、市場、客先に関する信用・投資リスク等の定量化が可能なリスクを把握する統合リスク管理を実施する。定量化が困難なレピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定性リスクについては、コンプライアンス体制の強化等によりリスク管理を実施する。
（４）危機管理 自然災害等重大事態が発生した場合に備え、事業継続計画を策定し、重大事態発生時には当該計画に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）経営方針、経営戦略及び経営計画 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等丸紅グループの全役員・社員が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて役員・社員各自が実施すべき具体的な目標を定める。
（２）経営会議 職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議する。
（３）営業グループ及びコーポレートスタッフグループ 丸紅は、グループCEO、及び本部長への権限委譲を行うことで、内外における所管商品に関する迅速な意思決定が可能な体制とする。さらに、コーポレートスタッフグループが各専門分野において営業グループを管理・牽制・支援することで、職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（４）職務権限・責任の明確化 取締役会において役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・社員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）丸紅グループ運営体制 丸紅は、経営方針に沿って、丸紅グループ全体の内部統制を充実させ、業績の向上及び経営の発展を図るため、丸紅グループ各社の経営実態の把握、指導及び監督を行う責任者、丸紅グループ会社の経営体制に係る指針、丸紅グループ各社の取締役等の職務執行に係る事項の丸紅への適切な報告に関する体制、丸紅グループ各社の損失の危険の適切な管理に関する体制、丸紅グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び丸紅グループ各社の法令等遵守を確保するための体制等、必要な体制を定める。丸紅グループ各社は、経営上の重要事項に関し丸紅の意見を徴し、丸紅への報告を行う。
（２）コンプライアンス コンプライアンス委員会他各種委員会は、丸紅グループ会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行う。相談“ホッ”とライン及びMarubeni Anti-Corruption Hotlineは、全ての丸紅グループ役員・社員が利用できることとする。
（３）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備 丸紅グループは、内部統制委員会の活動等を通じて、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及び丸紅グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、開示委員会を設置し、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。
（４）監査 監査部は丸紅グループ各社に対し往査を実施し、取締役会に報告する。監査役及び会計監査人は、独自に丸紅グループ各社に対して監査または会計監査を行うものとする。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 （１）監査役室の設置 監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任の人員を配置する。
（２）監査役室員の人事 監査役室の人事（異動、評価、懲戒等）を行う場合は、人事担当取締役は、事前に監査役の意見を徴し、同意を得た上で決定する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 （１）監査役による重要会議への出席 監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、経営会議その他重要な会議に出席する。
（２）役員・社員による監査役への報告 社長は、定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行う。その他の取締役、グループCEO、本部長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行う。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行う。丸紅は、丸紅グループ各社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が直接又は間接的に丸紅の監査役に重要な報告を行うための体制を整備する。上記にかかわらず監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができる。丸紅は、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として丸紅又は丸紅グループ各社において不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査部、会計監査人及び丸紅グループ監査役との連携 監査役は、監査部及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。監査役は、グループ監査役連絡会を通して丸紅グループ各社の監査役と連携を図り、各社の内部統制の構築及び運用の状況について相互情報交換を行う。
（２）外部専門家の起用 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。
（３）監査費用 丸紅は、監査役からの求めに応じ、所定の手続きに基づき、前記外部専門家の費用その他監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するものとし、このために予算を設ける。 |
① 社是・経営理念
「内部統制の基本方針」をご参照願います。
② 丸紅行動憲章
丸紅は、公正なる競争を通じて利潤を追求する企業体であると同時に、世界経済の発展に貢献し、社会にとって価値のある企業であることを目指します。これを踏まえて、以下の６項目を行動の基本原則とします。
（a）公正、透明な企業活動の徹底
法律を遵守し、公正な取引を励行する。
内外の政治や行政との健全な関係を保ち、自由競争による営業活動を徹底する。
反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨む。
（b）グローバル・ネットワーク企業としての発展
各国、各地域の文化を尊重し、企業活動を通じて地域経済の繁栄に貢献していく。
グローバルに理解が得られる経営システムを通じて、各地域社会と調和のとれた発展を目指す。
（c）新しい価値の創造
市場や産業の変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していく。
既存の常識や枠組みにとらわれることなく、常に新たな可能性にチャレンジする。
（d）個性の尊重と独創性の発揮
一人一人の個性を尊重し、独創性が存分に発揮できる、自由で活力のある企業風土を醸成する。
自己管理の下、自らが課題達成に向けて主体的に行動する。
（e）コーポレート・ガバナンスの推進
株主や社会に対して積極的な情報開示を行い、経営の透明度を高める。
経営の改善等に係る提案を尊重し、株主や社会に対してオープンな経営を目指す。
（f）社会貢献や地球環境への積極的な関与
国際社会における企業市民としての責任を自覚し、積極的な社会貢献活動を行う。
環境問題に心を配り、健全な地球環境を子孫に継承する。
③ ステークホルダーについて
当社グループは、世界の様々なステークホルダーに支えられて事業を行っております。ステークホルダーの期待・関心及び当社が環境・社会に及ぼす影響を踏まえて、ステークホルダーの意見に常に耳を傾け、ともに考え、歩みを進めていくことが重要であると認識しております。当社グループのステークホルダーに対する考え方は以下の通りです。
（a）顧客・取引先
顧客・取引先から信頼・信用される企業を目指し、満足度の高い商品・サービスの提供、公正な取引の推進、役務機能の高度化に取り組みます。顧客・取引先のニーズに基づき、安全性に充分配慮の上、社会的に有用な商品・サービスを開発・提供し、誠実な対応を通じて、満足度の向上、信頼の獲得に常時取り組みます。
（b）株主・投資家
経営の透明性の確保、開示体制の強化、グループガバナンスの強化に取り組みます。また、事業環境の変化に対応し、安定的な収益を確保するだけでなく、環境及び社会分野においても企業価値の向上に努め、企業情報を積極的かつ公正に開示することで、株主の期待に応えます。
（c）地域社会
地域社会の一員として共生を図り、事業を展開する地域に暮らす人々の生活向上や地域産業の発展、青少年をはじめとした現地の雇用機会創出とジェンダーや障がい者雇用等多様性とインクルージョンに配慮した雇用等を通じて豊かな地域社会創造への貢献に取り組みます。海外においては、地域の法令・文化・慣習を尊重し、現地の発展に貢献する経営を強化します。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。
（d）社員
当社グループ社員一人ひとりの価値観・人生設計を尊重し、職場環境の整備・適切な処遇に努めます。また、あらゆる差別を撤廃し、誰もが快適に働ける職場環境を作ります。
＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞
（１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の内容
当社の会社の機関の内容は、以下の通りです。
（a）取締役会
取締役会は取締役11名（うち社外取締役５名。男性10名・女性１名）をもって構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない会長が取締役会の議長を務めております。構成員の氏名については「（２）役員の状況」をご参照願います。
（b）監査役会
監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）をもって構成し、常勤監査役の郡司和朗が議長を務めております。当社は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。構成員の氏名については「（２）役員の状況」をご参照願います。
（c）経営会議
経営会議は、社長の諮問機関として設置され、社長を含む代表取締役４名、副社長執行役員１名、専務執行役員１名、常務執行役員３名をもって構成し、経営に関する重要事項を審議しております。
（d）本部長会
本部長会は、社長、代表取締役、本部長及び社長の指名する統括・総代表、支配人をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しております。
（e）執行役員会
執行役員会は、執行役員34名（うち４名が取締役を兼務）をもって構成し、社長の方針示達及び情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っております。
また、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。
● 指名委員会（随時開催）
指名委員会は、社外役員が過半数のメンバーで構成され、取締役、監査役候補の選任案、次期社長選任案、並びに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）について審議、取締役会に答申します。
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指名委員会 |
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委 員 長 |
： |
北 畑 隆 生 |
社外取締役 |
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委 員 |
： |
柿 木 真 澄 |
取締役 社長 |
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翁 百 合 |
社外取締役 |
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八 丁 地 隆 |
社外取締役 |
● ガバナンス・報酬委員会（随時開催）
ガバナンス・報酬委員会は、社外役員が過半数のメンバーで構成され、取締役・執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申します。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューを行い、取締役会に報告します。
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ガバナンス・報酬委員会 |
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委 員 長 |
： |
高 橋 恭 平 |
社外取締役 |
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委 員 |
： |
柿 木 真 澄 |
取締役 社長 |
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石 附 武 積 |
取締役 専務執行役員 |
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木 寺 昌 人 |
社外取締役 |
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米 田 壯 |
社外監査役 |
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菊 池 洋 一 |
社外監査役 |
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下の通りです。
● 投融資委員会（原則週１回開催、2019年度は28回開催）
稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。
● コンプライアンス委員会（原則年４回開催、その他随時開催、2019年度は４回開催）
当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスの実践についての支援・指導を行う。
● サステナビリティ推進委員会（原則年１回開催、その他随時開催、2019年度は10回開催）
事業領域全般からESG（環境価値、社会価値、ガバナンス）視点も考慮した「マテリアリティ」の特定・見直し、並びにESG対応を含むサステナビリティに関する事項を行う。
● 内部統制委員会（随時開催、2019年度は３回開催）
会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の体制整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行う。
● 開示委員会（随時開催、2019年度は９回開催）
開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。
また、会社の機関、委員会の当事業年度における開催状況は以下の通りです。
当事業年度は、取締役会を17回開催し、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、取締役会は取締役より定期的に報告を受けております。
監査役会は、15回開催され、監査方針及び監査計画を策定し、監査結果を報告しました。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しました。
経営会議を34回開催し、経営に係る方針及び全社的重要事項を協議決定しました。
その他、本部長会は３回、執行役員会は４回開催しております。
② 当社の企業統治の体制
③ 現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役及び社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社（社外取締役の選任と監査役会の連携を行うもの）としており、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。
（a）意思決定の迅速性・効率性
当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。
（b）適正な監督機能
取締役会構成員の３分の１以上の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、当該社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を会社法第425条第１項各号の合計額に限定する（ただし、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限る）旨の契約を締結しております。
⑩ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、事業経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に係る法規や社内ルールの遵守を促すことを目的に、2004年４月に「内部統制システム推進タスクフォース」を社長直轄組織として設置し、特に「財務報告の信頼性の確保」に焦点を当てた整備を進めてきました。
2008年４月、金融商品取引法上で定められた内部統制報告制度が適用されること等に伴い、内部統制の一層の強化を目的として、新たに内部統制委員会を設置しました。内部統制委員会は、財務報告の信頼性に焦点を当てた、従来の内部統制システム推進タスクフォースの活動を発展的に引き継ぐ他、会社法に定められた会社の業務の適正を確保するための体制整備についても活動を行っております。
当事業年度は、内部統制委員会のもと、財務報告に係る内部統制の整備・運用並びに評価を実施しました。評価の結果、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論となっております。
一方、当社グループはコンプライアンスを社会に対する経営の最重要の責務と位置付け、当社グループの役員及び社員の一人一人がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とし、委員長が選任するグループコンプライアンス・オフィサー及びコーポレートスタッフグループ各部長を委員として構成されます。同委員会のもと、コンプライアンス・マニュアルを制定するとともに、全役員・社員が上記マニュアルの宣誓（毎年実施）を行っております。また、研修をはじめとする啓発活動、実施状況のモニタリング、問題発生時の調査と対応、内部通報窓口対応等を通じ、国内外連結子会社を含む当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・管理を推進しております。コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行うものとしておりますが、職制ラインが機能しない場合に備え、内部通報制度として次のコンプライアンス相談窓口を設置しております。
（a）相談“ホッ”とライン（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン）
当社グループ役員・社員向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口
（b）Marubeni Anti–Corruption Hotline
当社グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口
上記の体制により、コンプライアンス委員会を主体とする啓発活動を通じて、社員一人一人の意識を高めるとともに、海外事業所や関係会社を含めたグループ全体でのコンプライアンス体制を強化しております。
（２）リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、経営に重要な影響を及ぼすリスクの管理を以下のような体制で推進しております。
重要な投融資等の個別案件については、稟議制度に基づいて、投融資委員会での審議の後、経営会議に付議され、社長が決裁を行っております。加えて、取締役会の承認が必要なものは取締役会に付議の上、承認を取得しております。
実施後のフォローは主管営業本部が行い、重要案件については、投融資委員会、経営会議及び取締役会に対して現状報告が定期的に行われ、意思決定に反映されております。
一方、全社的なリスクの分散という観点から、当社グループの有する様々なリスクを定量化の上で統合したポートフォリオ管理（統合リスク管理）を実施しております。
また、レピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定量化が困難なリスクについては、前項「（１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況」の「①会社の機関の内容」及び「⑩内部統制システムの整備の状況」に記載の通り、リスク管理体制を整えております。
リスク管理体制の模式図は次の通りです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役 職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役 職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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代表取締役 専務執行役員
CAO、監査部担当役員補佐、秘書部担当役員補佐、新社屋プロジェクト室担当役員補佐、投融資委員会副委員長、コンプライアンス委員会委員長（CCO）、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長（CIO） |
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代表取締役 常務執行役員
CDIO、CSO、東アジア総代表、国内統括、投融資委員会副委員長 |
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代表取締役 常務執行役員
CFO、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長 |
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役 職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役 職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役 職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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５. 監査役南晃の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
７. 当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員の陣容は次の通りです。
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役 名 |
氏 名 |
職 名 |
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※社 長 |
柿木 真澄 |
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副社長執行役員 |
寺川 彰 |
食料・アグリ・化学品グループCEO、食料本部長 |
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専務執行役員 |
岩佐 薫 |
アセアン・南西アジア統括、アセアン支配人、丸紅アセアン会社社長 |
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専務執行役員 |
河村 肇 |
社会産業・金融グループCEO |
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専務執行役員 |
矢部 延弘 |
欧州CIS統括、欧州支配人、丸紅欧州会社社長 |
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※専務執行役員 |
石附 武積 |
CAO(人事部・総務部・情報企画部・リスクマネジメント部・法務部・コンプライアンス統括部担当役員)、監査部担当役員補佐、秘書部担当役員補佐、新社屋プロジェクト室担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長（CCO）、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長（CIO） |
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常務執行役員 |
Michael McCarty |
アグリ事業本部長、Helena Agri-Enterprises LLC, President & CEO |
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常務執行役員 |
相良 明彦 |
エネルギー・金属グループCEO |
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常務執行役員 |
小林 伸一 |
大洋州統括、丸紅オーストラリア会社社長 |
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常務執行役員 |
堀江 順 |
米州統括、北中米支配人、丸紅米国会社社長・CEO、丸紅カナダ会社社長 |
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※常務執行役員 |
及川 健一郎 |
CDIO(デジタル・イノベーション室・次世代事業開発本部担当役員)、CSO(経営企画部・市場業務部・経済研究所担当役員)、東アジア総代表、国内統括、投融資委員会副委員長 |
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※常務執行役員 |
古谷 孝之 |
CFO(広報部・経理部・営業経理部・財務部・サステナビリティ推進部担当役員)、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長 |
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常務執行役員 |
平澤 順 |
生活産業グループCEO |
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常務執行役員 |
横田 善明 |
電力・インフラグループCEO |
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執行役員 |
酒井 宗二 |
中部支社長 |
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執行役員 |
冨田 稔 |
大阪支社長 |
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執行役員 |
二井 英一 |
アグリ事業本部副本部長 |
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執行役員 |
大平 裕一 |
ライフスタイル本部長 |
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執行役員 |
板井 二郎 |
建機・産機・モビリティ本部長 |
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執行役員 |
武智 康祐 |
航空・船舶本部長 |
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執行役員 |
安藤 孝夫 |
リスクマネジメント部長 |
|
執行役員 |
寺垣 毅 |
フォレストプロダクツ本部長 |
|
執行役員 |
市ノ川 覚 |
化学品本部長 |
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執行役員 |
今村 卓 |
経済研究所長 |
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執行役員 |
阿部 達也 |
情報・不動産本部長 |
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執行役員 |
八尾 尚史 |
インフラプロジェクト本部長 |
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執行役員 |
小川 良典 |
中国総代表、丸紅中国会社社長 |
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執行役員 |
有泉 浩一 |
法務部長 |
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執行役員 |
桑田 成一 |
金属本部長 |
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執行役員 |
鹿島 浩二 |
人事部長 |
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執行役員 |
川邉 太郎 |
金融・リース事業本部長 |
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執行役員 |
内田 浩一 |
エネルギー本部長 |
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執行役員 |
原田 悟 |
電力本部長 |
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執行役員 |
大本 晶之 |
次世代事業開発本部長 |
(注) ※印の各氏は、取締役を兼務しております。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しておりますが、その役割・機能を以下の通りと考えております。
＜社外役員の役割・機能＞
(a）外部の多様な視点の導入
出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・
慣習にとらわれない視点からの有益な意見を頂くことによる取締役会及び監査役会の活性化
(b）牽制・監督機能の強化
社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表取締役に
対する牽制・監督機能の強化
(c）利益相反のチェック
経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステーク
ホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック
また、当社は、社外役員が上記役割・機能を適切に発揮するために、以下の「独立性に関する基準・方針」に基づき、その選任を行っております。
＜独立性に関する基準・方針＞
株式会社東京証券取引所等当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準に加え、本人が現在及び過去３事業年度における以下１.～７.に該当する場合は独立性を有さないものと判断します。
１. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者（※）
２. 当社の連結総資産の２％を超える借入先の業務執行者
３. 当社との取引が当社連結収益の２％を超える取引先の業務執行者
４. 当社の会計監査人の代表社員または社員
５. 当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり10百万円を超える金銭をえている者
６. 当社より事業年度当たり10百万円を超える寄付金を受けた団体に属する者
７. 当社ならびに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族または同居者
なお、上記１.～７.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説明・開示する。
（※）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他使用人等
当社の社外役員はいずれも、これまでの企業経営者としての経験、官界・法曹界における豊富な経験、シンクタンクにおける経験及び大学における研究活動とこれらの経験を通して培われた高い識見を有していることより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に充分に貢献いただけると判断しております。また、いずれの社外役員についても、当社のその他の取締役、監査役との間の人的関係、及び、当社との間の資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、「①役員一覧」、「（４）役員の報酬等」及び以下の「社外役員の属性情報」において記載している事項を除き存在せず、かつ、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれはなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼすことはありません。従って、上記の「独立性に関する基準・方針」に基づき、当社は社外役員の全員を、国内金融商品取引所が定める独立役員として指定しております。
＜社外役員の属性情報＞
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社外取締役の北畑隆生氏は、学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長を兼務しておりますが、当社と同法人との取引はありません。 |
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社外取締役の高橋恭平氏は、過去に昭和電工株式会社の業務執行者でした。当社と同社との間では、当社が同社に対して原料等を販売し、また、当社が同社の製造する製品等を購入する等、継続的な取引関係がありますが、2016年度から2018年度までの３事業年度の当社の同社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.02％であり、同社の当社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.12％であり、僅少であります。 |
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社外取締役の八丁地隆氏は、過去に株式会社日立製作所の業務執行者でした。当社と同社との間では、商品売買取引、工事請負契約等の多様かつ継続的な取引関係がありますが、2016年度から2018年度までの３事業年度の当社の同社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.06％であり、同社の当社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.02％であり、僅少であります。 |
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社外監査役の西山茂氏は、早稲田大学大学院経営管理研究科の教授であります。当社と同大学の間では、同大学からの業務受託や同大学への研究用サンプル販売等の取引がありますが、2016年度から2018年度までの３事業年度の当社の同大学に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.00007％で僅少であり、同事業年度期間中の同大学の当社に対する売上高はありません。 |
※社外取締役翁百合氏・木寺昌人氏、及び社外監査役米田壯氏・菊池洋一氏については、上記に相当する属性情報はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を踏まえて、取締役の業務執行の監督を行っております。
社外監査役は、取締役会における、内部監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告内容に加え、常勤監査役と常に連携し、会計監査人、監査部及びその他内部統制を所管する部署からも監査に必要な情報を適宜受けており、これらの緊密な意見・情報交換を通して監査を行っております。
なお、当社は社外役員に対して経営企画部長及び法務部長が、取締役会のすべての議案について事前説明を行っております。社外取締役に対する日常の連絡等は他の取締役同様、担当の秘書を設置し、サポートを行っております。また、社外監査役に対しては監査役室にて他の監査役と同様のサポートを行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査の組織、人員及び手続
・当社は、社外監査役３名を含む監査役５名で監査役会を構成しております（有価証券報告書提出日現在）。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
・監査役会専任組織として、専任のスタッフ（有価証券報告書提出日現在３名）からなる監査役室を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しております。
・郡司和朗常勤監査役は、丸紅欧州会社CFO、常務執行役員経理部長を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。南晃常勤監査役は、取締役 常務執行役員、CAO、監査部担当役員補佐を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。西山茂監査役は、公認会計士及び早稲田大学大学院経営管理研究科教授として、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役及び監査役会の活動状況
・監査役会は、隔月で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。当事業年度における、個々の監査役の出席状況については以下の通りです。
役職名 氏名 出席状況（出席率）
常勤監査役 郡司 和朗 15 回／15 回 （100％）
常勤監査役 南 晃 11 回／11 回 （100％）
監査役 吉戒 修一 13 回／15 回 （ 87％）
監査役 八丁地 隆 15 回／15 回 （100％）
監査役 米田 壯 14 回／15 回 （93％）
※常勤監査役 南晃の監査役会出席状況は、2019年６月21日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としており、また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
・監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っており、当事業年度は合計17回の取締役会が開催され、監査役の出席率は100％でした。その他、常勤監査役のうち１名が全ての経営会議に出席しており、当事業年度は合計34回開催されました。
監査役全員による取締役社長・各Chief Officerとのミーティングを定期的に開催し、業務の執行状況の報告及び意見交換（９回開催）を行っております。その他の取締役、グループCEO、本部長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年常勤監査役とのミーティングにおいて業務執行状況報告（35回開催）を行っております。
毎月開催の監査部とのミーティングにおいて、監査計画、グループ会社も含めた監査結果・財務報告に係る内部統制状況等について、情報・意見交換を実施しております。また、会計監査人とは原則毎月開催されるミーティングにおいて、監査計画、グループ会社も含めた監査実施状況・監査結果（四半期レビューを含む）、決算のポイントや留意事項、会計監査動向等の情報・意見交換を行うとともに、監査法人としての品質管理体制・独立性等を確認しており、当事業年度は合計13回開催されました。その他、丸紅グループ各社監査役との連携を図っており、連絡会を定期的に開催し、各社の内部統制の構築及び運用の状況について情報・意見交換を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は、会社における業務活動が経営方針に沿い、かつ会社諸規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているかを調査するために、社長直轄の組織として監査部（82名）を設置し、当社グループ全体を対象として、社長の承認を得た内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査では、会社業務の適正な運営を保持し、経営の合理化と経営能率の向上に資することを目的として、業務手続の適切性・有効性やコンプライアンスの遵守をはじめとする、会計面及び業務面での内部統制の整備・運用状況を点検しております。監査部は監査の結果に基づき、監査報告書を社長に提出し、その写しを被監査組織、会長、取締役、監査役等関係者に回付するとともに、適時に取締役会及び執行役員会に報告しております。監査報告書では、被監査組織が改善すべき事項の指摘等を行い、監査部及び個々の内部統制を所管する部署がその改善・対策等の実施状況につき、モニタリング・フォローアップを行っております。
監査部は監査役及び会計監査人とそれぞれ定期的に情報・意見交換を行い、連携して監査業務を行っております。なお、監査部では内部監査の他に財務報告に係る内部統制の有効性評価も実施しております。
③ 会計監査の状況
(a）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b）継続監査期間
1994年３月期以降
上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である太田昭和監査法人に監査を委託して以降の期間について記
載したものです。1994年３月期に太田昭和監査法人で当社の監査業務を執行していた公認会計士が異動前に
所属していた監査法人及び会計事務所で監査を実施していた期間を含めると、1978年３月期以降となりま
す。
(c）業務を執行した公認会計士
清水 伸幸
高木 健治
小川 浩徳
(d）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の人数は79名であり、その構成は、公認会計士18名、公認会計士試験合格者19名、その他42名となっております。
(e）監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の不再任を検討する基準を策定しており、監査法人が当該基準に抵触しないこと、監査法人の当社に対する職務遂行状況、品質管理体制、グローバルな監査体制、独立性及び専門性等についての評価を行い、会計監査人の再任の適否について毎期検討しております。その結果、いずれも適切であることから、会計監査人として再任することを決議しております。
(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人とのミーティングを通じて、法人としての品質管理体制・独立性等を確認し、また、監査法人の当社に対する職務遂行状況、監査チームの体制・専門性、監査報酬の水準等について関係所管部からの報告も受けた上で、監査役会として評価を行った結果、いずれも適切であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「コンフォートレター作成業務」等及び「サステナビリティリスク対応支援業務」等です。
また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「合意された手続業務」等です。
(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（(a）を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「税務関連業務」等です。
また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「税務関連業務」等です。
(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
当社は、監査時間や業務の内容等の妥当性を勘案して、監査報酬を決定しております。
(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、過年度の監査計画・遂行状況及び監査時間等の推移を確認し、当事業年度の報酬見積りの相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
(a）2019年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は次の通りです。
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役員区分 |
報酬等の総額 |
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支給人数 |
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現金報酬 |
株式報酬型 ストックオプション |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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合計 |
819百万円 |
178百万円 |
997百万円 |
17人 |
（注）１. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
２. 株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百万円以内（うち社外取締役分120百万円以内）」（2020年６月19日開催の第96回定時株主総会決議、当該定めに係る役員11名（うち社外取締役５名））及び「監査役分月額12百万円」（2012年６月22日開催の第88回定時株主総会決議、当該定めに係る役員５名）並びに株式報酬型ストックオプション「取締役（社外取締役を除く）分年額220百万円以内」（2016年６月24日開催の第92回定時株主総会決議、当該定めに係る役員６名）であります。なお、有価証券報告書提出日現在において、当該定めに係る役員は16名です。
３. 当社は、2007年６月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金は13百万円です。
(b）2019年度において報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の額は次の通りです。
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 |
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現金報酬 |
株式報酬型 ストックオプション |
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國分 文也 |
取締役 |
提出会社 |
126百万円 |
36百万円 |
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柿木 真澄 |
取締役 |
提出会社 |
153百万円 |
48百万円 |
|
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松村 之彦 |
取締役 |
提出会社 |
97百万円 |
30百万円 |
|
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矢部 延弘 |
取締役 |
提出会社 |
83百万円 |
20百万円 |
|
(c）算定方法の決定方針、決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬については、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申し、報酬額は取締役会の決議を経て決定します。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。
当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及びガバナンス・報酬委員会の活動内容については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照願います。
a. 取締役の報酬等
＜取締役（社内）＞
社外取締役を除く取締役の報酬等は、以下の構成です。
|
報酬等の種類 |
報酬等の内容 |
固定/変動 |
給付の形式 |
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①基本報酬 |
・各取締役の役位に応じた基本報酬を支給 |
固定 |
80％相当額：
現金報酬 株式報酬型ストックオプション |
|
②業績連動報酬 |
・前事業年度における連結業績に連動した報酬を支給 |
変動 |
|
|
・基本報酬に次に記載する乗率を掛けたものが業績連動報酬 |
|||
|
・前事業年度の連結純利益の50％と基礎営業キャッシュ・フローの50％の和が1,000億円未満の場合は0とし、1,000億円以上の場合は業績に応じて比例的に（50億円毎に約２％ずつ）増加する乗率を基本報酬に乗じた金額 |
|||
|
③加算給 |
・取締役加算給 |
固定 |
現金報酬 |
|
④個人評価給 |
・定量面・定性面の個人評価を反映 |
変動 |
|
|
⑤時価総額条件付株式報酬型ストックオプション |
・基本報酬の10％相当額をベースに最大その1.5倍相当額の範囲内で、割当から３年後を権利行使開始日とし、３年後の時点において当社時価総額が割当日時点の当社時価総額を上回り、かつ当社時価総額条件成長率が東証株価指数成長率以上となった場合にのみ行使可能となる時価総額条件付の株式報酬型ストックオプションを割り当て |
変動 |
株式報酬型ストックオプション |
業績連動報酬を算定する指標については、会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態とするため、2018年度までは前事業年度の連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）を指標として用いましたが、2019年度からは中期経営戦略「GC2021」の経営目標と報酬制度のアライメントの強化を目的として、業績連動報酬を算定する指標に、連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）に加えて、基礎営業キャッシュ・フローを新たに指標として用いることとしました。
2019年度の業績連動報酬の算定に用いた2018年度の連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローについて、期初の目標値（2018年５月８日公表）は各々2,300億円、3,000億円、実績値は各々2,309億円、3,732億円となります。
業績連動報酬のフォーミュライメージは次の通りです。
＜参考：「連結純利益50％と基礎営業キャッシュ・フロー50％の和」と業績連動報酬の相関関係＞
報酬の支給方法に関しては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、基本報酬と業績連動報酬の合計額の20％相当額を現金報酬ではなく株式報酬型ストックオプションとしております。
さらに、将来的な時価総額向上へのインセンティブを従来以上に高めるため、時価総額条件付の株式報酬型ストックオプションを、2019年度より新たに導入しました。
これらを踏まえた報酬構成イメージは次の通りです。
＜参考：報酬構成イメージ＞
＜社外取締役＞
業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬については、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。
b. 監査役の報酬等
業務執行から独立した立場である監査役の報酬については、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式価値の変動及び配当の受領によって利益を得ることのみを目的として保有す
る株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分してお
ります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、国内外のネットワークを通じて、広範な分野において事業活動を多角的に展開しておりますので、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。当社では、毎年個別の政策保有株式について、定量面（取得原価に対する当該投資関連損益の割合につき、当社の加重平均資本コストと比較し評価）、及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を総合的に判断の上で、保有意義を見直しており、その内容を取締役会にて検証しております。その結果、保有意義が認められない場合には、原則として売却し、その売却実績については、取締役会にて報告することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注） 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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