第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,000,000 |
|
計 |
14,000,000 |
（注）平成29年６月27日開催の第129回定時株主総会により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は126,000,000株減少し、14,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成30年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,564,573 |
4,564,573 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,564,573 |
4,564,573 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年６月27日開催の第129回定時株主総会により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は41,081,160株減少し、4,564,573株となっております。
２．平成29年６月27日開催の第129回定時株主総会により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成29年10月１日(注) |
△41,081,160 |
4,564,573 |
－ |
3,801 |
－ |
950 |
（注）平成29年６月27日開催の第129回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
28 |
139 |
60 |
3 |
3,159 |
3,416 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
13,776 |
1,098 |
7,061 |
2,111 |
261 |
20,823 |
45,130 |
51,573 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
30.53 |
2.43 |
15.65 |
4.68 |
0.58 |
46.14 |
100 |
－ |
（注）１．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。
２．自己株式49,816株は「個人その他」に498単元及び「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。
３．役員向け株式交付信託が保有する当社株式18,400株は、「金融機関」に184単元含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都千代田区神田駿河台２丁目２番地 高島株式会社内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は365千株であります。
２.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は114千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 49,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,463,200 |
44,632 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 51,573 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,564,573 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
44,632 |
－ |
（注）１．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は41,081,160株減少し、4,564,573株となっております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の当社株式200株（議決権の数2個）及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式18,400株（議決権の数184個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
高島株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台２丁目２番地 |
49,800 |
－ |
49,800 |
1.09 |
|
計 |
－ |
49,800 |
－ |
49,800 |
1.09 |
（注）役員向け株式交付信託が保有する当社株式は、上記の自己名義所有株式数には含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として、当社取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。以下同じ。）を対象として業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、業績に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されるという業績連動型の株式報酬制度であります。業績の指標としては「親会社株主に帰属する当期純利益」を使用することとします。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。
②当社が拠出する信託金の上限
当社は、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成32年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、「対象期間」という。）の期間における取締役の職務執行の対価として本制度を導入し、各対象期間における職務執行の対価としての株式の取得資金として、信託期間(４年間)中に金200百万円を上限とする金銭（※）を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定します。
（※）当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、対象期間経過後も、当社の取締役会の決定により、一定期間（５年以下の期間とする。）ごとに対象期間を延長するとともに同様に信託期間を延長して（本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転させることにより実質的に信託期間を延長する場合を含む。以下同じ。）本制度を継続することがあります。この場合には、当社は株式の追加取得資金として、その延長年数に金50百万円を乗じた金額を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する交付が未了であるものを除きます。）及び金銭（上記の当社株式と合わせて以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額で金銭評価します。）と追加拠出される金銭の合計額は、その延長年数に金50百万円を乗じた金額の範囲内とします。
③本制度による受益者その他の権利を受けることができるものの範囲
当社取締役を退任した者のうち株式交付規程に定めた受益者要件を満たすもの
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成29年10月19日）での決議状況 （取得日 平成29年10月19日） |
150 |
333 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150 |
333 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）１．平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,892 |
4,597 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
107 |
（注）１．平成29年６月27日開催の第129回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式8,892株の内訳は、株式併合前7,521株、株式併合後1,371株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
435,259 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
49,816 |
－ |
49,866 |
－ |
（注）１．平成29年６月27日開催の第129回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３．その他（株式併合による減少）には、役員向け交付信託保有の当社株式数（165,000株）を含めておりません。
４．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（18,400株）を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、内部留保を拡充し有効活用することにより、企業価値と競争力を向上すると同時に株主に対する配当を安定的に継続することを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25％程度を目安にバランスのとれた利益配分を行うこととしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めており,これらの剰余金の配当決定機関は取締役会であります。
当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり80.0円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は27.1％となりました。
内部留保資金については、Ｍ＆Ａなどの重点戦略への投融資に充当し、将来の業績向上を通じて株主への還元を図ってまいります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年５月10日 取締役会決議 |
361 |
80.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第 126 期 |
第 127 期 |
第 128 期 |
第 129 期 |
第 130 期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
395 |
289 |
295 |
223 |
2,378 （241） |
|
最低（円） |
201 |
217 |
153 |
149 |
2,115 （180） |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第130期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,316 |
2,302 |
2,257 |
2,378 |
2,362 |
2,301 |
|
最低（円） |
2,200 |
2,120 |
2,150 |
2,254 |
2,115 |
2,140 |
（注） 株価の最高・最低は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率９％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役社長 |
社長執行役員 |
高島 幸一 |
昭和27年８月８日生 |
昭和53年２月 プロクター・アンド・ギャンブル日本法人入社 平成12年７月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク エクスターナル・リレーションズディレクター 平成14年６月 当社入社 取締役副社長 平成15年６月 代表取締役副社長 平成16年６月 代表取締役社長 平成28年４月 代表取締役社長兼産業ソリューション事業本部長 平成28年６月 代表取締役社長兼社長執行役員兼産業ソリューション事業本部長 平成30年４月 代表取締役社長兼社長執行役員（現任） |
(注)２ |
34 |
|
取締役 |
専務執行役員建材ソリューション事業本部長 |
高垣 康孝 |
昭和29年５月21日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成15年４月 建材担当ディレクター 平成15年７月 建設分野担当ディレクター 平成16年４月 建設資材担当ディレクター 平成19年４月 名古屋支店長兼建設資材担当 ディレクター 平成21年４月 建材事業本部長兼東京統括部長 平成21年６月 取締役建材事業本部長兼東京統括部長 平成22年10月 取締役建材事業本部長 平成23年６月 常務取締役建材事業本部長 平成24年６月 東建エンジニアリング株式会社取締役（現任） 平成28年４月 常務取締役建材ソリューション事業本部長 平成28年６月 取締役兼常務執行役員建材ソリューション事業本部長 平成30年４月 取締役兼専務執行役員建材ソリューション事業本部長（現任） |
(注)２ |
7 |
|
取締役 |
常務執行役員産業ソリューション事業本部長 |
大畑 恭宏 |
昭和40年４月11日生 |
昭和63年４月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社 平成11年７月 株式会社クラシック・キャピタル・コーポレーション取締役 平成13年４月 株式会社アール・ツー・イノベーション取締役 平成16年１月 株式会社ＢＴカンパニー社長 平成20年４月 当社入社 経営企画担当ディレクター 平成21年４月 経営企画統括部長 平成21年６月 取締役経営企画統括部長 平成22年４月 取締役経営企画統括部長兼財務統括部長 平成23年４月 取締役経営管理本部長兼経営企画統括部長兼財務統括部長 平成23年６月 常務取締役経営管理本部長兼経営企画統括部長兼財務統括部長 平成23年10月 常務取締役経営管理本部長兼経営企画統括部長 平成25年１月 常務取締役経営管理本部長兼内部監査統括部長兼経営企画統括部長 平成25年５月 ハイランドテクノ株式会社（現ハイランドMP株式会社）取締役（現任） 平成26年４月 常務取締役経営管理本部長兼経営企画統括部長兼産業資材戦略担当 平成27年３月 シーエルエス株式会社取締役（現任） 平成27年４月 常務取締役経営管理本部長兼産業資材事業本部長 平成27年11月 小野産業株式会社取締役（現任） 平成28年４月 常務取締役経営管理本部長兼産業ソリューション戦略担当 平成28年６月 取締役兼常務執行役員経営管理本部長兼産業ソリューション事業戦略担当 平成29年４月 取締役兼常務執行役員経営管理本部長 平成30年４月 取締役兼常務執行役員産業ソリューション事業本部長（現任） |
(注)２ |
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
常務グループ執行役員 iTak(International)Limited 代表取締役社長 |
後藤 俊夫 |
昭和34年12月12日生 |
昭和58年４月 当社入社 平成９年10月 経営企画室付課長兼iTak(International)Limited 代表取締役社長 平成15年４月 電子ディバイス担当ディレクター兼iTak(International)Limited 代表取締役社長 平成21年４月 iTak(International)Limited 代表取締役社長 平成24年６月 取締役兼iTak(International)Limited 代表取締役社長 平成28年６月 取締役兼グループ執行役員iTak(International)Limited 代表取締役社長 平成30年４月 取締役兼常務グループ執行役員 iTak(International)Limited 代表取締役社長（現任） |
(注)２ |
5 |
|
取締役 |
執行役員建材ソリューション事業本部副本部長兼東日本統括部長 |
山本 明 |
昭和38年２月９日生 |
昭和62年４月 株式会社大阪東通（現株式会社関西東通） 入社 平成３年10月 丸紅合樹製品株式会社（現丸紅プラックス株式会社） 入社 平成22年２月 当社入社 建材事業本部 特販推進大阪ビジネスユニットマネージャー 平成23年４月 建材事業本部 中国営業所長 平成25年４月 建材事業本部 西日本統括部 副統括部長 平成26年４月 建材事業本部 東日本統括部長 平成28年６月 東建エンジニアリング株式会社 監査役（現任） 平成29年４月 執行役員建材ソリューション事業本部 東日本統括部長 平成30年４月 執行役員建材ソリューション事業本部副本部長兼東日本統括部長 平成30年６月 取締役兼執行役員建材ソリューション事業本部副本部長兼東日本統括部長（現任） |
(注)２ |
0 |
|
取締役 |
執行役員産業ソリューション事業本部副本部長兼小野産業株式会社代表取締役社長 |
宮本 努 |
昭和46年５月26日生 |
平成７年４月 松下電器株式会社（現パナソニック株式会社）入社 平成18年５月 株式会社ミスミ 入社 平成26年10月 当社入社 経営企画統括部副統括部長 平成27年４月 経営企画統括部長兼シーエルエス株式会社代表取締役社長 平成27年11月 経営企画統括部長兼小野産業株式会社代表取締役社長 平成29年４月 執行役員産業ソリューション事業本部戦略担当兼小野産業株式会社代表取締役社長 平成30年４月 執行役員産業ソリューション事業本部副本部長兼小野産業株式会社代表取締役社長兼ハイランドMP株式会社 取締役 平成30年６月 取締役兼執行役員産業ソリューション事業本部副本部長兼小野産業株式会社代表取締役社長兼ハイランドMP株式会社取締役（現任） |
(注)２ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
執行役員経営管理本部長兼内部監査統括部長 |
鈴木 隆博 |
昭和43年10月20日生 |
平成３年４月 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 平成14年４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）業務推進部調査役 平成19年４月 ＫＦｉ株式会社（現東京国際コンサルティング株式会社）エグゼクティブコンサルタント 平成26年６月 株式会社ＬＴＣＢネットワークス マネージングディレクター 平成27年12月 当社入社 内部監査統括部副統括部長 平成28年１月 内部監査統括部長 平成29年４月 執行役員内部監査統括部長 平成30年４月 執行役員経営管理本部長兼内部監査統括部長 平成30年６月 取締役兼執行役員経営管理本部長兼内部監査統括部長（現任） |
(注)２ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
弓削 道雄 |
昭和24年９月３日生 |
昭和47年４月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 平成12年５月 同行京都支店長 平成14年６月 横浜ゴム株式会社取締役経理部長 平成16年10月 同社執行役員ホース配管事業部長 平成18年４月 同社執行役員コンプライアンス推進室長兼総務/購買部担当 平成19年６月 同社常任監査役 平成23年６月 同社顧問 平成24年６月 当社社外取締役 平成28年６月 社外取締役（常勤監査等委員）（現任） |
(注)３ |
4 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
井上 健 |
昭和21年11月17日生 |
昭和44年７月 日本国有鉄道入社 昭和58年７月 同社電気局管理課総括補佐 昭和62年４月 東日本旅客鉄道株式会社入社 同社鉄道事業本部施設電気部電力課長 昭和63年３月 同社経営管理部課長 平成２年６月 同社東北地域本社企画調整部長 平成５年３月 同社関連事業本部ホテル・オフィス事業部長 平成８年３月 同社鉄道事業本部施設電気部担当部長 平成９年６月 同社取締役千葉支社長 平成11年10月 東日本旅客鉄道株式会社取締役設備部長 平成12年６月 同社常務取締役鉄道事業本部副本部長 平成14年６月 日本電設工業株式会社代表取締役社長 平成24年６月 同社取締役会長 平成27年６月 同社相談役 平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
桃崎 有治 |
昭和25年12月18日生 |
昭和53年10月 監査法人西方会計士事務所(現・有限責任監査法人トーマツ)入所 平成３年７月 有限責任監査法人トーマツ社員 平成10年７月 同監査法人代表社員 平成16年２月 同監査法人東京事務所経営委員会委員 平成20年３月 同監査法人業務管理本部本部長兼経営会議オブザーバー 平成24年１月 トーマツグループ(監査法人・税理士法人・コンサルティング子会社・ＦＡ子会社)最高情報責任者 平成27年１月 桃崎有治公認会計士事務所開設、代表(現任) 平成27年６月 大林道路株式会社社外監査役 OSJBホールディングス株式会社社外監査役(現任) 株式会社ベネフィット・ワン社外取締役 平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
篠 連 |
昭和32年２月26日生 |
昭和61年10月 司法試験合格 平成元年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 平成２年１月 光和総合法律事務所設立に参加 光和総合法律事務所パートナー弁護士（現任） 平成28年６月 シナネンホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 平成30年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ |
－ |
|
計 |
65 |
|||||
（注）１．弓削道雄、井上健、桃崎有治及び篠連は社外取締役であります。
２．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 弓削 道雄、委員 井上 健、委員 桃崎 有治、委員 篠 連
なお、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、弓削道雄氏を常勤の監査等委員として選定しております。
５．当社は、平成28年６月29日より執行役員制度を導入しております。
なお、取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
|
地位 |
担当 |
氏名 |
|
執行役員 |
建材ソリューション事業本部中日本統括部長兼 名古屋支店長 |
川上哲司 |
|
執行役員 |
産業ソリューション事業本部第一統括部長 |
横田啓介 |
|
グループ 執行役員 |
iTak International(Thailand)Limited代表取締役社長 |
内木 仁 |
|
執行役員 |
経営管理本部財務統括部長 |
徳本貴久 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置付けています。株主をはじめ多様なステーク・ホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。
平成28年６月29日開催の第128回定時株主総会における承認を経て、執行役員制度を導入すると共に、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行しました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化によって、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上を図り、公共性・公益性の堅持を前提としたうえで、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上に努める所存です。
会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の内容
当社の取締役会は取締役７名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成され、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項をすべて審議することとしております。その上で、経営会議を毎月開催し、業務執行上の主要課題の十分な検討を実施いたします。また、監査等委員会は監査等委員４名（うち社外取締役４名）で構成されており、監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べております。
体制は以下の図のようになっております。
平成30年６月28日現在
当社では、機動的な経営の意思決定、責任の明確化と経営の透明性が実現できる組織構成を目指しており、上記の体制が現状において最も有効であると考え、採用しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名及び監査等委員４名（うち社外取締役４名）で構成され、監査等委員である取締役はいずれも経営や法律・会計等の専門分野に関する深い知見を有しており、取締役会において独立かつ客観的見地に立った監視・監督機能を果たしております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。
取締役会において、業務執行上の政策・問題点及び成果などが報告され、執行方針など全ての重要事項について審議することとしております。また、重要報告事項及び決議事項に関しては、事前に監査等委員に提示し、監査等委員は取締役会に対し意見陳述を行っており、適切な審議を行えるようにしております。
社長執行役員は、業務執行に必要な組織運営についての基本ルールを定めた「組織運営基本規定」に基づき、取締役会で決定した事項に関連した方針指示を行い具体策を討議したり、各責任者から業務上の報告を受けるなど適切な対応を行っております。また、必要に応じて経営会議にて対策について検討を行います。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、社長を委員長、経営管理本部長を副委員長とし、社長が任命した役員を委員として構成されております。毎年１回以上開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行います。
リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長へ提言するための組織として、経営管理本部長を委員長とし、経営管理本部長が選任した委員で構成されております。毎年２回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。
役職者の所管業務の権限・責任・管理主体者などについて定めた「職務責任・権限規定」において、決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守などについて役職ごとに責任を明確にしており、更に業務を組織的かつ効率的な運営を図ることを目的として定められた「業務分掌別責任・権限規定」において、業務執行上の諸事項について主管・起案・合議・決裁・報告の責任者及び報告先が細かく定められており、内部統制が行われております。
また、業務執行組織から独立して内部監査を担当する内部監査統括部は監査等委員、会計監査人とも連携して、当社グループの決算情報の信頼性はもとより、内部統制・リスクマネジメントの全般に関して業務運営の妥当性、有効性を監査するとともに改善策の助言・提言を行っております。
③リスク管理体制の整備の状況
当社は、「高島グループリスクマネジメント方針」に基づき、社長執行役員をリスクマネジメント最高責任者として、リスク管理を行っております。
経営戦略リスクについては、取締役会の責任で検討・対応決定を行います。業務継続リスクについては、リスク管理委員会規定に基づき、経営管理本部長を委員長とする「リスク管理委員会」を開催して定期的にリスクの見直し・検討を行い、社長執行役員に提言を行うことにより、総合的なリスク管理を推進しております。地震、洪水、火災、事故等により重大な損失を被るリスクについては、「事業継続計画基本規定」の取決めにより人命保護・救助を優先するとともに、社会的責任と会社の信用維持、営業に及ぼす影響等を勘案し、誠意を持って対応することとしております。基幹ＩＴシステムが機能しないことにより重大な損失を被るリスクについては、バックアップシステムを常に見直すとともに適切なセキュリティ対策を講じて対応しております。
顧客対応リスクについては、事業担当取締役がリスクの見直し・検討を行い、必要な対策を策定し、「業務分掌別責任・権限規定」に基づく手続を行った上で責任をもって対処しております。
重大な問題が発生した場合は、リスク管理委員会規定に基づき「緊急リスク管理委員会」を開催し、その全容と真の原因を早期に徹底究明し、適正に問題解決に当るとともに、実効性のある再発防止策を策定することとしております。
④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社等の運営については、グループ基本方針の下で、経営企画担当役員が総括管理を行い、各子会社の自主性を尊重しながら「関係会社育成・管理規定」に従ってそれぞれの担当役員が個別に管理し、定期的な連絡会議を開催してグループの連携や統一化を図り、業務の適正を確保しております。
またグループ会社の内部統制強化のために、重要なリスクに対する決定を当社の事前承認の上でグループ会社が決定するよう、及び重要な事項に関する相談・報告が事前に当社になされるよう、「関係会社統制基準」に基づきグループ会社ならびに当社の「分掌別責任・権限一覧表」に親会社決裁条項を明確に規定するとともに、必要な規定の整備を行っております。経理、システム、法務、人事、与信管理についてグループ会社へのガバナンスを強化するために、必要なグループ会社に対しては当社担当部門が機能補完を行い、日常業務における統制管理を行っております。
⑤役員報酬の内容
（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
124 |
85 |
－ |
39 |
－ |
4 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
32 |
32 |
－ |
－ |
－ |
4 |
・役員報酬制度の内容
当社の役員報酬は、定期報酬、利益連動報酬及び退任時交付型の業績連動型株式報酬制度で構成されております。
定期報酬につきましては、役位、業績、他社水準及び従業員水準等を考慮して個人別に設定し、年額で決定した定期報酬を12分割して毎月同額を支給いたします。
利益連動報酬につきましては、利益連動報酬を計上した後の親会社株主に帰属する当期純利益が８億円以上の場合に支給し、下記（表１）のとおり親会社株主に帰属する当期純利益に応じて配分率を定め、算出された支給総額を役位別係数に応じて配分し、株主総会の日以後１ヵ月以内に支給することといたします。ただし、支給総額は51百万円を限度としております。なお、役位別係数は下記（表２）のとおりとしております。
また、退任時交付型の業績連動型株式報酬制度につきましては、利益連動報酬を計上した後の親会社株主に帰属する当期純利益が15億円超の場合に支給し、「株式交付規程」に従い支給額を定め、報酬委員会で審議した業務執行取締役の個別貢献度に基づいて株式交付信託のポイントを付与いたします。ただし、28,000ポイント（当社普通株式28,000株相当）を上限とします。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の報酬は含めておりません。
監査等委員である取締役及び社外取締役への報酬額につきましては、その独立性及び中立性を確保するため利益連動報酬及び退任時交付型の業績連動型株式報酬を適用しないことといたします。
また、当社の役員報酬額は、平成28年６月29日開催の第128回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額180百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額については年額55百万円以内として決議しております。なお、平成30年６月27日開催の第130回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数が４名から７名に増員となること、また役員が適切にリスクをとるインセンティブを高め、攻めのガバナンスを実践する観点から、取締役の報酬額を年額320百万円以内と改定する決議をしております。
表１ 利益連動報酬支給額
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
８億円以上 |
９億円以上 |
10億円以上 |
11億円以上 |
12億円以上 |
13億円以上 |
14億円以上 |
15億円以上 |
|
配分率（％） |
2.0 |
2.2 |
2.4 |
2.6 |
2.8 |
3.0 |
3.2 |
3.4 |
|
支給総額（百万円） |
16～ |
19～ |
24～ |
28～ |
33～ |
39～ |
44～ |
51 |
※支給総額の算出に当たっては百万円未満を切捨てとしています。
表２ 取締役の役位係数
|
役位 |
代表取締役会長 |
代表取締役社長 社長執行役員 |
取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員※1 |
取締役 執行役員※2 |
|
役位係数 |
0.9 |
1.0 |
0.8 |
0.7 |
0.6 |
0.4 |
※１．グループ常務執行役員を含む。
※２．グループ執行役員を含む。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
⑦内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織である内部監査統括部（６名）が、「内部監査規定」に基づき、当社における経営活動全般にわたる管理・運営制度及び業務の遂行状況を合法性、合理性及び公正性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への勧告及び助言・提言等を行う体制となっております。
監査等委員会は原則として月１回開催し、個別のテーマについて協議するとともに、必要に応じて業務執行取締役から事業の報告説明を受け、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監査を行います。
当社の監査等委員である取締役の篠連氏は弁護士であり、企業法務・経営に関する専門家としての経験を通じて高い知見を有しております。同じく、当社の監査等委員である桃崎有治氏は公認会計士であり、財務・会計に関する専門家としての高い知見を有しております。
監査等委員会と内部監査との連携については、年４回以上の連絡会議を実施し、監査の経過及び結果、又は状況を、情報として共有いたします。今後については四半期に１回を目安に、年４回の連絡会議を予定しており、内容も定例会程度のものではなく、具体的な情報及び意見交換を実施し、さらなる連携強化を企図しております。
監査等委員会と会計監査人との連携については、年４回の四半期レビュー及び監査報告会議を実施いたします。それ以外にも必要に応じ情報交換の機会を設け、監査等委員会は日常業務から知りえた情報を、会計監査人は会計監査から知りえた情報を、それぞれ能動的に発信し、積極的な意見交換を行います。他に、監査等委員は会計監査人が行う当社の主たる国内連結子会社及び主要事業所の会計監査の講評にも同席し聴取いたします。
会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けております。また、弁護士、税理士と顧問契約を締結して、専門的立場からの助言を受けております。
⑧社外取締役及び監査等委員の状況等
当社の社外取締役は４名（弓削道雄氏、井上健氏、桃崎有治氏、篠連氏、いずれも平成30年６月27日選任）全員が監査等委員であり、いずれも当社との間において人的関係、又は取引関係はありません。各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「役員の状況」に記載のとおりであります。
上記のように社外取締役を４名とすることで、中立的な立場から経営への客観的な監視機能が働き、人的関係等に捉われない独立的な発言を含めた経営監視が有効に機能すると考えております。また、社外取締役を選任することによって、取締役会での独立的な立場を通じて、経営の透明性と客観性が確保されると考えております。
当社の社外取締役は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の事項に該当しないことを要件として選任しております。
１．当該役員の３親等以内の親族が、現在又は過去５年において当社又は当社子会社の取締役として在籍していた場合
２．当社グループ及び当該役員本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の２%以上を占める主要な取引先の業務執行取締役、執行役、従業員である場合
３．過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社グループから直接的に500万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く）を受けている場合
４．当社の大株主（発行済株式数の10%以上の保有）である企業又は当社グループが大株主（発行済株式数の10%以上の保有）となっている企業等の取締役、執行役員など業務執行者である場合
５．当社グループの会計監査人であって、過去５年間に代表社員、社員であった場合
６．その他重要な利害関係が当社グループとある場合
⑨社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（４名全員が監査等委員である取締役）は、取締役会にて内部監査の結果を、会計監査人より会計監査の結果を、常勤の監査等委員である取締役より月例監査結果の報告を受け、適宜社外の立場から意見を述べ情報共有を図ります。さらに、内部統制部門（経営管理部門）より内部統制の整備・運用状況は適宜監査等委員に報告され、監査等委員会にて情報共有されます。
⑩会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任 あずさ監査法人所属の櫻井紀彰氏、紙本竜吾氏であります。また補助者は公認会計士４名、その他７名であります。
⑪会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人の独立性を尊重するため、現行定款において、会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社と有限責任 あずさ監査法人との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・ 当社と監査受嘱者との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。
・ 上記の責任限定が認められるのは、当該監査受嘱者が契約の履行について悪意又は重大な過失がないときに限るものとする。
⑫取締役の定数及び選任決議要件に関する定め
(1)定款における取締役の定数の定め
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
(2)取締役の選任の決議要件の変更
当社は定款で、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑬株主総会決議事項等に関する会社法と異なる定め
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(2)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(3)剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第１項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑭株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑮株式保有状況
１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
貸借対照表計上額（百万円） |
|
41 |
3,908 |
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
具体的な保有目的 |
|
㈱クラレ |
948,500 |
1,601 |
取引先の安定確保 |
|
旭化成㈱ |
537,420 |
580 |
取引先の安定確保 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
77,100 |
362 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
978,400 |
199 |
資金調達先の安定確保 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
10,000 |
181 |
取引先の安定確保 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
300,796 |
155 |
資金調達先の安定確保 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
35,152 |
142 |
資金調達先の安定確保 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
13,102 |
50 |
資金調達先の安定確保 |
|
アキレス㈱ |
16,384 |
27 |
取引先の安定確保 |
|
藤井産業㈱ |
16,500 |
21 |
取引先の安定確保 |
|
㈱アルファ |
86,000 |
19 |
取引先の安定確保 |
|
積水化成品工業㈱ |
25,000 |
19 |
取引先の安定確保 |
|
アジアパイルホールディングス㈱ |
10,000 |
6 |
取引先の安定確保 |
|
タカラスタンダード㈱ |
2,625 |
4 |
取引先の安定確保 |
|
㈱ノザワ |
2,020 |
2 |
取引先の安定確保 |
|
ＪＫホールディングス㈱ |
3,500 |
2 |
取引先の安定確保 |
|
岡部㈱ |
1,050 |
1 |
取引先の安定確保 |
（注）㈱東日本銀行は、平成28年４月１日付で㈱コンコルディア・フィナンシャルグループに株式移転しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
具体的な保有目的 |
|
㈱クラレ |
948,524 |
1,714 |
取引先の安定確保 |
|
旭化成㈱ |
537,420 |
751 |
取引先の安定確保 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
77,100 |
365 |
取引関係の維持強化 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
10,000 |
201 |
取引先の安定確保 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
978,400 |
187 |
資金調達先の安定確保 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
300,796 |
176 |
資金調達先の安定確保 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
35,152 |
156 |
資金調達先の安定確保 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
13,102 |
56 |
資金調達先の安定確保 |
|
アキレス㈱ |
16,384 |
35 |
取引先の安定確保 |
|
積水化成品工業㈱ |
25,000 |
30 |
取引先の安定確保 |
|
藤井産業㈱ |
16,500 |
26 |
取引先の安定確保 |
|
㈱アルファ |
8,600 |
20 |
取引先の安定確保 |
|
アジアパイルホールディングス㈱ |
10,000 |
6 |
取引先の安定確保 |
|
タカラスタンダード㈱ |
2,854 |
5 |
取引先の安定確保 |
|
㈱ノザワ |
2,945 |
3 |
取引先の安定確保 |
|
ＪＫホールディングス㈱ |
3,500 |
3 |
取引先の安定確保 |
|
岡部㈱ |
1,421 |
1 |
取引先の安定確保 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
34 |
－ |
34 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
34 |
－ |
34 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社では、会計監査人から提示された監査計画・監査内容、監査に要する時間等の実績等を勘案の上、また当社監査等委員会による同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。