## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

（注）当社は、2023年５月11日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は42,000,000株増加し、56,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,762,892 | 17,762,892 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 17,762,892 | 17,762,892 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金　　増減額 （百万円） | 資本準備金　　　残高 （百万円）
2020年９月30日 (注２) | △18,400 | 4,546,173 | － | 3,801 | － | 950
2022年２月３日 (注２) | △45,200 | 4,500,973 | － | 3,801 | － | 950
2023年２月２日 (注２) | △34,700 | 4,466,273 | － | 3,801 | － | 950
2023年10月1日 (注１) | 13,398,819 | 17,865,092 | － | 3,801 | － | 950
2024年２月１日 (注２) | △102,200 | 17,762,892 | － | 3,801 | － | 950

（注１）株式分割（１：４）によるものであります。

（注２）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 24 | 162 | 70 | 35 | 8,883 | 9,190 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,429 | 7,354 | 30,968 | 20,499 | 150 | 100,957 | 177,357 | 27,192
所有株式数の割合（％） | － | 9.83 | 4.15 | 17.46 | 11.56 | 0.08 | 56.92 | 100.00 | －

（注）１．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、8単元含まれております。

２．自己株式460,640株は「個人その他」に4,606単元及び「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
高島取引先持株会 | 東京都千代田区神田駿河台２丁目２番地 高島株式会社内 | 2,174 | 12.57
平和株式会社 | 兵庫県神戸市灘区新在家北町１丁目１番30号 | 760 | 4.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 662 | 3.83
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 412 | 2.38
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 403 | 2.33
株式会社クラレ | 岡山県倉敷市酒津1621番地 | 402 | 2.33
高島従業員持株会 | 東京都千代田区神田駿河台２丁目２番地 | 345 | 2.00
旭化成建材株式会社 | 東京都千代田区神田神保町１丁目105番地 | 326 | 1.88
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOELANE, LONDON EC4A 4AU, U.K （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 281 | 1.62
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 258 | 1.49
計 | － | 6,026 | 34.81

（注）１.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は662千株であります。

２.発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 460,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,275,100 | 172,751 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 27,192 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,762,892 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 172,751 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の当社株式800株（議決権の数8個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
高島株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台２丁目２番地 | 460,600 | － | 460,600 | 2.59
計 | － | 460,600 | － | 460,600 | 2.59

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度)

①本制度の概要

当社は、2024年６月25日開催の第136回定時株主総会の決議に基づき、当社の監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役①」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

②対象取締役に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数等

対象取締役①に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額60百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。

また、対象取締役①は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数は年96,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役①への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。

③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役①、すなわち当社の監査等委員であるものを除く取締役。

(監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度)

①本制度の概要

当社は、2024年６月25日開催の第136回定時株主総会の決議に基づき、当社の監査等委員である取締役（以下「対象取締役②」といいます。）を対象に当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度と同様の報酬制度を導入しております。

②対象取締役に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数等

対象取締役②に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額10百万円以内当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年16,000株以内といたします。

③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役②、すなわち監査等委員である取締役。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月９日）での決議状況 （取得期間2023年11月10日～2024年３月31日） | 280,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 102,200 | 99,979,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 177,800 | 20,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 63.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 63.5 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年12月14日）での決議状況 （取得期間2023年２月１日～2024年３月31日） | 2,300,000 | 800,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 408,900 | 558,473,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,891,100 | 241,526,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 82.2 | 30.1
当期間における取得自己株式 | 202,700 | 241,481,400
提出日現在の未行使割合（％） | 73.4 | 0.0

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,496 | 2,133,416
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 102,200 | 89,243,377 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 22,308 | 14,716,545 | － | －
保有自己株式数 | 460,640 | － | 663,340 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．2023年10月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は「戦略的投資を伴う持続的成長企業」を目指し、成長投資を拡大させる一方で、資本効率性を意識し、株主還元を実施することを基本方針とし、具体的には、連結配当性向40％以上の配当を毎期行い、総還元性向50％を目標に機動的な自己株式の取得・消却を実施します。また、株主の皆様への安定的な還元を念頭に、総還元額の下限を５億円としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当決定機関は取締役会であります。
当連結会計年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき１株当たり60.0円の配当（うち中間配当20円、期末配当25円、特別配当15円）を実施することを決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は22.0％となりました。

また、2023年11月度に取得終了している自己株式99百万円と合わせ、2023年12月14日付の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」のとおり、800百万円を上限とした自己株式の公開買い付けを行っており、1株当たり60円の年間配当と合わせ総還元性向は40.4％となります。

年間の利益配分の基本方針である連結配当性向40％以上、総還元性向50％を下回ることとなりますが、これは、持続的な成長に向けた事業投資に充当しさらに企業価値を高めるという観点から、第４四半期連結会計期間に実施した賃貸ホテルの売却による収入を2023年５月23日に開示いたしました岩水開発㈱の株式取得のために調達した短期借入金の弁済及び将来の成長戦略の実現に向けた投資に充当することとしたためであります。親会社株主に帰属する当期純利益から当該固定資産の譲渡による特別利益の影響額を除いて計算した中間配当と2023年11月29日開示の取得終了の自己株式及び普通配当の連結配当性向は概ね52.3％、総還元性向は概ね58.5％となります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月９日 | 356 | 80.0
取締役会決議
2024年５月９日 | 692 | 40.0
取締役会決議

(注)　2023年５月11日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っており、中間配当金は株式分割前の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置付けております。株主をはじめ多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。

2016年６月29日開催の第128回定時株主総会における承認を経て、執行役員制度を導入するとともに、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行、並びに執行役員制度の導入の結果、取締役会の監督機能が一層強化され、コーポレート・ガバナンスの向上が図られただけではなく、執行役員がメンバーとなる経営会議によってスピード感をもった業務執行が実現しているものと考えております。今後も、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし、監査等委員会設置会社となっております。各機関の概要は次のとおりであります。

ａ．取締役会

①体制と運営状況

取締役会は、毎月開催するほか、必要に応じ随時開催され、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限がございます。取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）で構成されており、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項を全て審議することとしております。

2023年度における各取締役の活動状況は以下のとおりでございます。

常勤/社外区分 | 地位 | 氏名 | 出席の状況
常勤/社内 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 高島幸一 | 14回中14回出席
常勤/社内 | 取締役 専務執行役員 | 後藤俊夫 | 14回中14回出席
常勤/社内 | 取締役 専務執行役員 | 山本　明 | 14回中14回出席
常勤/社内 | 取締役 常務執行役員 | 鈴木隆博 | 14回中14回出席
常勤/社外 | 取締役 監査等委員 | 宇治田　明史 | 14回中14回出席
非常勤/社外 | 取締役 監査等委員 | 桃崎有治 | 14回中13回出席
非常勤/社外 | 取締役 監査等委員 | 篠　連 | 14回中14回出席
非常勤/社外 | 取締役 監査等委員 | 青木　寧 | 14回中14回出席

②当事業年度のおもな審議内容

プライム市場適合計画への取り組みや新中期経営計画「サステナＶ（バリュー）」、M&A案件の実行是非等、経営に関わる重要事項について討議いたしました。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤である社外取締役が委員長・議長となり、４名の非常勤の社外取締役を加えた５名で構成されております。金融機関出身者（海外勤務経験あり）、公認会計士、弁護士（女性）、他社での経営経験者、と委員のスキルマトリックスは十分な多様性を確保しております。2023年度における各委員の活動状況及び委員会の審議内容については、「(3) 監査の状況」に記載のとおりでございます。

ｃ．指名委員会

①体制と運営状況

指名委員会は、社外取締役５名と社内取締役１名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務めており、公正で客観的な審議ができる体制となっております。委員会では取締役、執行役員の選任・解任についてその適性について書面及び面接での審査を行い、結果を取締役会に答申しております。

2023年度における各委員の活動状況は以下のとおりでございます。

| 地位 | 氏名 | 出席の状況
委員長 | 取締役 監査等委員 | 宇治田　明史 | 5回中5回出席
委員 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 高島幸一 | 5回中5回出席
委員 | 取締役 監査等委員 | 桃崎有治 | 5回中5回出席
委員 | 取締役 監査等委員 | 篠　連 | 5回中5回出席
委員 | 取締役 監査等委員 | 青木　寧 | 5回中5回出席

②当事業年度のおもな審議内容

2024年度の取締役候補者及び執行役員について、360度評価結果や各人作成による10年プラン等の資料に基づき、人材要件に照らして選任・解任の妥当性を審議いたしました。また、取締役会及び経営会議の機能と役割について議論し、それを踏まえた今後の経営人材の育成方法等についても議論いたしました。

ｄ．報酬委員会

①体制と運営状況

報酬委員会は、社外取締役５名と社内取締役１名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務め、公正で客観的な審議を行っております。委員会では役員報酬制度に関する議論や、業績達成状況とその貢献度を踏まえた業績報酬額の決定を行い、結果を取締役会に答申しております。

2023年度における各委員の活動状況は以下のとおりでございます。

| 地位 | 氏名 | 出席の状況
委員長 | 取締役 監査等委員 | 宇治田　明史 | 5回中5回出席
委員 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 高島幸一 | 5回中5回出席
委員 | 取締役 監査等委員 | 桃崎有治 | 5回中5回出席
委員 | 取締役 監査等委員 | 篠　連 | 5回中5回出席
委員 | 取締役 監査等委員 | 青木　寧 | 5回中5回出席

②当事業年度のおもな審議内容

2023年度については、2022年度の業績結果とその貢献度を審議し、各取締役の業績報酬額を決定し、取締役会に答申いたしました。また、プライム市場適合計画への取り組みや新中期経営計画「サステナＶ（バリュー）」等を踏まえた、役員報酬制度のあるべき方向性と見直し案について討議いたしました。

ｅ．経営会議

経営会議は、毎月１回以上開催され、取締役会決定事項の周知・徹底と業務執行上の主要課題の検討を実施しております。執行役員全員で構成されており、必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発言させております。また、監査等委員が必要に応じて出席し、発言しております。

ｆ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、社長執行役員を委員長、経営管理本部長を副委員長とし、社長執行役員が任命した役員を委員として構成されております。原則として毎年１回開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行っております。

ｇ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長執行役員へ提言するための組織として、経営管理本部長を委員長とし、経営管理本部長が選任した委員で構成されております。毎年２回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。

ｈ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、サステナビリティを推進する組織として、社長執行役員及び社長執行役員が指名する物を委員として構成しております。原則として毎年２回以上開催し、社長執行役員が設定したサステナビリティにかかる検討課題について討議し、社長執行役員に対して提言を行っております。

機関ごとの構成員及び体制図は次のとおりであります。

2024年６月26日現在

役職名 | 氏名 | 取締 役会 | 監査等 委員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 経営 会議 | コンプライアンス委員会 | リスク 管理 委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 高島幸一 | ◎ |  | ○ | ○ | ◎ | ◎ |  | ○
取締役 専務執行役員 | 後藤俊夫 | ○ |  |  |  | ○ | ○ |  |
取締役 専務執行役員 | 山本　明 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ |
取締役 常務執行役員 | 鈴木隆博 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ◎ |
取締役 監査等委員 | 宇治田明史 | ○ | ◎ | ◎ | ◎ |  | ○ |  |
取締役 監査等委員 | 桃崎有治 | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |
取締役 監査等委員 | 篠　　連 | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |
取締役 監査等委員 | 青木　寧 | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |
取締役 監査等委員 | 坂本修一 | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |
上席執行役員 | 西田　努 |  |  |  |  | ○ |  | ○ | ○
上席執行役員 | 佐脇雅也 |  |  |  |  | ○ |  | ○ | ○
上席執行役員 | 山田健一 |  |  |  |  | ○ |  | ○ | ◎
執行役員 | 德本貴久 |  |  |  |  | ○ |  | ○ | ○
執行役員 | 押川正裕 |  |  |  |  | ○ |  | ○ |
執行役員 | 田中　仰 |  |  |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 小林　学 |  |  |  |  | ○ |  | ○ |
執行役員 | 福岡英明 |  |  |  |  | ○ |  | ○ | ○
執行役員 | 高橋真美 |  |  |  |  | ○ |  | ○ |
執行役員 | Leung Pik Man |  |  |  |  | ○ |  |  |

（注）◎は議長、委員長を表します。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。

取締役会において、業務執行上の政策・問題点及び成果などが報告され、執行方針など全ての重要事項について審議することとしております。また、重要報告事項及び決議事項に関しては、事前に監査等委員に提示し、監査等委員は取締役会に対し意見陳述を行っており、適切な審議を行えるようにしております。

社長執行役員は、業務執行に必要な組織運営についての基本ルールを定めた「組織運営基本規定」に基づき、取締役会で決定した事項に関連した方針指示を行い具体策を討議したり、各責任者から業務上の報告を受けるなど適切な対応を行っております。また、必要に応じて経営会議にて対策について検討を行っております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、毎年１回以上開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行っております。

リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長へ提言するための組織として、毎年２回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。

役職者の所管業務の権限・責任・管理主体者などについて定めた「職務責任・権限基準」において、決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守などについて役職ごとに責任を明確にしており、さらに業務を組織的かつ効率的な運営を図ることを目的として定められた「業務分掌別責任・権限規定」において、業務執行上の諸事項について主管・起案・合議・決裁・報告の責任者及び報告先が細かく定められており、内部統制が行われております。

また、業務執行組織から独立して内部監査を担当する内部監査統括部は監査等委員、会計監査人とも連携して、当社グループの決算情報の信頼性はもとより、内部統制・リスクマネジメントの全般に関して業務運営の妥当性、有効性を監査するとともに改善策の助言・提言を行っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「高島グループリスクマネジメント基本方針」に基づき、社長執行役員をリスクマネジメント最高責任者として、リスク管理を行っております。

経営戦略リスクについては、取締役会の責任で検討・対応決定を行っております。業務継続リスクについては、「リスク管理委員会規定」に基づき、経営管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を開催して定期的にリスクの見直し・検討を行い、社長執行役員に提言を行うことにより、総合的なリスク管理を推進しております。地震、洪水、火災、事故等により重大な損失を被るリスクについては、「事業継続計画基本規定」の取決めにより人命保護・救助を優先するとともに、社会的責任と会社の信用維持、営業に及ぼす影響等を勘案し、誠意を持って対応することとしております。基幹ＩＴシステムが機能しないことにより重大な損失を被るリスクについては、バックアップシステムを常に見直すとともに、適切なセキュリティ対策を講じて対応しております。

顧客対応リスクについては、事業担当取締役がリスクの見直し・検討を行い、必要な対策を策定し、「業務分掌別責任・権限規定」に基づく手続を行った上で責任をもって対処しております。

重大な問題が発生した場合は、「リスク管理委員会規定」に基づき緊急リスク管理委員会を開催し、その全容と真の原因を早期に徹底究明し、適正に問題解決に当たるとともに、実効性のある再発防止策を策定することとしております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社等の運営については、グループ基本方針のもとで、経営企画担当役員が総括管理を行い、各子会社の自主性を尊重しながら「関係会社育成・管理規定」に従ってそれぞれの担当役員が個別に管理し、定期的な連絡会議を開催してグループの連携や統一化を図り、業務の適正を確保しております。

またグループ会社の内部統制強化のために、重要なリスクに対する決定を当社の事前承認の上でグループ会社が決定するよう、及び重要な事項に関する相談・報告が事前に当社になされるよう、「関係会社統制基準」に基づきグループ会社並びに当社の「業務分掌別責任・権限一覧表」に親会社決裁条項を明確に規定するとともに、必要な規定の整備を行っております。経理、システム、法務、人事、与信管理についてグループ会社へのガバナンスを強化するために、必要なグループ会社に対しては当社担当部門が機能補完を行い、日常業務における統制管理を行っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

また、当社は、会計監査人の独立性を尊重するため、現行定款において、会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社と有限責任 あずさ監査法人との間で、当該責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は、次のとおりであります。

・ 当社と監査受嘱者との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。

・ 上記の責任限定が認められるのは、当該監査受嘱者が契約の履行について悪意又は重大な過失がない時に限るものとする。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、子会社役員及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されません。

ｆ．取締役の定数及び選任決議要件に関する定め

・定款における取締役の定数の定め

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は定款で、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項等に関する会社法と異なる定め

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 高島　幸一 | 1952年８月８日生 | 1978年２月　プロクター・アンド・ギャンブル日本法人入社 2000年７月　プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク エクスターナル・リレーションズディレクター 2002年６月　当社入社 取締役副社長 2003年６月　代表取締役副社長 2004年６月　代表取締役社長 2016年４月　代表取締役社長兼産業ソリューション事業本部長 2016年６月　代表取締役社長兼社長執行役員兼産業ソリューション事業本部長 2018年４月　代表取締役社長兼社長執行役員（現任） | (注)２ | 254
取締役 専務執行役員 電子・デバイス事業本部長兼 iTak(International)Limited 代表取締役社長 | 後藤　俊夫 | 1959年12月12日生 | 1983年４月　当社入社 1997年10月　経営企画室付課長兼iTak(International)Limited 代表取締役社長 2003年４月　電子ディバイス担当ディレクター兼iTak(International)Limited 代表取締役社長 2009年４月　iTak(International)Limited 代表取締役社長 2012年６月　取締役兼iTak(International)Limited 代表取締役社長 2016年６月　取締役兼グループ執行役員iTak(International)Limited 代表取締役社長 2018年４月　取締役兼常務グループ執行役員 iTak(International)Limited 代表取締役社長 2020年４月　取締役兼常務グループ執行役員デバイスソリューション事業本部長兼　iTak(International)Limited 代表取締役社長 2021年４月　取締役兼常務執行役員電子・デバイス事業本部長兼iTak(International)Limited 代表取締役社長 2023年４月　取締役兼専務執行役員電子・デバイス事業本部長兼iTak(International)Limited 代表取締役社長 2024年４月　取締役兼専務執行役員電子・デバイス事業本部長兼iTak(International)Limited 代表取締役社長兼 高島インダストリーズ株式会社取締役（現任） | (注)２ | 102

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 建材事業本部長 | 山本　明 | 1963年２月９日生 | 1987年４月　株式会社大阪東通（現株式会社関西東通）入社 1991年10月　丸紅合樹製品株式会社（現丸紅プラックス株式会社）入社 2010年２月　当社入社 建材事業本部特販推進大阪ビジネスユニットマネージャー 2011年４月　建材事業本部中国営業所長 2013年４月　建材事業本部西日本統括部副統括部長 2014年４月　建材事業本部東日本統括部長 2016年６月　東建エンジニアリング株式会社　監査役（現任） 2017年４月　執行役員建材ソリューション事業本部東日本統括部長 2018年４月　執行役員建材ソリューション事業本部副本部長兼東日本統括部長 2018年６月　取締役兼執行役員建材ソリューション事業本部副本部長兼東日本統括部長 2020年４月　取締役兼執行役員建材ソリューション事業本部長 2021年４月　取締役兼常務執行役員建材事業本部長 2024年４月　取締役兼専務執行役員建材事業本部長（現任） | (注)２ | 29
取締役 常務執行役員 経営管理本部長 | 鈴木　隆博 | 1968年10月20日生 | 1991年４月　株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2002年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）業務推進部調査役 2007年４月　ＫＦｉ株式会社（現東京国際コンサルティング株式会社）エグゼクティブコンサルタント 2014年６月　株式会社ＬＴＣＢネットワークス マネージングディレクター 2015年12月　当社入社 内部監査統括部副統括部長 2016年１月　内部監査統括部長 2017年４月　執行役員内部監査統括部長 2018年４月　執行役員経営管理本部長兼内部監査統括部長 2018年６月　取締役兼執行役員経営管理本部長兼内部監査統括部長 2019年３月　取締役兼執行役員経営管理本部長兼iTak(International)Limited取締役 2019年９月　取締役兼執行役員経営管理本部長兼総務・人事統括部長兼iTak(International)Limited取締役 2021年４月　取締役兼常務執行役員兼経営管理本部長兼iTak(International)Limited取締役 2022年３月　取締役兼常務執行役員経営管理本部長（現任） | (注)２ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 宇治田　明史 | 1957年８月５日生 | 1980年４月　株式会社第一勧業銀行 （現株式会社みずほ銀行）入行 1999年１月　同行ニューヨーク支店副支店長 2002年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）米州事務第一部部長 2009年５月　株式会社サカタのタネ入社 2009年６月　同社執行役員経理部長 2010年３月　株式会社みずほ銀行退行 2011年８月　同社取締役執行役員管理本部長 2017年６月　同社取締役上席執行役員管理本部長 2021年６月　同社取締役常務執行役員管理本部管掌 2021年８月　同社取締役常務執行役員管理本部管掌　退任 2021年８月　同社コーポレートガバナンスアドバイザー（顧問職） 2022年２月　同社退社 2022年６月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)３ | 2
取締役 （監査等委員） | 桃崎　有治 | 1950年12月18日生 | 1978年10月　監査法人西方会計士事務所(現・有限責任監査法人トーマツ)入所 1991年７月　有限責任監査法人トーマツ社員 1998年７月　同監査法人代表社員 2004年２月　同監査法人東京事務所経営委員会委員 2008年３月　同監査法人業務管理本部本部長兼経営会議オブザーバー 2012年１月　トーマツグループ(監査法人・税理士法人・コンサルティング子会社・ＦＡ子会社)最高情報責任者 2015年１月　桃崎有治公認会計士事務所開設、代表(現任) 2015年６月　大林道路株式会社社外監査役 ＯＳＪＢホールディングス株式会社社外監査役 株式会社ベネフィット・ワン社外取締役 2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年９月　株式会社プロジェクトホールディングス社外監査役（現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 篠　連 | 1957年２月26日生 | 1986年10月　司法試験合格 1989年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 1990年１月　光和総合法律事務所設立に参加 光和総合法律事務所パートナー弁護士（現任） 2016年６月　シナネンホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月　前田建設工業株式会社社外監査役 2022年６月　同社社外監査役　退任 | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 青木　寧 | 1955年４月16日生 | 1979年４月　花王石鹸株式会社（現花王株式会社）入社 2000年２月　同社人事部門組織・企画グループ部長 2004年３月　同社人事開発部門統括 2006年６月　同社執行役員 2011年３月　株式会社カネボウ化粧品取締役常務執行役員人事総務部門統括 2014年３月　花王株式会社人材開発部門統括兼株式会社カネボウ化粧品代表取締役 取締役会議長 2015年３月　花王株式会社常務執行役員 2020年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | 8
取締役 （監査等委員） | 坂本　修一 | 1957年10月13日生 | 1981年４月　旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社 2003年12月　旭化成ケミカルズ株式会社ＡＮ事業部ＡＮ営業部長 2011年４月　同社執行役員機能樹脂事業部長 2014年４月　同社取締役常務執行役員ＡＮ事業部長 2014年11月　旭化成株式会社上席執行役員経営戦略室長 2016年４月　同社常務執行役員（経営企画・経理財務・ＩＴ・ＩＲ担当）ＣＦＯ 2016年６月　同社取締役常務執行役員（経営企画・経理財務・ＩＴ・ＩＲ担当）ＣＦＯ 2019年４月　同社取締役専務執行役員（ヘルスケア領域担当） 2023年３月　日華化学株式会社社外取締役（現任） 2023年４月　旭化成株式会社取締役 2024年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | －
計 | 424

（注）１．宇治田明史氏、桃崎有治氏、篠連氏、青木寧氏及び坂本修一氏は社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、2016年６月29日より執行役員制度を導入しております。

なお、取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

地位 | 担当 | 氏名
上席執行役員 | 産業資材事業本部長兼物流資材統括部長 | 西田　努
上席執行役員 | 電子・デバイス事業本部副本部長兼 iTak(International)Limited取締役兼 アイタックインターナショナルジャパン株式会社代表取締役COO | 佐脇雅也
上席執行役員 | 建材事業本部副本部長兼東日本統括部長 | 山田健一
執行役員 | 経営管理本部経営企画統括部長 | 德本貴久
執行役員 | 岩水開発株式会社代表取締役社長 | 押川正裕
執行役員 | 建材事業本部エネルギーソリューション事業推進統括部長 | 田中　仰
地位 | 担当 | 氏名
執行役員 | 高島インダストリーズ株式会社取締役兼 タクセル株式会社代表取締役社長 | 小林　学
執行役員 | 経営管理本部財務統括部長 | 福岡英明
執行役員 | 高島インダストリーズ株式会社取締役兼 ハイランド株式会社代表取締役社長 | 高橋真美
執行役員 | iTak(International)Ltd. 取締役COO | Leung Pik Man

②社外取締役及び監査等委員の状況等

当社の社外取締役は５名（宇治田明史氏、桃崎有治氏、篠連氏、青木寧氏、坂本修一氏）全員が監査等委員であります。坂本氏は当社の主要な得意先である旭化成株式会社の業務執行者であったことがありますが、それ以外の４名は当社との間において人的関係及び取引関係はありません。

上記のように社外取締役を５名とすることで、中立的な立場から経営への客観的な監視機能が働き、人的関係等に捉われない独立的な発言を含めた経営監視が有効に機能すると考えております。また、社外取締役を選任することによって、取締役会での独立的な立場を通じて、経営の透明性と客観性が確保されると考えております。

当社の社外取締役は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の事項のいずれにも該当しないことを要件として選任しております。

(1)当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその使用人（以下「業務執行者」という。）または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者

(2)当社の総議決権の５%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体である場合の業務執行者である者

(3)当社またはその関連会社と重要な取引関係（主要な取引先含む）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社業務執行者である者

(4)当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体である場合、当該法人・団体の連結売上高の２%以上を当社またはその関連会社からの受取が占める法人・団体等の業務執行者である者

(5)当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者

(6)当社またはその関連会社から過去３年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附金等を受けている法人・団体等の業務執行者である者

(7)上記(2)から(6)について過去５年間において該当する者

(8)配偶者または三親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(9)当社またはその関連会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者。

(10)社外取締役としての在任期間が通算で10年間を経過している者

(11)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(10)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（５名全員が監査等委員である取締役）は、取締役会にて内部監査の結果を、会計監査人より会計監査の結果を、常勤の監査等委員である取締役より月例監査結果の報告を受け、適宜社外の立場から意見を述べ情報共有を図っております。さらに、内部統制部門（経営管理部門）より内部統制の整備・運用状況は適宜監査等委員に報告され、監査等委員会にて情報共有されております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員・手続き

監査等委員会は、常勤である社外取締役が委員長・議長となり、４名の非常勤の社外取締役を加えた５名で構成されております。委員会は原則月１回開催し、定例の監査結果を報告するとともに、内部監査や内部統制の状況について内部監査統括部からのデュアルレポーティングの１ラインとして報告を受けております。

2023年度における各委員の活動状況は以下のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席の状況
委員長 | 社外取締役 | 宇治田　明史 | 14回中14回出席
委員 | 社外取締役 | 桃崎　有治 | 14回中14回出席
委員 | 社外取締役 | 篠　連 | 14回中14回出席
委員 | 社外取締役 | 青木　寧 | 14回中14回出席

監査等委員会の職務遂行を補佐する組織として、監査等委員会事務局を設置し、内部監査統括部長を事務局長とし、適正な知識・能力・経験を有するスタッフを３名（兼務者）配置しております。当該事務局員の人事評価・人事異動に関しては常勤監査等委員の同意を得るものとし、執行役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

ｂ．当事業年度の主な審議内容

2023年度については、定例の監査項目のほか、当該年度追加重点監査項目とした「企業価値とガバナンス向上のための実効性ある取り組み状況の確認」、「新システム本格稼働後の内部統制運用状況の確認」、「M＆A等により新たに傘下に入ったグループ会社のリスク状況の把握とPMI進捗状況の確認」の３点について経営管理本部等の業務執行側に適宜報告を求めるなど、進捗を管理いたしました。また、取締役会重要議案について、討議の質と実効性を高めることを目的として委員会で事前レビューをいたしました。主な内容は以下のとおりです。

協議（審議）事項：監査報告書、年間監査方針及び監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、

取締役会の実効性評価等

報告事項　　　　：月次定例監査報告、常勤監査等委員報告、月次業績報告、取締役会重要議題討議、

取締役会の実効性評価、内部監査統括部月次報告等

なお、常勤の監査等委員は、日常的に監査環境の整備、及び社内の情報収集に積極的に努め、監査等委員会等の中で、日頃の監査活動の状況を含めて他の監査等委員と情報共有及び意思の疎通を図っております。

②内部監査の状況

ａ．組織・人員・手続き

当社の内部監査統括部（４名）は、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③の改訂に則った社長及び監査等委員会とのデュアルレポーティングライン体制のもと、社長直轄の組織としてその指示・命令に従うと同時に、監査等委員会監査等基準等に基づき監査等委員及び監査等委員会による指示・命令に従い緊密に連携することにより、その独立性・専門性を保っております。

ｂ．活動概要

内部監査統括部は、内部監査規定・年度監査計画等に基づき当社及びグループ子会社に対して業務監査を実施し、その結果を取りまとめた監査報告書を社長・監査等委員会・監査対象の事業運営組織責任者に提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答及び問題点の是正を求め、改善進捗状況を確認しております。取締役会（監査等委員である社外取締役を含む）に対して年２回の半期総括報告を実施するとともに、監査法人に対しては四半期に１回内部監査指摘事項を共有しております。また、内部統制基本規定に基づき金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制の評価及び取締役会（同上）に報告を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1969年以降

現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（のひとつ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

ｃ．業務を執行した公認会計士

猪俣　雅弘

中島　悠史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査手続の概要、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているKPMG Internationalのメンバーファームであり、効果的かつ効率的な監査業務を実施できる体制が整備されており、従前から適正な会計監査が実施されていることを確認しております。また、監査手続の概要、監査報酬の見積額についても合理的かつ妥当であると判断したため、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、必要と認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、さらに、当事業年度終了後、公認会計士・監査審査会のフォローアップ検査及び日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果に特段の問題がないことも確認し、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 45 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 45 | －

(注) 上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として有限責任 あずさ監査法人に対して５百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5 | 0 | 5 | 1
計 | 5 | 0 | 5 | 1

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社では、会計監査人から提示された監査計画・監査内容、監査に要する時間等の実績等を勘案の上、また当社監査等委員会による同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた監査項目別監査時間や人員配置などの内容及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性などを検討した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．株主総会での決議内容

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第130回定時株主総会において、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれないものとして年額３億20百万円以内と決議いただいております。また、2020年６月25日開催の第132回定時株主総会において、利益連動金銭報酬制度の改定の決議をいただいております。利益連動金銭報酬制度の決議の対象となる役員は取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）６名です。さらに、金銭報酬とは別枠で、2024年６月25日開催の第136回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の改定の決議をいただいております。新たに本制度の対象に社外取締役を追加し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、当社普通株式の総数は年96,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）としております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、４名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年６月25日開催の第136回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。また、金銭報酬とは別枠で、当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を同株主総会で決議しており、年額10百万円以内、当社普通株式の総数は年16,000株以内としております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、５名（うち、社外取締役５名）です。

ｂ．取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限

各役員の報酬等の額は、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合並びに会社の財務状態などを勘案の上、株主総会にて承認された総額範囲内で合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としております。

役員の報酬等の額及び算定方法に関する方針については、社長執行役員及び非業務執行取締役全員で構成される報酬委員会の審議を経て、取締役（監査等委員を除く。）に関しては取締役会で承認された取締役報酬規定に基づき決定し、監査等委員である取締役に関しては監査等委員会の協議にて決定いたします。

ｃ．取締役報酬制度の概要

当社の役員報酬は、基本報酬、利益連動金銭報酬、株式報酬で構成されます。監査等委員である取締役及び社外取締役への報酬額については、その独立性及び中立性を確保するため利益連動金銭報酬を適用しないこととしております。

基本報酬については、役位、業績、他社水準及び従業員水準等を考慮して個人別に設定し、年額で決定した基本報酬を12分割して毎月同額を支給しております。

利益連動金銭報酬については、報酬基準の透明性を高め連結業績に連動した報酬制度とすることにより継続的な業績向上及び企業価値向上へのインセンティブを高め、株主の皆様を重視した経営を一層推進することを目的として取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する「親会社株主に帰属する当期純利益」を基準とした利益連動金銭報酬制度を導入しております。利益連動金銭報酬を計上した後の「親会社株主に帰属する当期純利益」が10億円以上の場合に当社の対象取締役に対して支給するものとし、下記（表１）のとおり「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じてあらかじめ定めている支給率から基準額を算出し、その基準額を対象取締役の役位ごとにあらかじめ定められた役位別係数（表２）を乗じて、各対象取締役の個人別支給額を算出いたします。各対象取締役への支給は、株主総会の日以後１ヶ月以内に支給することとしております。ただし、支給総額は100百万円を限度としております。指標となる「親会社株主に帰属する当期純利益」は「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」及び2026年３月期を最終年度とする中期経営計画「サステナＶ（バリュー）」において、1,700百万円の目標を掲げており、当期実績は4,832百万円となりました。

株式報酬については、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。支給総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額60百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、発行又は処分する普通株式の総数は年96,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

また、監査等委員である取締役に対して、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。支給総額は、年額10百万円以内、新たに発行又は処分する普通株式の総数は年16,000株以内としております。

当事業年度においては、2024年５月に開催した報酬委員会にて役員の報酬等について審議し、取締役（監査等委員を除く。）の報酬額の算定基礎である個人貢献度係数を決議いたしました。また、監査等委員である取締役については同年６月の監査等委員会にて個別の報酬額を決議いたしました。

なお、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等に該当する内容は譲渡制限付株式報酬であります。

表１　利益連動金銭報酬支給額（当期間）

親会社株主に帰属する当期純利益 | 10億円以上 | 11億円以上 | 12億円以上 | 13億円以上 | 14億円以上 | 15億円以上 | 16億円以上 | 17億円以上 | 18億円以上 | 19億円以上 | 20億円以上
支給率（％） | 0.69 | 0.74 | 0.79 | 0.84 | 0.89 | 0.94 | 0.99 | 1.04 | 1.09 | 1.14 | 1.19
基準額（百万円） | 6.90～ | 8.14～ | 9.48～ | 10.92～ | 12.46～ | 14.10～ | 15.84～ | 17.68～ | 19.62～ | 21.66～ | 23.80～

※基準額の算出に当たっては十万円未満を切捨てとしております。

※支給総額が100百万円を超える場合は支給総額100百万円を役位係数の総和にて各対象取締役へ比例配分いたします。

表２　取締役の役位別係数

役位 | 代表取締役会長 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 取締役 執行役員
役位係数 | 0.9 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0.6 | 0.4

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 218 | 99 | 100 | 19 | － | 19 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | － | －
社外取締役（監査等委員） | 37 | 37 | － | － | － | － | 4

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬19百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当事業年度末時点で純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が事業を運営、展開、持続的な成長をさせていく上で、グループ外の株式を継続保有することが戦略的に最良であり、かつ中長期的な企業価値向上に資すると判断された場合について、保有していく方針です。

継続保有の検証内容としては、個別の銘柄ごとに保有目的が適切か、継続保有する意義があるか、保有することで戦略的意義が得られているか等を検証いたします。また、前事業年度末日において、その株式から得られる便益（当社利益への寄与度、受取配当金等）が資本コストを上回っているか、等を確認いたします。上記検証を年１回取締役会において行い、継続保有について総合的に判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 21 | 187
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,629

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50 | 新規事業参画を目的とした株式の引受
非上場株式以外の株式 | 5 | 3,385 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 206

（注）上場した非上場株式銘柄については、銘柄数のみ記載しております。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱クラレ | 949,138 | 949,041 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 ・取引先持株会を通じた株式の取得により、保有株式が97株増加しております。 | 有
1,558 | 1,154
旭化成㈱ | 537,420 | 537,420 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無 （注）１
597 | 497
東海旅客鉄道㈱ | 50,000 | 10,000 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 ・なお、当事業年度中に株式分割が行われたことにより、株式数が増加しております。（注）２ | 無
186 | 158
藤井産業㈱ | 16,500 | 16,500 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
44 | 23
日本インシュレーション㈱ | 30,000 | 30,000 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
30 | 24

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アキレス㈱ | 16,384 | 16,384 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
25 | 22
㈱アルファ | 8,600 | 8,600 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
13 | 9
㈱ノザワ | 13,830 | 11,948 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 ・取引先持株会を通じた株式の取得により、保有株式が1,882株増加しております。 | 無
13 | 8
積水化成品工業㈱ | 25,000 | 25,000 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
12 | 10
タカラスタンダード㈱ | 4,680 | 4,369 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 ・取引先持株会を通じた株式の取得により、保有株式が311株増加しております。 | 無
9 | 6
アジアパイルホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無 （注）１
8 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＪＫホールディングス㈱ | 3,500 | 3,500 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
3 | 3
岡部㈱ | 4,618 | 4,024 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 ・取引先持株会を通じた株式の取得により、保有株式が594株増加しております。 | 無
3 | 3
アイカ工業㈱ | 1,014 | 809 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性に鑑み保有しております。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便益、リスクが当社の資本コストと見合っているか等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 ・取引先持株会を通じた株式の取得により、保有株式が205株増加しております。 | 有
3 | 2
東京海上ホールディングス㈱ | － | 115,900 | ・同社株式は、今後の取引拡大の可能性 に鑑み保有しておりました。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便 益、リスクが当社の資本コストと見合っ ているか等を総合的に検証した結果、十 分な定量的効果があると判断して同社株式を保有しておりましたが、2023年度において、保有株式の全株式である115,900株の売却を行っております。 | 無 （注）１
－ | 295
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 21,052 | ・同社株式は、資金調達等金融取引の円 滑化及び情報の収集のため保有しており ました。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便 益、リスクが当社の資本コストと見合っ ているか等を総合的に検証した結果、十 分な定量的効果があると判断して同社株式を保有しておりましたが、2023年度において、保有株式の全株式である21,052株の売却を行っております。 | 無 （注）１
－ | 111

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 49,140 | ・同社株式は、資金調達等金融取引の円 滑化及び情報の収集のため保有しており ました。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便 益、リスクが当社の資本コストと見合っ ているか等を総合的に検証した結果、十 分な定量的効果があると判断して同社株式を保有しておりましたが、2023年度において、保有株式の全株式である49,140株の売却を行っております。 | 無 （注）１
－ | 92
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 6,702 | ・同社株式は、資金調達等金融取引の円 滑化及び情報の収集のため保有しており ました。 ・当該相手先との取引関係の合理性、便 益、リスクが当社の資本コストと見合っ ているか等を総合的に検証した結果、十 分な定量的効果があると判断して同社株式を保有しておりましたが、2023年度において、保有株式の全株式である6,702株の売却を行っております。 | 無
－ | 30

（注）１．主要なグループ会社での保有を確認しております。

２．東海旅客鉄道株式会社は2023年10月１日付で、普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。