第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
32,479,592 |
32,479,592 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
32,479,592 |
32,479,592 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成27年９月14日 （注）１ |
3,860,000 |
31,759,592 |
386 |
5,416 |
386 |
5,017 |
|
平成27年９月28日 （注）２ |
720,000 |
32,479,592 |
79 |
5,496 |
79 |
5,096 |
（注）１．有償一般募集（公募による新株式発行）
発行価格 233円 発行価額 220.95円 資本組入額 100.15円
なお、公募による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式1,000千株の売出しを行っております。
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 220.95円 資本組入額 110.47円 割当先 大和証券株式会社
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
24 |
33 |
57 |
43 |
6 |
3,328 |
3,491 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
9,057 |
1,272 |
3,355 |
950 |
16 |
17,601 |
32,251 |
228,592 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
28.08 |
3.94 |
10.40 |
2.95 |
0.05 |
54.58 |
100.00 |
― |
（注) １．自己株式164,780株は「個人その他」に164単元及び「単元未満株式の状況」に780株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は164,780株であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 745千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 854千株
|
２．「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託IHI口」名義の株式1,927千株は、株式会社IHIが保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権については株式会社IHIが指図権を留保しています。 |
||||||||||||||||
|
３．平成28年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成28年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。 |
||||||||||||||||
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 164,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 32,087,000 |
32,087 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 228,592 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
32,479,592 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
32,087 |
― |
（注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式780株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) 極東貿易株式会社 |
東京都千代田区大手町 ２－２－１ |
164,000 |
― |
164,000 |
0.51 |
|
計 |
― |
164,000 |
― |
164,000 |
0.51 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,346 |
1,127,365 |
|
当期間における取得自己株式 |
282 |
66,834 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
614 |
122,800 |
282 |
66,834 |
|
保有自己株式数 |
164,780 |
― |
165,062 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来に向けた事業展開のため、財務体質と経営基盤の強化を図り株主資本の充実に努めるとともに、収益動向などを総合的に勘案し業績に相応した配当を実施することを利益配分の基本と考えております。利益配分につきましては、安定配当の継続を基本方針としつつ、当期及び来期以降の業績を勘案し、業績に応じて株主に還元することが出来るよう努力していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記方針に基づき当期は１株当たり7円の普通配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、企業体質の強化並びに営業活動推進のための運転資金として有効に活用し、株主資本利益率の向上に努力する所存であります。
当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることが出来る」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平時29年６月21日 定時株主総会決議 |
226 |
７ |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
300 |
277 |
283 |
392 |
254 |
|
最低(円) |
116 |
178 |
184 |
184 |
172 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 10月 |
11月 |
12月 |
平成29年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
209 |
235 |
245 |
250 |
246 |
254 |
|
最低(円) |
191 |
198 |
222 |
231 |
235 |
232 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 12名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
|
三 戸 純 一 |
昭和25年12月３日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
66 |
|
平成14年４月 |
新素材部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
理事 新素材部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
理事 新素材部長兼医療・生活機材販売室長 |
||||||
|
平成19年６月 |
執行役員 素材グループ長 メディカル・メディアシステム部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役就任 営業部門担当 |
||||||
|
平成23年４月 |
常務取締役就任 営業部門担当 |
||||||
|
平成25年６月 |
代表取締役社長 営業統括本部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
代表取締役社長 社長執行役員 営業統括本部長(現) |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
吉 川 忠 志 |
昭和24年12月30日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
39 |
|
平成14年７月 |
産業機械部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
理事 産業機械部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
上級理事 |
||||||
|
平成21年６月 |
執行役員 産業・資源グループ長 |
||||||
|
平成23年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役就任 営業部門担当 |
||||||
|
平成25年４月 |
常務取締役就任 営業部門担当 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役副社長 副社長執行役員 |
||||||
|
平成29年６月
|
代表取締役副社長 副社長執行役員 海外事業統括グループ担当（現） |
||||||
|
取締役 |
営業部門担当 |
松 井 秀 一 |
昭和31年１月10日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
16 |
|
平成19年12月 |
電子機器部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
特機システム部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
執行役員 電子・計装グループ長 特機システム部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
執行役員 電子・計装グループ長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役執行役員就任 営業部門担当 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役 常務執行役員 電子・ |
||||||
|
取締役 |
営業部門担当 |
岡 田 義 也 |
昭和32年４月25日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
18 |
|
平成15年４月 |
情報・環境機器部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
KBK Europe GmbH総支配人 |
||||||
|
平成21年10月 |
産業システム部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
執行役員 産業・資源グループ長 産業システム部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
執行役員 産業・資源グループ長 |
||||||
|
平成25年４月 |
執行役員 産業・資源グループ長 兼 国内子会社統括グループ長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役執行役員就任 営業部門担当 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役 常務執行役員 産業・資源 |
||||||
|
取締役 |
管理部門担当 |
苫米地 信 輝 |
昭和33年３月11日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
15 |
|
平成18年６月 |
経理部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
経理部長 兼 関連会社室長 |
||||||
|
平成23年４月 |
執行役員 管理企画グループ長 関連会社室長 |
||||||
|
平成25年４月 |
執行役員 管理企画グループ長 グループ企画室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役執行役員就任 管理部門担当 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役 常務執行役員 管理企画グ |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
齋 藤 壽 士 |
昭和24年11月28日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
50 |
|
平成９年７月 |
KBK GmbH(現KBK Europe GmbH)支配人 |
||||||
|
平成14年６月 |
人事部長 |
||||||
|
平成16年８月 |
人事総務部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
理事 人事総務部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
執行役員 管理企画グループ長 人事総務部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
執行役員 管理企画グループ長 |
||||||
|
平成23年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役就任 管理部門担当 |
||||||
|
平成25年４月 |
常務取締役就任 管理部門担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
|
釡 和 明 |
昭和23年12月26日生 |
昭和46年７月
平成16年６月 平成17年４月 平成17年６月 平成19年４月
平成24年４月 平成25年６月 平成26年６月
平成28年４月 平成28年６月 平成28年７月 |
石川島播磨重工業株式会社（現株式会社IHI）入社 同社 執行役員 財務部長 同社 常務執行役員 同社 取締役 同社 代表取締役社長（兼）最高経営執行責任者 同社 代表取締役会長 当社取締役就任（現） コニカミノルタ株式会社 社外取締役（現） 日本精工株式会社 社外取締役（現） 株式会社IHI 取締役 株式会社IHI 相談役（現） 住友生命保険相互会社 社外取締役 （現） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 |
営業部門担当 |
佐 藤 匡 玄 |
昭和34年１月９日生 |
昭和58年４月 平成17年６月 平成21年６月
平成21年７月 平成29年６月 |
当社入社 プラスチック部長 執行役員 素材グループ長 兼プラスチック部長 執行役員 素材グループ長 取締役執行役員就任 営業部門担当 素材グループ長(現) |
（注）３ （注）４ |
6 |
|
取締役 常勤監査等委員 |
|
大 内 晋 |
昭和30年５月１日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
（注）５ |
22 |
|
平成15年４月 |
事業企画部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
理事 事業企画部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
理事 |
||||||
|
平成24年６月 |
常勤監査役 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（監査等委員）就任 （現） |
||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
田 辺 信 彦 |
昭和22年２月２日生 |
昭和49年４月 |
弁護士登録(現) |
（注）５ |
－ |
|
昭和53年６月 |
田辺総合法律事務所開設(現) |
||||||
|
平成８年４月 |
第一東京弁護士会 副会長 |
||||||
|
平成15年４月 |
日本弁護士連合会 常務理事 |
||||||
|
平成17年５月 |
東京都弁護士協同組合 専務理事 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成21年５月 |
全国弁護士協同組合連合会 専務理事東京都弁護士協同組合 副理事長 |
||||||
|
平成23年５月 |
全国弁護士協同組合連合会 副理事長 |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社綜合臨床ホールディングス 社外監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
KYCOMホールディングス株式会社 社外監査役（現） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（監査等委員）就任 （現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 監査等委員 |
|
荒 井 卓 一 |
昭和22年５月30日生 |
昭和49年11月 昭和55年10月 昭和60年９月
平成８年６月
平成21年６月
平成22年６月
平成28年６月 平成29年６月 |
アーサーヤング会計事務所入社 公認会計士登録（現） 監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）顧問 三井住友海上火災保険株式会社 社外監査役（現） 当社監査役 当社取締役（監査等委員）就任 （現） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
232 |
||||||
（注) １ 平成29年６月21日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付を
もって監査等委員会設置会社へ移行しております。
２ 取締役 釡和明及び監査等委員である取締役 田辺信彦、荒井卓一は、「社外取締役」であります。
３ 取締役佐藤匡玄は、平成29年６月21日開催の定時株主総会の承認に基づく新任取締役であります。
４ 平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５ 平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、株主、投資家をはじめ、全てのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の向上を常に目指す経営に取り組んでおります。法律を遵守し経営の健全性を高め、公平で透明性の高い企業活動を進めることが、企業の社会的責任を全うし、企業の社会的信頼を高めることであると認識しております。それ故、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置づけ、取締役会及び監査等委員会の機能向上をはじめ、リスク管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、そしてIR機能の充実等に努めております。
当社は、次の基本方針を適切に実践し、実効的なコーポレート・ガバナンス実現に取り組みます。
① 株主の権利が実質的に確保されるよう的確に対応し、その権利を適切に行使することができる環境を整備するとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
② 株主のみならず、従業員、顧客、取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
③ 会社の財務情報・非財務情報について法令に基づく開示を適切に行い、また法令に基づく開示以外の情報開示にも主体的に取り組むとともに、会社の意思決定の透明性・公正性を確保します。
④ 取締役会、監査等委員会及び監査等委員は、企業戦略等の方向性の明示、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を的確に遂行します。
⑤ 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。
(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンス体制
当社は、規模や業態等の実質面から、現行の取締役会・監査等委員会の設置によるコーポレート・ガバナンス体制が、当社にとって適切かつ合理的であると判断しており、会社法、コーポレート・ガバナンスコード等による監視監督機能強化の方向性を念頭に、執行役員制度導入やガバナンス委員会をはじめとする各種機能委員会の運用強化を通じて、また指名・報酬等の重要事項に関しては、代表取締役が起案した内容を、必ず社外取締役の意見を聴取した上で、取締役会等に諮ることとするなどして、より客観性や透明性を高める仕組みとなるよう努めております。
なお、平成18年５月12日開催の取締役会において、会社法等に基づく「内部統制システム」構築に関する基本方針について決定し、会社法改正に伴い、平成27年５月12日開催の取締役会決議により、また監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成29年６月21日開催の取締役会決議により、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制等について、改定を行っております。
今後も引き続き、社会の要求する現代的なコーポレート・ガバナンスの考え方を積極導入し、内部統制システム等も適切に見直すなどして、より適正かつ効率的な体制を実現することといたします。
② 「取締役会及び執行役員制度」
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役の人数を、迅速かつ合理的な経営上の意思決定と、実効性の高い業務執行の監督を行うために適切なものとして10名以内とし、監査等委員である取締役の人数を４名以内として、定款において定めるとともに、執行役員制度を導入しております。平成29年６月21日現在、「取締役会」は、11名の取締役で構成されているうち３名が監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員である取締役２名を含めて３名であります。非業務執行取締役等との間では、平成29年６月21日開催の当社定時株主総会開催後、責任限定契約を締結しております。
社外取締役については、企業経営経験者、弁護士、公認会計士など経済社会で活躍の経験も長く見識も高いことから、経営判断を含め、大所高所からの意見、独立した見地・視点からの客観的な意見を取り入れたいとの当社の考えに基づき選任しており、出席取締役会等においてそうした意見具申を受けております。
また、当社は、平成25年度より一部の取締役と執行役員の兼務を行い、機動的かつ効率的な業務の遂行・管理が行えるようにしております。
③ 「経営戦略会議」
「経営戦略会議」は、代表取締役社長が議長となり、代表取締役全員及び議長が指名した取締役・執行役員から構成され、取締役会で決議された経営目標を達成し、企業価値の最大化を実現するために、経営目標・戦略に関する事項、全社事業計画に関する事項等必要な重要経営事項について審議・決定します。
④ 「ガバナンス委員会」
「ガバナンス委員会」は代表取締役直轄の会議体で、コーポレート・ガバナンスにかかる諸施策の企画等を行うほか、当社に既設の「輸出管理委員会」、「投融資委員会」、「企業倫理・コンプライアンス委員会」等の各種機能委員会の運営監理等を行うこととしております。
⑤ コンプライアンス
経済のグローバル化、情報化、顧客意識の変化に伴い、国際的に「企業の社会的責任」の認識が高まっているのを受けて、当グループの持続的発展を念頭に、社会や環境との相互関係の中で社会・ステークホルダーの信頼を得るべく、以下の活動を推進中です。
「規範の導入」
・極東貿易グループ行動憲章 （平成17年５月導入の「企業行動基準」を平成18年10月グループ行動憲章に変更）
・極東貿易グループ役職員行動基準（平成17年５月導入の「役職員行動規範」を平成20年９月に変更）
・個人情報取扱規程（平成17年４月導入）
・個人情報保護方針（平成17年３月導入）
・情報セキュリティ管理規程（平成20年４月導入）
・環境管理方針（平成17年７月導入）
・グリーン購入に関するガイドライン（平成17年10月導入）
「周知・徹底」
上記各規範を社内に公表する一方、繰り返し周知して、全従業者が経営方針を理解し、法の遵守と企業倫理に基づいた行動を取るよう、グループ内の倫理環境の整備、周知徹底と企業文化としての定着を推進いたします。
「適時開示体制の概要」
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次の通りです。
1. 当社各部店・事業所で発生した事実、決算に関する情報、子会社・関連会社等に関する情報等、開示が求められている会社情報については、各担当役員の取り纏めたものが情報開示担当部署であるグループ企画室に提出され、内容の開示の必要性の有無等について、監査室、監査等委員、会計監査人及び関連各部との報告・相談・調整を経て、開示に関する社長への報告、必要に応じて取締役会の決議を経た上で公表される流れとなっております。
2. 社長は、「会議体規程」の定めに従い適宜経営戦略会議を開催し、予め最重要経営事項について協議、情報交換を行っております。取締役会では、取締役会規程に基づき重要事項について審議され、監査等委員も取締役会に出席し意見陳述を行っており、適正な審議が行われております。
3. 当社は、「事務分掌規程」に基づき役職者の所管業務について詳細に職務の分掌を定め、又「職務権限規程」により決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守について各役職者の責任と権限を明確に定め、業務の組織的かつ効率的な遂行と会社情報が組織的かつ速やかに社内に伝達される体制を整えております。
4. 当社の内部情報の管理・公表及び役職員の行動基準については、「インサイダー取引防止規程」に定められ適正に管理されております。
「プライバシーマーク」
当社では、個人情報が個人の人格尊重の理念の下に慎重に取り扱われるべきものであることに鑑み、関連法令を遵守し、適正な取扱いを図るべく、個人情報保護マネジメントシステムを構築し、平成24年10月にプライバシーマークを取得しています。
「社内体制」
当社では、経営理念の１つである法令遵守をより徹底し、コンプライアンス推進を強化するため、当社に代表取締役社長直属の機関である「企業倫理・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会では、独立性を高めるため社外の弁護士に委員長を委嘱しており、定期的に会を開催してコンプライアンスに関連する諸施策の検討等を行っております。また、同委員会には、企業倫理やコンプライアンス違反事案の通報・報告窓口として「ヘルプライン」を設置しており、外部の窓口には弁護士事務所を指定しております。通報・報告事案で調査等が必要な場合は、委員である弁護士、あるいは外部窓口の弁護士事務所からの指導・助言を受けて、公正中立かつ適正に対処することとしております。
また、当社では、組織・役職の責任と権限の明確化、権限の委譲についての枠組みを設定し、「審査部門」や「投融資委員会」等による審査、及び「監査室」による事後チェック体制も充実させており、法令違反等が生じた場合は、諸規程等に基づき、「賞罰委員会」に諮るなどしたうえで、適正かつ厳正な処分を行うこととしております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。
(3）非業務執行取締役等との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役等との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金６百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
(4）監査等委員会および業務監査
① 「監査等委員会」
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員３名で構成し、その内２名は社外取締役であり、社外取締役２名と常勤監査等委員１名により、取締役の職務に対する監査機能を実現しております。
常勤監査等委員大内晋氏は、当社において長年、経理・財務・企画業務を担当しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役については、法令上の要求によるほか、客観的な視点から意見・監査を受けることは有益であるとの当社の考えに基づき選任しており、社外取締役田辺信彦氏からは法曹界での長期にわたる経験や弁護士としての立場から、そうした意見具申を受けております。また社外取締役荒井卓一氏からも、長年にわたる公認会計士としての業務を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同氏からは、公認会計士としての立場から、同様の意見具申を受けております。
監査等委員は、取締役会はもちろん、その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を常時監督する体制を取っているほか、内部統制委員会等の各種会議体の審議状況の確認や、監査室、経理部等からの情報収集等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制やリスク管理システムが適法かつ適正に機能しているか否か等、当社の経営監査等を行っております。また、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。
② 業務監査
当社は、内部監査部門として代表取締役社長直属の組織として「監査室」を設置しております。「監査室」には３名を配置し、監査計画に基づき業務の適法性や適正性等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告することはもちろん、「監査等委員」にも同様に報告を行っております。
(5）社外取締役との関係
当社取締役８名及び監査等委員３名のうち社外取締役が３名就任しており、全ての社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ています。
社外取締役である釡和明氏が平成28年３月まで代表取締役会長を、現在取締役を務める株式会社IHIは当社の発行済株式総数の5.94％を所有する株主であり、当社は同社の代理・特約店として同社から電機品等を購入しており、また同社に自動制御装置等を販売しております。また、当社は、釡和明氏が社外取締役を兼職するコニカミノルタ株式会社及び住友生命保険相互会社との間には特別な関係はありません。
当社は、社外取締役田辺信彦氏または同氏の所属する田辺総合法律事務所との間に顧問契約その他利害関係はなく、また同氏が社外監査役を兼職するKYOCOMホールディングス株式会社との間にも特別な関係はありません。
社外取締役荒井卓一氏が平成21年６月まで代表社員を、また平成22年１月まで顧問を務めていた有限責任 あずさ監査法人は、当社の会計監査人であり、また当社は、同氏が社外監査役を兼職する三井住友海上火災保険株式会社の代理店として、同社商品の販売・募集を行っています。
その他、当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から専門的な知見・経験等を活かした適切な監督又は監査、および助言・提言等が行える社外取締役の候補者を選定しています。なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
(6）役員報酬等
① 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
176 |
176 |
－ |
－ |
7 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
41 |
41 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
17 |
17 |
－ |
－ |
4 |
（注）平成29年６月21日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付を
もって監査等委員会設置会社へ移行しております。
② 役員報酬等の決定に関する方針及び手続
取締役および監査等委員の報酬については、株主総会でそれぞれの総額の限度額を決議しております。
取締役については、平成28年度より、役位ごとに定めた割合で固定額部分と業績連動部分から構成される業績連動報酬を導入しており、業績連動額を決定するにあたっては、中期経営計画の達成状況といった中長期的な視点や、営業利益・予算達成率のような短期的な視点などを加味することとしております。但し、社外取締役には業績連動報酬は適用しておりません。決定手続きは、社外取締役の助言を受けた上で取締役会で決定します。
監査等委員の報酬は監査等委員の協議により決定しております。
(7）株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 13億71百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
藤倉化成㈱ |
584,000 |
297 |
藤倉化成（株）は自動車関連事業向けのコーティング材等の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。 |
|
㈱ニレコ |
469,590 |
262 |
（株）ニレコは鉄鋼関連事業の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
藤倉化成㈱ |
584,000 |
377 |
藤倉化成（株）は自動車関連事業向けのコーティング材等の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。 |
|
㈱ニレコ |
469,590 |
317 |
（株）ニレコは鉄鋼関連事業の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
319 |
319 |
36 |
－ |
（注）１ |
|
上記以外の株式 |
3,547 |
4,133 |
72 |
54 |
2,033 （110） |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
(8）業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人等
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 西野 聡人 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 高 﨑 博 |
有限責任 あずさ監査法人 |
（注）会計監査業務に係る補助者の構成は，公認会計士等を主たる構成員としております。
|
公認会計士 10名 |
|
その他 12名 |
(9）取締役数
当社は監査等委員である取締役等を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
(10）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(11）株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項及びその理由
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
② 取締役等の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
③ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
(12）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会においてその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
65 |
3 |
59 |
2 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
11 |
－ |
|
計 |
65 |
3 |
70 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社である極東貿易（上海）有限公司が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人及びＫＰＭＧに対して報酬を支払っているその他の重要な報酬の内容は、同社に対する税務関連業務に関する非監査業務に基づく報酬１百万円及び、監査証明業務に基づく報酬５百万円であります。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社である極東貿易（上海）有限公司及びヱトー株式会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人及びＫＰＭＧに対して報酬を支払っているその他の重要な報酬の内容は、同社に対する税務関連業務に関する非監査業務に基づく報酬２百万円、監査証明業務に基づく報酬４百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、新株式発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、ＫＰＭＧ税理士法人に対して、子会社であるSIAM ETO CO., LTD.増資案件に係る税務アドバイザリーについての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。