## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,471,836 | 12,471,836 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 12,471,836 | 12,471,836 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年９月１日 (注)１ | 6,495,918 | 12,991,836 | － | 5,496 | － | 5,096
2025年３月31日 (注)２ | △520,000 | 12,471,836 | － | 5,496 | － | 5,096

(注) １．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で株式分割（１株を２株に分割）に伴う定款変更を行いました。これにより発行済株式総数は6,495,918株増加し、12,991,836株となっております。

２．2025年２月13日付取締役会決議に基づき、2025年３月31日付にて、520,000株の自己株式の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は520,000株減少し、12,471,836株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 14 | 26 | 125 | 45 | 59 | 16,008 | 16,277 | －
所有株式数(単元) | ― | 34,371 | 2,468 | 10,309 | 2,626 | 171 | 74,243 | 124,188 | 53,036
所有株式数の割合(％) | ― | 27.68 | 1.99 | 8.30 | 2.11 | 0.14 | 59.78 | 100.00 | －

(注) １．自己株式250,074株は「個人その他」に2,500単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は250,074株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 1,496 | 12.24
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託　IHI口 | 同　中央区晴海１丁目８番12号 | 771 | 6.30
株式会社三菱UFJ銀行 | 同　千代田区丸の内１丁目４番５号 | 401 | 3.28
株式会社ニレコ | 同　八王子市石川町2951番地４ | 302 | 2.47
株式会社三井住友銀行 | 同　千代田区丸の内１丁目１番２号 | 300 | 2.45
極東貿易取引先持株会 | 同　千代田区大手町２丁目２－１ | 270 | 2.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 同　中央区晴海１丁目８番12号 | 217 | 1.77
藤倉化成株式会社 | 同　板橋区蓮根３丁目20－７ | 191 | 1.57
三井住友信託銀行株式会社 | 同　千代田区丸の内１丁目４－１ | 120 | 0.98
黒田　孝井 | 長野県伊那市 | 117 | 0.96
計 | － | 4,188 | 34.27

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）526 千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 131 千株

２．「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 IHI口」名義の株式 771千株は、株式会社IHIが保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権については株式会社IHIが指図権を留保しています。

３．当社は、自己株式250千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

４．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年７月22日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 401 | 3.09
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 239 | 1.84
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 78 | 0.60

５．三井住友信託銀行株式会社から2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年３月29日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 120 | 0.93
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 305 | 2.35
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 182 | 1.40

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 250,000
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 121,688 | －
12,168,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
53,036
発行済株式総数 | 12,471,836 | － | －
総株主の議決権 | － | 121,688 | －

(注)　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれており

ます。また、「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 極東貿易株式会社 | 東京都千代田区大手町 ２－２－１ | 250,000 | ― | 250,000 | 2.00
計 | － | 250,000 | ― | 250,000 | 2.00

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度)

①　制度の概要

当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式制度を導入しております。対象となる取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることになります。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間の改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、譲渡制限期間は、「譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間」に改定となります。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総額と総数

取締役に対して支給される報酬総額は年額72百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年115.2千株以内としております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年２月13日)での決議状況 (取得期間2025年２月14日～2026年２月13日) | 350,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 117,800 | 199,070
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 232,200 | 300,929
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 66.3 | 60.1
当期間における取得自己株式 | 137,200 | 207,403
提出日現在の未行使割合(％) | 27.1 | 18.7

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 640 | 1,061
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 520,000 | 577,555 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
株式併合により減少した自己株式 | ― | ― | ― | ―
譲渡制限付株式報酬により処分した自己株式 | 12,718 | 22,206 | ― | ―
保有自己株式数 | 250,074 | ― | 387,274 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への継続的な成果の還元と、企業価値の持続的向上を実現するため、適正な資本政策の下、将来の事業展開と財務状況、収益動向などを総合的に勘案した配当を実施することを利益配分の基本方針としております。

上記の方針に基づき、当期期末配当金につきましては、2025年６月25日開催予定の定時株主総会にて、普通株式１株につき35円の配当を実施することを決議する予定です。すでに実施済みの中間配当金35円とあわせまして、年間配当金は１株当たり70円とさせていただく予定です。

なお、剰余金の配当決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当については取締役会であります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月８日 取締役会 | 431 | 35.00
2025年６月25日 定時株主総会決議予定 | 427 | 35.00

2026年３月期からの配当につきましては、原則として減配せず、配当の維持もしくは増配を行う累進配当を採用し、その配当性向は50％を目安といたします。これにより、株主還元の安定性をさらに高め、利益の成長に応じた配当を行うことで、株主価値の持続的な向上を図ります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

a.　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当グループは、株主、投資家をはじめ、全てのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の向上を常に目指す経営に取り組んでおります。法律を遵守し経営の健全性を高め、公平で透明性の高い企業活動を進めることが、企業の社会的責任を全うし、企業の社会的信頼を高めることであると認識しております。それ故、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置づけ、取締役会及び監査等委員会の機能向上をはじめ、リスク管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、そしてIR機能の充実等に努めております。

当社は、次の基本方針を適切に実践し、実効的なコーポレート・ガバナンス実現に取り組みます。

1.　株主の権利が実質的に確保されるよう的確に対応し、その権利を適切に行使することができる環境を整備するとともに、株主の実質的な平等性を確保します。

2.　株主のみならず、従業員、顧客、取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。

3.　会社の財務情報・非財務情報について法令に基づく開示を適切に行い、また法令に基づく開示以外の情報開示にも主体的に取り組むとともに、会社の意思決定の透明性・公正性を確保します。

4.　取締役会、監査等委員会及び監査等委員は、企業戦略等の方向性の明示、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を的確に遂行します。

5.　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。

b.　コーポレート・ガバナンス体制

当社は、規模や業態等の実質面から、現行の取締役会・監査等委員会の設置によるコーポレート・ガバナンス体制が、当社にとって適切かつ合理的であると判断しており、会社法、コーポレート・ガバナンスコード等による監視監督機能強化の方向性を念頭に、執行役員制度導入やガバナンス委員会をはじめとする各種機能委員会の運用強化を図っております。また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスのより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする「指名委員会」および「報酬委員会」を設置し、各委員会は取締役会に指名・報酬に係る事項を答申しすることとしております。

なお、2006年５月12日開催の取締役会において、会社法等に基づく「内部統制システム」構築に関する基本方針について決定し、会社法改正に伴い、2015年５月12日開催の取締役会決議により、また監査等委員会設置会社への移行に伴い、2017年６月21日開催の取締役会決議により、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制等について、改定を行っております。

今後も引き続き、社会の要求する現代的なコーポレート・ガバナンスの考え方を積極導入し、内部統制システム等も適切に見直すなどして、より適正かつ効率的な体制を実現することといたします。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役の人数を、迅速かつ合理的な経営上の意思決定と、実効性の高い業務執行の監督を行うために適切なものとして10名以内とし、監査等委員である取締役の人数を４名以内として、定款において定めるとともに、執行役員制度を導入しております。2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、「取締役会」は、８名の取締役で構成されているうち３名が監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員である取締役２名を含めて３名であります。非業務執行取締役等との間では、2024年６月19日開催の当社定時株主総会開催後、責任限定契約を締結しております。なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された後は、取締役会の構成員数は７名になりますが、監査等委員及び社外取締役の員数は上記から変更はございません。

社外取締役については、企業経営経験者、弁護士、公認会計士など経済社会で活躍の経験も長く見識も高いことから、経営判断を含め、独立した見地・視点からの客観的な意見を取り入れたいとの当社の考えに基づき選任しており、出席取締役会等においてそうした意見具申を受けております。

また、一部の取締役と執行役員の兼務を行い、機動的かつ効率的な業務の遂行・管理が行えるようにしております。

b.　経営戦略会議

経営戦略会議は、代表取締役社長が議長となり、代表取締役全員及び議長が指名した取締役・執行役員から構成され、取締役会で決議された経営目標を達成し、企業価値の最大化を実現するために、経営目標・戦略に関する事項、全社事業計画に関する事項等必要な重要経営事項について審議・決定します。

c.　ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、代表取締役直轄の会議体で、代表取締役社長を委員長とし、委員は全ての常勤取締役及び執行役員で構成され、リスクの評価・管理を含む、重要なコーポレート・ガバナンスに於ける課題の審議、決定等を行うほか、当社に既設の「企業倫理・コンプライアンス委員会」、「財務報告に係る内部統制委員会」、「輸出管理委員会」、「情報マネジメント委員会」、「賞罰委員会」、「投融資委員会」、「サステナビリティ委員会」の各種機能委員会の統括及び運営監理等を行うこととしております。

d.　指名委員会

1.　設置の目的

取締役会の取締役選解任に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としています。

2.　構成

独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長、独立社外取締役および必要な場合は委員長が指名した取締役の３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役となります。

3.　役割

取締役会の諮問に応じて、所定の手続きを踏まえた上で以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。

・ 取締役の選任および解任に関する株主総会議案

・ 代表取締役、役付取締役、取締役の役付執行役員の選定、選任および解任

4.　活動状況

2024年度は合計５回開催され、全ての委員が全ての回に出席し、主に次の事項について検討を行いました。

・ 次年度の経営体制案の審議

・ スキルマトリックスに関する協議

・ 取締役選解任に関する確認

e.　報酬委員会

1.　設置の目的

取締役会の役員報酬決定に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としています。

2.　構成

独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長、独立社外取締役および必要な場合は委員長が指名した取締役の３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役となります。

3.　役割

取締役会の諮問に応じて、所定の手続きを踏まえた上で以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。

・ 取締役(監査等委員を除く)の役員報酬に関する基本構成の再確認

・ 取締役(監査等委員を除く)が受ける業績連動報酬の実績評価と方法の再確認

・ 取締役(監査等委員を除く)が受ける各人別の報酬等の内容

4.　活動状況

2024年度は合計５回開催され、全ての委員が全ての会議に出席し、主に次の事項について検討を行いました。

・ 役員報酬の基本構成の確認

・ 業績連動報酬に反映する実績評価方法の確認

・ 個々の役員報酬額の検証

・ 個々の前年度業績連動報酬額の検証

・ 当社役員報酬額の水準の定点観測

・ 有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書等の役員報酬に関する記載内容の確認

f.　コンプライアンス

経済のグローバル化、情報化、顧客意識の変化に伴い、国際的に「企業の社会的責任」の認識が高まっていることを受けて、当グループの持続的発展を念頭に、社会や環境との相互関係の中で社会・ステークホルダーの信頼を得るべく、以下の活動を推進中です。

「規範の導入」

・極東貿易グループ企業行動憲章　(2005年５月導入の「企業行動規準」を2006年10月に変更)

・個人情報取扱規程(2005年４月導入)

・個人情報保護方針(2005年３月導入)

・情報セキュリティ管理規程(2008年４月導入)

・環境管理方針(2005年７月導入)

・グリーン購入に関するガイドライン(2005年10月導入)

・サステナビリティ推進基本方針（2021年11月導入）

「周知・徹底」

上記各規範を社内に公表する一方、繰り返し周知して、全従業者が経営方針を理解し、法の遵守と企業倫理に基づいた行動を取るよう、グループ内の倫理環境の整備、周知徹底と企業文化としての定着を推進いたします。

「適時開示体制の概要」

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．当社各部店・事業所で発生した事実、決算に関する情報、子会社・関連会社等に関する情報等、開示が求められている会社情報については、各担当役員の取り纏めたものが情報開示担当部署である経営企画室に提出され、内容の開示の必要性の有無等について、監査室、監査等委員、会計監査人及び関連各部との報告・相談・調整を経て、開示に関する社長への報告、必要に応じて取締役会の決議を経た上で公表される流れとなっております。

２．社長は、「経営戦略会議規程」の定めに従い適宜経営戦略会議を開催し、予め最重要経営事項について協議、情報交換を行っております。取締役会では、取締役会規程に基づき重要事項について審議され、監査等委員も取締役会に出席し意見陳述を行っており、適正な審議が行われております。

３．当社は、「事務分掌規程」に基づき役職者の所管業務について詳細に職務の分掌を定め、又「職務権限規程」により決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守について各役職者の責任と権限を明確に定め、業務の組織的かつ効率的な遂行と会社情報が組織的かつ速やかに社内に伝達される体制を整えております。

４．当社の内部情報の管理・公表及び役職員の行動基準については、「インサイダー取引防止規程」に定められ適正に管理されております。

「社内体制」

当社では、経営理念の１つである法令遵守をより徹底し、コンプライアンス推進を強化するため、当社に代表取締役社長直属の機関である「企業倫理・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に会を開催してコンプライアンスに関連する諸施策の検討等を行っております。また、同委員会には、企業倫理やコンプライアンス違反事案の通報・報告窓口として「ヘルプライン」を設置しており、外部の窓口には弁護士事務所を指定しております。通報・報告事案で調査等が必要な場合は、外部窓口の弁護士事務所からの指導・助言を受けて、公正中立かつ適正に対処することとしております。

また、当社では、組織・役職の責任と権限の明確化、権限の委譲についての枠組みを設定し、「審査部門」や「投融資委員会」等による審査、及び「監査室」による事後チェック体制も充実させており、法令違反等が生じた場合は、諸規程等に基づき、「賞罰委員会」に諮るなどしたうえで、適正かつ厳正な処分を行うこととしております。

g. 設置する機関の構成員

設置する機関の名称、構成員の指名及び役職名は以下のとおりです。

氏　　名 | 役　　職　　名 | 監 査 等 委 員 会 | 指 名 委 員 会 | 報 酬 委 員 会 | 経 営 戦 略 会 議 | ガ バ ナ ン ス 委 員 会 | 企 ラ 業 イ 倫 ア 理 ン ・ ス コ 委 ン 員 プ 会
岡田　義也 | 代表取締役社長　社長執行役員 |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
佐久間慎治 | 取締役副社長　副社長執行役員 |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
八田　忠道 | 取締役　常務執行役員 |  |  |  | ○ | ○ | ○
佐藤　匡玄 | 取締役 |  |  |  | ○ | ○ | ○
前田　英彦 | 取締役　常勤監査等委員 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
藤野　　隆 | 社外取締役 |  | ○ | ○ |  |  |
貝塚　光啓 | 社外取締役　監査等委員 | ○ | ○ | ○ |  |  |
日高真理子 | 社外取締役　監査等委員 | ○ | ○ | ○ |  |  |
久次米克則 | 上席執行役員 |  |  |  | ○ |  |
下村　　隆 | 執行役員 |  |  |  | ○ |  |
大川　達也 | 執行役員 |  |  |  | ○ |  |
佐藤　善教 | 執行役員 |  |  |  | ○ |  |
金子　彰宏 | 執行役員 |  |  |  | ○ |  |
牧野　充宏 | 執行役員 |  |  |  | ○ |  |
文　　公秀 | 執行役員 |  |  |  | 〇 |  |
星野　　明 | 監査室長 |  |  |  |  |  | ○

h.　非業務執行取締役等との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金7.2百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

i.　取締役数

当社は監査等委員である取締役等を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

j.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨を定款に定めております。

k.　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項及びその理由

1.　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

2.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

l.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会においてその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

m.　当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性を高め当グループの企業価値の向上を目指すことを目的として、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、本体制を採用いたしました。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を約月１回の頻度で開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 社長執行役員 | 岡田　義也 | 15回 | 15回
取締役副社長 副社長執行役員 | 佐久間　慎治 | 15回 | 15回
取締役 常務執行役員 | 苫米地　信輝（注１） | ３回 | ３回
取締役 常務執行役員 | 八田　忠道（注２） | 12回 | 12回
取締役 | 佐藤　匡玄 | 15回 | 15回
取締役 | 藤野　隆 | 15回 | 15回
取締役 常勤監査等委員 | 前田　英彦 | 15回 | 15回
取締役 監査等委員 | 貝塚　光啓 | 15回 | 15回
取締役 監査等委員 | 日高　真理子 | 15回 | 15回

（注）１．取締役 常務執行役員の苫米地 信輝氏は、2024年６月19日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．取締役 常務執行役員の八田 忠道氏は、2024年６月19日開催の第104回定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集、代表取締役・役付取締役の選定、経営計画・予算の策定、計算書類の承認、中間配当の決定、取締役会全体の実効性についての分析・評価、重要な組織の設置・廃止、重要な使用人の選任、重要な投資の決定、業務執行状況の報告等です。

### (2) 【役員の状況】

①　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 社長執行役員 営業統括本部長 | 岡　田　義　也 | 1957年４月25日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年４月 | 情報・環境機器部長
2005年６月 | KBK Europe GmbH支配人
2009年10月 | 産業システム部長
2011年４月 | 執行役員 産業・資源グループ長 産業システム部長
2013年４月 | 執行役員 産業・資源グループ長 兼 国内子会社統括グループ長
2013年６月 | 取締役執行役員就任 産業・資源グループ長 兼 国内子会社統括グループ長
2017年４月 | 取締役 常務執行役員 産業・資源グループ長 兼 国内子会社統括グループ長
2019年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員 営業統括本部長
2023年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員 営業統括本部長 産業設備関連部門長
2025年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員 営業統括本部長（現）
| (注)２ | 466
取締役副社長 副社長執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長 | 佐久間　慎治 | 1963年５月22日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年７月 | 極東貿易(上海)有限公司総経理
2013年５月 | 産業システム部長
2019年４月 | 執行役員営業統括本部副本部長 基幹産業関連部門長
2020年６月 | 取締役執行役員就任 営業統括本部副本部長 基幹産業関連部門長
2021年４月 | 取締役執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長
2021年６月 | 取締役常務執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長
2024年４月 | 取締役副社長執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長
2024年６月 | 取締役副社長 副社長執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長（現）
| (注)２ | 262
取締役 | 佐　藤　匡　玄 | 1959年１月９日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年６月 | プラスチック部長
2009年６月 | 執行役員 素材グループ長 兼 プラスチック部長
2009年７月 | 執行役員 素材グループ長
2017年６月 | 取締役執行役員就任 素材グループ長
2019年４月 | 取締役 常務執行役員 営業統括本部副本部長 産業素材関連部門長 機械部品関連部門長
2021年４月 | 取締役 常務執行役員 営業統括本部副本部長 産業素材関連部門長
2025年４月 | 取締役（現）
| (注)２ | 191

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 コーポレート統括本部長 コーポレート部門長 | 八　田　忠　道 | 1965年12月９日生 |
1988年４月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
2018年４月 | 三菱ケミカル株式会社 理事役 兼 株式会社三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフ 税務部長
2019年４月 | 三菱ケミカル株式会社 理事役 経営管理部長
2020年11月 | 同社 経営執行職 経営管理部長
2021年４月 | 株式会社生命科学インスティテュート 理事 経理部長
2022年９月 | 株式会社ブリヂストン入社
2023年７月 | 当社入社
2024年１月 | 執行役員 コーポレート部門長
2024年６月 | 取締役執行役員 コーポレート統括本部長 コーポレート部門長
2025年４月 | 取締役常務執行役員 コーポレート統括本部長 コーポレート部門長（現）
| (注)２ | 19
取締役 | 藤　野　　　隆 | 1956年２月12日生 |
1979年４月 | 旭硝子株式会社(現ＡＧＣ株式会社)入社
2009年１月 | 同社 執行役員 経営企画室長
2010年１月 | 同社 常務執行役員 ＣＦＯ 兼 社長室長
2010年３月 | 同社 取締役 常務執行役員 ＣＦＯ 兼 社長室長
2015年１月 | 同社 取締役 常務執行役員 社長付 （2015年３月退任）
2015年１月 | 伊勢化学工業株式会社 顧問
2015年３月 | 同社 代表取締役 兼 社長執行役員 （2019年３月退任）
2021年６月 | 当社取締役就任（現）
2023年６月 | ＴＤＫ株式会社 社外監査役（現）
| (注)２ | 24
取締役 常勤監査等委員 | 前　田　英　彦 | 1960年７月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 人事総務部長
2019年４月 | 理事 人事総務部長
2020年４月 | 執行役員 人事総務部長
2020年６月 | 執行役員 営業支援グループ長 人事総務部長
2021年４月 | 執行役員 管理統括本部副本部長 営業支援グループ長 人事総務部長
2022年４月 | 執行役員 コーポレート統括本部副本部長 コーポレート部門長 人事総務部長
2023年４月 | 執行役員
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)３ | 75
取締役 監査等委員 | 貝　塚　光　啓 | 1970年６月14日生 |
2001年10月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会会員）
2001年10月 | 田辺総合法律事務所入所（現）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 日　高　真理子 | 1961年５月４日生 |
1984年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1987年４月 | 公認会計士登録（現）
2000年７月 | 中央監査法人パートナー
2006年７月 | 中央青山監査法人シニアパートナー
2007年８月 | 新日本監査法人シニアパートナー
2020年６月 | 東ソー株式会社　社外取締役（現）
2020年８月 | 日高公認会計士事務所開設（現）
2021年１月 | 住信ＳＢＩネット銀行株式会社　社外監査役 （現）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)３ | －
計 | 1,039

(注) １　取締役 藤野隆氏及び監査等委員である取締役 貝塚光啓氏、日高真理子氏は「社外取締役」であります。

２　2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は、執行役員制度を導入しており、2025年６月24日現在の取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりです。

役　名 | 職　名 | 氏　名
上席執行役員 | 産業素材関連部門長 | 久次米 克 則
執 行 役 員 | 産業設備関連部門長 | 下　村　　　隆
執 行 役 員 | サンコースプリング株式会社 代表取締役社長 | 大　川　達　也
執 行 役 員 | オートマックス株式会社 代表取締役社長 | 佐　藤　善　教
執 行 役 員 | 日本システム工業株式会社 代表取締役社長 | 金　子　彰　宏
執 行 役 員 | 産業インフラソリューショングループ長 | 文　　　公　秀
執 行 役 員 | マテリアルソリューショングループ長 | 牧　野　充　宏

②　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 社長執行役員 営業統括本部長 | 岡　田　義　也 | 1957年４月25日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年４月 | 情報・環境機器部長
2005年６月 | KBK Europe GmbH支配人
2009年10月 | 産業システム部長
2011年４月 | 執行役員 産業・資源グループ長 産業システム部長
2013年４月 | 執行役員 産業・資源グループ長 兼 国内子会社統括グループ長
2013年６月 | 取締役執行役員就任 産業・資源グループ長 兼 国内子会社統括グループ長
2017年４月 | 取締役 常務執行役員 産業・資源グループ長 兼 国内子会社統括グループ長
2019年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員 営業統括本部長
2023年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員 営業統括本部長 産業設備関連部門長
2025年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員 営業統括本部長（現）
| (注)２ | 466
取締役副社長 副社長執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長 | 佐久間　慎治 | 1963年５月22日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年７月 | 極東貿易(上海)有限公司総経理
2013年５月 | 産業システム部長
2019年４月 | 執行役員営業統括本部副本部長 基幹産業関連部門長
2020年６月 | 取締役執行役員就任 営業統括本部副本部長 基幹産業関連部門長
2021年４月 | 取締役執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長
2021年６月 | 取締役常務執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長
2024年４月 | 取締役副社長執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長
2024年６月 | 取締役副社長 副社長執行役員 営業統括本部副本部長 機械部品関連部門長（現）
| (注)２ | 262

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 コーポレート統括本部長 コーポレート部門長 | 八　田　忠　道 | 1965年12月９日生 |
1988年４月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
2018年４月 | 三菱ケミカル株式会社 理事役 兼 株式会社三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフ 税務部長
2019年４月 | 三菱ケミカル株式会社 理事役 経営管理部長
2020年11月 | 同社 経営執行職 経営管理部長
2021年４月 | 株式会社生命科学インスティテュート 理事 経理部長
2022年９月 | 株式会社ブリヂストン入社
2023年７月 | 当社入社
2024年１月 | 執行役員 コーポレート部門長
2024年６月 | 取締役執行役員 コーポレート統括本部長 コーポレート部門長
2025年４月 | 取締役常務執行役員 コーポレート統括本部長 コーポレート部門長（現）
| (注)２ | 19
取締役 | 藤　野　　　隆 | 1956年２月12日生 |
1979年４月 | 旭硝子株式会社(現ＡＧＣ株式会社)入社
2009年１月 | 同社 執行役員 経営企画室長
2010年１月 | 同社 常務執行役員 ＣＦＯ 兼 社長室長
2010年３月 | 同社 取締役 常務執行役員 ＣＦＯ 兼 社長室長
2015年１月 | 同社 取締役 常務執行役員 社長付 （2015年３月退任）
2015年１月 | 伊勢化学工業株式会社 顧問
2015年３月 | 同社 代表取締役 兼 社長執行役員 （2019年３月退任）
2021年６月 | 当社取締役就任（現）
2023年６月 | ＴＤＫ株式会社 社外監査役（現）
| (注)２ | 24
取締役 常勤監査等委員 | 前　田　英　彦 | 1960年７月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 人事総務部長
2019年４月 | 理事 人事総務部長
2020年４月 | 執行役員 人事総務部長
2020年６月 | 執行役員 営業支援グループ長 人事総務部長
2021年４月 | 執行役員 管理統括本部副本部長 営業支援グループ長 人事総務部長
2022年４月 | 執行役員 コーポレート統括本部副本部長 コーポレート部門長 人事総務部長
2023年４月 | 執行役員
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)３ | 75
取締役 監査等委員 | 貝　塚　光　啓 | 1970年６月14日生 |
2001年10月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会会員）
2001年10月 | 田辺総合法律事務所入所（現）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 日　高　真理子 | 1961年５月４日生 |
1984年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1987年４月 | 公認会計士登録（現）
2000年７月 | 中央監査法人パートナー
2006年７月 | 中央青山監査法人シニアパートナー
2007年８月 | 新日本監査法人シニアパートナー
2020年６月 | 東ソー株式会社　社外取締役（現）
2020年８月 | 日高公認会計士事務所開設（現）
2021年１月 | 住信ＳＢＩネット銀行株式会社　社外監査役 （現）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)３ | －
計 | 847

(注) １　取締役 藤野隆氏及び監査等委員である取締役 貝塚光啓氏、日高真理子氏は「社外取締役」であります。

２　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の終結の時から２年間

② 社外役員の状況

当社では社外取締役が３名就任しております。なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も上記の員数に変更はございません。

当社は全ての社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ており、また当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から専門的な知見・経験等を活かした適切な監督又は監査、および助言・提言等が行える社外取締役の候補者を選定しています。なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

有価証券報告書提出日現在、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役である監査等委員２名と取締役である常勤監査等委員１名の３名で構成し、取締役の職務執行に対する監査機能を果たしております。

取締役常勤監査等委員前田英彦氏は、当社において長年、人事総務業務を担当していたほか、執行役員コーポレート部門長を務めるなど、管理部門全般に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員については、法令上の要求によるほかコーポレート・ガバナンスの面からも、客観的な視点から意見・監査を受けることは有益であるとの当社の考えに基づき選定しております。取締役監査等委員貝塚光啓氏は、長年にわたる弁護士としての経験を通じて法務に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての立場から意見具申を受けております。また取締役監査等委員日高真理子氏は、長年にわたる公認会計士としての業務を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士としての立場から意見具申を受けております。

監査等委員会は、期初に監査の方針及び業務の分担を定め、監査等委員が取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務執行を常時監督する体制を取っているほか、財務報告に係る内部統制委員会等の各種会議体の審議状況の確認や、経理部等からの情報収集を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制やリスク管理システムが適法かつ適正に機能しているか否かなど、当社の経営監査を主体的に行い、併せてその延長にある内部統制に関連する業務監査・会計監査も行っております。また三様監査の観点から、監査室や会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

b. 監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を約月１回の頻度で開催しております。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 常勤監査等委員 | 前田 英彦 | 13回 | 13回
取締役 監査等委員 | 貝塚 光啓 | 13回 | 13回
取締役 監査等委員 | 日高真理子 | 13回 | 13回

当事業年度の監査等委員会で審議された具体的な議事は主に次のとおりです。

（決議事項）： 会計監査人再任、監査報告書作成、監査等委員ではない取締役の選解任・昇降格・報酬に関する意見の有無、監査計画書作成、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員である取締役選任議案に対する同意、会計監査人の非保証業務提供に関する了解等

（協議事項）： 株主総会付議議案、監査等委員報酬等

（報告事項）： 稟議申請事項、内部監査部門からの監査計画・監査状況及び結果、重要会議及び重要案件の概要、取締役会への監査等委員会活動報告等

常勤監査等委員は、内部監査部門である「監査室」との連携を図り、取締役会だけでなくその他の重要な会議へ出席する等により情報を収集し、また常勤監査等委員と当グループ関連子会社の監査役等で構成される子会社監査役連絡会において、グループ各社の監査の状況を収集し、これらの情報を監査等委員会全体で共有することにより、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役社長直属の監査室（３名）を設置しております。監査室は、監査計画に基づき業務の適法性や適正性などについて定期的に監査を実施しております。

監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を直接報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査法人とは主に財務報告に係る内部統制の状況について、適宜情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。なお、内部監査部門から取締役会への直接報告は行っておりませんが、必要に応じて代表取締役社長または監査等委員から取締役会へ内部監査の状況を報告しております。

さらに、内部監査部門を設置している当グループ会社と監査実施内容や内部統制に関する情報を共有し、相互に連携を図ることで、グループ全体としての内部監査体制の強化に努めております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

19年

c.　業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員　金 子　能 周 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員　木 村　純 一 | 有限責任 あずさ監査法人

d.　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は，公認会計士等を主たる構成員としております。

公認会計士　　　　　　　９名
その他　　　　　　　　　16名

e.　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の再任の可否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、検討し、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づき、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性を評価した結果、再任が妥当であると判断いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告した上で、新たな会計監査人選任のご承認を得ることとします。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査体制及び監査実施要領の妥当性、監査報酬の合理性、品質管理体制の妥当性、監査実績を主たる項目とする会計監査人の評価基準を定め、会計監査人を評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 67 | － | 79 | －
連結子会社 | 22 | － | 27 | －
計 | 89 | － | 106 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 4 | － | 3
連結子会社 | 41 | 16 | 28 | 5
計 | 41 | 20 | 28 | 9

非監査業務の内容は、税務申告や移転価格税制など税務に関する助言業務であります。

###### c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議をした後に、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査等委員会で定める評価基準に基づき、会計監査人が提出した当事業年度に係る監査計画の内容、監査日数及び報酬見積等を検討のうえ合理性及び相当性を総合的に評価した結果、提示された会計監査人の報酬額は妥当であるものと判断し同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の区分

当社における役員の区分は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)、社外取締役となります。

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員および 社外取締役を除く。) | 121 | 84 | 18 | 18 | 5
取締役(常勤監査等委員) | 17 | 17 | ― | ― | 1
社外取締役 （監査等委員含む。） | 21 | 21 | ― | ― | 3

(注) １．当社には、使用人兼務取締役はおりませんので、取締役の支給額には、使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年６月21日開催の第97回定時株主総会において、年額360百万円以内(内、監査等委員でない社外取締役分は20百万円以内)で各取締役に対する具体的金額や支給の時期等は取締役会の決議によるものとし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額70百万円で、各監査等委員である取締役に対する具体的金額や支給の時期等は監査等委員である取締役の協議によるものと決議されました。

また2018年６月21日の定時株主総会において、譲渡制限付き株式報酬制度の導入が決議され同年７月より取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に譲渡制限付株式を付与することとし、株式報酬額の総額は上記の報酬限度額とは別枠で、年額72百万円以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年115.2千株以内としました。なお本制度により発行または処分される株式数は、当社普通株式の株式分割または株式併合など、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、株式数を合理的に調整することができるものとします。

３．業績連動報酬および株式報酬は2018年７月より導入しましたが、それぞれ、各取締役の役位別報酬基準額の一定割合を毎月引当金として計上した額であり、実際の支給額とは異なります。

③　報酬決定に関する基本方針

１．取締役(監査等委員である取締役を除く。)

(1) 当社および当グループの持続的成長および中長期的な企業価値の向上と、ステークホルダーとの一層の企業価値共有を達成するために、社是・企業理念に則した職務の遂行を促し、経営目標や指標の達成を促すものとします。

(2) 年度の業績と連動する年次インセンティブを業績連動報酬に組み込み、ステークホルダーとの価値観を共有する株式報酬を導入することにより、健全な起業家精神の発揮と目標の達成を促すものとします。

(3) 当社は2018年度より任意の報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会からの諮問を受けた報酬委員会で審議され、報酬額等の方針の決定権限を有する取締役会が、報酬委員会での審議結果についての答申を受けて決定します。

(4) 報酬委員会は３名以上の取締役より構成し、過半数を社外取締役とし委員長は社外取締役より選出することとしております。

(5) 報酬額の水準は、報酬委員会の場で様々な外部機関のデータを定期的に測定し、適正な水準にあるかを比較・検証しております。

２．社外取締役および監査等委員である取締役

(1) 社外取締役には業績連動報酬は適用しておらず、他社水準などを考慮した上で定めた基準額で支給するものとし、最終的には報酬委員会の確認を受けた上で、取締役会で決定します。

(2) 各監査等委員である取締役に対する報酬額については、監査等委員である取締役が出席する監査等委員会で協議のうえで決定され、取締役会に報告されます。

④　業績連動報酬

１．当社は企業価値の持続的な向上と株主との一層の価値共有を進める目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2016年度より、業績連動報酬部分と業績連動報酬以外の報酬から構成される報酬制度を導入しており、業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の達成状況といった中長期的な指標や、単年度の連結営業利益の様な短期的な視点などを加味しております。

２．報酬の構成割合は、役位別の報酬基準額に対し、65～75％を固定報酬として月次で支払い、10～20％を業績連動報酬、15％を株式報酬(譲渡制限付き株式報酬)となります。

３．役位が上位の取締役になるに従い、業績連動報酬の割合が高くしてあります。また15％相当の譲渡制限付き株式報酬は、ステークホルダーとの価値観共有化に加え、業績連動の意味合いも持つことと支給対象取締役のモティベーション向上を期待して導入しました。

４．業績連動報酬は、当年度の業績結果を反映する報酬として、翌年度６月に一括で支給します。

(1) 業績連動報酬の業績連動部分の実績反映割合は、基本的に役位の低い取締役は担当領域実績の反映割合を高めとし、役位が高くなるに連れて全社的・中長期的な実績に重きを置くこととし、数値目標以外の貢献等をはかる目的で、個人業績評価も定性評価として取り入れています。

なお業績連動反映による業績連動報酬支給額の幅は、標準額を100％とした場合に、０％～200％の範囲の金額とします。

(2) 2024年度の業績連動報酬に適用する業績の指標および直近の事業年度実績、適用される係数は以下のとおりとなります。

◆指　標

ⓐ　中期経営計画の２計数目標（連結経常利益/ROE）達成率

ⓑ　当該年度の（連結）部門別営業利益予算達成度

ⓒ　個人業績評価(定性評価)

◆指標反映割合

ⓐ中計２係数 目標 | ⓑ(連結)部門別 営業利益予算達成度 | ⓒ個人業績評価
35％ | 50％ | 15％

(注)　社長のⓒ個人業績評価は、社外取締役がつけた個人業績評価を報酬委員会が確認しています。

(3) 2024年度実績

ⓐ　中期経営計画の２計数目標（連結経常利益/ROE）達成率

係数目標 | 達成率
① 連結経常利益 19億円 ② ＲＯＥ 5.40％ | 145.24％

ⓑ　当該年度の（連結）部門別営業利益予算達成度

| 達成率
連結営業利益 | 190.30％

ⓒ　個人業績評価(定性評価)

評価 | ＤＤ | Ｄ | Ｃ | Ｂ | Ａ | Ｓ | ＳＳ
係数 | 0.0 | 0.4 | 0.7 | 1.0 | 1.3 | 1.6 | 2.0

(注) 今年度評価はＡ～Ｂ間の評価となりました。

(4) 算出計算式

業績連動報酬引当金(年額)ｘ［(ⓐ中計２係数目標達成率ｘ指標反映割合％)+(ⓑ（連結）部門別営業利益予算達成度ｘ指標反映割合％)+(ⓒ個人業績評価ｘ指標反映割合％)］＝業績連動報酬支給額

(5) 損金不算入処理

業績連動報酬支給対象となる取締役の報酬総額を役位に応じて毎月引当金計上していますが、前述３種の評価指標のうちⓒ個人業績評価は定性評価となるため、引当金の個人業績評価相当額(評価反映割合の15％)は損金不算入として計上しております。

５．報酬総額の15％にあたる株式報酬は、譲渡制限付き株式報酬の規定に従い、毎年７月に取締役会の決議を以って決定した株式報酬金額１年分を、３年間の譲渡制限期間を設定した上で、当社株を自己株式として取得し、対象取締役に付与します。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間の改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、譲渡制限期間は、「譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間」に改定となります。

⑤　報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動状況

１．[2024年度]2024年度に適用する報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分業績連動報酬額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次のとおりとなります。

(1) 2024年５月20日に2024年度第１回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年度分の業績連動報酬の確定額について骨子と算出方法および支給額が審議・決議され、取締役会に答申を行いました。

(2) 2024年５月20日に2024年度第３回の定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の業績連動報酬に関し答申どおり決議されました。

(3) 2024年６月13日に本年度第２回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、2024年６月19日の第104回定時株主総会の役員改選議案の決議を以って適用となる新たな報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。

(4) 第104回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関し答申どおり決議されました。

２．[2025年度]2025年度に適用する報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分業績連動報酬額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次のとおりとなります。

(1) 2025年５月26日に2025年度第２回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年度分の業績連動報酬の確定額について骨子と算出方法および支給額が審議・決議され、取締役会に答申を行いました。

(2) 2025年５月26日に2025年度第３回の取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の業績連動報酬に関し答申どおり決議されました。

(3) 2025年６月18日に本年度第３回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、2025年６月25日の第105回定時株主総会の役員改選議案の決議を以って適用となる新たな報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。

(4) 第105回定時株主総会後に臨時取締役会を取締役全員出席のもと開催し、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関し答申どおり決議する予定です。

３．社外取締役の報酬は、規定に従い定められた額の確認を６月の報酬委員会で行い、定時株主総会後の臨時取締役会で決議します。監査等委員である取締役の報酬額は、定時株主総会後の臨時取締役会の前後に実施される監査等委員会で決議され、個々の報酬額が取締役会に報告されます。なお今年度に関しては、報酬額の変更はありませんでした。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、財務基盤の安定の継続と事業収益力の拡大に向けた事業投資に充当するための株式を純投資株式として区分しております。一方、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として位置づけております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として位置づけております。
保有している純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年取締役会のモニタリング事項として、中長期的な視点に立ち上記観点から、取引先との事業上の関係等を確認し、一定基準に基づいて、保有継続の可否および株式数の見直しを行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 902
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,101

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ニレコ | 469,590 | 469,590 | 株式会社ニレコは、鉄鋼関連事業の仕入先であり、最重要取引先であります。同社とは国内外において協業してビジネスを展開しております。当株を保有する事で、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考えております。 | 有
802 | 987
藤倉化成株式会社 | 584,000 | 584,000 | 藤倉化成株式会社は、自動車関連事業向けのコーティング材料等の仕入先であり、最重要取引先であります。同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業してビジネスを展開しております。当株を保有する事で、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考えております。 | 有
299 | 280

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 21 | 222 | 20 | 221
非上場株式以外の株式 | 48 | 5,589 | 45 | 3,845

（注）非上場株式および非上場株式以外の株式の増加は、子会社取得によるものです。

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 121 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 172 | 174 | 4,079

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。