## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,016,653,604
計 | 1,016,653,604

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2016年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2016年６月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 422,501,010 | 422,501,010 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 1,000株
計 | 422,501,010 | 422,501,010 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2005年４月１日～ 2006年３月31日 （注） | 3,211 | 422,501 | 279 | 27,781 | 279 | 26,887

（注）新株予約権の行使

①発行株式数：3,211千株

②発行価格　：174円

③資本組入額：279百万円

#### （６）【所有者別状況】

2016年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 43 | 48 | 330 | 179 | 22 | 19,342 | 19,964 | －
所有株式数（単元） | － | 151,303 | 7,313 | 32,614 | 100,280 | 1,222 | 127,655 | 420,387 | 2,114,010
所有株式数の割合 （％） | － | 35.99 | 1.74 | 7.76 | 23.85 | 0.29 | 30.37 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,217,939株は、「個人その他」に1,217単元および「単元未満株式の状況」に939株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元および300株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2016年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 17,782 | 4.20
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 14,519 | 3.43
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 13,298 | 3.14
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 12,460 | 2.94
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 11,613 | 2.74
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 11,612 | 2.74
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 7,730 | 1.82
資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号　晴海アイランドトリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 6,359 | 1.50
ＣＢＮＹ‐ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク銀行㈱） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK U.S.A.（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 5,310 | 1.25
メロン　バンク　トリーティー　クライアンツ オムニバス （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | ONE BOSTON PLACE BOSTON, MASSACHUSETTS U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 4,886 | 1.15
計 | － | 105,569 | 24.98

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口、信託口９）および資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．大和住銀投信投資顧問㈱から、2013年12月17日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2013年12月13日現在で26,139千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大和住銀投信投資顧問㈱の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　大和住銀投信投資顧問㈱

住所　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番１号

保有株券等の数　株式　26,139,000株

株券等保有割合　6.19％

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2016年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 1,217,000 | － | 単元株式数1,000株
（相互保有株式） 普通株式 1,736,000 | － | 同上
完全議決権株式（その他） | 普通株式 417,434,000 | 417,434 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 2,114,010 | － | １単元（1,000株） 未満の株式
発行済株式総数 | 422,501,010 | － | －
総株主の議決権 | － | 417,434 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が13,000株（議決権13個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

2016年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
兼松㈱ | 神戸市中央区伊藤町 119番地 | 1,217,000 | － | 1,217,000 | 0.28
（相互保有株式） |  |  |  |  |
カネヨウ㈱ | 大阪市中央区久太郎町 四丁目１番３号 | 1,056,000 | － | 1,056,000 | 0.24
ホクシン㈱ | 大阪府岸和田市木材町 17番地２ | 680,000 | － | 680,000 | 0.16
計 | － | 2,953,000 | － | 2,953,000 | 0.69

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 62,450 | 12,840,131
当期間における取得自己株式 | 1,021 | 162,225

（注）当期間における取得自己株式には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 1,774 | 241,699 | － | －
保有自己株式数 | 1,217,939 | － | 1,218,960 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の受渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、内部留保の充実を図りながら、業績に裏付けられた利益配分を行うことを基本と考えております。また、配当につきましては、継続的かつ安定的な適正配当の実施を基本方針としております。

当社は、会社法第459条第１項に規定する剰余金の配当に関する事項については、取締役会での決議による旨を定款にて定めております。また、同様に中間配当および期末配当の基準日を、それぞれ毎年９月30日および３月31日とする旨を定款にて定めており、取締役会の決議による年２回の配当を原則としております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり２円50銭といたしました。既に中間期末において、２円50銭の中間配当を実施していることから、年間配当金は１株当たり５円となります。

内部留保資金につきましては、財務体質の健全性を維持しつつ、成長のための投資などに活用して参ります。

なお、当事業年度における剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2015年11月５日 取締役会 | 1,053 | 2.50
2016年５月23日 取締役会 | 1,053 | 2.50

なお、次事業年度以降につきましては、内部留保が一定程度積み上がったことに加えて、今後も堅調な業績が見込まれることから、現在推進中の中期ビジョン「VISION-130」（2014年４月～2019年３月）の配当に関する目標を改め、“連結配当性向25％を目処とし、安定的かつ継続的”に実施することとしております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第118期 | 第119期 | 第120期 | 第121期 | 第122期
決算年月 | 2012年３月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月
最高（円） | 101 | 153 | 198 | 199 | 234
最低（円） | 63 | 77 | 104 | 148 | 144

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2015年10月 | 11月 | 12月 | 2016年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 207 | 209 | 208 | 206 | 194 | 173
最低（円） | 168 | 191 | 193 | 168 | 144 | 149

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 |  | 下嶋　政幸 | 1951年８月６日 |
1974年４月 | 兼松江商株式会社入社
| 東京本社ＩＴ統括室長、兼松米国会社取締役社長を経て
2006年６月 | 取締役、プラント部門担当
2009年６月 | 常務取締役、鉄鋼部門、人事、総務、運輸保険担当、大阪支社長
2010年４月 | 代表取締役社長（現職）
| (注)３ | 110
代表取締役 副社長 執行役員 | 職能統括、監査室担当 | 長谷川　理雄 | 1955年４月20日 |
1979年４月 | 株式会社東京銀行入行
2004年４月 | 株式会社東京三菱銀行資産運用業務部長
2005年５月 | オランダ東京三菱銀行頭取
2008年４月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員、オランダ三菱東京ＵＦＪ銀行頭取
2008年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員、総合リスク管理部長
2010年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ常務取締役就任
2012年６月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社代表取締役副社長就任
2014年６月 | 同社代表取締役副社長退任、当社顧問を経て、代表取締役、副社長執行役員、職能統括、監査室担当（現職）
| (注)３ | 12
取締役 専務執行役員 | 鉄鋼・素材・プラント部門長、人事総務担当、大阪支社長、名古屋支店長 | 郡司　高志 | 1958年７月20日 |
1982年４月 | 兼松江商株式会社入社 兼松イラン会社取締役社長、東京本社鉄鋼貿易部長、鉄鋼貿易部長兼鉄鋼統括室長を経て
2010年４月 | 執行役員、鉄鋼部門副担当
2010年６月 | 取締役、鉄鋼部門担当
2011年６月 | 取締役、鉄鋼部門、環境・素材部門担当
2012年６月 | 取締役、鉄鋼部門、機械・プラント部門、環境・素材部門担当
2013年４月 | 取締役、鉄鋼・素材・プラント部門担当
2013年６月 | 常務取締役、鉄鋼・素材・プラント部門担当
2014年６月 | 取締役、専務執行役員、鉄鋼・素材・プラント部門長
2015年４月 | 取締役、専務執行役員、鉄鋼・素材・プラント部門長、人事総務担当
2015年６月 | 取締役、専務執行役員、鉄鋼・素材・プラント部門長、人事総務担当、大阪支社長、名古屋支店長（現職）
| (注)３ | 54
取締役 専務執行役員 | 電子・デバイス部門長、企画担当 | 谷川　薫 | 1958年９月24日 |
1981年４月 | 兼松江商株式会社入社 東京本社情報・産業電子部長、兼松コミュニケーションズ株式会社取締役、当社企画部長を経て
2013年６月 | 取締役、電子・デバイス部門担当
2014年６月 | 執行役員制度拡充に伴い取締役退任、常務執行役員、電子・デバイス部門長
2015年４月 | 常務執行役員、電子・デバイス部門長、企画担当
2015年６月 | 取締役、専務執行役員、電子・デバイス部門長、企画担当（現職）
| (注)３ | 33

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 | 財務、主計、 営業経理、法務コンプライアンス担当 | 作山　信好 | 1960年８月20日 |
1984年４月 | 兼松江商株式会社入社 東京本社主計部長、主計部長兼財務部長を経て
2012年６月 | 取締役、財務、主計、営業経理担当、財務部長、主計部長
2012年11月 | 取締役、財務、主計、営業経理、法務コンプライアンス担当、財務部長、主計部長
2013年４月 | 取締役、財務、主計、営業経理、法務コンプライアンス担当、主計部長
2014年４月 | 取締役、財務、主計、営業経理、法務コンプライアンス担当
2014年６月 | 取締役、常務執行役員、財務、主計、営業経理、法務コンプライアンス担当（現職）
| (注)３ | 49
取締役 |  | 平井　豊 | 1945年11月11日 |
1970年４月 | 大福機工株式会社入社
2001年６月 | 同社取締役就任
2003年４月 | 同社常務取締役就任
2004年４月 | 同社代表取締役専務就任
2006年４月 | 同社代表取締役副社長就任
2011年６月 | 当社監査役
2014年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | －
取締役 |  | 片山　誠一 | 1943年４月18日 |
1971年４月 | 神戸商科大学助手
1980年９月 | エバーグリーン州立大学客員教授
1987年４月 | 神戸商科大学教授
1993年12月 | 神戸大学経済経営研究所教授
2000年４月 | 同大学経済経営研究所所長
2007年３月 | 神戸大学定年退職
2007年４月 | 同大学名誉教授（現職）、 愛知学院大学商学部教授
2013年４月 | 同大学経済学部教授
2014年４月 | 同大学経済学部客員教授（現職）
2015年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） |  | 梨本　文彦 | 1953年４月３日 |
1976年４月 | 兼松セミコンダクター株式会社入社
1990年３月 | 同社取締役就任
1995年10月 | 同社常務取締役就任
1997年４月 | 同社専務取締役就任
1998年４月 | 同社取締役副社長就任
1999年４月 | 同社代表取締役社長就任
2001年４月 | 兼松デバイス株式会社専務取締役 就任、セミコンダクターカンパニー プレジデント
2003年10月 | 当社執行役員、デバイスカンパニー カンパニープレジデント
2004年６月 | 取締役、デバイスカンパニー　カンパニープレジデント
2012年４月 | 取締役、電子・ＩＴ部門、デバイス部門副担当
2012年６月 | 監査役（常勤）（現職）
| (注)４ | 32
監査役 （常勤） |  | 小川　荘平 | 1961年４月26日 |
1984年４月 | 農林中央金庫入庫
2003年12月 | 同庫青森支店長
2006年２月 | 同庫農林部副部長
2007年１月 | 同庫総合企画部副部長
2007年９月 | 同庫総合企画部副部長、グループ戦略室長
2009年４月 | 同庫総合企画部主任考査役
2009年７月 | 同庫大分支店長
2011年７月 | 同庫ＪＡＳＴＥＭ新システム対策部長
2013年６月 | 同庫業務監査部長、主任業務監査役
2015年６月 | 当社監査役（常勤）（現職）
| (注)５ | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （非常勤） |  | 山田　洋之助 | 1959年５月２日 |
1989年４月 | 弁護士登録 長島・大野法律事務所入所
1989年10月 | 山田法律事務所入所
2005年５月 | 山田・合谷・鈴木法律事務所入所（現職）
2006年６月 | 当社監査役（現職）
| (注)６ | 1
監査役 （非常勤） |  | 宮地　主 | 1946年４月３日 |
1970年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1985年８月 | 同監査法人社員就任
1989年８月 | 中央新光監査法人代表社員就任
1997年６月 | 中央監査法人理事および大阪事務所長就任
2000年５月 | 中央青山監査法人理事退任
2004年６月 | 同監査法人大阪事務所長退任
2007年７月 | みすず監査法人退職
2007年８月 | 宮地公認会計士事務所開業（現職）
2015年６月 | 当社監査役（現職）
| (注)７ | －
|  |  |  | 計 |  | 293

（注）１．取締役平井豊氏および片山誠一氏は、社外取締役であります。

２．監査役小川荘平氏、山田洋之助氏および宮地主氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2016年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査役梨本文彦氏の任期は、2015年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．監査役小川荘平氏の任期は、2016年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．監査役山田洋之助氏の任期は、2015年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．監査役宮地主氏の任期は、2015年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

（ご参考）2016年６月24日現在の執行役員の陣容は、次のとおりであります。

執行役員名 | 氏名 | 職名
※社長 | 下嶋　政幸 |
※副社長執行役員 | 長谷川　理雄 | 職能統括、監査室担当
※専務執行役員 | 郡司　高志 | 鉄鋼・素材・プラント部門長、人事総務担当、大阪支社長、名古屋支店長
※専務執行役員 | 谷川　薫 | 電子・デバイス部門長、企画担当
常務執行役員 | 金子　哲哉 | システム企画、運輸保険担当
常務執行役員 | 宮部佳也 | 車両・航空部門長
※常務執行役員 | 作山　信好 | 財務、主計、営業経理、法務コンプライアンス担当
常務執行役員 | 柴田　和男 | 審査担当
執行役員 | 菅　栄治 | 鉄鋼・素材・プラント部門副部門長
執行役員 | 森田　克己 | 兼松米国会社社長
執行役員 | 濱崎　雅幸 | 食糧部門長、穀物・飼料部長
執行役員 | 平澤　裕康 | 食品部門長
執行役員 | 原田　雅弘 | 電子・デバイス部門副部門長

（注）※印の各氏は、取締役を兼務しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業者自らが筆を取って宣言した創業主意「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」のもと、「伝統的開拓者精神と積極的創意工夫」「会社の健全なる繁栄を通じて企業の社会的責任を果たすこと」「組織とルールに基づいた行動」を企業理念に掲げるとともに、兼松行動基準に則り、社会的に有用な商品・サービスを提供することを通じて、様々なステークホルダーに報いる企業活動を行い、持続可能な社会の実現に努めております。

このため、経営の透明性を高め、より公正性・効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主、顧客・取引先、従業員などのすべてのステークホルダーに評価され、企業価値を高めることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

(2) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

・取締役会は、取締役７名で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役７名のうち２名を社外取締役とすることにより、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図る体制といたしました。原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に適切に対応するため１年としております。

・当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2016年４月より取締役会の諮問機関として、取締役会の下に指名委員会および報酬委員会を設置いたしました。本報告書提出日現在の各委員会の構成および役割は以下のとおりであります。

（指名委員会）

構成：社長（委員長）、社外取締役２名

役割：取締役の選任および解任に関する株主総会議案、またそれを決議するために必要な基本方針、規則お

よび手続等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。

（報酬委員会）

構成：社長（委員長）、社外取締役２名

役割：取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを

決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して助言・提言を

行う。

・経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会の委任に基づき、担当職務を執行いたします。

・経営会議は、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、社長を含む特定の執行役員で構成され、原則として毎月２回以上開催しております。取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたっております。

・さらに、経営会議に付議される重要案件を事前に審議するため、案件審議会を原則として月に２回開催しております。

・また、当社は監査役会設置会社となっており、監査役・監査役会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。社外監査役３名を含む４名の監査役は、取締役および従業員から適宜業務執行についての報告を受けるとともに、取締役会に加え、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要会議または委員会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図（2016年６月24日現在）は、次のとおりであります。

② 企業統治の体制を採用する理由

当社では、社外監査役による監査を実施しております。監査役４名のうち３名が社外監査役であり、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。さらに、独立性の高い社外取締役を複数選任することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図ることとしております。これらにより、当社の経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求するコーポレート・ガバナンスの体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。

今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状および会社規模を踏まえた望ましい体制を検討して参ります。

③ 内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループに内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下のとおり、内部統制システムを構築しております。

・企業の法令遵守の重要性に鑑み、当社および当社グループの内部統制システムの構築と推進のために内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、社内コンプライアンス体制の強化を図っております。グループ会社も含めた規範となるコンプライアンスハンドブックを整備するとともに、良識ある行動倫理を徹底すべく、周知と教育研修の充実を図っております。また、ホットラインの設置により、内部統制・コンプライアンス委員会または社外弁護士に直接報告・相談できる体制を整えております。

・当社ではコンプライアンス上の遵守事項のひとつに「反社会的勢力には毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たない」ことを掲げております。反社会的勢力排除に向けて、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し情報を共有することにより平素から連携を密にしております。また、反社会的勢力より不当な要求を受けた場合に備えて、人事総務部を全社的対応・情報集約部署と位置付け、警察や弁護士等の外部機関と連携して対応する体制を整備しております。

・情報管理については、会計帳簿および貸借対照表ならびに会社の基本的権利義務に関する契約書および財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存および廃棄に関する基準を定めております。また、会社の重要な資産としての情報保全管理、個人情報保護などコンプライアンスとしての情報保全管理を目的として、情報セキュリティ管理に関する規程を定め、その強化を図っております。

・業務上発生しうるリスクに対しては、職務権限規定に基づきそれぞれの担当部署が、社内規程や施行細則、業務のしおりを策定、研修などを通じて周知徹底を図っております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクのコントロールを行っております。

当社グループのビジネスリスクに関する判断・決定については、職務権限規定に基づいた社内稟議体制を構築し、主要な投融資の実行・継続・撤退等については案件審議会で、各種リスクの見地から総合的な検討を行っております。

自然災害などの重大事態発生時の業務に関する危機リスクについては、規程および行動指針を策定し、適切な管理体制を構築しております。

・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に従って、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築し、統制の整備・運用・評価・改善を行っております。

また、企業の社会的責任（CSR）を重視する当社の経営姿勢を一層明確にすべく、CSR委員会を設置しており、社会貢献、環境保全などCSRを巡る様々な課題に対して、全社的な活動方針を立案し、CSR推進に関するPDCAサイクルの強化を図っております。

(3) 内部監査、監査役監査および会計監査の状況

① 内部監査の状況

内部監査については、監査室（2016年６月24日現在11名）が、当社およびグループ会社を対象とした内部監査を実施し、会計記録の適正性を期するとともに、業務の有効性および効率性の向上を支援するため、改善および統制活動を評価、監視しております。

監査室は、監査役と定期的な会合をもち、監査計画の説明、実施状況の報告など緊密な連携を保ち、内部監査の実効性の確保を図っております。また、会計監査人とも内部統制評価などを通じて、相互に情報交換を行っております。

② 監査役監査の状況

監査役監査については、監査役会で承認された監査方針および計画に基づき、各監査役がコンプライアンスの対応、リスク管理体制を含む取締役の業務執行の監査を実施するとともに、会計監査人の監査結果の相当性についても監査を実施しております。

社外監査役３名を含む監査役４名による適正な監査を可能にするための具体的な体制は以下のとおりです。

a. 当社の監査役への報告に関する体制

・取締役および使用人は、監査役に対して、取締役が法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これを速やかに報告するものとする。

・内部統制・コンプライアンス委員会を担当する取締役は、監査役に対して、当社グループのコンプライアンスに関する業務の状況について１ヵ月に１度以上、重要事項については都度、報告する。

・取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告する。

・監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会のほか、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受ける。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができる。

・監査役は、定期的に当社グループの監査役が出席するグループ会社監査役連絡会を開催し、当社グループの監査役間における情報共有を図る。

・監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを当社グル―プにおいて禁止する。

b. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に関する年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、意見を述べることができる。また、当社グループにおける内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等に関する意見を述べることができる。

・監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受けるものとする。また、会計監査人の報酬および、会計監査人に依頼する非監査項目については、監査役の事前承認を要するものとする。

・監査役および監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。

・監査役がその職務の執行に必要な費用について前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理する。

なお、常勤監査役梨本文彦氏は、国内子会社における代表者として、長年の企業経営の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役小川荘平氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また非常勤監査役宮地主氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

会計監査人は、監査役に対し監査計画の報告を行い、定期的に会計監査の実施状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題についての意見交換を実施することで、情報の共有化を図っております。

当社は、会計監査人にＰｗＣあらた監査法人を選任しており、会計監査業務を執行したＰｗＣあらた監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　友田　和彦

指定社員　業務執行社員　山本　昌弘

指定社員　業務執行社員　矢野　貴詳

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　会計士試験合格者等　７名　　その他　７名

(4) 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

① 社外取締役の独立性に関する考え方

・社外取締役平井豊氏は、企業経営における豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、当社の経営を監督していただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2014年６月に当社取締役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2014年５月26日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

・社外取締役片山誠一氏は、経済学を専門とする大学教授としての企業経営に関する幅広い知識と高い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、当社の経営を監督していただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2015年６月に当社取締役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2015年５月８日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

② 社外監査役の独立性に関する考え方

・社外監査役小川荘平氏は、金融機関における長年の経験・知識と、財務および会計に関する知見に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏は当社の株式を２千株保有しておりますが、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。2015年６月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。

・社外監査役山田洋之助氏は、弁護士としての豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏は当社の株式を１千株保有しておりますが、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏は弁護士として当社関係会社からの法律顧問および訴訟委任を受託しており、顧問料および訴訟委任については一般的な弁護士報酬をベースに報酬額を決定しております。2006年６月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2011年５月９日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

・社外監査役宮地主氏は、公認会計士としての豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2015年６月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2015年５月８日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。

④ 内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、内部監査結果および内部監査計画、監査役監査および会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

(5) 企業グループとしての取組み

当社グループでは、年に２回およびその他随時、グループ企業のトップマネジメントが集まるグループ会社社長会を開催し、当社グループ全体の経営に関する情報を共有することで、コーポレート・ガバナンスの相互理解と共通認識の徹底を図っております。

(6) 適時開示に関する考え方

株主をはじめとするすべてのステークホルダーや、機関投資家、アナリスト、マスコミなどに対し、経営に関する重要な情報を迅速かつ的確に情報開示することによって、適正かつ透明性の高い経営を推進しております。金融商品取引所への適時開示のほか、ホームページ上での株主、投資家向けの情報開示および年２回の定期的な機関投資家・アナリスト向け会社説明会などのIR活動も積極的に推進しております。

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

(8) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(9) 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同第423条第１項の取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役および監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(10) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。

(11) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(12) 役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役 員 区 分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 190 | 167 | － | 22 | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 27 | 27 | － | － | － | 2
社外役員 | 49 | 49 | － | － | － | 6

（注）１．株主総会決議による取締役の報酬額は年額３億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額30百万円以内）、監査役の報酬額は年額84百万円以内であります。

（2015年６月24日　第121回定時株主総会決議）

２．上記には2015年６月24日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名および辞任した社外監査役１名を含んでおります。

② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬と業績連動報酬により構成されており、月例報酬は各取締役の役位に応じて、業績を勘案して決定しております。業績連動報酬につきましては、当事業年度については業績等を勘案し賞与として決定しております。

・業績連動報酬につきましては、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、下記方法に基づき算定の上、支給額を確定しております。

a. 総支給額

総支給額は第123期有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期純利益に0.25％を乗じた金額（親会社の所有者に帰属する当期純利益が50億円未満の場合は０円）または50,000千円のいずれか少ない金額といたします。

b. 個別支給額

各取締役への個別支給額は上記a.に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額といたします。ただし、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりであります。

取締役会長 取締役社長 | 取締役副社長 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 取締役 執行役員
1.0 | 0.74 | 0.59 | 0.53 | 0.37

上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと次のとおりとなります。

個別支給額　＝　総支給額　×　役位ポイント　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和

個別支給額の限度額：　　　　　　　　　取締役会長・社長　　　14,400千円

取締役副社長　　　　　10,700千円

取締役専務執行役員　　 8,500千円

取締役常務執行役員　　 7,600千円

取締役執行役員　　　　 5,300千円

・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。

・監査役の月例報酬については、監査役会にて決定しており、業績連動報酬は支給しておりません。

(13) 株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

113銘柄　15,300百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東京海上ホールディングス㈱ | 575,420 | 2,567 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱日清製粉グループ本社 | 910,041 | 1,311 | 取引関係の維持・拡大のため
丸大食品㈱ | 2,743,000 | 1,125 | 取引関係の維持・拡大のため
大王製紙㈱ | 752,000 | 809 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱エフ・シー・シー | 309,160 | 611 | 取引関係の維持・拡大のため
LG Innotek Co., Ltd. | 47,251 | 564 | 取引関係の維持・拡大のため
日本マニュファクチャリング サービス㈱ | 1,080,600 | 559 | 取引関係の維持・拡大のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 127,436 | 435 | 取引関係の維持・拡大のため
新日鐵住金㈱ | 1,000,000 | 315 | 取引関係の維持・拡大のため
シンフォニアテクノロジー㈱ | 1,390,000 | 299 | 取引関係の維持・拡大のため
昭和産業㈱ | 583,900 | 292 | 取引関係の維持・拡大のため
グローリー㈱ | 66,600 | 219 | 取引関係の維持・拡大のため
三井住友トラスト・ホールディング ス㈱ | 325,000 | 163 | 取引関係の維持・拡大のため
EZconn Corporation | 798,000 | 159 | 取引関係の維持・拡大のため
丸一鋼管㈱ | 48,952 | 144 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 584,160 | 128 | 取引関係の維持・拡大のため
日本高純度化学㈱ | 42,700 | 108 | 取引関係の維持・拡大のため
アルプス電気㈱ | 30,000 | 86 | 取引関係の維持・拡大のため
日鉄鉱業㈱ | 150,000 | 69 | 取引関係の維持・拡大のため
小野薬品工業㈱ | 5,000 | 68 | 取引関係の維持・拡大のため
合同製鐵㈱ | 300,000 | 54 | 取引関係の維持・拡大のため
江崎グリコ㈱ | 9,968 | 50 | 取引関係の維持・拡大のため
Procrystal Technology Co., Ltd | 750,000 | 49 | 取引関係の維持・拡大のため
フジ日本精糖㈱ | 100,000 | 39 | 取引関係の維持・拡大のため
中部飼料㈱ | 56,481 | 38 | 取引関係の維持・拡大のため
コナミ㈱ | 16,580 | 37 | 取引関係の維持・拡大のため
日和産業㈱ | 150,000 | 37 | 取引関係の維持・拡大のため
フィード・ワン㈱ | 212,080 | 25 | 取引関係の維持・拡大のため
日本商業開発㈱ | 12,000 | 23 | 取引関係の維持・拡大のため
Solution Advanced Technology Co., Ltd. | 81,684 | 23 | 取引関係の維持・拡大のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
丸大食品㈱ | 5,964,000 | 2,656 | 取引関係の維持・拡大のため
東京海上ホールディングス㈱ | 575,420 | 2,275 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱日清製粉グループ本社 | 910,041 | 1,719 | 取引関係の維持・拡大のため
大王製紙㈱ | 752,000 | 711 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱エフ・シー・シー | 309,160 | 596 | 取引関係の維持・拡大のため
日本マニュファクチャリングサービ ス㈱ | 1,080,600 | 587 | 取引関係の維持・拡大のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 127,436 | 397 | 取引関係の維持・拡大のため
LG Innotek Co., Ltd. | 47,251 | 388 | 取引関係の維持・拡大のため
昭和産業㈱ | 583,900 | 283 | 取引関係の維持・拡大のため
グローリー㈱ | 66,600 | 252 | 取引関係の維持・拡大のため
シンフォニアテクノロジー㈱ | 1,390,000 | 219 | 取引関係の維持・拡大のため
新日鐵住金㈱ | 100,000 | 218 | 取引関係の維持・拡大のため
丸一鋼管㈱ | 48,952 | 156 | 取引関係の維持・拡大のため
三井住友トラスト・ホールディング ス㈱ | 325,000 | 111 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 584,160 | 103 | 取引関係の維持・拡大のため
日本高純度化学㈱ | 42,700 | 86 | 取引関係の維持・拡大のため
日鉄鉱業㈱ | 150,000 | 65 | 取引関係の維持・拡大のため
アルプス電気㈱ | 30,000 | 62 | 取引関係の維持・拡大のため
Solution Advanced Technology Co., Ltd. | 81,684 | 59 | 取引関係の維持・拡大のため
江崎グリコ㈱ | 10,243 | 59 | 取引関係の維持・拡大のため
合同製鐵㈱ | 300,000 | 58 | 取引関係の維持・拡大のため
フジ日本精糖㈱ | 100,000 | 47 | 取引関係の維持・拡大のため
中部飼料㈱ | 56,481 | 46 | 取引関係の維持・拡大のため
日和産業㈱ | 150,000 | 35 | 取引関係の維持・拡大のため
フィード・ワン㈱ | 212,080 | 26 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱ユニカフェ | 13,000 | 12 | 取引関係の維持・拡大のため
エア・ウォーター㈱ | 6,961 | 11 | 取引関係の維持・拡大のため
スタンレー電気㈱ | 4,451 | 11 | 取引関係の維持・拡大のため
Procrystal Technology Co., Ltd | 750,000 | 7 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱アルプス物流 | 11,000 | 6 | 取引関係の維持・拡大のため

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 138 | 36 | 164 | 2
連結子会社 | 195 | 12 | 217 | 8
計 | 334 | 48 | 381 | 10

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社連結子会社のうち、Kanematsu USA Inc.などは、当社の監査を行っているＰｗＣあらた監査法人と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として112百万円、非監査業務に基づく報酬として30百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社連結子会社のうち、Kanematsu USA Inc.などは、当社の監査を行っているＰｗＣあらた監査法人と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として146百万円、非監査業務に基づく報酬として30百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関連した会計アドバイザリー・サービスに係るものおよび海外拠点の税務申告に伴う合意された手続業務等に係るものであります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務および海外拠点の税務申告に伴う合意された手続業務等に係るものであります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の提示する報酬額、監査計画の内容および監査時間の見積り等について、当社の規模、業態などを踏まえた検討を行い、監査役会の同意を取得のうえ、決定しております。