## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 84,500,202 | 84,500,202 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 84,500,202 | 84,500,202 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △338,000 | 84,500 | － | 27,781 | － | 26,887

（注）2017 年10 月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 45 | 46 | 297 | 199 | 19 | 15,165 | 15,771 | －
所有株式数（単元） | － | 362,449 | 13,005 | 48,719 | 261,741 | 130 | 158,172 | 844,216 | 78,602
所有株式数の割合 （％） | － | 42.93 | 1.54 | 5.77 | 31.00 | 0.02 | 18.74 | 100.00 | －

（注）１．自己株式256,636株は、「個人その他」に2,566単元および「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元および60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 11,674 | 13.85
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,560 | 6.60
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A. （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,521 | 2.99
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 2,322 | 2.75
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107, NORWAY （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 2,290 | 2.71
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,861 | 2.20
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,550 | 1.84
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,417 | 1.68
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク ３８５１５１ （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,333 | 1.58
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 1,249 | 1.48
計 | － | 31,782 | 37.72

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口、信託口９、信託口５）および日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．発行済株式総数から控除する自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含めておりません。

３．レオス・キャピタルワークス㈱から、2018年３月７日付で大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供

されており、2018年２月28日現在で6,359千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、レオス・キャピタルワークス㈱の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　レオス・キャピタルワークス㈱

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

保有株券等の数　株式　6,359千株

株券等保有割合　7.53％

４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2018年４月６日付で大量保有報告書（変更報告書）が公衆の

縦覧に供されており、2018年４月１日現在で㈱三菱ＵＦＪ銀行他４名の共同保有者が次のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、㈱三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,417 | 1.68
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,967 | 3.51
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 487 | 0.58
エム・ユー投資顧問㈱ | 東京都千代田区神田駿河台二丁目３番11号 | 136 | 0.16
三菱UFJアセット・マネジメント（UK） （Mitsubishi UFJ Asset Management （UK）Ltd.） | 24 Lombard Street, London, United Kingdom | 102 | 0.12
計 | － | 5,110 | 6.05

５．大和住銀投信投資顧問㈱から、2019年３月18日付で大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供されており、2019年３月15日現在で3,413千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大和住銀投信投資顧問㈱の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　大和住銀投信投資顧問㈱

住所　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番１号

保有株券等の数　株式　3,413千株

株券等保有割合　4.04％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 256,600
（相互保有株式） | －
普通株式 | 100,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 84,065,000 | 840,650 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 78,602 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 84,500,202 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 840,650 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が711,500株（議決権7,115個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
兼松㈱ | 神戸市中央区伊藤町 119番地 | 256,600 | － | 256,600 | 0.30
(相互保有株式) |  |  |  |  |
ホクシン㈱ | 大阪府岸和田市木材町 17番地２ | 100,000 | － | 100,000 | 0.11
計 | － | 356,600 | － | 356,600 | 0.42

（注）上記のほか、役員向け株式交付信託が保有する当社株式711,500株を連結財務諸表および財務諸表上、自己株式として処理しておりますが、上記の表には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月９日開催の取締役会および2018年６月22日開催の第124回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下も同様である。）を対象として、信託を用いた「業績連動型株式報酬制度」（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。

また、執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。

① 本制度の概要

本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付を行うという株式報酬制度であります。

なお、当社は、当該信託期間中に本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計450百万円を上限とする金銭を当初の中期経営計画期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法または当社からの自己株式の処分による方法により、取得いたします。

また、株式報酬の算定式は、「第一部 企業情報　第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等　(1)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法」に記載のとおりであります。

② 本信託の概要

名称株式交付信託

受託者三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）

受益者当社取締役のうち受益者要件を満たす者

信託管理人　株式会社青山綜合会計事務所

議決権行使信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません

信託の種類金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日2018年８月

信託の期間2018年８月～2024年８月（予定）

信託の目的株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,673 | 4,053,995
当期間における取得自己株式 | 125 | 159,135

（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式711,500株は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 160 | 236,400 | － | －
保有自己株式数 | 256,636 | － | 256,761 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式711,500株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、将来の成長投資のための適正な内部留保とのバランスを考慮しながら、業績に裏付けられた利益配分を行うことを基本と考えております。また、配当につきましては、中期ビジョン「future 135」において、配当性向（総還元性向）25～30％を目処とし、安定的かつ継続的に実施することを目標に掲げております。

当社は、会社法第459条第１項に規定する剰余金の配当に関する事項については、取締役会での決議による旨を定款にて定めております。また、同様に中間配当および期末配当の基準日を、それぞれ毎年９月30日および３月31日とする旨を定款に定めており、取締役会の決議による年２回の配当を原則としております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり 35 円といたしました。既に中間期末において１株当たり 25 円の中間配当を実施しておりますので、年間配当金は１株当たり60円となり、この結果、当期利益（親会社の所有者に帰属）に基づく連結配当性向は30.3％となります。

内部留保資金につきましては、財務体質の健全性を維持しつつ、成長のための投資などに活用して参ります。

なお、当事業年度における剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月31日 | 2,106 | 25.00
取締役会
2019年５月20日 | 2,948 | 35.00
取締役会

（注）2018年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する

配当金17百万円が含まれております。また2019年５月20日取締役会決議による配当金の総額には、同配当金

24百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業者自らが筆を取って宣言した創業主意「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」のもと、「伝統的開拓者精神と積極的創意工夫」「会社の健全なる繁栄を通じて企業の社会的責任を果たすこと」「組織とルールに基づいた行動」を企業理念に掲げるとともに、兼松行動基準に則り、社会的に有用な商品・サービスを提供することを通じて、様々なステークホルダーに報いる企業活動を行い、持続可能な社会の実現に努めております。

このため、経営の透明性を高め、より公正性・効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主、顧客・取引先、従業員などのすべてのステークホルダーに評価され、企業価値を高めることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

(2) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概況

(ⅰ）取締役会

・取締役会長を議長とし、取締役６名で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役６名のうち２名を社外取締役とすることにより、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図る体制といたしました。原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に適切に対応するため１年としております。本報告提出日現在の取締役会の構成員は、次のとおりであります。

議　長：代表取締役会長　下嶋　政幸

構成員：代表取締役社長　谷川　薫

取締役　宮部　佳也、蔦野　哲郎、片山　誠一（社外）、田原　祐子（社外）

(ⅱ）指名委員会・報酬委員会

・当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の下に任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。本報告書提出日現在の各委員会の構成および役割は次のとおりであります。

（指名委員会）

構成：代表取締役会長　下嶋　政幸（委員長）

取締役　片山　誠一（社外）、田原　祐子（社外）

役割：取締役の選任および解任に関する株主総会議案、またそれを決議するために必要な基本方針、規則お

よび手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。

（報酬委員会）

構成：代表取締役社長　谷川　薫（委員長）

取締役　片山　誠一（社外）、田原　祐子（社外）

役割：取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを

決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。

(ⅲ）経営会議

・経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会の委任に基づき、担当職務を執行いたします。

・経営会議は、社長執行役員を議長とし、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、取締役会長および社長を含む特定の執行役員で構成され、原則として毎月２回以上開催しております。取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務執行の指揮、指導にあたっております。経営会議には、社外取締役および監査役も出席しております。

なお、本報告書提出日現在の経営会議の構成員は次のとおりであります。

議　長：代表取締役社長　谷川　薫

構成員：代表取締役会長　下嶋　政幸

専務執行役員　　宮部　佳也、本下　俊秀

常務執行役員　　菅　栄治

上席執行役員　　濱崎　雅幸、原田　雅弘、田中　一生、蔦野　哲郎

執行役員　　　　村松　陽一郎

(ⅳ）案件審議会

・経営会議等に付議される重要案件を事前に審議するため、審査担当役員、主計・財務担当役員および企画担当役員で構成される案件審議会を原則として月に２回開催しております。

(ⅴ）監査役会

当社は、監査役会設置会社となっており、監査役・監査役会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。社外監査役３名を含む４名の監査役は、取締役および従業員から適宜業務執行についての報告を受けるとともに、取締役会および経営会議に出席しております。また、常勤監査役は、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要会議または委員会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制としております。

なお、本報告書提出日現在の監査役会の構成員は次のとおりであります。

議　長：監査役　村尾　哲朗（常勤）

構成員：監査役　小川　荘平（常勤/社外）、宮地　主（社外）、倉橋　雄作（社外）

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図（2019年６月21日現在）は、次のとおりであります。

② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求するため、監査役会設置会社を採用しております。監査役４名のうち３名を社外監査役としており、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。また、取締役のうち複数名を独立性の高い社外取締役とすることにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図ることとしております。

今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状および会社規模を踏まえた望ましい体制を検討して参ります。

③ 内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループに内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、次のとおり、内部統制システムを構築しております。

・企業の法令遵守の重要性に鑑み、当社グループの内部統制システムの構築と推進のために内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、社内コンプライアンス体制の強化を図っております。グループ会社も含めた規範となるコンプライアンスハンドブックを整備するとともに、良識ある行動倫理を徹底すべく、周知と教育研修の充実を図っております。また、ホットラインの設置により内部統制・コンプライアンス委員会または社外弁護士に直接報告・相談できる体制を整えております。

・当社ではコンプライアンス上の遵守事項のひとつに「反社会的勢力には毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たない」ことを掲げております。反社会的勢力排除に向けて、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し情報を共有することにより平素から連携を密にしております。また、反社会的勢力より不当な要求を受けた場合に備えて、人事総務部を全社的対応・情報集約部署と位置付け、警察や弁護士等の外部機関と連携して対応する体制を整備しております。

・情報管理については、会計帳簿および貸借対照表ならびに会社の基本的権利義務に関する契約書および財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存および廃棄に関する基準を定めております。また、会社の重要な資産としての情報保全管理、個人情報保護などコンプライアンスとしての情報保全管理を目的として、情報セキュリティ管理に関する規程を定め、その強化を図っております。

・業務上発生しうるリスクに対しては、職務権限規定に基づきそれぞれの担当部署が、社内規程や施行細則、業務のしおりを策定、研修などを通じて周知徹底を図っております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクのコントロールを行っております。

当社グループのビジネスリスクに関する判断・決定については、職務権限規定に基づいた社内稟議体制を構築し、主要な投融資の実行・継続・撤退等については案件審議会で、各種リスクの見地から総合的な検討を行っております。

自然災害などの重大事態発生時の業務に関する危機リスクについては、規程およびマニュアルを策定し、適切な管理体制を構築しております。

・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に従って、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築し、統制の整備・運用・評価・改善を行っております。

また、企業の社会的責任（CSR）を重視する当社の経営姿勢を一層明確にすべくCSR委員会を設置しており、社会貢献、環境保全などCSRを巡る様々な課題に対して、全社的な活動方針を立案し、CSR推進に関するPDCAサイクルの強化を図っております。

(3) 企業グループとしての取組み

当社グループでは、年に２回およびその他随時、グループ企業のトップマネジメントが集まるグループ会社社長会を開催し、当社グループ全体の経営に関する情報を共有することで、コーポレート・ガバナンスの相互理解と共通認識の徹底を図っております。

(4) 適時開示に関する考え方

株主・投資家のみならず、従業員、お取引先、マスコミ等を含むすべてのステークホルダーに対し、経営に関する重要な会社情報を迅速、的確かつ公平に情報開示し、透明性を確保することが経営の責務であると認識しております。決定事項に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報など重要な会社情報については、金融商品取引所への登録のほか、自社ウェブサイト上などで適時開示を行っております。なお、未公表の重要事実に関する情報の取扱いについては、「重要事実の管理およびインサイダー取引規制に関する規程」に基づきグループ全体を通じたインサイダー取引の防止を図っております。

(5) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

(6) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(7) 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同第423条第１項の取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役および監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(8) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。

(9) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 下嶋　政幸 | 1951年８月６日 |
1974年４月 | 兼松江商株式会社入社
| ＩＴ統括室長、兼松米国会社取締役社長を経て
2006年６月 | 取締役、プラント部門担当
2009年６月 | 常務取締役、鉄鋼部門、人事、総務、運輸保険担当、大阪支社長
2010年４月 | 代表取締役社長
2017年６月 | 代表取締役会長
2019年６月 | 代表取締役会長、監査室担当（現職）
| (注)３ | 25
代表取締役 社長 | 谷川　薫 | 1958年９月24日 |
1981年４月 | 兼松江商株式会社入社 情報・産業電子部長、兼松コミュニケーションズ株式会社取締役、当社企画部長を経て
2013年６月 | 取締役、電子・デバイス部門担当
2014年６月 | 執行役員制度拡充に伴い取締役退任、常務執行役員、電子・デバイス部門長
2015年４月 | 常務執行役員、電子・デバイス部門長、企画担当
2015年６月 | 取締役、専務執行役員、電子・デバイス部門長、企画担当
2017年６月 | 代表取締役社長（現職）
| (注)３ | 19
取締役 専務執行役員 車両・航空部門長、 大阪支社長、名古屋支店長、 先進技術・事業連携担当 | 宮部　佳也 | 1959年１月21日 |
1983年４月 | 兼松江商株式会社入社
| 電子機器部長を経て
2012年６月 | 取締役、電子・ＩＴ部門副担当
2013年４月 | 取締役、車両・航空部門担当
2014年６月 | 執行役員制度拡充に伴い取締役退任、常務執行役員、車両・航空部門長
2018年６月 | 取締役、専務執行役員、車両・航空部門長、大阪支社長、名古屋支店長、先進技術・事業連携担当（現職）
| (注)３ | 11
取締役 上席執行役員 財務、主計、営業経理担当 | 蔦野　哲郎 | 1969年４月３日 |
1992年４月 | 兼松株式会社入社
| 財務部長を経て
2017年６月 | 取締役、執行役員、財務、主計、営業経理担当、財務部長
2017年９月 | 取締役、執行役員、財務、主計、営業経理担当、財務部長、主計部長
2017年10月 | 取締役、執行役員、財務、主計、営業経理担当、主計部長
2018年６月 | 取締役、上席執行役員、財務、主計、営業経理担当、主計部長
2019年４月 | 取締役、上席執行役員、財務、主計、営業経理担当（現職）
| (注)３ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 片山　誠一 | 1943年４月18日 |
1971年４月 | 神戸商科大学助手
1980年９月 | エバーグリーン州立大学客員教授
1987年４月 | 神戸商科大学教授
1993年12月 | 神戸大学経済経営研究所教授
2000年４月 | 同大学経済経営研究所所長
2007年４月 | 同大学名誉教授（現職）、愛知学院大学商学部教授
2013年４月 | 同大学経済学部教授
2014年４月 | 同大学経済学部客員教授
2015年６月 | 当社取締役（現職）
2017年４月 | 愛知学院大学特任研究員（現職）
| (注)３ | －
取締役 | 田原　祐子 | 1959年10月９日 |
1991年４月 | マンパワー・ジャパン株式会社入社
1993年８月 | 株式会社リック入社、電化住宅推進室長
1998年７月 | 株式会社ベーシック代表取締役（現職）
2012年６月 | 一般社団法人フレームワーク普及促進協会代表理事（現職）
2018年６月 | サンヨーホームズ株式会社取締役（現職）
2019年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 村尾　哲朗 | 1952年４月３日 |
1976年４月 | 兼松江商株式会社入社
2009年６月 | 取締役、プラント部門担当
2011年６月 | 常務取締役、機械・プラント部門、人事総務担当
2014年６月 | 取締役、専務執行役員、営業統括、人事総務、企画担当、大阪支社長、名古屋支店長
2015年６月 | 新東亜交易株式会社代表取締役社長
2018年６月 | 兼松サステック株式会社取締役
2019年６月 | 当社監査役（常勤）（現職）
| (注)４ | 8
監査役 （常勤） | 小川　荘平 | 1961年４月26日 |
1984年４月 | 農林中央金庫入庫
2003年12月 | 同庫青森支店長
2006年２月 | 同庫農林部副部長
2007年１月 | 同庫総合企画部副部長
2007年９月 | 同庫総合企画部副部長、グループ戦略室長
2009年４月 | 同庫総合企画部主任考査役
2009年７月 | 同庫大分支店長
2011年７月 | 同庫ＪＡＳＴＥＭ新システム対策部長
2013年６月 | 同庫業務監査部長、主任業務監査役
2015年６月 | 当社監査役（常勤）（現職）
| (注)５ | 3
監査役 （非常勤） | 宮地　主 | 1946年４月３日 |
1970年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1985年８月 | 同監査法人社員就任
1989年８月 | 中央新光監査法人代表社員就任
1997年６月 | 中央監査法人理事および大阪事務所長就任
2000年５月 | 中央青山監査法人理事退任
2004年６月 | 同監査法人大阪事務所長退任
2007年７月 | みすず監査法人退職
2007年８月 | 宮地公認会計士事務所開業（現職）
2015年６月 | 当社監査役（現職）
| (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 倉橋　雄作 | 1980年10月29日 |
2007年12月 | 弁護士登録、中村・角田・松本法律事務所入所
2015年１月 | 同法律事務所パートナー（現職）
2019年６月 | 当社監査役（現職）
| (注)４ | －
計 | 76

（注）１．取締役片山誠一氏および田原祐子氏は、社外取締役であります。

２．監査役小川荘平氏、宮地主氏および倉橋雄作氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査役村尾哲朗氏、宮地主氏および倉橋雄作氏の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．監査役小川荘平氏の任期は、2016年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

（ご参考）2019年６月21日現在の執行役員の陣容は、次のとおりであります。

執行役員名 | 氏名 | 担当
※社長 | 谷川　薫 |
※専務執行役員 | 宮部　佳也 | 車両・航空部門長、大阪支社長、名古屋支店長、先進技術・事業連携担当
専務執行役員 | 本下　俊秀 | 審査、法務コンプライアンス担当
常務執行役員 | 菅　栄治 | 鉄鋼・素材・プラント部門長
上席執行役員 | 濱崎　雅幸 | 食糧部門長、食品部門長
上席執行役員 | 原田　雅弘 | 電子・デバイス部門長
上席執行役員 | 田中　一生 | 人事総務、運輸保険担当
※上席執行役員 | 蔦野　哲郎 | 財務、主計、営業経理担当
執行役員 | 小泉　浩一 | 車両・航空副部門長
執行役員 | 城所　僚一 | 兼松米国会社社長
執行役員 | 岩田　修 | 鉄鋼・素材・プラント副部門長
執行役員 | 山科　裕司 | 兼松ドイツ会社社長、兼松欧州会社社長
執行役員 | 村松　陽一郎 | 企画、ＩＴ企画担当
執行役員 | 中嶋　潤 | 食糧副部門長、穀物飼料部長

（注）※印の各氏は、取締役を兼務しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

(ⅰ)社外取締役

・社外取締役片山誠一氏は、経済学を専門とする大学教授としての企業経営に関する幅広い知識と高い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、当社の経営を監督していただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2015年６月24日に当社取締役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2015年５月８日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

・社外取締役田原祐子氏は、企業経営における豊富な経験と人材・組織コンサルティング経験で培われた高い見識を有していることから、経営の助言や業務執行に対する適切な監督を担っていただくため、2019年６月21日付けにて当社取締役に就任いたしました。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、社外取締役として適正に職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2019年５月10日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

(ⅱ)社外監査役

・社外監査役小川荘平氏は、金融機関における長年の経験・知識と、財務および会計に関する知見に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏は当社の株式を3,200株保有しておりますが、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。2015年６月24日に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。

・社外監査役宮地主氏は、公認会計士としての豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2015年６月24日に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2015年５月８日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

・社外監査役倉橋雄作氏は、弁護士としての専門的な知識・経験などを当社の監査に生かしていただくため2019年６月21日付けにて当社監査役に就任いたしました。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、社外監査役として適正に職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2019年５月10日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

(ⅲ)社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、内部監査計画およびその結果、監査役監査計画およびその結果、会計監査結果、ならびに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

(1) 監査役監査の状況

監査役監査については、監査役会で承認された監査方針および計画に基づき、各監査役がコンプライアンス対応、リスク管理を含む取締役の業務執行の監査を実施するとともに、会計監査人の監査結果の相当性についても監査を実施しております。

社外監査役３名を含む監査役４名による適正な監査を可能にするための具体的な体制は次のとおりであります。

① 当社の監査役への報告に関する体制

・取締役および使用人は、監査役に対して、取締役が法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これを速やかに報告するものとする。

・内部統制・コンプライアンス委員会を担当する取締役は、監査役に対して、当社グループのコンプライアンスに関する業務の状況について１ヵ月に１度以上、重要事項については都度、報告する。

・取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告する。

・監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会のほか、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受ける。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができる。

・監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを当社グループにおいて禁止する。

② その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に関する年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、意見を述べることができる。また、当社グループにおける内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等に関する意見を述べることができる。

・監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受けるものとする。また、会計監査人の報酬および、会計監査人に依頼する非監査項目については、監査役の同意を要するものとする。

・監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。

・監査役会は、定期的に当社グループの監査役等が、出席するグループ会社監査役連絡会を開催し、当社グループの監査役間における情報共有を図る。

・監査役がその職務の執行に必要な費用について前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理する。

なお、常勤監査役村尾哲朗氏は、当社取締役をはじめ、長年にわたり企業経営の要職を歴任した経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役小川荘平氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役宮地主氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2) 内部監査の状況

内部監査については、監査室（提出日現在11名）が、当社および当社子会社を対象とした内部監査を実施し、会計記録の適正性を期するとともに、業務の有効性および効率性の向上を支援するため、改善および統制活動を評価、監視しております。

監査室は、監査役と定期的な会合をもち、監査計画の説明、実施状況の報告など緊密な連携を保ち、内部監査の実効性の確保を図っております。また、会計監査人とも相互に情報交換を行っております。

(3) 会計監査の状況

① 会計監査人

会計監査人は、監査役に対し監査計画の報告を行い、定期的に会計監査の実施状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題についての意見交換を実施することで、情報の共有化を図っております。

当社は、会計監査人にＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しております。

会計監査業務を執行したＰｗＣあらた有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　好田　健祐

指定有限責任社員　業務執行社員　矢野　貴詳

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　　会計士試験合格者等　８名　　その他　25名

(ⅰ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定を独立性、品質管理、監査実施体制、監査報酬等を評価のうえ行う方針としております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

当社は、監査法人の選定方針を踏まえ、監査役会の定める会計監査人の評価基準に基づき監査役会が実施した評価、および会計監査人の解任または不再任の決定の方針を踏まえて総合的に検討した結果、会計監査人を再任しております。

(ⅱ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の独立性の確保、品質管理、監査実施体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーションについてそれぞれ評価項目を設定しております。監査役会は、これに則り、会計監査人や当社役員および使用人からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人の評価をしております。

② 監査報酬の内容等

(ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | 148 | 2 | 151 | 0
連結子会社 | 196 | 6 | 194 | 6
計 | 344 | 8 | 345 | 6

(ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers LLP等）に属する組織に対する報酬（(ⅰ)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | － | － | － | －
連結子会社 | 114 | 22 | 111 | 37
計 | 114 | 22 | 111 | 37

(ⅲ）その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(ⅳ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社および連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務および海外拠点の税務申告に伴う合意された手続業務等に係るものであります。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外拠点の税務申告に伴う合意された手続業務等に係るものであります。

(ⅴ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の提示する報酬額、監査計画の内容および監査時間の見積り等について、当社の規模、業態などを踏まえた検討を行い、監査役会の同意を取得のうえ、決定しております。

(ⅵ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等について監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

(1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役および監査役の報酬については、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月例報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成されており、月例報酬は、各取締役の役位に応じて、業績を勘案して決定しております。業績連動報酬および業績連動型株式報酬につきましては、経営成績や経営環境を勘案のうえ、報酬等の額や算定方法の決定に関する方針を報酬委員会で審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

(2) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定方針

取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定方針について、特段の定めはありません。

(3) 業績連動報酬に係る指標と当該指標を選択した理由

中期ビジョン「future 135」の達成と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、当社では、業績連動報酬および業績連動型株式報酬に係る指標を親会社の所有者に帰属する当期利益に設定しています。

(4) 業績連動報酬の額の決定方法

① 業績連動報酬について

・業績連動報酬につきましては、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定しております。

(ⅰ）総支給額

総支給額は第126期有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益に0.25％を乗じた金額（親会社の所有者に帰属する当期利益が50億円未満の場合は０円）または50,000千円のいずれか少ない金額といたします。

(ⅱ）個別支給額

各取締役への個別支給額は上記(ⅰ)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額といたします。ただし、個別支給額の限度額は次のとおりであります。

取締役会長 取締役社長 | 取締役副社長 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 取締役 上席執行役員 | 取締役 執行役員
1.0 | 0.74 | 0.59 | 0.53 | 0.45 | 0.37

上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと次のとおりであります。

個別支給額　＝　総支給額　×　役位ポイント　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和

個別支給額の限度額：　　　　　　　　　取締役会長・社長　　　14,400千円

取締役副社長　　　　　10,700千円

取締役専務執行役員　　 8,500千円

取締役常務執行役員　　 7,600千円

取締役上席執行役員　　 6,500千円

取締役執行役員　　　　 5,300千円

・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。

・監査役の月例報酬については、監査役会にて決定しており、業績連動報酬は支給しておりません。

② 業績連動型株式報酬について

・業績連動型株式報酬につきましては、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出した各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とする。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、係る分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとする。）を、当該信託を通じて各取締役に対して交付する、という株式報酬制度であります。

［評価対象期間（※１）末日時点において取締役の地位にあった場合の算定式］

付与ポイント　＝　株式報酬額（※２）　÷　当該信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格

（※１）評価対象期間とは、中期経営計画に定める期間（2018年４月１日から2024年３月末日までの期間）といたします。ただし、中期経営計画の目標が、当該中期経営計画の期間満了前に達成し、新たな中期経営計画を設定する場合には、終了した事業年度までの期間に評価対象期間を置き換えるものといたします。また、当該評価対象期間の期間内に、新たに取締役となった場合は、取締役となった月を含む事業年度から中期経営計画の最終年度までを評価対象期間として置き換えるものといたします。

（※２）株式報酬額は、当該評価対象期間１年ごとに次の算式により算出（１円未満切り上げ）し、合計した額といたします。

株式報酬額　＝　業績連動型株式報酬額（※３）　×　対象となる取締役の役位ポイント（※４）　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和

（※３）業績連動型株式報酬額は、親会社の所有者に帰属する当期利益（以下「当期利益」という。）に応じ、次の算式により算出される額といたします（１円未満切り上げ）。なお、当期利益の実績値は、当該評価対象期間最終年度の有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益の値といたします。

当期利益 | 業績連動型株式報酬額（円）の算出式
50億円未満 | 0
50億円以上、250億円未満 | 当期利益　×　0.18％
250億円以上、300億円未満 | 当期利益　×　0.20％
300億円以上 | 6,000万

（※４）対象となる取締役の役位ポイントは、当該評価対象期間中の各事業年度末時点の役位に応じた役位ポイント（※５）といたします。

（※５）役位ポイントは、次のとおりであります。

役位 | 取締役の数（人） | 役位ポイント
取締役会長 取締役社長 | 2 | 1.00
取締役副社長 | － | 0.74
取締役専務執行役員 | 1 | 0.59
取締役常務執行役員 | － | 0.53
取締役上席執行役員 | 1 | 0.45
取締役執行役員 | － | 0.37

上記取締役の数（人）は2019年６月21日現在における取締役の数であります。

［評価対象期間の途中で死亡または退任した場合の算定式］

評価対象期間を、中期経営計画の始期から（当該評価対象期間の期間内に、新たに取締役となった場合は取締役となった月を含む事業年度から）死亡または退任日の直前に終了した事業年度までを評価対象期間として置き換え、次の算式により算出されるポイントを付与いたします（小数点以下切り上げ）。

付与ポイント　＝　株式報酬額（※６）　÷　当該信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格

（※６）株式報酬額は、当該評価対象期間１年ごとに次の算式により算出（１円未満切り上げ）し、合計した額といたします。

株式報酬額　＝　業績連動型株式報酬額（※７）　×　対象となる取締役の役位ポイント（※４）　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和

（※７）業績連動型株式報酬額は、死亡または退任日の直前に終了した事業年度の有価証券報告書に記載される当期利益に応じ、（※３）の算式により算出される額といたします（１円未満切り上げ）。

（注）１．取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であります。

２．法人税法第34条第１項第３号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「親会社の所有者に帰属する当期利益」といたします。

３．法人税法第34条第１項第３号イ(1)に定める１事業年度あたりの上限となる「確定数（ポイント）」は、次のとおりであります。

役位 | 上限となる株式数 （ポイント数）
取締役会長 取締役社長 | 53,000
取締役副社長 | 39,000
取締役専務執行役員 | 31,000
取締役常務執行役員 | 28,000
取締役上席執行役員 | 23,000
取締役執行役員 | 19,000

なお、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、中期経営計画の年数に140,000ポイントを乗じた数を上限とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、次の算式により、各取締役に対する付与ポイントを調整するものといたします。

調整後の各取締役の付与ポイント数　＝　調整前の当該取締役の付与ポイント数（当該評価対象期間について算出される付与ポイント数）　×　｛（140,000　×　評価対象期間の年数）　－　当該評価対象期間について当社株式または当社株式に代わる金銭の交付が行われることにより消滅済みのポイント｝　÷　調整前の当該取締役全員に対する付与ポイント数（当該評価対象期間について算出される付与ポイント数）の合計（小数点以下切り捨て）

４．各取締役に交付される株式数のうち、交付する当社株式の数に0.7を乗じた数（単元株数未満切り捨て）を控除した数の株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内で売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。また、取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。加えて、当社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除く。以下「当社株式公開買付け」という。）が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付いたします。さらに、取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること、または非居住者となり開設した株式の振替口座に株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付いたします。

５．自己都合により任期途中で取締役を辞任する者（ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く。）、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者およびその他違法行為等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者については、取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部が失効し、以降ポイント付与は行わないものとし、当該取締役は失効したポイントに係る当該信託の受益権を取得しないものといたします。

(5) 役員報酬等に関する株主総会の決議年月日と決議内容

・株主総会決議による取締役の報酬額は年額３億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額30百万円以内）、監査役の報酬額は年額84百万円以内であります。（2015年６月24日　第121回定時株主総会決議）

・業績連動型株式報酬は、2018年５月９日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬（業績連動給与）」を導入することを決議し、2018年６月22日開催の第124回定時株主総会において、承認されております。

また、執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。

(6) 役員区分ごとの役員報酬等の総額、種類別の総額、対象役員数

役 員 区 分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 271 | 200 | 29 | 41 | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 27 | 27 | － | － | － | 1
社外役員 | 72 | 72 | － | － | － | 6

（注）上記には2018年６月22日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

(7) 業績連動報酬に係る指標の目標と実績

中期ビジョン「future 135」において、親会社の所有者に帰属する当期利益250億円を定量目標としており、当連結会計年度における業績見通しでは165億円としておりました。

当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期利益実績は166億５百万円となり、業績連動報酬および業績連動型株式報酬の取締役への総支給額は、それぞれ0.25％を乗じた41百万円、および0.18％を乗じた29百万円となります。

(8) 役員報酬等の額またはその算定方法の決定方針および決定方法の決定権限者と権限内容、裁量の範囲および手続きの概要

役員報酬等の額またはその算定方法の決定方針および決定方法については、株主総会決議による取締役の報酬額の限度額の中で取締役会において決定しております。社長、社外取締役で構成される報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。取締役会では、その答申に基づき、算定方法の決定方針や報酬額を決定しております。

(9) 取締役会および委員会等の活動内容

前連結会計年度における経営成績を勘案し、報酬委員会において報酬の決定方針および報酬額について審議のうえ、取締役会へ答申を行っております。報酬委員会の答申に基づき、2018年６月22日付の取締役会において、取締役の固定月例報酬および第125期業績連動報酬および第125期業績連動型株式報酬制度の算定方法を決議しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、トレーディング収益やシナジーが伴わず、配当やキャピタルゲインのみを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式と区分し、原則、純投資を行っておりません。事業の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化による中長期的な収益の拡大を企図する投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容

純投資目的以外で上場株式を保有するにあたっては、投資先企業との取引関係の維持・拡大による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど、投資の必要性・目的・採算などからみた経済的合理性、他の出資者の評価・意図および出口戦略などについて検討を行ったうえで、投資の是非について総合的に判断しております。

このうち、関係会社を除く上場会社の株式については、社内規則に基づき、毎年、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン等を定量的に評価し、当社の資本コストに見合った投資かどうか取締役会で検証しております。

取締役会の検証内容としては以下のとおりです。

純投資目的以外の投資株式として保有するすべての上場株式について、中長期的な視点で企業価値向上につながることや当社の株式保有の意義が損なわれないかなどを精査した結果、経済合理性では関連する収益や受取配当金などのリターンが資本コストよりも上回っていることを確認しております。また、上記に加え保有意義についても確認し、継続して保有する銘柄については、投資先企業との取引関係の維持・拡大による中長期的な収益の拡大につながることを確認しております。

③ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 75 | 3,085
非上場株式以外の株式 | 27 | 12,884

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 16 | 取引関係の維持・拡大
非上場株式以外の株式 | 3 | 9 | 取引関係の維持・拡大 取引先持株会による継続取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 1,009
非上場株式以外の株式 | － | －

④ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目

的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス㈱ | 575,420 | 575,420 | 保険・金融取引における取引関係の維持 | 有
3,080 | 2,813
丸大食品㈱ （注）１ | 1,192,800 | 5,964,000 | 食料セグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
2,261 | 3,013
㈱日清製粉グループ本社 | 910,041 | 910,041 | 食料セグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
2,237 | 1,871
nmsホールディングス㈱ | 2,161,200 | 2,161,200 | 電子・デバイスセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 無
1,009 | 1,974
大王製紙㈱ | 752,000 | 752,000 | 鉄鋼・素材・プラントセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
978 | 1,122
㈱エフ・シー・シー | 309,160 | 309,160 | 車両・航空セグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
742 | 889
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 127,436 | 127,436 | 保険・金融取引における取引関係の維持 | 有
424 | 420
シンフォニアテクノロジー㈱　（注）１ | 278,000 | 1,390,000 | 電子・デバイスセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
373 | 504
昭和産業㈱ | 116,780 | 116,780 | 食料セグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 無
352 | 324
新日鐵住金㈱　（注）３ | 100,000 | 100,000 | 鉄鋼・素材・プラントセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 無
197 | 236
グローリー㈱ | 66,600 | 66,600 | 電子・デバイスセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
177 | 255
丸一鋼管㈱ | 48,952 | 48,952 | 鉄鋼・素材・プラントセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
160 | 156
三井住友トラスト・ホールディング ス㈱ | 32,500 | 32,500 | 金融取引における取引関係の維持 | 有
135 | 141
㈱みずほフィナンシャルグループ | 584,160 | 584,160 | 金融取引における取引関係の維持 | 有
101 | 113
日本高純度化学㈱ | 42,700 | 42,700 | 電子・デバイスセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
100 | 109

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日鉄鉱業㈱ | 15,000 | 15,000 | 鉄鋼・素材・プラントセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
67 | 96
アルプスアルパイン㈱　（注）２ | 30,000 | 30,000 | 電子・デバイスセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 無
66 | 81
中部飼料㈱ | 56,481 | 56,481 | 食料セグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 無
65 | 116
江崎グリコ㈱ | 11,109 | 10,800 | 食料セグメントにおける取引関係の維持・拡大 取引先持株会による継続取得 | 無
63 | 58
フジ日本精糖㈱ | 100,000 | 100,000 | 食料セグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
60 | 69
合同製鐵㈱ | 30,000 | 30,000 | 鉄鋼・素材・プラントセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 無
51 | 62
日和産業㈱ | 150,000 | 150,000 | 食料セグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
40 | 44
Solution Advanced Technology Co., Ltd. | 81,684 | 81,684 | 電子・デバイスセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 無
38 | 33
フィード・ワン㈱ | 212,080 | 212,080 | 食料セグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 有
37 | 48
エア・ウォーター㈱ | 16,590 | 13,260 | 食料セグメントにおける取引関係の維持・拡大 取引先持株会による継続取得 | 無
27 | 26
㈱アルプス物流 | 22,000 | 22,000 | 電子・デバイスセグメントにおける取引関係の維持・拡大 | 無
17 | 20
スタンレー電気㈱ | 5,142 | 4,910 | 電子・デバイスセグメントにおける取引関係の維持・拡大 取引先持株会による継続取得 | 無
15 | 19

（注）１．丸大食品㈱およびシンフォニアテクノロジー㈱は、2018年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併

合を行っております。

２．アルプスアルパイン㈱は、2019年１月１日付でアルプス電気㈱を株式交換完全親会社、アルパイン㈱を株式

交換完全子会社とする株式交換を行い、社名変更をしております。

３．新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で商号を日本製鉄㈱に変更いたしました。

４．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に

ついて記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、取締

役会の検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認

しております。