第１【公開買付要項】

１【対象者名】

兼松エレクトロニクス株式会社

 

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

 

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）16,554,665株（所有割合（注１）：57.84％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。公開買付者は、2023年１月27日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、公開買付者の所有する対象者株式及び対象者の所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

（注１）　「所有割合」とは、対象者が2023年１月27日に公表した「2023年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数（28,633,952株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（13,354株）を控除した株式数（28,620,598株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。

 

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,525,735株（所有割合：8.82％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（2,525,735株）については、本基準株式数（28,620,598株）に係る議決権の数である286,205個に３分の２を乗じ、１未満に係る数を切り上げた数（190,804個）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（19,080,400株）から、公開買付者が所有する対象者株式の数（16,554,665株）を控除した株式数（2,525,735株）としております。これは、本取引において、対象者株式を非公開化することを目的としており、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。

　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。

 

　また、公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。

 

　なお、対象者が2023年１月27日付で公表した「支配株主である兼松株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023年１月27日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース、並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」、及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

 

　なお、公開買付者は、2023年１月27日開催の取締役会において、本取引と同様に、公開買付者の連結子会社である兼松サステック株式会社（以下「兼松サステック」といいます。）を公開買付者の完全子会社とする取引（以下「本兼松サステック取引」といいます。）の一環として、兼松サステックの普通株式を公開買付けにより取得することも併せて決議しておりますが、公開買付者は、本取引と本兼松サステック取引を、それぞれ別個独立の取引として検討し、対象者及び兼松サステックと個別に協議した結果、本取引及び本兼松サステック取引の実施をそれぞれ決定したものであり、本取引と本兼松サステック取引とはそれぞれ独立した取引です（公開買付者が本兼松サステック取引について検討を開始した経緯その他本兼松サステック取引の詳細は、公開買付者が2023年１月30日付で関東財務局長に提出した兼松サステックの普通株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書をご参照ください。）。

 

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。

　公開買付者は、創業者兼松房治郎が1889年８月に神戸市に開いた「豪州貿易兼松房治郎商店」を前身として、1918年３月に「株式会社兼松商店」の商号をもって設立され、1943年２月に「兼松株式会社」に商号変更しました。その後、1961年10月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）（市場第二部）に上場したのち、1967年４月に江商株式会社と合併し、商号を「兼松江商株式会社」に変更しました。1973年４月には東京証券取引所（市場第一部）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）（市場第一部）に上場し、1990年１月に商号を「兼松株式会社」に変更しております。名古屋証券取引所については2003年に、大阪証券取引所については2010年にそれぞれ上場を廃止したのち、現在は、2022年４月における東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しております。

　公開買付者並びに公開買付者の連結子会社104社及び持分法適用会社30社（本書提出日現在。以下「公開買付者グループ」といいます。）は、国内外のネットワークと各事業分野で培ってきた専門性と、商取引、情報収集、市場開拓、事業開発・組成、リスクマネジメント、物流などの商社機能を有機的に結合して、電子・デバイス、食料、鉄鋼・素材・プラント、車両・航空を中心とした幅広い分野で、多種多様な商品・サービスを提供しております。

　また、公開買付者グループは、取引先との信頼関係を深め、事業を創造し、社会に価値ある企業となるため、公開買付者の創業者である兼松房治郎による以下の創業主意及び「われらの信条」を公開買付者グループの企業理念としております。

 

創業主意

「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」

 

われらの信条

・伝統的開拓者精神と積極的創意工夫をもって業務にあたり、適正利潤を確保し、企業の発展を図る。

・会社の健全なる繁栄を通じて、企業の社会的責任を果し、従業員の福祉を増進する。

・組織とルールに基づいて行動するとともに、会社を愛する精神と、社内相互の人間理解を基本として、業務を遂行する。

 

　そして、公開買付者グループは、2018年５月に６ヵ年の中期ビジョン「future135」（2018年４月～2024年３月）を策定し、基盤となる事業における持続的成長を目指すとともに、強みを有する分野での事業投資により規模の拡大や付加価値の獲得を追求するという基本方針のもと、SDGsやデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）（注１）の取組みを重点施策に加え、企業価値の向上に取り組んでおります。

（注１）　DXとは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。

 

　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1968年７月に、公開買付者（当時の商号は兼松江商株式会社）の販売する電子機器類の据付、調整並びにメンテナンスを目的として、公開買付者の100％出資によって兼松電子サービス株式会社として設立され、1970年３月に現在の兼松エレクトロニクス株式会社に商号を変更したとのことです。1987年12月に東京証券取引所市場第二部に上場した後、1991年９月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、現在は2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。

　本書提出日現在、対象者及び対象者の子会社（以下「対象者グループ」といいます。）は、対象者、連結子会社６社及び持分法適用会社１社で構成され、IT（情報通信技術）を基盤に企業の情報システムに関する設計・構築、運用サービス及びシステムコンサルティングとITシステム製品及びソフトウェアの販売、賃貸・リース、保守及び開発・製造、労働者派遣事業を営んでいるとのことです。

　上記のとおり、対象者は公開買付者の販売する電子機器類の据付、調整並びにメンテナンスを目的として事業を開始したとのことです。対象者は、1980年頃より、大手コンピューターメーカーの周辺機器の互換機の開発及び販売を開始し、全国的な販売拡大により情報化社会の発展の礎を築くことに貢献してきたと考えているとのことです。対象者は、2000年頃より、仮想化技術を中心としたインフラ構築の提案型ビジネスへシフトしており、エンドユーザー志向による直接取引を追求し、特定のメーカーに偏らないマルチベンダー対応と、顧客のニーズとIT業界の激しい変化に対応する技術力をベースに、情報システムの設計・販売・構築から保守・運用サポートまでの各種サービスをワンストップで提供することで、顧客のビジネスの拡大と変革を支援しているとのことです。

　対象者によれば、国内IT業界では、サプライチェーンの混乱に伴う供給面の制約や、半導体をはじめとする部材不足などの影響により不透明感が増す一方で、コロナ禍におけるニューノーマルの定着に伴い、ライフスタイルやワークスタイルの変化により企業のDXは一層加速しているとのことです。さらに、対象者によれば、ランサムウェアなど高度化・多様化したサイバー攻撃に伴うセキュリティ対策需要に加え、人手不足を背景とした業務効率化や自動化のための戦略的なIT投資需要など、ICT（注２）分野の重要性が増していくものと考えられるとのことです。

　こうした環境の中、対象者グループはさらなる企業価値の向上と持続的な成長に向け、2023年３月期から2025年３月期の３ヵ年を対象とする中期経営計画を2022年４月に策定したとのことです。

　中期経営計画の３ヵ年では、サービスビジネスの競争力強化や、お客様の戦略的パートナーとしての地位確立のための業種・業態への知見の蓄積、既存及び新規領域双方のアライアンス戦略を策定し、推進しているとのことです。また、これらの戦略を実行するため、持続的な成長に資する人的資本への投資とデジタル投資などによる経営基盤の強化に取り組んでいるとのことです。

 

（注２）　ICT（Information and Communication Technology）とは、情報通信技術のことをいいます。

 

　公開買付者（当時の商号は兼松江商株式会社）は、1968年７月23日に対象者（当時の商号は兼松電子サービス株式会社）を設立したものの、当時の取得株数、所有割合は確認できておりません。その後、取得株数、取得方法、取得理由は確認できないものの、1974年７月中に対象者株式100,000株（所有割合（注３）：100.0％）を所有しておりました。その後、公開買付者による対象者株式の所有株式数は、1976年３月25日に株主割当増資の引受けにより100,000株増加し200,000株（所有割合：100.00％）、1979年９月27日に株主割当増資の引受けにより200,000株増加し400,000株（所有割合：100.00％）、1982年３月中に売却（注４）により300,000株減少し100,000株（所有割合25.00％）、1982年３月中に募集株式の発行等（注５）の引受けにより200,000株増加し300,000株（所有割合：50.00％）、1984年２月22日に株主割当増資の引受けにより150,000株増加し450,000株（所有割合：72.58％）、1985年11月18日に募集株式の発行等により45,000株増加し495,000株（所有割合：45.92％）、1986年９月30日に対象者株式１株につき10株の割合による株式分割により4,455,000株増加し4,950,000株（所有割合：45.92％）、1987年12月８日に売却により300,000株減少し4,650,000株（所有割合：33.75％）、1988年２月中に売却により500,000株減少し4,150,000株（所有割合：30.12％）、1988年３月中には売却により100,000株減少し4,050,000株（所有割合：29.40％）、1988年５月18日に募集株式の発行等の引受けにより607,500株増加し4,657,500株（所有割合：29.43％）、1989年３月に売却により421,000株減少し4,236,500株（所有割合：25.05％）、1989年５月18日に募集株式の発行等により423,650株増加し4,660,150株（所有割合：25.05％）、1990年３月19日に購入により50,000株増加し4,710,150株（所有割合：20.57％）、1991年３月20日に購入により300,000株増加し5,010,150株（所有割合：20.21％）、1991年５月17日に募集株式の発行等により501,015株増加し5,511,165株（所有割合：20.24％）、1992年３月27日に購入により1,220,000株増加し6,731,165株（所有割合：24.46％）、1993年３月中に購入により540,000株増加し7,271,165株（所有割合：26.42％）、1997年２月13日には売却により3,910,000株減少し3,361,165株（所有割合：12.19％）、1998年９月中に購入により10,000株増加し3,371,165株（所有割合：12.39％）、2000年２月23日に購入により1,600,000株増加し4,971,165株（所有割合：18.65％）、2000年３月中に購入により75,000株増加し5,046,165株（所有割合：18.93％）、2001年４月から2002年３月中にかけて購入により1,360,000株増加し6,406,165株（所有割合：22.38％）、2002年５月31日に購入により40,000株増加し6,446,165株（所有割合：22.52％）、2003年９月26日に購入により6,900株増加し6,453,065株（所有割合：22.56％）、2003年11月17日に購入により1,940,000株増加し8,393,065株（所有割合：29.34％）、2005年11月25日に公開買付期間を2005年11月２日から2005年11月24日とする公開買付けにより6,000,000株増加し14,393,065株（所有割合：50.31％）、2005年12月12日に2,161,600株増加し16,554,665株（所有割合：57.87％（注６））となり、現在の所有（16,554,665株（所有割合：57.84％））に至っており、対象者を連結子会社としております。

（注３）　本段落における「所有割合」とは、対象者の当時の発行済株式総数から、当時の対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。

（注４）　本段落における「売却」及び「購入」に関しては、当該取引が市場取引であるか市場外の相対取引であるか、また、市場外の相対取引である場合のその取引の相手方の確認ができなかったため、これらの事項についての記載をしておりません。

（注５）　本段落における「募集株式の発行等」とは、株主割当て又は第三者割当てによる新株発行若しくは自己株式の処分をいいます。

（注６）　2005年12月12日の株式の取得方法は不明のため記載をしておりません。

 

　他方、公開買付者はデジタル技術の進展が社会全体に影響を及ぼし、従来の商取引のあり方やコミュニケーションの変革が進んでいくという認識のもと、中期ビジョン「future135」において、①グループを挙げたDX推進、②先進技術（IoT（注７）・AI（注８）など）を軸とした新規事業の推進と拡大を掲げ、これらの各施策を展開することにより、さらなる事業の拡大を図っています。2021年７月にはDX推進委員会を発足し、グループ横断でDX推進に取り組む中で、食料セグメントにおいては、食品・畜産サプライチェーンの業務デジタル化（注９）、デジタルデータの取り込みと活用を推進しており、既存ビジネスの成長性・収益性の向上を目指しています。また、2024年４月に開始される予定の新中期経営計画においても、引き続き重点施策の一つとしてDX推進、先進技術を活用した新規事業の拡大を推し進めていく方針です。

（注７）　IoT（Internet of Things）とは、モノのインターネット化のことをいいます。

（注８）　AI（Artificial Intelligence）とは、人工知能のことをいいます。

（注９）　デジタル化とは、既存のビジネスプロセスを、デジタル・IT技術の導入によって効率化させることをいいます。

 

　公開買付者は、IT業界において、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、DXの必要性が高まっていると考えており、今後の公開買付者グループの持続的な成長戦略を模索する中で、DXの推進が公開買付者グループにとって重要度の高い取組みであることから、公開買付者グループにおけるICT事業の中核会社である対象者が担う役割はさらに拡大し、その重要性が増していくものと考えました。そこで、公開買付者は、対象者との連携の強化を図り、対象者及び公開買付者グループのビジネスのさらなる強化・拡大を実現することが、両社の企業価値向上の観点から適切であり、かかる連携の強化並びに対象者及び公開買付者グループのビジネスのさらなる強化・拡大の実現には対象者を含む公開買付者グループの経営資源の相互活用が必要であると考えているところ、現状の資本関係において、対象者を含む公開買付者グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を相互に活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一致するわけではないため、対象者が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を対象者に対して供与することで対象者の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による利益の相当部分が対象者の少数株主へ流出してしまい、公開買付者としてかかる経営資源を供与する経済合理性を認めづらいことや、対象者の経営資源を公開買付者に供与する場合にも、同様の問題が生じて対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあることから、現状の資本関係では公開買付者及び対象者それぞれの経営資源を相互に活用することに一定の限界があると考えました。そこで、2020年８月下旬より、本取引の実現可能性について検討を開始しました。その後、2021年７月にグループを挙げたDX推進を目的としたDX推進委員会を対象者と設立し、DX推進に関する様々な施策を議論してきたことに加え、公開買付者の中期ビジョン「future135」の最終年度である2024年３月期が近づき、新中期経営計画の方向性を議論する中で、柱の１つとしてDXを掲げる方向性が定まったことから、公開買付者グループの成長のための重要なファクターを担う対象者と公開買付者がそれぞれ独立した事業運営を行うのではなく、公開買付者グループ全体での経営資源の最適配分を行うことで、上記の両社の取組みがより一層加速するという考えに至ったため、2022年９月上旬より、本取引についての本格的な検討を開始しました。

　かかる検討において、本取引が公開買付者の中期ビジョンにおける成長戦略・事業ポートフォリオ戦略と整合的か、中期ビジョンの定量目標（2024年３月期の親会社の所有者に帰属する当期利益200億円）達成に寄与するか、対象者を含む公開買付者グループ全体での経営資源の最適化に資するかなど、対象者を含む公開買付者グループとしての企業価値最大化の観点から検証を行いました。その結果、公開買付者は2022年９月下旬に、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、対象者の少数株主の皆様に対して適切かつ合理的な対象者株式の売却機会を提供するとともに、公開買付者と対象者の一体的な事業運営を強化することが、対象者を含む公開買付者グループの持続的な企業価値の向上、ひいては対象者の顧客、取引先、従業員を含めた全てのステークホルダーにとって最良の選択であると考えるに至りました。

　公開買付者は、公開買付者及び対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主の利益も考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グループ一体となって迅速な意思決定を推し進めていくことが十分にできておらず、公開買付者グループの経営の最適化を図ることが必ずしも実現できていないと認識しています。例えば、対象者の基本方針であるサービスビジネスといったアプリケーション領域の強化は、対象者の持続的な成長には必要な施策であるものの、不確実性や短期的なコストの増加を伴うものであり、結果として短期的には必ずしも少数株主の利益とならない可能性があると考えております。また、上述のとおり、現状の資本関係において、対象者を含む公開買付者グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を相互に活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一致するわけではないため、対象者が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を対象者に対して供与することで対象者の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による利益の相当部分が対象者の少数株主へ流出してしまい、公開買付者としてかかる経営資源を供与する経済合理性を認めづらいことや、対象者の経営資源を公開買付者に供与する場合にも、同様の問題が生じて対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあることから、これまでは公開買付者及び対象者それぞれの経営資源を相互に活用することに一定の限界があったと考えております。公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、公開買付者と対象者の少数株主との潜在的な利益相反が解消され、両社の企業価値向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつより短期間で実行することが可能になると認識しています。

　また、一体的な事業運営を実現する手段として完全子会社化を実施することにより、対象者における投資家対応、株主総会の開催・運営、上場維持コストなどの上場会社としての各種負担の軽減、管理体制の効率化、及び公開買付者グループの取引先のシームレスな連携をはじめとした経営資源の相互活用など、対象者が上場会社である場合には実現することが困難であった施策の推進が可能になると考えました。

　なお、公開買付者は、本取引を通じて対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とした後、より強固な資本関係のもとで、対象者のデジタル人材との協創によるグループ一体経営を実現し、シナジーの追求を目指したいと考えております。具体的には、対象者が上場会社である場合には実現することが困難であった、以下の施策を一層進展させていきたいと考えております。

 

（ア）将来的な「デジタル商社」の実現に向けた新中期経営計画の策定

　公開買付者は、中期ビジョン「future135」の重点施策に掲げる「グループを挙げたDX推進」をさらに発展させ、総合商社でも専門商社でもない、ユニークなビジネスモデルを構築する「デジタル商社」を将来像としています。その実現のために、2024年４月に開始される予定の新中期経営計画を対象者のICT・デジタル知見を加味した上で策定し、公開買付者グループの既存ビジネスと対象者のデジタル技術を融合させるといった、対象者の事業やそれを起点としたDXの推進を成長の中核に据えた成長戦略を実行していくことについて公開買付者グループ内での共有・浸透を図ってまいります。また、本取引を通じて対象者との関係性を強化することで、デジタル技術を活用した事業戦略を公開買付者グループ一丸となって推進できる体制が整うと考えております。

 

（イ）ICT事業の中核会社である対象者への経営資源の最適配分／短期的な利益に囚われない中長期的な投資・事業改革の推進

　対象者事業は、国内企業のIT投資需要の拡大を背景に今後も成長が見込まれるものの、さらなる成長を加速させるためには、公開買付者グループの経営資源を最適に配分し、短期的な利益に囚われない中長期的な投資・事業改革を推進することが必要であると考えております。本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの経営資源をより最適に配分できる体制が整うと考えております。また、サービスビジネスといったアプリケーション領域の強力な推進は不確実性や短期的なコストの増加を伴うものであり、結果として必ずしも少数株主の利益とならない可能性があることから、本取引を通じて対象者が非公開化することにより、これまで以上に中長期的な投資・事業改革の実行が可能になると考えております。

 

（ウ）アプリケーション領域の補完及びIT人材確保のためのM&Aの実施

　対象者の持続的な成長のためには、インフラ構築事業を中心とする対象者のビジネス領域の補完として、アプリケーション領域の強化・拡大が必要であると考えております。また既に対象者はIT人材確保に向けた施策を実行しているものの、IT人材不足は今後も続くと見られ、さらなる対応が必要と認識しております。公開買付者は、これらの課題を解決する手段の一つとしてM&Aが有用な手段であると認識しており、これまで公開買付者が培ったM&Aに関するリソース・ノウハウを活用したM&Aの実施により、アプリケーション領域のノウハウ及び豊富なIT人材を有する企業を買収することで、対象者のさらなる成長の実現が可能になると考えております。

 

（エ）公開買付者グループ全体の「デジタル技術による事業構造改革」

　公開買付者が掲げる「グループを挙げたDX推進」とは、言い換えれば「デジタル技術による事業構造改革」であり、その実現のためには対象者のデジタル知見・ノウハウ、及びデジタル人材の協力が必要不可欠であると考えております。公開買付者においては、各事業部門の従業員が主体的に「デジタル技術による事業構造改革」を推進・完遂する施策や体制の構築を推進しているものの、本取引後、対象者と公開買付者グループの人材交流や情報共有を深化させることで、ビジネスとデジタルを融合させた思考を各従業員に定着させ、ユニークなビジネスモデルが創出できる企業文化を醸成し、「デジタル技術による事業構造改革」をさらに推進することが可能になると考えております。

 

　そこで、公開買付者は2022年９月28日に対象者に対して本取引の検討を開始したい旨の意向を伝える提案書を提出し、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を行いました。その後、対象者より2022年10月３日に本取引に向けた検討、協議を開始することを承諾する回答を得た上で、2022年10月上旬より対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。

　その後、公開買付者は2022年10月上旬に公開買付者グループ及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の独立性については、「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。）、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2022年10月中旬から2022年12月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。

　具体的には、公開買付者は、公開買付者において2022年10月中旬から12月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の企業価値に特段の重大な影響を及ぼす事項が発見されなかったこと、対象者株式の市場株価の動向（提案実施日前である同月26日の対象者株式の終値が4,400円、直近１ヶ月の終値の単純平均値が4,375円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値が4,309円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値が4,224円であること）、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2022年12月26日までに公表され、かつ、成立した支配株主による上場子会社の完全子会社化事例49件（以下「類似過去事例」といいます。）におけるプレミアム率を参照し、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に42.23％、43.34％、42.91％、40.92％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。）であることを踏まえると、公開買付者の立場としては、対象者との交渉を通じて、対象者より対象者株式１株あたりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を、類似過去事例におけるプレミアム水準並みに引上げるよう要請される可能性が一定程度想定されたことを勘案し、類似過去事例におけるプレミアム水準を下回る本公開買付価格を初回の提案価格とすることが、以降の対象者との交渉を踏まえると交渉方針として妥当であると考えられたことから、2022年12月27日に、対象者に対して本公開買付価格を１株当たり5,400円（提案実施日の前営業日である同月26日の対象者株式の終値4,400円に対して22.73％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,375円に対して23.43％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,309円に対して25.32％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,224円に対して27.84％のプレミアム）とする提案を行いました。公開買付者の提案に対し、同月28日に、対象者より、対象者の少数株主の利益に十分に配慮された金額であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年１月10日に、本公開買付価格を１株当たり5,700円（再提案実施日の前営業日である同月６日の終値4,345円に対して31.19％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,368円に対して30.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,355円に対して30.88％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,248円に対して34.18％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月13日に、対象者より、大和証券による当該時点での対象者の株式価値算定において、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの下限にも達しておらず、また、本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を再度要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月16日に、本公開買付価格を１株当たり5,800円（再提案実施日の前営業日である同月13日の終値4,405円に対して31.67％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,371円に対して32.69％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,376円に対して32.54％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,259円に対して36.18％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月18日に、対象者より、大和証券による対象者の株式価値算定において、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限に極めて近い価格であり、本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえず、また、大和証券による対象者の株式価値算定におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値及び本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準等を勘案し、少なくとも本公開買付価格が6,200円でなければ、対象者の少数株主に対して本公開買付けに賛同し応募を推奨することができないとして、本公開買付価格を6,200円（要請日の前営業日である同月17日の終値4,465円に対して38.86％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,375円に対して41.71％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,387円に対して41.33％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,265円に対して45.37％のプレミアム）とするよう要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月23日に、本公開買付価格を１株当たり6,000円（再提案実施日の前営業日である同月20日の終値4,580円に対して31.00％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,413円に対して35.96％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,405円に対して36.21％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,275円に対して40.35％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月24日に、対象者より、直近数日の対象者株式の株価上昇も踏まえると、対象者として本公開買付価格を6,200円以上とすることは必須であり、それ未満の価格では本取引の検討を進めることが難しいとして、本公開買付価格を１株当たり6,200円（要請実施日の前営業日である同月23日の終値4,610円に対して34.49％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,442円に対して39.58％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,412円に対して40.53％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,280円に対して44.86％のプレミアム）以上とするよう要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月25日に、本公開買付価格を6,200円（再提案実施日の前営業日である同月24日の終値4,670円に対して32.76％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,454円に対して39.20％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,420円に対して40.27％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,283円に対して44.76％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月26日に、対象者より、当該提案を応諾し、本公開買付価格を6,200円とすることに合意するとの回答を受けました。

 

　以上の経緯のもとで、公開買付者は、公開買付者が対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2023年１月27日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。

 

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記に記載のとおり、公開買付者から、2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領するとともに、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を受けたとのことです。これを受けて、対象者は2022年10月３日に本取引に向けた検討、協議を開始することを承諾する回答書を提出し、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者が、対象者株式の所有割合が57.84％に達する対象者の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2022年９月下旬に対象者グループ及び公開買付者グループから独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2022年10月中旬に対象者グループ及び公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。

　具体的には、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、同年９月下旬から対象者の独立社外取締役から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の設置に向けた準備を進めたとのことです。その上で、2022年10月28日開催の取締役会決議により、藤本光二氏（対象者監査等委員である独立社外取締役）、鈴木智行氏（対象者独立社外取締役）、及び栗林美保氏（対象者監査等委員である独立社外取締役）の３名から構成される本特別委員会（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)(a)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、対象者取締役会において本取引の承認をするべきか否か（本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを含む。）について検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ⅱ)対象者取締役会において本取引の実施について決定すること（本公開買付けについて対象者取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者と公開買付者の間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うことを含む。）、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は対象者が負担する。）、又は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー若しくは法務アドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）すること、(ⅲ)必要に応じ、対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです（当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022年10月28日、独自の法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を選任する旨を決定したとのことです。

　また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022年10月28日、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。

　さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者グループから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、2022年10月28日、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。

 

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　その上で、対象者は、大和証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。

 

　また、対象者は、公開買付者から2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。

　具体的には、対象者は、2022年９月28日に公開買付者から、本取引の意義・目的について両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を受けたことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2022年11月14日に公開買付者に対し本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、2022年11月30日に、公開買付者から当該質問事項の一部について書面による回答を受け、また、2022年12月１日開催の本特別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行ったとのことです。その後、公開買付者は、対象者との協議を踏まえて本取引の意義・目的について改めて検討の上内容を変更し、対象者は、2022年12月21日に、公開買付者から改めて本取引の意義・目的に関して説明が記載された書面を受領したとのことです（かかる説明に基づく本取引の意義・目的の概要については、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）。

　本公開買付価格については、対象者は、2022年12月27日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,400円とする最初の提案を受けましたが、対象者少数株主の利益に十分に配慮された金額であるとはいえないとして、同月28日、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したところ、対象者は、2023年１月10日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,700円とする旨の再提案を受けたとのことです。再提案を受け、対象者は、大和証券による当該時点での対象者の株式価値算定において、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限にも達しておらず、また、本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえないとして、同月13日、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を再度要請したとのことです。その後、対象者は、同月16日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,800円とする旨の再提案を受けましたが、大和証券による対象者の株式価値算定において、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限に極めて近い価格であり、下記「（ⅲ）判断内容」に記載された本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえず、また、大和証券による対象者の株式価値算定におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値及び下記「（ⅲ）判断内容」に記載された本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準等を勘案し、少なくとも本公開買付価格が6,200円でなければ、対象者の少数株主に対して本公開買付けに賛同し応募を推奨することができないとして、同月18日、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請したとのことです。対象者は、同月23日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり6,000円とする旨の再提案を受けましたが、対象者は、同月24日、直近数日の対象者株式の株価上昇も踏まえると、対象者として本公開買付価格を6,200円以上とすることは必須であり、それ未満の価格では本取引の検討を進めることが難しいとして、本公開買付価格を１株当たり6,200円以上とする再提案を要請したとのことです。その結果、対象者は、同月25日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり6,200円とする旨の提案を受け、同月26日、公開買付者からの提案を受諾する旨を回答し、対象者は公開買付者との間で本公開買付価格を6,200円とすることについて合意に至ったとのことです。

　以上の検討・交渉過程において、対象者は、本公開買付価格に関する公開買付者との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及び森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティング及び柴田・鈴木・中田法律事務所から助言を受けるとともに、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、まず、対象者は、作成した対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を受けた後、公開買付者に対してその事業計画を提示し、また、大和証券及びプルータス・コンサルティングの対象者株式の価値算定における基礎としたとのことです。また、対象者は、公開買付者との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って、対象者のファイナンシャル・アドバイザーの助言も踏まえつつ、対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行ってきたとのことです。

　そして、対象者は、2023年１月26日付で、本特別委員会から、①対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥当であると考える旨、並びに②対象者取締役会における本取引についての決定（すなわち、(A)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び(B)本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、対象者は、本答申書とあわせて、本特別委員会から、2023年１月26日付で本特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）の提出も受けたとのことです（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）。

 

（ⅲ）判断内容

　以上の経緯のもとで、対象者は、2023年１月27日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年１月26日付で大和証券から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となる本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。

 

　対象者プレスリリースによれば、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、デジタル技術を活用したビジネスモデルの変革としての「DX」の必要性が提唱され、国内企業は戦略的なIT投資に旺盛となっていると考えているとのことです。

　対象者グループにおいては、製造業企業をはじめとする様々な上場企業との長年にわたる信頼関係に基づき、戦略的ITパートナーの地位を構築していると考えており、2023年３月期を初年度とする中期経営計画においては、その最終年度の数値目標の「経常利益135億円」を、2022年10月28日公表の通期業績予想の修正により、２年前倒しとなる今期での達成を目指すなど、既存ビジネスであるITインフラ構築事業を基軸に、堅調な業績拡大を図っているとのことです。また、近年、国内企業においてはパブリッククラウド（注10）採用の反動として一部のシステムをオンプレミス（注11）へ回帰し、パブリッククラウドと併用しながら適材適所で使い分けるハイブリッドクラウド（注12）が主流となりつつあると考えておりますが、対象者はかかるトレンドに技術的に対応できる体制を、内製だけではなくパートナー企業との業務提携も駆使しながら、整備していると考えているとのことです。更には、堅調な既存ビジネスをベースとしつつも、今後のICTの在り方を見据え、先行投資的にサービスビジネスの立ち上げ等の取り組みを既に実行するなど、既存の事業を深めていく「深化」と新しい事業を開拓する「探索」をバランスよく両立させた経営を実践するとともに、外部企業とのアライアンスやM&Aなどを活用し、確実な事業拡大を実行してきていると考えているとのことです。

（注10）　パブリッククラウドとは、クラウドサービス提供事業者が構築した環境を他の利用者と共同利用するクラウド環境のことをいうとのことです。

（注11）　オンプレミスとは、ICT資産を自社で保有し、構築・運用することをいうとのことです。

（注12）　ハイブリッドクラウドとは、用途に応じてオンプレミスとパブリッククラウドが混在するクラウド環境のことをいうとのことです。

 

　こうした環境のもと、対象者グループの属するデジタル及びICT事業の領域は引き続き堅調な成長が見込まれるものの、対象者グループの更なる企業価値向上のためには、既存事業の強化と成長に加えて、より付加価値の高いサービスを顧客に提供していくための投資や十分なエンジニアのリソースの確保、M&Aのシナジーを早期に発現するための確実なPMIが必要と認識しているとのことです。

　しかしながら、短期的なリターンを求められる資本市場の要請と上記の事業環境の変化を見据えた投資を行う必要性のバランスをとることは容易ではないことに加え、親子上場の資本関係に鑑みると、株式市場での資金調達を必ずしも柔軟に検討できるわけではない中で、上場維持費用を負担していることも、対象者の課題と認識しているとのことです。

　これらの対象者をとりまく環境を踏まえ、対象者は、2022年９月28日に、公開買付者より本取引の検討を開始したい旨の意向を受領するとともに、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を受けた後、本取引の意義・目的を検討した結果、対象者グループの持続的成長と企業価値向上のためには、公開買付者による対象者の完全子会社化を含む本取引を通じて公開買付者と対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者グループと対象者グループの利益を完全に一致させることにより、(1)幅広い業種・業態でのビジネスに知見を有する公開買付者グループと、デジタル領域に強みを有する対象者グループが一体経営を行い、対象者グループを中核に据えた成長戦略を描くとともに、公開買付者グループと対象者グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を制限なく相互に活用すること、(2)非上場化により、中長期的な経営施策を実行に移していくことが本取引の意義・目的に合致するとの考えに2022年12月下旬に至ったとのことです。

　具体的には、(1)(a)対象者グループの事業に需要がある公開買付者グループの顧客紹介、公開買付者グループから対象者グループへの人的資源の提供、公開買付者グループの海外拠点との連携や対象者グループの海外進出支援などといった、情報資源と人的資源を含めた経営資源の最適配分、(1)(b)対象者グループと公開買付者グループとの人材交流や情報共有によりビジネス上の連携を深める、ビジネスとデジタルの融合を図ることによる付加価値の高いサービスの提供、(1)(c)公開買付者のM&Aに関するリソースやノウハウを活用することによる、対象者グループの事業に資するアプリケーション領域の補完及びIT人材の確保を目的としたM&A検討の精緻化・効率化、M&A統合プロセスの迅速化、(2)短期的な利益水準やキャッシュ・フローに拘泥し過ぎることなく、中長期的な視点から減価償却費の増加や先行投資に係る支払いを伴う設備投資やM&A等の大胆な経営施策の迅速かつ弾力的な実行、等が期待できると考えられるとのことです。

　なお、本取引実施後も、公開買付者としては、対象者の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討しながら上記の施策を推進していく予定です。また、下記「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、現時点において、本取引後の対象者の従業員の労働条件の変更や人員削減等の人事施策については検討しておりません。さらに、下記「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベーションの維持等を図るため、従業員の処遇改善や対象者のブランディング向上につながる施策についても、対象者の意向も踏まえつつ検討していきます。そのため、対象者が公開買付者の完全子会社となることは、対象者グループの顧客、従業員その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えているとのことです。

 

　また、対象者は、以下の点などから、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により、対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(a）対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者及び公開買付者から独立した本特別委員会の実質的な関与のもと、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること。

(b）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている対象者株式価値算定書における大和証券による対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限を上回っており、また類似会社比較法による算定結果の範囲内の金額であるとともに、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であり、かつ中央値（ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値）の6,133円を上回っている金額であること。

 

(c）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルティングによる対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限を上回っており、また類似会社比較法による算定結果の上限を上回る金額であるとともに、ＤＣＦ法による算定結果の中央値を上回っている金額であること。

(d）本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月26日の東京証券取引所プライム市場（2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部）における対象者株式の終値の4,605円に対して34.64％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,472円に対して38.64％、同日までの過去３ヶ月間（2022年10月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,433円に対して39.86％、同日までの過去６ヶ月間（2022年７月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,291円に対して44.49％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、本公開買付価格のプレミアムは、本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会社を目的とした取引であることから、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、親会社による上場子会社に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例39件における、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準（対公表日前営業日終値：44.23％、対過去１ヶ月間：43.90％、対３ヶ月間：42.86％、対６ヶ月間：43.57％）に照らした場合、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準との比較においては上記公開買付けの事例よりも低い水準にとどまるものの、対象者の株価が過去１ヶ月程度で高騰している（2022年12月20日の終値は4,215円であるのに対し、2023年１月24日の終値は4,670円となっている）ことを勘案すると、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準のみを重視すべきではなく、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準との比較では上記公開買付けの事例と遜色ない水準にあるものと認められること。

(e）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主利益が確保されていると認められること。

(f）対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。

 

　以上より、対象者は、2023年１月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

 

③　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、公開買付者が対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とした後、公開買付者グループと対象者グループの連携を加速させ、意思決定を迅速化し、経営の効率化を進めることで、対象者グループの各事業の成長の蓋然性を高めていくとともに、対象者グループとの一体運営により、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。加えて、グループの垣根をなくし、より人材交流を活発化させ、デジタル技術を活用する事業戦略をグループ一丸となって推進できる体制を構築するためにも、経営資源を最適に配分しやすい体制の検討を進めてまいります。

　また、本公開買付け実施後の対象者の経営体制については、本書提出日現在において、具体的に検討している事項はなく未定ですが、対象者の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、本書提出日現在において、対象者の取締役のうち、玉岡英人氏は、公開買付者の出身者であり、蔦野哲郎氏は、公開買付者の取締役としての地位を有しておりますが、本取引後の玉岡英人氏及び蔦野哲郎氏の処遇を含め、対象者への役員派遣に関しては、現時点で具体的に検討している事項はなく未定です。また、現時点において、本取引後の対象者の従業員の労働条件の変更や人員削減等の人事施策については検討しておりません。さらに、IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベーションの維持等を図るため、従業員の処遇改善や対象者のブランディング向上につながる施策についても、対象者の意向も踏まえつつ検討してまいります。

 

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的な利益相反関係があることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式16,554,665株（所有割合：57.84％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

⑤　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

⑥　対象者における独立した法律事務所からの助言

⑦　対象者における独立した検討体制の構築

⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

⑨　取引保護条項の不存在

⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

 

　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

 

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全てを取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

 

①　株式売渡請求

　本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、取締役会において株式売渡請求を承認する予定であるとのことです。

　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

 

②　株式併合

　本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在において、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2023年５月中旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

　上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

 

　上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

 

(5）上場廃止となる見込み及びその理由

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

 

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

 

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

（１）【買付け等の期間】

①【届出当初の期間】

買付け等の期間

2023年１月30日（月曜日）から2023年３月13日（月曜日）まで（30営業日）

公告日

2023年１月30日（月曜日）

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

（電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

 
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

　該当事項はありません。

 

③【期間延長の確認連絡先】

　該当事項はありません。

 

（２）【買付け等の価格】

株券

普通株式１株につき　金6,200円

新株予約権証券

―

新株予約権付社債券

―

株券等信託受益証券

（　　　　　）

―

株券等預託証券

（　　　　　）

―

算定の基礎

　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のグループ企業である三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者及び対象者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、本公開買付けにかかる決済資金を公開買付者に融資する予定ですが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と、株主及び貸付人の地位を有する三菱ＵＦＪ銀行との間、及び両社それぞれの社内においてNeed to Knowの原則（注１）が徹底され、公開買付者に関する情報について厳格に管理する体制が弊害防止措置として講じられていることから、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行の判断に影響を受けることなくファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行との間、及び両社それぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。

 

　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値評価分析を行い、公開買付者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2023年１月26日付で株式価値算定書（以下「買付者株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者は、「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

 

 

 

　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

 

 

 

市場株価分析　　：4,291円から4,605円

 

類似企業比較分析：4,179円から5,448円

 

ＤＣＦ分析　　　：5,683円から6,694円

 

 

 

　市場株価分析では、基準日を2023年１月26日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値（4,605円）、直近１ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値（4,472円）、直近３ヶ月間（2022年10月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値（4,433円）及び直近６ヶ月間（2022年７月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値（4,291円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,291円から4,605円までと分析しております。

 

　類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,179円から5,448円までと分析しております。

 

　ＤＣＦ分析では、対象者が作成した対象者の2023年３月期から2026年３月期までの事業計画、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が作成した2023年３月期第４四半期以降の対象者の将来の収益予想や投資計画に関する財務予測に基づき、対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を5,683円から6,694円までと分析しております。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

 

　公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した買付者株式価値算定書記載の市場株価分析および類似企業比較分析による算定結果の上限を上回っており、また、ＤＣＦ分析による算定結果の範囲内であることに加え、対象者に対して2022年10月中旬から2022年12月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の企業価値に特段の重大な影響を及ぼす事項が発見されなかったこと、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2023年１月27日開催の取締役会において本公開買付価格を１株当たり6,200円とすることを決定いたしました。

 

　なお、本公開買付価格である１株当たり6,200円は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月26日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,605円に対して34.64％、過去１ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値4,472円に対して38.64％、過去３ヶ月間（2022年10月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値4,433円に対して39.86％、過去６ヶ月間（2022年７月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値4,291円に対して44.49％のプレミアムを加えた価格となります。

 

　また、本公開買付価格である１株当たり6,200円は、本書提出日の前営業日である2023年１月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,665円に対して32.90％のプレミアムを加えた価格となります。

 

 

算定の経緯

（本公開買付価格の決定に至る経緯）

 

　公開買付者は、IT業界において、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、DXの必要性が高まっていると考えており、今後の公開買付者グループの持続的な成長戦略を模索する中で、DXの推進が公開買付者グループにとって重要度の高い取組みであることから、公開買付者グループにおけるICT事業の中核会社である対象者が担う役割はさらに拡大し、その重要性が増していくものと考えました。そこで、公開買付者は、対象者との連携の強化を図り、対象者及び公開買付者グループのビジネスのさらなる強化・拡大を実現することが、両社の企業価値向上の観点から適切であり、かかる連携の強化並びに対象者及び公開買付者グループのビジネスのさらなる強化・拡大の実現には対象者を含む公開買付者グループの経営資源の相互活用が必要であると考えているところ、現状の資本関係において、対象者を含む公開買付者グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を相互に活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一致するわけではないため、対象者が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を対象者に対して供与することで対象者の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による利益の相当部分が対象者の少数株主へ流出してしまい、公開買付者としてかかる経営資源を供与する経済合理性を認めづらいことや、対象者の経営資源を公開買付者に供与する場合にも、同様の問題が生じて対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあることから、現状の資本関係では公開買付者及び対象者それぞれの経営資源を相互に活用することに一定の限界があると考えました。そこで、2020年８月下旬より、本取引の実現可能性について検討を開始しました。その後、2021年７月にグループを挙げたDX推進を目的としてDX推進委員会を対象者と設立し、DX推進に関する様々な施策を議論してきたことに加え、公開買付者の中期ビジョン「future135」の最終年度である2024年３月期が近づき、新中期経営計画の方向性を議論する中で、柱の１つとしてDXを掲げる方向性が定まったことから、公開買付者グループの成長のための重要なファクターを担う対象者と公開買付者がそれぞれ単独ではなく、公開買付者グループ全体での経営資源の最適配分を行うことで、両社の取組みがより一層加速するという考えに至ったため、2022年９月上旬より、本取引についての本格的な検討を開始しました。

 

　そして、公開買付者は2022年９月28日に対象者に対して本取引の検討を開始したい旨の意向を伝える提案書を提出し、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を行いました。その後、対象者より2022年10月３日に本取引に向けた検討、協議を開始することを承諾する回答を得た上で、2022年10月上旬より対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。

 

　その後、公開買付者は2022年10月上旬に公開買付者グループ及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の独立性については、「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。）、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2022年10月中旬から2022年12月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。

 

 

 

　具体的には、公開買付者は、公開買付者において2022年10月中旬から12月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の企業価値に特段の重大な影響を及ぼす事項が発見されなかったこと、対象者株式の市場株価の動向（提案実施日前である同月26日の対象者株式の終値が4,400円、直近１ヶ月の終値の単純平均値が4,375円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値が4,309円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値が4,224円であること）、類似過去事例におけるプレミアム率を参照し、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に42.2％、43.3％、42.9％、40.9％であることを踏まえると、公開買付者の立場としては、対象者との交渉を通じて、対象者より本公開買付価格を、類似過去事例におけるプレミアム水準並みに引上げるよう要請される可能性が一定程度想定されたことを勘案し、類似過去事例におけるプレミアム水準を下回る本公開買付価格を初回の提案価格とすることが、以降の対象者との交渉を踏まえると交渉方針として妥当であると考えられたことから、2022年12月27日に、対象者に対して本公開買付価格を１株当たり5,400円（提案実施日の前営業日である同月26日の対象者株式の終値4,400円に対して22.73％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,375円に対して23.43％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,309円に対して25.32％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,224円に対して27.84％のプレミアム）とする提案を行いました。公開買付者の提案に対し、同月28日に、対象者より、対象者の少数株主の利益に十分に配慮された金額であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年１月10日に、本公開買付価格を１株当たり5,700円（再提案実施日の前営業日である同月６日の終値4,345円に対して31.19％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,368円に対して30.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,355円に対して30.88％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,248円に対して34.18％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月13日に、対象者より、大和証券による当該時点での対象者の株式価値算定において、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限にも達しておらず、また、本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を再度要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月16日に、本公開買付価格を１株当たり5,800円（再提案実施日の前営業日である同月13日の終値4,405円に対して31.67％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,371円に対して32.69％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,376円に対して32.54％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,259円に対して36.18％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月18日に、対象者より、大和証券による対象者の株式価値算定において、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限に極めて近い価格であり、本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえず、また、大和証券による対象者の株式価値算定におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値及び本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準等を勘案し、少なくとも本公開買付価格が6,200円でなければ、対象者の少数株主に対して本公開買付けに賛同し応募を推奨することができないとして、本公開買付価格を6,200円（要請日の前営業日である同月17日の終値4,465円に対して38.86％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,375円に対して41.71％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,387円に対して41.33％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,265円に対して45.37％のプレミアム）とするよう要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月23日に、本公開買付価格を１株当たり6,000円（再提案実施日の前営業日である同月20日の終値4,580円に対して31.00％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,413円に対して35.96％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,405円に対して36.21％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,275円に対して40.35％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月24日に、対象者より、直近数日の対象者株式の株価上昇も踏まえると、対象者として本公開買付価格を6,200円以上とすることは必須であり、それ未満の価格では本取引の検討を進めることが難しいとして、本公開買付価格を１株当たり6,200円（要請実施日の前営業日である同月23日の終値4,610円に対して34.49％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,442円に対して39.58％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,412円に対して40.53％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,280円に対して44.86％のプレミアム）以上とするよう要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月25日に、本公開買付価格を6,200円（再提案実施日の前営業日である同月24日の終値4,670円に対して32.76％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,454円に対して39.20％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,420円に対して40.27％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,283円に対して44.76％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月26日に、対象者より、当該提案を応諾し、本公開買付価格を6,200円とすることに合意するとの回答を受けました。なお、本公開買付価格である6,200円は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した買付者株式価値算定書記載の市場株価分析および類似企業比較分析による算定結果の上限を上回っており、また、ＤＣＦ分析による算定結果の範囲内です。

 

 

 

（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）

 

　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的な利益相反関係があることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

 

　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式16,554,665株（所有割合：57.84％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。

 

　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記述は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

 

 

 

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 

　公開買付者は、2023年１月26日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者の株式価値の算定結果に関する買付者株式価値算定書を取得しております。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。

 

 

 

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 

（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

 

　対象者は、2022年10月上旬に、複数の第三者算定機関の候補者となる者から提案を受け、各候補者と面談した後、対象者グループ及び公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、大和証券を2022年10月中旬に選任しました。

 

　その上で、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2023年１月26日付で、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、大和証券は、対象者グループ及び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により大和証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定したとのことです。

 

 

 

（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要

 

　大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定方法として用いて対象者の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2023年１月26日付で大和証券より対象者株式価値算定書を取得したとのことです。

 

　上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりのことです。

 

 

 

市場株価法　　：4,291円から4,605円

 

類似会社比較法：5,292円から6,494円

 

ＤＣＦ法　　　：5,668円から6,781円

 

 

 

　市場株価法では、2023年１月26日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所プライム市場（2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部）における対象者株式の基準日の終値4,605円、直近１ヶ月間の終値単純平均値4,472円、直近３ヶ月間の終値単純平均値4,433円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値4,291円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を4,291円～4,605円と算定しているとのことです。

 

　類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社、TIS株式会社、SCSK株式会社、BIPROGY株式会社、日鉄ソリューションズ株式会社、株式会社DTS、株式会社NSD、ネットワンシステムズ株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たり価値の範囲を5,292円～6,494円までと算定しているとのことです。

 

　ＤＣＦ法では、対象者が2022年４月に策定した中期経営計画の最終年度である2025年３月期の経常利益の目標値である135億円を、2022年10月28日公表の通期業績予想のとおり、初年度である2023年３月期に達成する見込みであることから、中期経営計画全体を上方修正し作成した事業計画を基に、2023年３月期から2026年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第３四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり価値の範囲を5,668円～6,781円までと算定しているとのことです。なお、大和証券がＤＣＦ法に用いた財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、加重平均資本コストとし、割引率は7.2％～8.1％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.0％～1.0％として算定しているとのことです。

 

　大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。

 

　なお、ＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画を基に、2023年３月期から2026年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第４四半期以降創出すると見込まれる財務予測の数値は以下のとおりとのことです。

 

 

 

（単位：百万円）

 

 

 

 

2023年３月期

（３ヶ月）

2024年３月期

2025年３月期

2026年３月期

売上高

19,818

78,000

79,000

80,000

営業利益

4,460

13,450

13,600

13,800

ＥＢＩＴＤＡ

4,785

14,450

14,700

15,000

フリー・キャッシュ・フロー

7,325

9,001

9,200

9,352

　

 

 

 

③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

 

（ⅰ）設置等の経緯

 

　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、2022年10月28日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置したとのことですが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2022年９月下旬から、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、公開買付者との間で重要な利害関係を有しない対象者の独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役に対して、公開買付者から2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領した旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明するとともに、公開買付者との間で重要な利害関係を有しない独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役による会合を開催し、本取引においては構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応するために手続の公正性を十分に確保する必要がある旨、並びに特別委員会の役割等についての説明が行われ、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者は、並行して、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役の独立性及び適格性等について確認を行うとともに、公開買付者との間で重要な利害関係を有していないこと、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことについても確認を行ったとのことです。その上で、上記会合に出席した対象者の独立社外取締役及び独立社外取締役監査等委員において、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、協議した結果、異議がない旨が確認されたことから、対象者は、ソニー株式会社における執行役副社長としての豊富な経験・見識及び事業経営に関して相当の知見を有する鈴木智行氏（対象者独立社外取締役）、税理士としての豊富な経験・専門的知見を有する藤本光二氏（対象者監査等委員である独立社外取締役）及び弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有する栗林美保氏（対象者監査等委員である独立社外取締役）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです（なお、本特別委員会の委員長には対象者監査等委員であり独立社外取締役である藤本光二氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。）。

 

 

 

　その上で、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2022年10月28日の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、①対象者取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとすること、及び②本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、①対象者と公開買付者の間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うことを含む。）、②本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は対象者が負担する。）、又は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー若しくは法務アドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）すること、③必要に応じ、対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです。

 

　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、蔦野哲郎氏は公開買付者の取締役としての地位を有しており、また、玉岡英人氏は公開買付者の役職員の地位を過去に有していたため、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの２名を除く７名の取締役（監査等委員を含む。）において審議の上、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。

 

　また、対象者の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の２名は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。

 

　なお、本特別委員会の各委員の報酬は、各委員がいずれも対象者の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、社外取締役の報酬に含まれるものとされているとのことです。

 

 

 

（ⅱ）検討の経緯

 

　本特別委員会は、2022年10月28日より2023年１月26日までの間に合計13回、計約13.7時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等を検討の上、2022年10月28日、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した独自の法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨の決定をしたとのことです。本特別委員会は、柴田・鈴木・中田法律事務所及びプルータス・コンサルティングが公開買付者グループ及び対象者グループの関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認したとのことです。

 

 

 

　また、本特別委員会は、2022年10月28日、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。

 

　さらに、本特別委員会は、2022年10月28日、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしたとのことです。

 

　その上で、本特別委員会は、柴田・鈴木・中田法律事務所から受けた法的助言及び森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。

 

　本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。

 

　また、本特別委員会は、対象者から、本取引の意義・目的、本取引が対象者の事業に及ぼす影響、本取引実施後の経営体制・経営方針等に関する対象者の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。

 

　加えて、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について対象者から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしたとのことです。その上で、上記「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び下記「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、プルータス・コンサルティング及び大和証券は、対象者の事業計画の内容を前提として対象者株式の価値算定を実施しているとのことですが、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及び大和証券から、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。

 

　また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び柴田・鈴木・中田法律事務所から受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者が公開買付者から本公開買付価格の各提案を受領次第、対象者より本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、対象者に対して計４回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、対象者が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったこと等により、対象者と公開買付者との間の協議・交渉過程に実質的に関与したとのことです。

 

　その結果、対象者は、2023年１月25日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり6,200円とすることを含む提案を受け、結果として、合計５回の提案を受け、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である5,400円から6,200円にまで、約14.8％（小数点以下第二位を四捨五入しております。）引き上げたとのことです。

 

　さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、柴田・鈴木・中田法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。

 

 

 

（ⅲ）判断内容

 

　本特別委員会は、以上の経緯のもとで、柴田・鈴木・中田法律事務所から受けた法的見地からの助言、並びにプルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言並びに2023年１月26日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。

 

 

 

(a）答申内容

 

ⅰ．対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥当であると考える。

 

ⅱ．対象者取締役会における本取引についての決定（本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

 

 

 

(b）答申理由

 

ⅰ．本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か

 

　以下の点より、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると考える。

 

ア．対象者が以下の認識又は考えを有していること

 

・対象者を取り巻く事業環境について、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、デジタル技術を活用したビジネスモデルの変革としての「DX」の必要性が提唱され、国内企業は戦略的なIT投資に旺盛となっていること。

 

・対象者グループにおいて、製造業企業をはじめとする様々な上場企業との長年にわたる信頼関係に基づき、戦略的ITパートナーの地位を構築していると考えており、2023年３月期を初年度とする中期経営計画においては、その最終年度の数値目標の「経常利益135億円」を、2022年10月28日公表の通期業績予想の修正により、２年前倒しとなる今期での達成を目指すなど、既存ビジネスであるITインフラ構築事業を基軸に、堅調な業績拡大を図っていること。

 

・近年、国内企業においてはパブリッククラウド採用の反動として一部のシステムをオンプレミスへ回帰し、パブリッククラウドと併用しながら適材適所で使い分けるハイブリッドクラウドが主流となりつつあると考えており、対象者はかかるトレンドに技術的に対応できる体制を、内製だけではなくパートナー企業との業務提携も駆使しながら、整備していること。

 

・堅調な既存ビジネスをベースとしつつも、今後のICTの在り方を見据え、先行投資的にサービスビジネスの立ち上げ等の取り組みを既に実行するなど、既存の事業を深めていく「深化」と新しい事業を開拓する「探索」をバランスよく両立させた経営を実践するとともに、外部企業とのアライアンスやM&Aなどを活用し、確実な事業拡大を実行してきていること。

 

・対象者グループの属するデジタル及びICT事業の領域は、現時点の環境下において引き続き堅調な成長が見込まれるものの、対象者グループの更なる企業価値向上のためには、既存事業の強化と成長に加えて、より付加価値の高いサービスを顧客に提供していくための投資や十分なエンジニアのリソースの確保、M&Aのシナジーを早期に発現するための確実なPMIが必要になること。

 

・短期的なリターンを求められる資本市場の要請と事業環境の変化を見据えた投資を行う必要性のバランスをとることは容易ではなく、親子上場の資本関係に鑑みると、株式市場での資金調達を必ずしも柔軟に検討できるわけではない中で、上場維持費用を負担していることが、対象者の課題であること。

 

 

 

・対象者のとりまく環境を踏まえ、対象者グループの持続的成長と企業価値向上のためには、公開買付者による対象者の完全子会社化を含む本取引を通じて、公開買付者と対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者グループと対象者グループの利益を完全に一致させることにより、(ⅰ)幅広い業種・業態でのビジネスに知見を有する公開買付者グループと、デジタル領域に強みを有する対象者グループが一体経営を行い、対象者グループを中核に据えた成長戦略を描くとともに、公開買付者グループと対象者グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を制限なく相互に活用すること、(ⅱ)非上場化により、中長期的な経営施策を実行に移していくことが本取引の意義・目的に合致すること。

 

・具体的には、(ⅰ)(a)対象者グループの事業に需要がある公開買付者グループの顧客紹介、公開買付者グループから対象者グループへの人的資源の提供、公開買付者グループの海外拠点との連携や対象者グループの海外進出支援などといった、情報資源と人的資源を含めた経営資源の最適配分、(ⅰ)(b)対象者グループと公開買付者グループとの人材交流や情報共有によりビジネス上の連携を深める、ビジネスとデジタルの融合を図ることによる付加価値の高いサービスの提供、(ⅰ)(c)公開買付者のM&Aに関するリソースやノウハウを活用することによる、対象者グループの事業に資するアプリケーション領域の補完及びIT人材の確保を目的としたM&A検討の精緻化・効率化、M&A統合プロセスの迅速化、(ⅱ)短期的な利益水準やキャッシュ・フローに拘泥し過ぎることなく、中長期的な視点から減価償却費の増加や先行投資に係る支払いを伴う設備投資やM&A等の大胆な経営施策の迅速かつ弾力的な実行、等が期待できること。

 

・公開買付者から、下記「イ．公開買付者から以下の事項を確認していること」記載の事項を確認したことで、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者グループの顧客、従業員その他のステークホルダーにおいて受け入れられること。

 

イ．公開買付者から以下の事項を確認していること

 

・本取引実施後も、対象者の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討しながら上記の施策を推進していくこと。

 

・現時点において、本取引実施後の対象者の従業員の労働条件の変更や人員削減等の人事施策について検討していないこと。

 

・IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベーションの維持等を図るため、従業員の処遇改善や対象者のブランディング向上につながる施策について、対象者の意向も踏まえつつ検討していくこと。

 

ウ．本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る対象者による説明には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められると考えたこと。とりわけ、対象者及び公開買付者が、対象者の課題及び今後の事業運営の方向性について共通認識を有していることを踏まえると、公開買付者グループの支援を受けながら経営施策を実行していくことがより対象者の企業価値向上に資するとの対象者の見解は合理的であると考えられること。

 

エ．公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引のスキーム選択、対象者株式の上場廃止に係るメリット・デメリット、本取引の検討・交渉状況、本取引実施後の経営方針、従業員の取扱い、本取引の手続等についての見解を確認し、2022年12月１日に開催された本特別委員会において公開買付者より説明を受け、その後、本特別委員会において、公開買付者による、対象者を取り巻く事業環境への認識、対象者事業への理解等を確認したところ、特に指摘すべき問題点や懸念が見当たらなかったこと。

 

 

 

ⅱ．手続の公正性

 

　以下の点より、本取引の手続は、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されているものと考える。

 

・対象者が、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者グループ及び公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、対象者の株式価値の算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2023年１月26日付で対象者株式に係る株式価値算定書を取得したこと。また、本特別委員会において、大和証券の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたこと。

 

・本取引の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、対象者独立社外取締役３名で構成される本特別委員会を設置し、諮問を行ったこと。

 

・本特別委員会が、公認会計士・税理士としての豊富な経験・専門的知見を有する藤本光二氏、ソニー株式会社における執行役副社長としての豊富な経験・見識及び事業経営に関して相当の知見を有する鈴木智行氏、及び弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有する栗林美保氏の３名で構成されていること。

 

・本特別委員会において、2022年10月28日より2023年１月26日までの間に合計13回、計約13.7時間にわたり審議を重ねたこと。

 

・本特別委員会が、本諮問事項の検討を行うにあたり、対象者グループ及び公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選任し、対象者の株式価値の算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2023年１月26日付で対象者株式に係る株式価値算定書を取得したこと。

 

・本特別委員会が、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けていること。

 

・対象者が、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けていること。また、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたこと。

 

・対象者が、2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領した後、本取引に関する検討（対象者の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ（対象者グループを除く。）各社の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買付者グループ（対象者グループを除く。）各社の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続していること。また、本特別委員会において、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。）に独立性・公正性の観点から問題がないことの承認を受けたこと。

 

・対象者の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の２名が、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本取引に係る本日までの取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、本取引の意見表明に関する2023年１月27日開催予定の取締役会における審議及び決議にも（事実上の参加を含め）一切参加しない予定であり、かつ、対象者の立場で本取引に関する検討、協議及び交渉に参加していないこと。

 

 

 

・対象者と公開買付者とは、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っていないこと。

 

・本スクイーズアウト手続のスキームとして、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（対象者及び公開買付者を除く。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していること。

 

・対象者の株主に対して、本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図して、本公開買付けにおける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定していること。

 

・本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」の買付予定数の下限は設定されていないものの、(ⅰ)対象者が本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、上記の各手段を採用又は各対応を行ってきており、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると評価し得ること、(ⅱ)下記「ⅲ．取引条件の妥当性」記載のとおり、最終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえると、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）の買付予定数の下限設定をしないことが不合理とはいえないこと。

 

 

 

ⅲ．取引条件の妥当性

 

ア．本公開買付価格

 

　本特別委員会は、本公開買付価格である6,200円は、以下の理由から公正かつ妥当な価格であると考える。

 

・本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者及び公開買付者から独立した本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ね、公開買付者による合計５回の価格提案を経た上で合意された価格であること。

 

・初回提案に係る価格（5,400円）から最終提案に係る価格（6,200円）の上昇幅が約14.8％であり、本取引に類似する過去事例における初回提案から公開買付価格の上昇幅の水準に鑑みても、少数株主の利益保護の観点から妥当であると評価可能な水準を超えていると思料されること。

 

・大和証券による株式価値算定結果においては、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。また、この株式価値の算定につき、大和証券が本特別委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかったこと。

 

・プルータス・コンサルティングによる株式価値算定結果においては、本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。また、この株式価値の算定につき、プルータス・コンサルティングが本特別委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかったこと。

 

 

 

・プルータス・コンサルティング及び大和証券が株式価値を算定するにあたり前提とした対象者事業計画（2023年３月期から2026年３月期まで）について、(ⅰ)円安懸念、(ⅱ)納期遅延リスク、(ⅲ)SEリソース不足等の懸念点を勘案しつつも、上半期の突発的な大型案件の好影響を反映した2023年３月期の業績予測値をベースに、安定的かつ継続的な売上増及び利益増を見込む、相応に意欲的な内容となっており、本公開買付価格が不合理に低く算定されるような前提を置いているなどの不合理な点は認められなかったこと。

 

・本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月26日の東京証券取引所プライム市場（2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部）における対象者株式の終値の4,605円に対して34.64％、同日までの過去１ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,472円に対して38.64％、同日までの過去３ヶ月間（2022年10月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,433円に対して39.86％、同日までの過去６ヶ月間（2022年７月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,291円に対して44.49％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、本公開買付価格のプレミアムは、本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会社を目的とした取引であることから、公正M&A指針が公表された2019年６月28日以降に公表された、親会社による上場子会社に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例39件における、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準（対公表日前営業日終値：44.23％、対過去１ヶ月間：43.90％、対３ヶ月間：42.86％、対６ヶ月間：43.57％）に照らした場合、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準との比較においては上記公開買付けの事例よりも低い水準にとどまるものの、対象者の株価が過去１ヶ月程度で高騰している（2022年12月20日の終値は4,215円であるのに対し、2023年１月24日の終値は4,670円となっている）ことを勘案すると、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準のみを重視すべきではなく、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準との比較では上記公開買付けの事例と遜色ない水準にあるものと認められること。また、本公開買付価格は、対象者のこれまでの株価推移に照らしてもその最高値を超える水準にあること。

 

イ．完全子会社化手続において少数株主に交付される金額

 

　本スクイーズアウト手続においては、少数株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることが予定されていることから、本特別委員会は、当該金銭の額について、本公開買付価格と同様の考え方により、公正性が担保された額であると考える。

 

 

 

④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 

（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

 

　本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、対象者グループ及び公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年１月26日付で、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得したとのことです。

 

　プルータス・コンサルティングは、対象者グループ及び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータス・コンサルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

 

 

 

（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要

 

　プルータス・コンサルティングは、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定方法として用いて対象者の１株当たりの株式価値の分析及び株式価値の算定を行い、本特別委員会はプルータス・コンサルティングから2023年１月26日付で本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得したとのことです。なお、本特別委員会は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。

 

　上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

 

 

 

市場株価法　　：4,291円から4,605円

 

類似会社比較法：5,656円から6,078円

 

ＤＣＦ法　　　：4,725円から6,794円

 

 

 

　市場株価法では、2023年１月26日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値4,605円、直近１ヶ月間の終値単純平均値4,472円、直近３ヶ月間の終値単純平均値4,433円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値4,291円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を4,291円～4,605円と算定しているとのことです。

 

　類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社、SCSK株式会社、BIPROGY株式会社、日鉄ソリューションズ株式会社、JBCCホールディングス株式会社、株式会社シーイーシー、ネットワンシステムズ株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たり価値の範囲を5,656円～6,078円と算定しているとのことです。

 

　ＤＣＦ法では、対象者が作成した事業計画を基に、2023年３月期から2026年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり価値の範囲を4,725円～6,794円と算定しているとのことです。なお、割引率は7.1％～7.9％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及び倍率法を採用しているとのことです。永久成長率は０％とし、倍率はＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤＡの倍率を採用し、それぞれ6.4倍～11.2倍及び5.4倍～9.4倍として算定しているとのことです。

 

　なお、ＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画を基に、2023年３月期から2026年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第４四半期以降創出すると見込まれる財務予測の数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストを除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。

 

　対象者作成の事業計画については、プルータス・コンサルティングが対象者との間で複数回のインタビューを行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。

 

 

 

（単位：百万円）

 

 

 

 

2023年３月期

（３ヶ月）

2024年３月期

2025年３月期

2026年３月期

売上高

19,992

78,000

79,000

80,000

営業利益

4,443

13,450

13,600

13,800

ＥＢＩＴＤＡ

4,668

14,557

14,807

15,107

フリー・キャッシュ・フロー

2,324

8,908

9,001

9,134

　

 

 

 

⑤　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

 

　上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けているとのことです。また、柴田・鈴木・中田法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

 

 

 

⑥　対象者における独立した法律事務所からの助言

 

　上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者は、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けているとのことです。また、上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

 

 

 

⑦　対象者における独立した検討体制の構築

 

　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、公開買付者グループ（対象者グループを除く）から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領した後、本取引に関する検討（対象者の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ（対象者グループを除く）各社の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買付者グループ（対象者グループを除く）各社の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員の合計８名のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。

 

 

 

⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

 

　対象者は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、大和証券から得た財務的見地からの助言、対象者株式価値算定書の内容、本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2023年１月27日開催の対象者取締役会において、公開買付者による対象者の完全子会社を通じて対象者が認識している課題を解消するとともに、両社のシナジーの創出を見込むことができることから、本取引が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったこと並びに本公開買付けが対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。

 

　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、蔦野哲郎氏は公開買付者の取締役としての地位を有しており、また、玉岡英人氏は公開買付者の役職員の地位を過去に有していたため、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの２名を除く７名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。

 

　また、対象者の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の２名は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。

 

 

 

⑨　取引保護条項の不存在

 

　対象者及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

 

 

 

⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

 

　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（対象者及び公開買付者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

 

 

 

　また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としています。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。

　（注１）　Need to Knowの原則とは、情報は業務上の必要性がある場合に限り、業務上の目的の範囲内で利用及び提供するという原理原則のことをいいます。

　（注２）　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、公開買付者及び対象者による2023年１月26日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2023年１月26日までの上記情報を反映したものです。

　（注３）　プルータス・コンサルティングは、対象者株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。

 

（３）【買付予定の株券等の数】

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

12,065,933（株）

2,525,735（株）

―（株）

合計

12,065,933（株）

2,525,735（株）

―（株）

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である12,065,933株を記載しております。これは、本基準株式数（28,620,598株）から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数（16,554,665株）を控除した株式数（12,065,933株）です。

　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

５【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)

120,659

ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)

－

ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)

－

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2023年１月30日現在）（個）(d)

165,546

ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)

－

ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)

－

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年１月30日現在）（個）(g)

1,008

ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)

－

ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i)

－

対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)

285,374

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a／j)（％）

42.16

買付け等を行った後における株券等所有割合

((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）

100.00

　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（12,065,933株）に係る議決権の数を記載しております。

　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年１月30日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年１月30日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年11月４日に提出した第55期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの。）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（28,620,598株）に係る議決権の数（286,205個）を分母として計算しております。

　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

６【株券等の取得に関する許可等】

　該当事項はありません。

 

７【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

　なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意ください。

　復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。

③　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。

④　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。

 

（注１）　本人確認書類について

＜個人＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

Ａ

Ｂ

Ｃ

個人番号カード（両面）

（表面が住所等確認書類になります。）

（個人番号）通知カード

（現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可）

＋

住所等確認書類

（下記アの中から１種類、又はイ及びウの中から２種類ご提出ください。）

住民票の写し、又は住民票記載事項証明書（個人番号の記載のあるもの）

※１

＋

住所等確認書類

（下記ア又はイの中から１種類ご提出ください。）

 

〔住所等確認書類〕

ア

・運転免許証、又は運転経歴証明書

・旅券（パスポート）※２

・住民基本台帳カード（写真付きのもの）

・療育手帳

・身体障害者手帳

・在留カード、又は特別永住者証明書※３

イ

・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）

・国民年金手帳

・母子健康手帳

ウ

・印鑑登録証明書※１

・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１

※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。

※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。

 

＜法人＞

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

Ａ．法人番号確認書類

・法人番号指定通知書

・法人番号印刷書類※

Ｂ．法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※

・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）

Ｃ．お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カードの表面、又は前記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類

・前記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）

・前記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注）

（注）　「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。

お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。

※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

 

＜外国人株主等＞

外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。

 

（注２）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）

 

（３）【株券等の返還方法】

　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

 

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

 

８【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金等】

買付代金（円）(a)

74,808,784,600

金銭以外の対価の種類

―

金銭以外の対価の総額

―

買付手数料(b)

200,000,000

その他(c)

15,000,000

合計(a)＋(b)＋(c)

75,023,784,600

　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（12,065,933株）に、本公開買付価格（6,200円）を乗じた金額を記載しております。

　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

　（注４）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

 

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類

金額（千円）

―

―

計(a)

―

 
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】

 

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額（千円）

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計

―

 
ロ【金融機関以外】

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額（千円）

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

 
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】

 

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額（千円）

１

―

―

―

―

２

銀行

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

買付等に要する資金に充当するための借入れ（注）

 

弁済期：2024年３月17日

金利　：全銀協日本円TIBORに基づく変動金利

担保　：なし

75,100,000

計(b)

75,100,000

　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から、75,100,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年１月27日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

 
ロ【金融機関以外】

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額（千円）

―

―

―

―

―

―

―

―

計(c)

―

 
④【その他資金調達方法】

内容

金額（千円）

―

―

計(d)

―

 
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

75,100,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

 

（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

　該当事項はありません。

 

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

　該当事項はありません。

 

１０【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

 

（２）【決済の開始日】

2023年３月20日（月曜日）

 

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人又は復代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

 

（４）【株券等の返還方法】

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人又は復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還することが必要な株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

 

１１【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

 

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

 

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

 

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

 

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

 

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

 

第２【公開買付者の状況】

１【会社の場合】

（１）【会社の概要】

①【会社の沿革】

 

②【会社の目的及び事業の内容】

 

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

④【大株主】

　年　月　日現在

 

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式の数

（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の数の割合

（％）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

計

─

 

 

 

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

　年　月　日現在

 

役名

職名

氏名

生年月日

職歴

所有株式数

（千株）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

計

 

 

（２）【経理の状況】

①【貸借対照表】

 

②【損益計算書】

 

③【株主資本等変動計算書】

 

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第128期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月24日　関東財務局長に提出

 

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

　事業年度　第129期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日　関東財務局長に提出

　事業年度　第129期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月14日　関東財務局長に提出予定

 

ハ【訂正報告書】

　該当事項はありません。

 

②【上記書類を縦覧に供している場所】

兼松株式会社東京本社

（東京都千代田区丸の内二丁目７番２号）

兼松株式会社大阪支社

（大阪市中央区淡路町三丁目１番９号）

兼松株式会社名古屋支店

（名古屋市中区栄二丁目９番３号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

 

２【会社以外の団体の場合】

　該当事項はありません。

 

３【個人の場合】

　該当事項はありません。

 

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１【株券等の所有状況】

（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

（2023年１月30日現在）

 

 

所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

株券

166,554（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券

―

―

―

新株予約権付社債券

―

―

―

株券等信託受益証券（　　　）

―

―

―

株券等預託証券（　　　　　）

―

―

―

合計

166,544

―

―

所有株券等の合計数

166,554

―

―

（所有潜在株券等の合計数）

（―）

―

―

　（注１）　対象者第３四半期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2022年12月31日現在、対象者株式13,354株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

　（注２）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

（２）【公開買付者による株券等の所有状況】

（2023年１月30日現在）

 

 

所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

株券

165,546（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券

―

―

―

新株予約権付社債券

―

―

―

株券等信託受益証券（　　　）

―

―

―

株券等預託証券（　　　　　）

―

―

―

合計

165,546

―

―

所有株券等の合計数

165,546

―

―

（所有潜在株券等の合計数）

（―）

―

―

 

（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

（2023年１月30日現在）

 

 

所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

株券

1,008（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券

―

―

―

新株予約権付社債券

―

―

―

株券等信託受益証券（　　　）

―

―

―

株券等預託証券（　　　　　）

―

―

―

合計

1,008

―

―

所有株券等の合計数

1,008

―

―

（所有潜在株券等の合計数）

（―）

―

―

　（注１）　対象者第３四半期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2022年12月31日現在、対象者株式13,354株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

　（注２）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

①【特別関係者】

（2023年１月30日現在）

 

氏名又は名称

株式会社兼松ケージーケイ

住所又は所在地

東京都中央区京橋１丁目７番２号

職業又は事業の内容

工作機械・産業機械・エネルギー関連及び周辺機器の販売

連絡先

連絡者　　株式会社兼松ケージーケイ

連絡場所　東京都中央区京橋１丁目７番２号

電話番号　０３－５５７９－５８８０

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人

 
②【所有株券等の数】

株式会社兼松ケージーケイ

（2023年１月30日現在）

 

 

所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

株券

1,008（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券

―

―

―

新株予約権付社債券

―

―

―

株券等信託受益証券（　　　）

―

―

―

株券等預託証券（　　　　　）

―

―

―

合計

1,008

―

―

所有株券等の合計数

1,008

―

―

（所有潜在株券等の合計数）

（―）

―

―

 

２【株券等の取引状況】

（１）【届出日前60日間の取引状況】

　該当事項はありません。

 

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

　該当事項はありません。

 

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

　該当事項はありません。

 

第４【公開買付者と対象者との取引等】

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1）公開買付者と対象者との間の取引

　該当事項はありません。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の取引

　該当事項はありません。

 

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年１月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

 

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

 

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

 

第５【対象者の状況】

１【最近３年間の損益状況等】

（１）【損益の状況】

決算年月

―

―

―

売上高

―

―

―

売上原価

―

―

―

販売費及び一般管理費

―

―

―

営業外収益

―

―

―

営業外費用

―

―

―

当期純利益（当期純損失）

―

―

―

 

（２）【１株当たりの状況】

決算年月

―

―

―

１株当たり当期純損益

―

―

―

１株当たり配当額

―

―

―

１株当たり純資産額

―

―

―

 

２【株価の状況】

（単位：円）

 

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所　プライム市場

月別

2022年７月

2022年８月

2022年９月

2022年10月

2022年11月

2022年12月

2023年１月

最高株価

4,250

4,360

4,280

4,495

4,620

4,600

4,690

最低株価

3,965

4,050

3,965

3,940

4,345

4,185

4,335

　（注）　2023年１月については、同年１月27日までのものです。

 

３【株主の状況】

（１）【所有者別の状況】

　年　月　日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数　　株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

所有株式数

（単位）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

所有株式数の割合

（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

 

（２）【大株主及び役員の所有株式の数】

①【大株主】

　年　月　日現在

 

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

 
②【役員】

　年　月　日現在

 

氏名

役名

職名

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

 

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第53期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月18日　関東財務局長に提出

　事業年度　第54期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月21日　関東財務局長に提出

 

②【四半期報告書又は半期報告書】

　事業年度　第55期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月４日　関東財務局長に提出

　事業年度　第55期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月４日　関東財務局長に提出

　事業年度　第55期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月３日　関東財務局長に提出予定

 

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

 

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

 

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

兼松エレクトロニクス株式会社　東京本店

（東京都中央区京橋二丁目13番10号）

兼松エレクトロニクス株式会社　大阪支社

（大阪市中央区淡路町三丁目１番９号）

兼松エレクトロニクス株式会社　名古屋支店

（名古屋市中区栄二丁目９番３号）

 

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

　該当事項はありません。

 

６【その他】

(1）「2023年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表

　対象者は、2022年１月27日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

①　損益の状況（連結）

会計期間

2023年３月期

（第３四半期連結累計期間）

売上高

57,182百万円

売上原価

40,914百万円

販売費及び一般管理費

7,328百万円

営業外収益

51百万円

営業外費用

23百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

5,887百万円

 

②　１株当たりの状況（連結）

会計期間

2023年３月期

（第３四半期連結累計期間）

１株当たり四半期純利益

205.71円

１株当たり配当額

―円

 

(2）「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

　対象者は、2023年１月27日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022年10月28日に公表した2023年３月期の配当予想を修正し、同期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2023年１月27日に公表した「2023年３月期配当予想の修正（期末配当無配）に関するお知らせ」をご参照ください。