第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

84,500,202

84,500,202

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

84,500,202

84,500,202

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年10月1日(注)

△338,000

84,500

27,781

26,887

 (注)2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

36

39

401

242

144

35,248

36,110

所有株式数(単元)

241,858

47,263

41,811

302,993

550

208,690

843,165

183,702

所有株式数の割合

(%)

28.68

5.61

4.96

35.94

0.07

24.75

100.00

 (注)1.自己株式266,620株は、「個人その他」に2,666単元および「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元および60株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

14,490

17.20

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

5,743

6.81

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

3,643

4.32

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,484

1.76

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

1,391

1.65

JPモルガン証券㈱

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 東京ビルディング

1,327

1.57

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MASSACHUSETTS, U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,227

1.45

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン

140044

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,206

1.43

ジェーピー モルガン チェース バンク

385781

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, U.K.

(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,159

1.37

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,079

1.28

32,754

38.88

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)および㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

2.発行済株式総数から控除する自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含めておりません。

3.三井住友信託銀行㈱から、2023年6月6日付で大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されており、2023年5月31日現在で三井住友信託銀行㈱他2名の共同保有者が次のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

662

0.78

三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱

東京都港区芝公園一丁目1番1号

2,646

3.13

日興アセットマネジメント㈱

東京都港区赤坂九丁目7番1号

1,205

1.43

4,514

5.34

 

4.グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーから、2023年12月28日付で大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されており、2023年12月21日現在で5,152千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーの大量保有報告書(変更報告書)の内容は、次のとおりであります。

大量保有者   グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー

住所      53 STATE STREET, SUITE 3300, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A.

保有株券等の数 株式 5,152千株

株券等保有割合 6.10%

5.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループから、2024年10月17日付で大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されており、2024年10月9日現在で㈱三菱UFJ銀行他3名の共同保有者が次のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

857

1.01

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

1,649

1.95

三菱UFJアセットマネジメント㈱

東京都港区東新橋一丁目9番1号

1,107

1.31

ファースト・センティア・インベスターズ・アールキューアイ・ピーティーワイ・リミテッド(First Sentier Investors RQI Pty Ltd)

Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, New South Wales, Australia

107

0.13

3,722

4.40

6.ブラックロック・ジャパン㈱から、2024年11月6日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されており、2024年10月31日現在でブラックロック・ジャパン㈱他4名の共同保有者が次のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

ブラックロック・ジャパン㈱

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

2,172

2.57

ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.)

米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251

143

0.17

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

(BlackRock Asset Management Ireland Limited)

アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク2 1階

168

0.20

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

1,164

1.38

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

711

0.84

4,360

5.16

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数100株

 普通株式

266,600

(相互保有株式)

 普通株式

65,000

完全議決権株式(その他)

 普通株式

83,984,900

839,849

同上

単元未満株式

 普通株式

183,702

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

84,500,202

総株主の議決権

 

839,849

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が1,107,200株(議決権11,072個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

兼松㈱

神戸市中央区伊藤町

119番地

266,600

266,600

0.31

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

ホクシン㈱

大阪府岸和田市木材町

17番地2

65,000

65,000

0.07

331,600

331,600

0.39

(注)上記のほか、役員向け株式交付信託が保有する当社株式1,107,200株を連結財務諸表および財務諸表上、自己株式として処理しておりますが、上記の表には含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、2018年5月9日開催の取締役会および2018年6月22日開催の第124回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下も同様である。)を対象として、信託を用いた「業績連動型株式報酬制度」(以下「本制度」という。)を導入することを決議しております。

 また、執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。

 

① 本制度の概要

 本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を本信託を通じて各取締役に対して交付を行うという株式報酬制度であります。

 

0104010_001.png

 

 なお、当社は、当該信託期間中に本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計450百万円を上限とする金銭を当初の中期経営計画期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いたします。信託期間を延長する場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金75百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出することがあります。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法または当社からの自己株式の処分による方法により、取得いたします。

 また、株式報酬の算定式は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 (3) 業績連動報酬等の額の決定方法」に記載のとおりであります。

 

② 本信託の概要

名称    株式交付信託

受託者   三井住友信託銀行㈱

      (再信託受託者:㈱日本カストディ銀行)

受益者   当社取締役のうち受益者要件を満たす者

信託管理人 ㈱ASA Accounting

議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません

信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託契約日 2018年8月(2024年5月28日付で、変更契約を締結)

信託の期間 2018年8月~2027年8月(予定)

信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

966

2,455,270

当期間における取得自己株式

20

47,250

 (注)1.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.取得自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡し)

164

429,112

保有自己株式数

266,620

266,640

 (注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

3.処理自己株式数および保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、将来の成長投資のための適正な内部留保とのバランスを考慮しながら、業績に裏付けられた利益配分を行うことを基本と考えております。配当については、中期経営計画「integration 1.0」の配当性向(総還元性向)の目標を30~35%と掲げております。

当社は、会社法第459条第1項に規定する剰余金の配当に関する事項については、取締役会の決議によって定める旨を定款に規定しております。また、同様に、中間配当および期末配当の基準日を、それぞれ毎年9月30日および3月31日とする旨を定款に規定しており、取締役会の決議による年2回の配当を原則としております。

当事業年度は、既に中間期末において7.5円増額の1株当たり52.50円の中間配当を実施しており、期末配当金についても、1株当たり52.50円といたしました。この結果、年間配当金は1株当たり105円となり、当期利益(親会社の所有者に帰属)に基づく連結配当性向は31.9%となります。

内部留保資金については、財務体質の健全性を維持しつつ、成長のための投資などに活用して参ります。

なお、当事業年度における剰余金の配当は、次のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月1日

4,422

52.50

取締役会

2025年5月23日

4,422

52.50

取締役会

(注)2024年11月1日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金32百万円が含まれております。また、2025年5月23日取締役会決議による配当金の総額には、同配当金58百万円が含まれております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業者自らが筆を取って宣言した創業主意「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」のもと、「伝統的開拓者精神と積極的創意工夫」「会社の健全なる繁栄を通じて企業の社会的責任を果たすこと」「組織とルールに基づいた行動」を企業理念に掲げるとともに、兼松行動基準に則り、社会的に有用な商品・サービスを提供することを通じて、様々なステークホルダーに報いる企業活動を行い、持続可能な社会の実現に努めております。

このため、経営の透明性を高め、より公正性・効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主、顧客・取引先、従業員などのすべてのステークホルダーに評価され、企業価値を高めることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

 

(2) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概況

(ⅰ)取締役会

・取締役会は、取締役会長を議長として、取締役7名で構成されております。また、取締役7名のうち3名を社外取締役とすることにより、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図る体制としております。

・取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針、その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。

・当社は、2024年4月~2027年3月を対象期間とする中期経営計画「integration 1.0」を策定し、①グループ一体経営の推進、②提供価値の拡充、③新たな価値創出に向けた組織能力の強化、④人的資本の強化、⑤経営機能の強化、⑥中長期的な株主価値の向上の6つの基本方針を掲げました。これまでのトレーディングビジネスで培ってきた深い現場理解と、ICTソリューション事業を始めとするDXおよびGXにおける当社グループ全体の強みである無形資産を最大限掛け合わせ、「効率的かつ持続可能なサプライチェーンの変革をリードするソリューションプロバイダー」を中長期的に目指す姿と位置付けることでこれまでの延長線上に留まらない取組みを行って参ります。取締役会はこれらの基本方針に基づく事業推進を後押しすべく、中長期的な株主価値の向上に向けて戦略的かつ大局的な観点での助言と監督を実効的に行うことを重要な職責と位置付け、取締役会が備えるべきスキルとして9項目を特定し、その組合せが適切となるように構成されております。

 

中長期の経営戦略

取締役会に求められるスキル

中長期的な企業価値の向上

企業経営

 

事業戦略立案

 

人材マネジメント

 

ガバナンス

事業投資

投資判断

 

ファイナンス

サステナビリティ、DX・GXの推進

SDGs(ESG)経営思考

 

テクノロジー・DX

 

イノベーション

 

・原則1ヵ月に1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。なお、経営環境の変化に適切に対応するため、取締役の任期は1年としております。

・有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は、次のとおりであります。

 議 長:代表取締役会長 谷川 薫

 構成員:代表取締役社長 宮部佳也

取締役 蔦野哲郎、桝谷修司、田原祐子(社外)、田中一弘(社外)、笹 宏行(社外)

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会の構成員は、次のとおりであります。

 議 長:代表取締役会長 谷川 薫

 構成員:代表取締役社長 宮部佳也

取締役 海野太郎、近藤一夫、田原祐子(社外)、田中一弘(社外)、笹 宏行(社外)

 

(ⅱ)指名委員会・報酬委員会

・当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の下に任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。

・各委員会の構成員および役割は、次のとおりであります。

 (指名委員会)

 構成員:有価証券報告書提出日現在の指名委員会の構成員は、次のとおりであります。

取締役 田中一弘(社外)(委員長)

代表取締役会長 谷川 薫、取締役 田原祐子(社外)、笹 宏行(社外)

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の指名委員会の構成員は、次のとおりであります。

 構成員:代表取締役会長 谷川 薫、取締役 田原祐子(社外)、田中一弘(社外)、笹 宏行(社外)

 役 割:取締役の選任および解任に関する株主総会議案、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。

 (報酬委員会)

 構成員:有価証券報告書提出日現在の報酬委員会の構成員は、次のとおりであります。

取締役 田原祐子(社外)(委員長)

代表取締役社長 宮部佳也、取締役 田中一弘(社外)、笹 宏行(社外)

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の報酬委員会の構成員は、次のとおりであります。

 構成員:代表取締役社長 宮部佳也、取締役 田原祐子(社外)、田中一弘(社外)、笹 宏行(社外)

 役 割:取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。

 

(ⅲ)経営会議

・当社は、経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用しており、業務執行機関として経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会決定の基本方針に基づいて、会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を定め、業務執行の指揮、指導にあたっております。

・経営会議は、社長執行役員を議長として、取締役会長と社長を含む特定の執行役員で構成されております。

・原則として毎月2回以上開催しております。

・有価証券報告書提出日現在の経営会議の構成員は、次のとおりであります。

 議 長:代表取締役社長 宮部佳也

 構成員:代表取締役会長 谷川 薫

専務執行役員  本下俊秀、菅 栄治

  常務執行役員  原田雅弘、蔦野哲郎、城所僚一

  上席執行役員  山科裕司、桝谷修司

  執行役員    中嶋 潤、橋本 徹、西村浩一、渡辺 亮

※2025年6月27日開催予定の定時株主総会後の経営会議の構成員は、次のとおりであります。

 議 長:代表取締役社長 宮部佳也

 構成員:代表取締役会長 谷川 薫

  常務執行役員  城所僚一、兼松政司

  上席執行役員  山科裕司、藤田彰彦、桝谷修司

  執行役員    中嶋 潤、橋本 徹、西村浩一、渡辺 亮、蒔田重信、海野太郎、近藤一夫

 

(ⅳ)案件審議会

・当社は、決裁のスピードアップと審議の高度化およびビジネスリスクの極小化を目的とし、主要な投融資などの重要案件について、決裁者の決裁に先立ち、あらかじめ全社的立場で検討・審議を行い、決裁者への答申を行うため、案件審議会を設置しております。

・案件審議会は、リスクマネジメント担当役員、主計・財務担当役員および企画担当役員で構成され、原則として月2回開催しております。

 

(ⅴ)監査役会

・当社は、監査役会設置会社であり、監査役・監査役会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会のほか、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受けております。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができます。

・有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は、次のとおりであります。

 議 長:監査役 田島良雄(常勤)

 構成員:監査役 村松陽一郎(常勤)、倉橋雄作(社外)、稲葉喜子(社外)

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図(2025年6月26日現在)は、次のとおりであります。

0104010_002.jpg

 

② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求するため、監査役会設置会社を採用しております。監査役4名のうち2名を社外監査役としており、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。また、取締役のうち複数名を独立性の高い社外取締役とすることにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図ることとしております。

今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状および会社規模を踏まえた望ましい体制を検討して参ります。

 

③ 当事業年度における活動状況

(ⅰ)取締役会

当事業年度における個々の取締役の取締役会への出席状況は、次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

谷川 薫

20回

20回

代表取締役社長

宮部 佳也

20回

20回

取締役

蔦野 哲郎

20回

20回

取締役

桝谷 修司

20回

20回

取締役(社外)

田原 祐子

20回

20回

取締役(社外)

田中 一弘

20回

19回

取締役(社外)

笹 宏行

20回

20回

 

また、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・経営に関する方針、事業計画、資本政策、人的資本など経営戦略に関する協議

・気候変動や人権尊重、生物多様性など、サステナビリティに関する課題への取組方針の審議

・取締役会の実効性評価にて認識した課題への取組みや上場株式の保有に関する確認、取締役会の構成など、コーポレート・ガバナンスに関する事項の審議

・株主総会、決算案や内部統制システムの運用結果の審議

・その他、業務執行における特に重要な投融資などに関する審議

 

(ⅱ)指名委員会・報酬委員会

(指名委員会)

当事業年度における各委員の指名委員会への出席状況は、次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

取締役(社外)(委員長)

田中 一弘

4回

4回

代表取締役会長

谷川 薫

4回

4回

取締役(社外)

田原 祐子

4回

4回

取締役(社外)

笹 宏行

4回

4回

 

また、当事業年度の指名委員会における具体的な検討内容は、取締役の構成、社外取締役の機能についての確認、および取締役候補者の選任基準の見直しなど取締役の選任に係る基本方針や選任議案に関する審議・答申等であります。

 

(報酬委員会)

当事業年度の報酬委員会における各委員の報酬委員会への出席状況は、次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

取締役(社外)(委員長)

田原 祐子

2回

2回

代表取締役社長

宮部 佳也

2回

2回

取締役(社外)

田中 一弘

2回

2回

取締役(社外)

笹 宏行

2回

2回

 

また、当事業年度の報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の決定に関する方針や報酬等の内容に関する審議・答申等であります。

 

④ 取締役会の実効性についての分析・評価

当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、評価・分析を毎年実施しております。評価・分析にあたっては、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、その集計結果を取締役会へ報告するとともに、認識された課題の改善に向けた取組みを行っております。当連結会計年度に実施したアンケートの回答からは、取締役会の運営・機能等に関して概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しております。

 

⑤ 内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループに内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、次のとおり、内部統制システムを構築しております。

 

・企業の法令遵守の重要性に鑑み、当社グループの内部統制システムの構築と推進のために内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、社内コンプライアンス体制の強化を図っております。グループ会社も含めた規範となるコンプライアンスハンドブックを整備するとともに、良識ある行動倫理を徹底すべく、周知と教育研修の充実を図っております。また、ホットラインの設置により内部統制・コンプライアンス委員会または社外弁護士に直接報告・相談できる体制を整えております。

 

・当社ではコンプライアンス上の遵守事項のひとつに「反社会的勢力には毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たない」ことを掲げております。反社会的勢力排除に向けて、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し情報を共有することにより平素から連携を密にしております。また、反社会的勢力より不当な要求を受けた場合に備えて、総務部を全社的対応・情報集約部署と位置付け、警察や弁護士等の外部機関と連携して対応する体制を整備しております。

 

・情報管理については、会計帳簿および貸借対照表ならびに会社の基本的権利義務に関する契約書および財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存および廃棄に関する基準を定めております。また、会社の重要な資産としての情報保全管理、個人情報保護などコンプライアンスとしての情報保全管理を目的として、情報資産管理規程を定め、その強化を図っております。

 

・業務上発生しうるリスクに対しては、職務権限規程に基づきそれぞれ職能の担当部署が、社内規程や施行細則、業務のしおりを策定、研修などを通じて周知徹底を図っております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクのコントロールを行っております。

当社グループのビジネスリスクに関する判断・決定については、職務権限規程に基づいた社内稟議体制を構築し、主要な投融資の実行・継続・撤退等については案件審議会で、各種リスクの見地から総合的な検討を行っております。

自然災害などの重大事態発生時の業務に関する危機管理については、規程およびマニュアルを策定し、適切な体制を構築しております。

 

・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に従って、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築し、統制の整備・運用・評価・改善を行っております。

 

 また、気候変動や人権の尊重など、深刻化する社会・環境問題に対して全社的な見地から課題解決を行うべく、サステナビリティ推進委員会を設置しており、社会貢献、環境保全などサステナビリティに関わる様々な事案に対して、主体的に課題解決を図っております。

 

(3) 企業グループとしての取組み

 当社グループでは、年に2回およびその他随時、グループ企業のトップマネジメントが集まるグループ会社社長会を開催し、当社グループ全体の経営に関する情報を共有することで、コーポレート・ガバナンスの相互理解と共通認識の徹底を図っております。

 

(4) 適時開示に関する考え方

 株主・投資家のみならず、従業員、取引先、マスコミ等を含むすべてのステークホルダーに対し、経営に関する重要な会社情報を迅速、的確かつ公平に情報開示し、透明性を確保することが経営の責務であると認識しております。決定事項に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報など重要な会社情報については、金融商品取引所への登録のほか、自社ウェブサイト上などで適時開示を行っております。なお、未公表の重要事実に関する情報の取扱いについては、「重要事実の管理およびインサイダー取引規制に関する規程」に基づきグループ全体を通じたインサイダー取引の防止を図っております。

 

(5) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(6) 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(7) 取締役および監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同第423条第1項の取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

 これは、取締役および監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(8) 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づいて、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。

 

(9) 補償契約の内容の概要

 当社は、取締役である谷川 薫氏、宮部佳也氏、蔦野哲郎氏、桝谷修司氏、田原祐子氏、田中一弘氏および笹 宏行氏、監査役である田島良雄氏、村松陽一郎氏、倉橋雄作氏および稲葉喜子氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、通常要する額を超える訴訟費用や会社役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の損失等は補償の対象外としております。

 

(10) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担しております。

 当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであり、法令違反や私的な利益供与等に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由を定めております。

 

(11) 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

(1) 役員一覧

①2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

谷川 薫

1958年9月24日

1981年4月

兼松江商株式会社入社

情報・産業電子部長、兼松コミュニケーションズ株式会社取締役、当社企画部長を

経て

2013年6月

取締役、電子・デバイス部門担当

2014年6月

執行役員制度拡充に伴い取締役退任、常務執行役員、電子・デバイス部門長

2015年4月

常務執行役員、電子・デバイス部門長、

企画担当

2015年6月

取締役、専務執行役員、電子・デバイス部門長、企画担当

2017年6月

2021年6月

代表取締役社長

代表取締役会長、内部監査担当(現職)

 

(注)3

40

代表取締役

社長

グループ成長戦略推進担当

宮部 佳也

1959年1月21日

1983年4月

兼松江商株式会社入社

 

電子機器部長を経て

2012年6月

取締役、電子・IT部門副担当

2013年4月

取締役、車両・航空部門担当

2014年6月

執行役員制度拡充に伴い取締役退任、常務執行役員、車両・航空部門長

2018年6月

 

 

2021年6月

2023年10月

取締役、専務執行役員、車両・航空部門長、大阪支社長、名古屋支店長、先進技術・事業連携担当

代表取締役社長

代表取締役社長、グループ成長戦略推進担当(現職)

 

(注)3

33

取締役

常務執行役員

企画、IT企画担当

蔦野 哲郎

1969年4月3日

1992年4月

兼松株式会社入社

 

財務部長を経て

2017年6月

取締役、執行役員、財務、主計、営業経理担当、財務部長

2017年9月

取締役、執行役員、財務、主計、営業経理担当、財務部長、主計部長

2017年10月

取締役、執行役員、財務、主計、営業経理担当、主計部長

2018年6月

取締役、上席執行役員、財務、主計、営業経理担当、主計部長

2019年4月

 

2021年6月

 

2023年10月

2024年6月

取締役、上席執行役員、財務、主計、営業経理担当

取締役、上席執行役員、企画、IT企画、先

進技術・事業連携担当

取締役、上席執行役員、企画、IT企画担当

取締役、常務執行役員、企画、IT企画担当(現職)

 

(注)3

27

取締役

上席執行役員

財務、主計、営業経理担当

桝谷 修司

1965年12月7日

1990年4月

兼松株式会社入社

営業経理部長を経て

2019年6月

兼松サステック株式会社出向

取締役

2021年6月

当社執行役員、財務、主計、営業経理担当

2022年6月

 

2024年6月

取締役、執行役員、財務、主計、営業経理担当

取締役、上席執行役員、財務、主計、営業経理担当(現職)

 

(注)3

7

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

田原 祐子

1959年10月9日

1991年4月

マンパワー・ジャパン株式会社入社

1993年8月

株式会社リック入社、電化住宅推進室長

1998年7月

株式会社ベーシック代表取締役(現職)

2012年6月

一般社団法人フレームワーク普及促進協会(現一般社団法人ナレッジマネジメント・ラボ)代表理事(現職)

2018年6月

サンヨーホームズ株式会社社外取締役(監査等委員)(現職)

2019年6月

2020年4月

 

2021年4月

当社取締役(現職)

社会情報大学院大学(現社会構想大学院大学)先端教育研究所客員教授

社会情報大学院大学(現社会構想大学院大学)実務教育研究科教授(現職)

2024年6月

株式会社南都銀行社外取締役(現職)

 

(注)3

取締役

田中 一弘

1966年8月31日

1990年4月

株式会社日本興業銀行入行

1999年4月

神戸大学大学院経営学研究科助教授

2003年4月

一橋大学大学院商学研究科助教授

2007年4月

同大学院商学研究科准教授

2010年4月

同大学院商学研究科教授

2018年4月

同大学院経営管理研究科教授(現職)

2019年1月

同大学院経営管理研究科長・商学部長

2020年6月

当社取締役(現職)

 

(注)3

取締役

笹 宏行

1955年9月14日

1982年4月

オリンパス光学工業株式会社入社

2001年4月

同社内視鏡事業企画部長

2005年4月

オリンパスメディカルシステムズ株式会社

第1開発本部長

2007年4月

同社マーケティング本部長

2007年6月

同社取締役

オリンパス株式会社執行役員

2012年3月

オリンパス株式会社社長付、情報通信事業プレジデント付

2012年4月

同社代表取締役社長執行役員

2019年4月

同社取締役

2020年6月

株式会社京三製作所社外取締役(現職)

2022年6月

当社取締役(現職)

2023年6月

株式会社アマダ社外取締役(現職)

 

(注)3

監査役

(常勤)

田島 良雄

1961年10月11日

1984年4月

兼松江商株式会社入社

2014年6月

兼松コミュニケーションズ株式会社取締役

2016年6月

同社常務取締役

2017年4月

同社取締役常務執行役員

2023年6月

当社監査役(常勤)(現職)

 

(注)4

1

監査役

(常勤)

村松 陽一郎

1965年10月13日

1988年4月

兼松江商株式会社入社

2014年4月

半導体マーケティング室長

2015年4月

企画部長

2019年6月

当社執行役員 企画、IT企画担当

2021年4月

執行役員 兼松ドイツ会社社長、兼松欧州会社社長

2024年6月

当社監査役(常勤)(現職)

 

(注)5

19

監査役

(非常勤)

倉橋 雄作

1980年10月29日

2007年12月

弁護士登録、中村・角田・松本法律事務所入所

2015年1月

同法律事務所パートナー

2019年6月

当社監査役(現職)

2020年6月

株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役(監査等委員)(現職)

2023年4月

倉橋法律事務所パートナー(現職)

2024年3月

NISSHA株式会社社外監査役(現職)

2024年6月

三菱倉庫株式会社社外監査役(現職)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(非常勤)

稲葉 喜子

1966年9月28日

1989年4月

日本電信電話株式会社入社

1993年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年7月

金融監督庁(現金融庁)検査部転籍

2001年7月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)復職

2005年10月

稲葉公認会計士事務所開設 代表(現職)

2007年7月

株式会社PAS(現株式会社はやぶさコンサルティング)設立 代表取締役(現職)

2014年6月

株式会社東和銀行 社外取締役

株式会社八千代銀行(現株式会社きらぼし銀行)社外監査役

2014年10月

株式会社東京TYフィナンシャルグループ(現株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ)社外監査役(現職)

2014年12月

税理士法人はやぶさ会計 代表社員(現職)

2019年6月

株式会社ディー・エヌ・エー 社外監査役(現職)

2021年6月

当社監査役(現職)

2021年7月

監査法人保森会計事務所(現保森監査法人)代表社員(現職)

 

(注)4

128

(注)1.取締役田原祐子氏、田中一弘氏および笹 宏行氏は、社外取締役であります。

2.監査役倉橋雄作氏および稲葉喜子氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4.監査役田島良雄氏、倉橋雄作氏および稲葉喜子氏の任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.監査役村松陽一郎氏の任期は、2024年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

(ご参考)2025年6月26日現在の執行役員の陣容は、次のとおりであります。

執行役員名

氏名

担当

※社長

宮部 佳也

グループ成長戦略推進担当

 専務執行役員

本下 俊秀

リスクマネジメント、法務コンプライアンス担当

 専務執行役員

菅 栄治

鉄鋼・素材・プラント部門長、GX推進担当

 常務執行役員

原田 雅弘

電子・デバイス部門長、DX推進担当

※常務執行役員

蔦野 哲郎

企画、IT企画担当

 常務執行役員

城所 僚一

車両・航空部門長、大阪支社長、名古屋支店長

 上席執行役員

山科 裕司

人事、総務、運輸保険担当

 上席執行役員

藤田 彰彦

兼松米国会社社長

※上席執行役員

桝谷 修司

財務、主計、営業経理担当

 執行役員

中嶋 潤

食糧部門長

 執行役員

橋本 徹

畜産部門長

 執行役員

西村 浩一

食品部門長

 執行役員

楠田 香

兼松ドイツ会社社長、兼松欧州会社社長

 執行役員

渡辺 亮

ICTソリューション部門長、兼松エレクトロニクス株式会社社長

 執行役員

蒔田 重信

鉄鋼・素材・プラント副部門長

(注)※印の各氏は、取締役を兼務しております。

 

②2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況およびその任期は、次のとおりであります。

 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

会長

谷川 薫

1958年9月24日

1981年4月

兼松江商株式会社入社

情報・産業電子部長、兼松コミュニケーションズ株式会社取締役、当社企画部長を

経て

2013年6月

取締役、電子・デバイス部門担当

2014年6月

執行役員制度拡充に伴い取締役退任、常務執行役員、電子・デバイス部門長

2015年4月

常務執行役員、電子・デバイス部門長、

企画担当

2015年6月

取締役、専務執行役員、電子・デバイス部門長、企画担当

2017年6月

2021年6月

代表取締役社長

代表取締役会長、内部監査担当(現職)

 

(注)3

40

代表取締役

社長

グループ成長戦略推進担当

宮部 佳也

1959年1月21日

1983年4月

兼松江商株式会社入社

 

電子機器部長を経て

2012年6月

取締役、電子・IT部門副担当

2013年4月

取締役、車両・航空部門担当

2014年6月

執行役員制度拡充に伴い取締役退任、常務執行役員、車両・航空部門長

2018年6月

 

 

2021年6月

2023年10月

取締役、専務執行役員、車両・航空部門長、大阪支社長、名古屋支店長、先進技術・事業連携担当

代表取締役社長

代表取締役社長、グループ成長戦略推進担当(現職)

 

(注)3

33

取締役

執行役員

財務、主計、営業経理担当

海野 太郎

1970年6月29日

1993年4月

兼松株式会社入社

2017年10月

当社財務部長

2023年6月

兼松コミュニケーションズ株式会社出向

 

取締役上席執行役員

2025年6月

取締役、執行役員、財務、主計、営業経理

 

担当(現職)

 

(注)3

2

取締役

執行役員

企画担当

近藤 一夫

1970年10月27日

1994年4月

兼松株式会社入社

2016年4月

株式会社ダイヤモンドテレコム出向

 

取締役

2017年4月

兼松コミュニケーションズ株式会社出向

 

取締役執行役員

2019年6月

当社企画部長

2025年6月

取締役、執行役員、企画担当(現職)

 

(注)3

2

取締役

田原 祐子

1959年10月9日

1991年4月

マンパワー・ジャパン株式会社入社

1993年8月

株式会社リック入社、電化住宅推進室長

1998年7月

株式会社ベーシック代表取締役(現職)

2012年6月

一般社団法人フレームワーク普及促進協会(現一般社団法人ナレッジマネジメント・ラボ)代表理事(現職)

2018年6月

サンヨーホームズ株式会社社外取締役(監査等委員)(現職)

2019年6月

2020年4月

 

2021年4月

当社取締役(現職)

社会情報大学院大学(現社会構想大学院大学)先端教育研究所客員教授

社会情報大学院大学(現社会構想大学院大学)実務教育研究科教授(現職)

2024年6月

株式会社南都銀行社外取締役(現職)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

田中 一弘

1966年8月31日

1990年4月

株式会社日本興業銀行入行

1999年4月

神戸大学大学院経営学研究科助教授

2003年4月

一橋大学大学院商学研究科助教授

2007年4月

同大学院商学研究科准教授

2010年4月

同大学院商学研究科教授

2018年4月

同大学院経営管理研究科教授(現職)

2019年1月

同大学院経営管理研究科長・商学部長

2020年6月

当社取締役(現職)

 

(注)3

取締役

笹 宏行

1955年9月14日

1982年4月

オリンパス光学工業株式会社入社

2001年4月

同社内視鏡事業企画部長

2005年4月

オリンパスメディカルシステムズ株式会社

第1開発本部長

2007年4月

同社マーケティング本部長

2007年6月

同社取締役

オリンパス株式会社執行役員

2012年3月

オリンパス株式会社社長付、情報通信事業プレジデント付

2012年4月

同社代表取締役社長執行役員

2019年4月

同社取締役

2020年6月

株式会社京三製作所社外取締役(現職)

2022年6月

当社取締役(現職)

2023年6月

株式会社アマダ社外取締役(現職)

 

(注)3

監査役

(常勤)

田島 良雄

1961年10月11日

1984年4月

兼松江商株式会社入社

2014年6月

兼松コミュニケーションズ株式会社取締役

2016年6月

同社常務取締役

2017年4月

同社取締役常務執行役員

2023年6月

当社監査役(常勤)(現職)

 

(注)4

1

監査役

(常勤)

村松 陽一郎

1965年10月13日

1988年4月

兼松江商株式会社入社

2014年4月

半導体マーケティング室長

2015年4月

企画部長

2019年6月

当社執行役員 企画、IT企画担当

2021年4月

執行役員 兼松ドイツ会社社長、兼松欧州会社社長

2024年6月

当社監査役(常勤)(現職)

 

(注)5

19

監査役

(非常勤)

倉橋 雄作

1980年10月29日

2007年12月

弁護士登録、中村・角田・松本法律事務所入所

2015年1月

同法律事務所パートナー

2019年6月

当社監査役(現職)

2020年6月

株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役(監査等委員)(現職)

2023年4月

倉橋法律事務所パートナー(現職)

2024年3月

NISSHA株式会社社外監査役(現職)

2024年6月

三菱倉庫株式会社社外監査役(現職)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

(非常勤)

稲葉 喜子

1966年9月28日

1989年4月

日本電信電話株式会社入社

1993年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年7月

金融監督庁(現金融庁)検査部転籍

2001年7月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)復職

2005年10月

稲葉公認会計士事務所開設 代表(現職)

2007年7月

株式会社PAS(現株式会社はやぶさコンサルティング)設立 代表取締役(現職)

2014年6月

株式会社東和銀行 社外取締役

株式会社八千代銀行(現株式会社きらぼし銀行)社外監査役

2014年10月

株式会社東京TYフィナンシャルグループ(現株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ)社外監査役(現職)

2014年12月

税理士法人はやぶさ会計 代表社員(現職)

2019年6月

株式会社ディー・エヌ・エー 社外監査役(現職)

2021年6月

当社監査役(現職)

2021年7月

監査法人保森会計事務所(現保森監査法人)代表社員(現職)

 

(注)4

99

 

(注)1.取締役田原祐子氏、田中一弘氏および笹 宏行氏は、社外取締役であります。

2.監査役倉橋雄作氏および稲葉喜子氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4.監査役田島良雄氏、倉橋雄作氏および稲葉喜子氏の任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.監査役村松陽一郎氏の任期は、2024年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

(ご参考)2025年6月27日時点の執行役員の陣容は、次のとおりであります。

執行役員名

氏名

担当

※社長

宮部 佳也

グループ成長戦略推進担当

 常務執行役員

蔦野 哲郎

兼松米国会社社長

 常務執行役員

城所 僚一

車両・航空部門長、大阪支社長、名古屋支店長

 常務執行役員

兼松 政司

IT企画、運輸保険担当

 上席執行役員

山科 裕司

人事、総務担当、GX推進担当

 上席執行役員

藤田 彰彦

電子・デバイス部門長、DX推進担当

 上席執行役員

桝谷 修司

リスクマネジメント、法務コンプライアンス担当

 執行役員

中嶋 潤

食糧部門長

 執行役員

橋本 徹

畜産部門長

 執行役員

西村 浩一

食品部門長

 執行役員

楠田 香

兼松ドイツ会社社長、兼松欧州会社社長

 執行役員

渡辺 亮

ICTソリューション部門長、兼松エレクトロニクス株式会社社長

 執行役員

蒔田 重信

鉄鋼・素材・プラント部門長

※執行役員

海野 太郎

財務、主計、営業経理担当

※執行役員

近藤 一夫

企画担当

(注)※印の各氏は、取締役を兼務しております。

 

(2) 社外役員の状況

2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 

① 社外取締役

・社外取締役田原祐子氏は、企業経営における豊富な経験と人材・組織コンサルティング経験で培われた高い見識を有していることから、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を担っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2019年6月21日に当社取締役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2019年5月10日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

・社外取締役田中一弘氏は、経営学を専門とする大学教授であり、企業経営について幅広い知識と高い見識を有していることから、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を担っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2020年6月24日に当社取締役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2020年5月8日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

・社外取締役笹 宏行氏は、企業経営における豊富な経験と高い見識を有していることから、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を担っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2022年6月24日に当社取締役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役として職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2022年3月29日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

・なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後も、当社の社外取締役は上記3名で変更はありません。

 

② 社外監査役

・社外監査役倉橋雄作氏は、弁護士としての専門的な知識・経験や、企業法務に関する深い知見に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2019年6月21日に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2019年5月10日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。

・社外監査役稲葉喜子氏は、公認会計士・税理士としての会計・税務に関する専門的な知識および経験に基づき、当社の監査を行っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、2021年6月23日に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、2021年3月30日の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。
 

③ 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、独立社外取締役および独立社外監査役の指名に際して、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを確認しております。また、当社は、総合商社として多種多様な事業を行っていることから、取締役会の内外において、独立社外取締役および独立社外監査役より客観的な視点かつ独立的な立場からの的確な助言・提言を得ることを期待しております。したがって、取締役会は、独立社外取締役候補者および独立社外監査役候補者の指名に際しては、企業経営における豊富な経験、あるいは高度な専門性に基づく見識などを重視することを基本方針としております。

 

(3) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、内部監査計画およびその結果、監査役監査計画およびその結果、会計監査結果、ならびに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

 

(3)【監査の状況】

(1) 監査役監査の状況

 有価証券報告書提出日現在において監査役は4名であり、常勤監査役2名、社外監査役2名から構成されております。

 常勤監査役田島良雄氏は、当社グループの取締役をはじめ、長年にわたり企業経営の要職を歴任した経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役村松陽一郎氏は、当社グループの取締役・海外現地法人の社長を歴任し、企業経営全般に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役倉橋雄作氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役稲葉喜子氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役監査については、監査役会で承認された監査方針および計画に基づき、各監査役がコンプライアンス対応、リスク管理を含む取締役の業務執行の監査を実施するとともに、会計監査人の監査結果の相当性についても監査を実施しております。また、毎期末の監査役会にて、監査役監査基準における各項目の実施状況を確認し、実効性の評価を実施しております。

 

① 当社の監査役への報告に関する体制

・取締役および使用人は、監査役に対して、取締役が法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これを速やかに報告するものとする。

・内部統制・コンプライアンス委員会を担当する取締役は、監査役に対して、当社グループのコンプライアンスに関する業務の状況について1ヵ月に1度以上、重要事項については都度、報告する。

・取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告する。

・監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会のほか、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受ける。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができる。

・監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを当社グループにおいて禁止する。

 

② その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に関する年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、意見を述べることができる。また、当社グループにおける内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等に関する意見を述べることができる。

・監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受けるものとする。また、会計監査人の報酬および、会計監査人に依頼する非監査項目については、監査役の同意を要するものとする。

・監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。

・監査役会は、定期的に当社グループの監査役等が出席する、グループ会社監査役会議を開催し、当社グループの監査役間における情報共有を図る。

・監査役がその職務の執行に必要な費用について前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理する。

 

③ 監査役会の開催頻度と出席状況

・監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。

・当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

平井 基壽

3回

3回

常勤監査役

田島 良雄

13回

13回

常勤監査役

村松 陽一郎

10回

10回

非常勤監査役(社外)

倉橋 雄作

13回

13回

非常勤監査役(社外)

稲葉 喜子

13回

13回

(注)1.監査役平井基壽氏は、2024年6月28日開催の第130回定時株主総会において退任されたため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

2.監査役村松陽一郎氏は、2024年6月28日開催の第130回定時株主総会において選任されたため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

 

④ 監査役会での具体的な検討内容

当事業年度の監査役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・当事業年度の監査方針および監査計画の策定

・各監査役による監査結果や内部監査部門が実施した監査結果の確認

・会計監査人の監査品質や監査実施状況等の評価、および報酬額への同意

・監査上の主要な検討事項(KAM)について、会計監査人との協議・確認

・上記を踏まえた監査報告に関する協議・決定

 

⑤ 常勤監査役の活動等

 常勤監査役は、取締役の業務執行の監査および会計監査人の監査結果の相当性の監査のため、取締役会その他の重要会議への出席のほか、決裁書類の査閲、取締役・執行役員・部長・国内外拠点長および主要な子会社の役員との面談、会計監査人および内部監査部門との連携およびこれらとの定期的な会合による意見交換等を行っております。

 

(2) 内部監査の状況

・内部監査については、代表取締役会長直轄の独立組織である内部監査部(有価証券報告書提出日現在15名、うち公認内部監査人(CIA)、米国公認会計士等の関連専門資格保有者延べ人数9名)が、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。

・内部監査部は、監査視点の多角化を図るため、女性比率約3割をはじめ、営業・職能部門からの異動者や、新卒・キャリア採用者など多様なバックグラウンドを持つ人材を積極的に登用し、 ダイバーシティに配慮した人材ポートフォリオマネジメントを実践しております。

・監査にあたっては、取締役、監査役、執行役員とのインタビューを通じ、事業環境や経営戦略上の重要課題を踏まえたリスクベースアプローチを採用し、年度監査計画を策定・実行しております。

・内部監査は、当社グループの経営諸活動に係る内部管理体制の適切性・有効性・効率性を検証し、準拠性確認にとどまらず経営目線での課題抽出と改善提言を行うとともに、それらのフォローアップを実施することにより、経営目標の達成と企業価値の向上に資することを目的としております。

・内部監査の実効性を確保するため、監査結果はデュアルレポーティングラインとして、代表取締役会長および代表取締役社長への報告に加え、四半期ごとに取締役会へ直接報告を行う体制を整えております。

・内部監査部は、監査役会と四半期ごとに定例会合を開催し、監査計画の説明や実施状況の報告、リスク情報の共有を行うなど緊密な連携を保っております。会計監査人とは四半期ごとに情報交換会を実施し、監査の効率性と実効性の向上を図っております。

・なお、内部監査の品質向上のため、内部監査の品質について内部評価を継続的に実施するとともに、内部監査の国際基準に準拠して5年に1度外部専門家による品質評価を受審し、監査手法の改善と専門性の強化を継続的に図っております。

・また、グループ会社に対しては、定期的な情報交換会を開催し、リスク情報の共有や監査手法の高度化に向けた連携を強化することで、当社グループ全体の内部統制の実効性確保に努めております。

 

(3) 会計監査の状況

① 会計監査人

 会計監査人は、監査役に対し監査計画の報告を行い、定期的に会計監査の実施状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題についての意見交換を実施することで、情報の共有化を図っております。

 当社は、会計監査人にPwC Japan有限責任監査法人を選任しており、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

・継続監査期間

 当社は、2007年3月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、少なくとも1969年3月期から2006年3月期まで継続して旧中央監査法人ならびに旧中央青山監査法人および旧みすず監査法人による監査を受けておりました。また、1968年3月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 谷口寿洋

指定有限責任社員 業務執行社員 新田將貴

指定有限責任社員 業務執行社員 平岡伸也

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名  その他 40名

 

(ⅰ)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定を独立性、品質管理、監査実施体制、監査報酬等を評価のうえ行う方針としております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

当社は、監査法人の選定方針を踏まえ、監査役会の定める会計監査人の評価基準に基づき監査役会が実施した評価、および会計監査人の解任または不再任の決定の方針を踏まえて総合的に検討した結果、会計監査人を再任しております。

 

(ⅱ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の独立性の確保、品質管理、監査実施体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーションについてそれぞれ評価項目を設定しております。監査役会は、これに則り、会計監査人や当社役員および使用人からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人の評価をしております。

 

② 監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

当社

162

0

161

4

連結子会社

206

208

368

0

370

4

(注)1.前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外拠点の税務申告に伴う合意された手続業務等に係るものであります。

2.当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務に係る報酬および海外拠点の税務申告に伴う合意された手続業務等に係るものであります。

 

 

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(PricewaterhouseCoopers LLP等)に属する組織に対する報酬((ⅰ)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

当社

1

6

1

4

連結子会社

176

66

183

90

178

73

185

95

(注)前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

 

(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の提示する報酬額、監査計画の内容および監査時間の見積り等について、当社の規模、業態などを踏まえた検討を行い、監査役会の同意を取得のうえ、決定しております。

 

(ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等について、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

(1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

 取締役および監査役の報酬については、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。

 また、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会の決議に際しては、決議する内容についてあらかじめ報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

 

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりであります。

 

① 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

② 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

③ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(親会社の所有者に帰属する当期利益)を反映した現金報酬とし、業績指標とその値より算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。業績指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため業績指標(親会社の所有者に帰属する当期利益)を反映した株式報酬とし、中期経営計画に定める業績目標の達成度等に応じて算出された株式数を退任時に交付する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

 

④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=40%~70%:15%~45%:15%~30%とする(業績目標を100%達成の場合)。

 

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の基本報酬の額および業績連動報酬の決定方法については、取締役会は、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、決定することとする。また、非金銭報酬等の決定方法は報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定する。

 

(2) 業績連動報酬等に係る指標と当該指標を選択した理由

 中期経営計画「integration 1.0」の達成と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、当社では、業績連動報酬等および業績連動型株式報酬に係る指標を親会社の所有者に帰属する当期利益に設定しております。

 

(3) 業績連動報酬等の額の決定方法

① 業績連動報酬等について

・業績連動報酬等については、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、次の方法に基づき算定のうえ、支給額を確定しております。

(ⅰ) 総支給額

 総支給額は、当該連結会計年度の有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益に応じ、次の算式により算出される金額または175百万円のいずれか少ない金額といたします。

親会社の所有者に

帰属する当期利益

50億円未満

50億円以上、

250億円未満

 250億円以上、

350億円未満

 350億円以上

業績連動報酬

総支給額の算出式

0

親会社の所有者に帰属する当期利益

×0.25%

親会社の所有者に帰属する当期利益

×0.30%

親会社の所有者に帰属する当期利益

×0.35%

 

(ⅱ) 個別支給額

 各取締役への個別支給額は、上記(ⅰ)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められたポイントに応じて按分した金額といたします。なお、役位ポイントおよび個別支給額の限度額は、次のとおりであります。

役位

取締役会長

取締役社長

取締役

副社長

取締役

専務執行役員

取締役

常務執行役員

取締役

上席執行役員

取締役

執行役員

ポイント

1.00

0.74

0.59

0.53

0.45

0.42

個別支給額の

限度額(千円)

62,100

46,000

36,700

32,900

28,000

26,100

・上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりであります。

 個別支給額 = 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和

・社外取締役については、月例報酬のみを支給しており、業績連動報酬等は支給しておりません。

・監査役の月例報酬については、監査役会にて決定しており、業績連動報酬等は支給しておりません。

 

② 業績連動型株式報酬について

・業績連動型株式報酬については、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が次の算定式に基づき算出した各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とする。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、係る分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとする。)を、当該信託を通じて各取締役に対して交付する、という株式報酬制度であります。

(ⅰ) 評価対象期間

評価対象期間とは、中期経営計画に定める期間(2024年4月1日から2027年3月末日までの期間)といたします。ただし、中期経営計画の目標が、当該中期経営計画の期間満了前に達成し、新たな中期経営計画を設定する場合には、終了した事業年度までの期間に評価対象期間を置き換えるものといたします。また、当該評価対象期間の期間内に、新たに取締役となった場合は、取締役となった月を含む事業年度から中期経営計画の最終年度までを評価対象期間として置き換えるものといたします。

 

(ⅱ) 株式報酬額

株式報酬額は、当該評価対象期間1年ごとに次の算式により算出(1円未満切上げ)し、合計した額といたします。

株式報酬額 = 業績連動型株式報酬額(※1) × 対象となる取締役の役位ポイント(※2) ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和

 

(※1)業績連動型株式報酬額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じ、次の算式により算出される額といたします(1円未満切上げ)。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値は、当該評価対象期間中の各事業年度の有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益の値といたします。また、法人税法第34条第1項第3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「親会社の所有者に帰属する当期利益」といたします。

 

親会社の所有者に

帰属する当期利益

50億円未満

50億円以上、

250億円未満

 250億円以上、

350億円未満

 350億円以上、

500億円未満

500億円以上

業績連動型株式報酬額の算出式

0

親会社の所有者に帰属する当期利益×0.18%

親会社の所有者に帰属する当期利益×0.20%

親会社の所有者に帰属する当期利益×0.22%

110百万円

(※2)対象となる取締役の役位ポイントは、当該評価対象期間中の各事業年度末時点の役位に応じた役位ポイントとし、次に記載のとおりであります。なお、取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であります。

役位

取締役会長

取締役社長

取締役

副社長

取締役

専務執行役員

取締役

常務執行役員

取締役

上席執行役員

取締役

執行役員

ポイント

1.00

0.74

0.59

0.53

0.45

0.42

 

(ⅲ) 個別支給額の算定式

 業績連動型株式報酬制度の個別支給額の算定式は、次のとおりであります。

・[評価対象期間末日時点において取締役の地位にあった場合の算定式]

 付与ポイント = 株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価額

・評価対象期間の途中で死亡または退任した場合は、中期経営計画の始期から(当該評価対象期間の期間内に、新たに取締役となった場合は取締役となった月を含む事業年度から)死亡または退任日の直前に終了した事業年度までを評価対象期間として置き換えて算出されるポイントを付与いたします(小数点以下切上げ)。

・自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く。)、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者およびその他違法行為等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者については、取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部が失効し、以降ポイント付与は行わないものとし、当該取締役は失効したポイントに係る当該信託の受益権を取得しないものといたします。

 

(ⅳ) 1事業年度あたりの上限となる株式数(ポイント)

法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める1事業年度あたりの上限となる株式数(ポイント)は、次のとおりであります。

役位

取締役会長

取締役社長

取締役

副社長

取締役

専務執行役員

取締役

常務執行役員

取締役

上席執行役員

取締役

執行役員

上限となる株式数(ポイント)

53,000

39,000

31,000

28,000

23,000

22,000

なお、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、中期経営計画の年数に140,000ポイントを乗じた数を上限とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、次の算出式により、各取締役に対する付与ポイントを調整するものといたします。

調整後の各取締役の付与ポイント = 調整前の当該取締役の付与ポイント(当該評価対象期間について算出される付与ポイント) × {(140,000 × 評価対象期間の年数) - 当該評価対象期間について当社株式または当社株式に代わる金銭の交付が行われることにより消滅済みのポイント} ÷ 調整前の当該取締役全員に対する付与ポイント(当該評価対象期間について算出される付与ポイント)の合計(小数点以下切捨て)

 

(ⅴ) 業績連動型株式報酬の交付方法

各取締役に交付される株式数のうち、交付する当社株式の数に0.7を乗じた数(単元株数未満切捨て)を控除した数の株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内で売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。また、取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付いたします。加えて、当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除く。以下「当社株式公開買付け」という。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付いたします。さらに、取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること、または非居住者となり開設した株式の振替口座に株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付いたします。

 

(4) 役員報酬等に関する株主総会の決議年月日と決議内容

・金銭報酬等の額は、2023年6月27日開催の第129回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額4億50百万円以内(うち、社外取締役の報酬額は、2022年6月24日開催の第128回定時株主総会において、年額40百万円以内)と決議しております。また、2015年6月24日開催の第121回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額84百万円以内と決議しております。

・金銭報酬等とは別枠で、2018年6月22日開催の第124回定時株主総会において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、対象となる取締役(社外取締役を除く。)に対し、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントの数に相当する数の当社株式を本信託を通じて交付する業績連動型株式報酬を決議しております。なお、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限は合計金4億50百万円とし、当社株式の取得方法を取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法または自己株式の処分による方法としております。また、執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。

 

(5) 役員区分ごとの役員報酬等の総額、種類別の総額、対象役員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

 左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

292

168

124

41

4

監査役

(社外監査役を除く)

60

60

3

社外役員

50

50

5

(注)1.上記には2024年6月28日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

   2.上記の非金銭報酬等の金額(41百万円)は、業績連動型株式報酬に係る費用として当連結会計年度に計上した金額であります。

 

(6) 業績連動報酬等に係る指標の目標と実績

中期経営計画「integration 1.0」において、親会社の所有者に帰属する当期利益350億円を定量目標としており、当連結会計年度における業績見通しでは270億円としておりましたが、当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期利益実績は274億69百万円となりました。その結果、業績連動報酬額および業績連動型株式報酬額は、それぞれ「(5) 役員区分ごとの役員報酬等の総額、種類別の総額、対象役員数」の表に記載のとおりであります。

(7) 役員報酬等の額またはその算定方法の決定方針および決定方法の決定権限者と権限内容、裁量の範囲および手続の概要

役員報酬等の額またはその算定方法の決定方針および決定方法については、株主総会決議による取締役の報酬額の限度額の中で取締役会において決定しております。社長、社外取締役で構成される報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。取締役会では、その答申に基づき、算定方法の決定方針や報酬額を決定しております。

 

(8) 取締役会および委員会等の活動内容

前連結会計年度における経営成績を勘案し、報酬委員会において報酬の決定方針および報酬額について審議のうえ、取締役会へ答申を行っております。報酬委員会の答申に基づき、2024年6月28日付の取締役会において、第131期の取締役の固定月例報酬ならびに業績連動報酬および業績連動型株式報酬の算定方法を決議しております。

 

(5)【株式の保有状況】

(1) 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、トレーディング収益やシナジーが伴わず、配当やキャピタルゲインのみを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式と区分し、原則、純投資を行っておりません。事業の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化による中長期的な収益の拡大を企図する投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

 

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

① 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外で上場株式を保有するにあたっては、投資先企業との取引関係の維持・拡大による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど、投資の必要性・目的・採算などからみた経済的合理性、他の出資者の評価・意図、および出口戦略などについて検討を行ったうえで、投資の是非について総合的に判断しております。

このうち、関係会社を除く上場会社の株式については、社内規則に基づき、毎年、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン等を定量的に評価し、当社の資本コストに見合った投資かどうか取締役会で検証し、適宜売却を進めております。

 

取締役会の検証内容としては、次のとおりであります。

純投資目的以外の投資株式として保有するすべての上場株式について、中長期的な視点で企業価値向上につながることや当社の株式保有の意義が損なわれないかなどを精査した結果、経済合理性では関連する収益や受取配当金などのリターンが、原則として資本コストよりも上回っていることを確認しております。また、上記に加え保有意義についても確認し、継続して保有する銘柄については、投資先企業との取引関係の維持・拡大による中長期的な収益の拡大につながることを確認しております。

また、当社では中期経営計画「integration 1.0」における資本配分方針の中において資産入替えによるキャッシュ・インを成長投資や株主還元などに充てていく方針としております。その資産の入替えの一環として保有している上場株式等について、2027年3月末までの中期経営計画期間において、約100億円を縮減し、2027年3月末時点における連結資本合計に対する政策保有株式の保有比率(※)を10%以下とする方針としております。当事業年度においては、政策保有株式の売却により100億円を超すキャッシュ・インを実現し、それに伴い政策保有株式の保有比率は8.9%と、目標の10%以下を前倒しで達成いたしました。今後も経済合理性や保有意義などについて検証を行ったうえで、政策保有株式の保有について総合的に判断して参ります。

※「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の「貸借対照表計上額の合計額」からイノベーション投資目的の株式およびPT. CISARUA MOUNTAIN DAIRY TBKのような海外戦略事業パートナーへの投資を除いております。

 

(ⅰ)PT. CISARUA MOUNTAIN DAIRY TBK (貸借対照表計上額:4,624百万円)

同社は、インドネシアにおける総合食品メーカーであり、自社およびグループ企業にて生乳やドリンクヨーグルトをはじめとした乳製品、ソーセージなどの畜肉加工品、マヨネーズなどのソース類といった動植物性タンパク質製品を中心に製造し、グループ内の物流企業を通じて従来型の小規模個人商店や食料雑貨品店、急拡大するコンビニエンスストア、スーパー・ハイパーマーケットなどの近代的小売業態、ファストフードやレストランチェーン向けといった幅広い販売チャネルへ商品を展開しております。

当社と同社グループは、2012年より食品加工およびセントラルキッチン事業会社であるPT. Kanemory Food Serviceを共同設立・運営し、良好なパートナーシップを育んで参りました。

当社では、長期的な戦略事業パートナーとして、同社グループの販売チャネルを活用した総合食品卸売業への進出や、今後インドネシアへ進出する日本食品メーカーや小売企業への支援を強化し、インドネシアにおけるフードバリューチェーンの構築・強化を推進することを目的に、2021年12月より同社の株式を保有しております。

 

② 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

68

9,911

非上場株式以外の株式

23

17,302

(注)当社は、新規事業を創出し、グループシナジーを発揮して価値を増幅、将来的な収益化を狙うことを目的にイノベーション投資としてスタートアップ企業等への出資を実施しており、上記には8銘柄(5,768百万円)の新規事業創出を目的とする株式が含まれます。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

451

食肉分野のバリューチェーン強化を目的とした投資や、高機能バイオ炭の研究開発・製造販売を行うスタートアップ企業へのイノベーション投資を行いました。

非上場株式以外の株式

3

2,273

当事業年度で当社の影響力が低下したことに伴い、持分法適用除外になったことに伴う増加です。

また、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。更なる関係強化を目的に、持株会に加入し株式の追加取得を行っております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

4

115

非上場株式以外の株式

5

11,768

 

③ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

PT. CISARUA MOUNTAIN DAIRY TBK

111,945,500

111,945,500

[食料]上記(2)①に記載しております。

4,624

5,265

AJUSTEEL Co.,Ltd.

5,431,250

[鉄鋼・素材・プラント]上記(2)②に記載しております。

2,209

㈱物語コーポレーション

600,000

600,000

[食料]インドネシアでの合弁事業立ち上げ等の協業を進める同社への出資を通じた取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

2,031

2,817

丸大食品㈱

1,192,800

1,192,800

[食料]畜産原料の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

2,027

1,946

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

シンフォニアテクノロジー㈱

278,000

278,000

[電子・デバイス]電子機器の輸出取引におけるサプライヤーであり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

1,662

900

㈱日清製粉グループ本社

910,041

910,041

[食料]同社グループは食品原料等の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

1,574

1,910

㈱エフ・シー・シー

309,160

309,160

[車両・航空]二輪部品の輸出取引におけるサプライヤーであり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

959

709

昭和産業㈱

116,780

116,780

[食料]飼料原料の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

331

408

日本製鉄㈱

100,000

100,000

[鉄鋼・素材・プラント]鉄鋼関連の国内販売・輸出取引におけるサプライヤーであり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

319

366

大王製紙㈱

352,000

352,000

[鉄鋼・素材・プラント]化学品の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

289

408

日鉄鉱業㈱

30,000

30,000

[鉄鋼・素材・プラント]製鉄原料の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

197

148

グローリー㈱

66,600

66,600

[電子・デバイス]電子部品の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

174

189

丸一鋼管㈱

48,952

48,952

[鉄鋼・素材・プラント]鉄鋼関連の国内販売・輸出取引における取引先であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

162

196

日本高純度化学㈱

42,700

42,700

[電子・デバイス]電子材料の輸出取引におけるサプライヤーであり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

133

130

合同製鐵㈱

30,000

30,000

[鉄鋼・素材・プラント]鋼材の販売取引における取引先であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

115

171

フジ日本㈱

(注)1

100,000

100,000

[食料]食品調味料・食品素材の国内販売・輸出取引におけるサプライヤーであり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

103

99

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

Nexa Dynamics Co., Ltd.

(注)2

395,677

395,677

[電子・デバイス]電子部品製造装置の輸入取引におけるサプライヤーであり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

98

105

中部飼料㈱

56,481

56,481

[食料]飼料原料の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

76

67

エア・ウォーター㈱

33,037

31,858

[食料]畜産原料の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

更なる関係強化を目的に、同社持株会に加入し株式の追加取得を行っております。

62

76

日和産業㈱

150,000

150,000

[食料]飼料原料の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

45

46

アルプスアルパイン㈱

30,000

30,000

[電子・デバイス]世界各国での電子機器の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

45

35

フィード・ワン㈱

42,416

42,416

[食料]飼料原料の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

37

41

スタンレー電気㈱

6,990

6,646

[電子・デバイス]電子部品の販売取引における顧客であり、取引関係の維持・拡大を目的に出資しております。

更なる関係強化を目的に、同社持株会に加入し株式の追加取得を行っております。

19

18

東京海上ホールディングス㈱

1,726,260

8,118

MS&ADインシュアランス グループ

ホールディングス㈱

127,436

1,036

三井住友トラストグループ㈱

(注)3

65,000

215

㈱アルプス物流

22,000

64

江崎グリコ㈱

13,484

57

 

(注)1.フジ日本精糖㈱は、2024年10月1日付で商号をフジ日本㈱に変更いたしました。

2.SOLUTION ADVANCED TECHNOLOGY CO.,Ltd.は、2025年3月24日付で商号をNexa Dynamics Co.,Ltd.に変更いたしました。

3.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月1日付で商号を三井住友トラストグループ㈱に変更いたしました。

4.「-」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しております。

5.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、取締役会の検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。