第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 55,000,000 |
計 | 55,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 25,303,478 | 25,303,478 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 25,303,478 | 25,303,478 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年３月26日 （注）１ | 11,513 | 252,554 | ─ | 6,800 | ─ | 1,700 |
平成24年３月28日 （注）２ | △1,750 | 250,804 | ─ | 6,800 | ─ | 1,700 |
平成24年８月１日 （注）３ | 2,830 | 253,634 | ─ | 6,800 | ─ | 1,700 |
平成24年８月14日 （注）４ | △600 | 253,034 | ─ | 6,800 | ─ | 1,700 |
平成24年10月１日 | △227,731 | 25,303 | － | 6,800 | － | 1,700 |
(注) １．取得請求権付種類株式である第三回優先株式と引換えに普通株式を交付したことによる増加であります。
２．第三回優先株式の消却による減少であります。
３．取得請求権付種類株式である第四回優先株式と引換えに普通株式を交付したことによる増加であります。
４．第四回優先株式の消却による減少であります。
５．平成24年６月13日開催の第65回定時株主総会、普通株主による種類株主総会及び優先株主による種類株主総会の決議により、平成24年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施したことによるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 29 | 20 | 85 | 126 | 3 | 4,288 | 4,551 | － |
所有株式数 | － | 20,296 | 659 | 140,899 | 57,859 | 7 | 32,893 | 252,613 | 42,178 |
所有株式数 | － | 8.04 | 0.26 | 55.78 | 22.90 | 0.00 | 13.02 | 100.00 | － |
(注) １．自己株式787,419株は「個人その他」欄に7,874単元及び「単元未満株式の状況」欄に19株を含めて記載しております。
なお、上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あり、「個人その他」欄に１単元を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式787,419株（3.11％）があります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区 分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内 容 | ||
無議決権株式 | － | － | － | ||
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
完全議決権株式(自己株式等) |
| － | － | ||
完全議決権株式(その他) |
| 244,739 | － | ||
単元未満株式 |
| － | 一単元（100株）未満の株式 | ||
発行済株式総数 |
| － | － | ||
総株主の議決権 | － | 244,739 | － |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、次のものが含まれております。
イ）証券保管振替機構名義の株式 800株(議決権８個)
ロ）株主名簿上は当社名義だが実質的に所有していない株式 100株(議決権１個)
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、次の株式が含まれております。
自己保有株式 | 蝶理株式会社 19株 |
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 大阪市中央区淡路町 | 787,400 | － | 787,400 | 3.11 |
計 | － | 787,400 | － | 787,400 | 3.11 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
当事業年度における取得自己株式 | 1,547 | 2,690,310 |
当期間における取得自己株式 | 65 | 92,778 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ─ | ─ | ─ |
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─ |
合併、株式交換、会社分割に係る | ─ | ─ | ─ | ─ |
その他（単元未満株式の売渡し） | 46 | 73,416 | ─ | ─ |
保有自己株式数 | 787,419 | ─ | 787,484 | ─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、機動的な利益還元と、経営・財務の安定性確保の観点から、親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じた業績連動型配当の実施を行い、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社の配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしております。
また、配当額につきましては、内部資金の確保に留意しつつ、経営環境等を総合的に勘案し、連結配当性向20％を目処として決定いたします。
なお、内部留保資金につきましては、財務基盤の更なる安定と事業収益力の拡大に向けた事業投資等に充当し、将来の企業価値を高めていくと同時に、株主の皆様への利益還元も機動的に行ってまいります。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円） |
平成28年５月13日 | 882 | 36.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 112 | 125 [1,168] | 1,242 | 1,969 | 2,066 |
最低(円) | 80 | 87 [803] | 950 | 1,070 | 1,341 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成24年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施したことから、第66期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しています。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,790 | 1,808 | 1,850 | 1,686 | 1,549 | 1,643 |
最低(円) | 1,641 | 1,671 | 1,560 | 1,456 | 1,341 | 1,440 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | CEO & COO | 先 濵 一 夫 | 昭和31年５月２日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注) | 3,400 |
平成８年10月 | 当社化成品第１部第４課統轄 | ||||||
〃 13年10月 | 当社電子機器材ＢＵゼネラルマネージャー | ||||||
〃 16年８月 | 当社機能機器材部長 | ||||||
〃 19年９月 | 当社機能機器・材料部長 | ||||||
〃 21年４月 | 蝶理（中国）商業有限公司副総経理 | ||||||
〃 22年６月 | 当社執行役員 化学品・機械・電子機器材副本部長（中国事業） | ||||||
〃 24年４月 | 当社執行役員 化学品・機械・電子機器材副本部長（有機化学品、化工原料） | ||||||
〃 25年６月 | 当社取締役 | ||||||
〃 27年１月 | 当社代表取締役社長（現） | ||||||
専務取締役 | 経営政策 | 初 谷 雅 行 | 昭和26年９月20日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注) | 4,100 |
平成９年７月 | ㈱ベネカ取締役 | ||||||
〃 14年４月 | 当社事業開発室長代行 兼、海外協力室ゼネラルマネージャー 兼、繊維企画室 兼、経営政策室 | ||||||
〃 15年10月 | 当社アパレル業務企画部長 兼、事業開発部長 兼、経営政策室 | ||||||
〃 20年１月 | 当社主計部長 | ||||||
〃 20年６月 | 当社執行役員 主計部担当 兼、主計部長 | ||||||
〃 22年６月 | 当社取締役 | ||||||
〃 24年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
〃 27年１月 | 当社専務取締役（現） | ||||||
常務取締役 | 管理本部長 兼、海外調査・開発室長 | 安 藤 敏 彦 | 昭和27年７月20日生 | 昭和50年４月 | 東レ㈱入社 | (注) | 500 |
平成13年６月 | ラッキーテックス（タイランド）社取締役 | ||||||
〃 14年６月 | 東レ㈱短繊維事業部長 | ||||||
〃 19年12月 | 東麗（中国）投資有限公司董事 | ||||||
〃 21年６月 | トーレ・インダストリーズ（サウス・チャイナ）社取締役 | ||||||
〃 24年６月 | 東レ㈱常任理事 東麗（中国）投資有限公司董事 | ||||||
〃 26年４月 | 東レ㈱常任理事 東麗（中国）投資有限公司副董事長 | ||||||
〃 27年６月 | 当社常務取締役（現） | ||||||
常務取締役 | 繊維全般 | 伊勢田 長生 | 昭和26年６月22日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注) | 3,000 |
平成15年７月 | 当社北陸ＢＵゼネラルマネージャー | ||||||
〃 17年９月 | 当社繊維原料部長 兼、北陸支店長 | ||||||
〃 19年６月 | 当社執行役員 繊維素材副担当 | ||||||
〃 21年６月 | 当社取締役 | ||||||
〃 24年６月 | 当社常務取締役（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 経営政策本部 経営政策部 担当 | 藪 茂 正 | 昭和36年４月７日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 |
(注) |
6,235 |
平成11年１月 | 当社総合企画室 | ||||||
〃 16年５月 | 当社経営政策部課長 | ||||||
〃 18年７月 | 当社総務部広報課長 | ||||||
〃 22年６月 | 当社主計部長 | ||||||
〃 24年６月 | 当社経営政策部長 | ||||||
〃 25年６月 | 当社執行役員 経営政策本部経営政策部担当 | ||||||
〃 27年６月 | 当社取締役（現） | ||||||
取締役 | 化学品・機械・電子機器材本部長 | 渡 邉 裕 之 | 昭和37年７月４日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 |
(注) |
700 |
平成２年７月 | 北京駐在員事務所 兼、天津駐在員事務所長 | ||||||
〃 11年４月 | 当社化成品・物資事業部門石化原料部第２グループリーダー | ||||||
〃 15年10月 | 当社ウレタン原料部第１課長 | ||||||
〃 18年６月 | 当社ウレタン原料部長 | ||||||
〃 24年４月 | 蝶理（中国）商業有限公司副総経理 兼、蝶理（天津）有限公司総経理 | ||||||
〃 24年６月 | 当社理事 化学品・機械・電子機器材副本部長（中国事業） | ||||||
〃 25年４月 | 当社理事 化学品・機械・電子機器材副本部長（中国事業） | ||||||
〃 26年６月 | 当社執行役員 | ||||||
〃 27年６月 | 当社取締役（現） | ||||||
取締役 |
| 枡 田 章 吾 | 昭和26年８月15日生 | 昭和50年４月 | 東レ㈱入社 | (注) |
|
平成元年６月 | 東レヨーロッパ社出向 | ||||||
〃 ６年９月 | 東レ㈱経理部主計課長 | ||||||
〃 11年１月 | Penfabric Sdn.Berhad 取締役 兼、財務経理部門主幹（マレーシア地区財経チーフ） | ||||||
〃 13年６月 | 東レ㈱経理部長 | ||||||
〃 18年６月 | 同社関連事業本部長補佐 兼、関連業務部長 兼、経営企画室参事 | ||||||
〃 19年６月
〃 19年６月 〃 23年６月
〃 28年６月 | 東レ㈱取締役 関連事業本部副本部長 当社監査役 東レ㈱常務取締役 関連事業本部長（現） 当社取締役（現） | ||||||
取締役 |
| 青 山 正 史 | 昭和32年10月11日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注) | 600 |
〃 63年11月 | 当社ジャカルタ駐在員事務所 | ||||||
平成11年２月 | 当社化成品・物資事業部門化工原料部第２課統轄 | ||||||
〃 18年２月 | 蝶理（中国）商業有限公司副総経理 | ||||||
〃 21年４月 | 当社化学品・機械物流部長 | ||||||
〃 25年６月 | 当社監査役 | ||||||
〃 28年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 下河邉 和彦 | 昭和22年12月12日生 | 昭和49年４月 | 弁護士登録 |
(注) |
－ |
平成17年10月 | ㈱産業再生機構社外取締役・産業再生委員 | ||||||
〃 19年４月 | 東京弁護士会会長 | ||||||
〃 19年４月 | 日本弁護士連合会副会長 | ||||||
〃 19年10月 | 日本郵政㈱社外取締役・監査委員 | ||||||
〃 23年４月 | 公益財団法人藤原ナチュラルヒストリー振興財団理事長（現） | ||||||
〃 23年６月 | 当社監査役 | ||||||
〃 23年７月 | フロンティア・マネジメント㈱社外監査役（現） | ||||||
〃 23年10月 | 原子力損害賠償支援機構運営委員会委員長 | ||||||
〃 24年６月 | 東京電力㈱取締役会長 | ||||||
〃 26年12月 | ㈱経営共創基盤社外監査役（現） | ||||||
〃 27年６月 | 当社取締役 | ||||||
〃 28年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現） | ||||||
取締役 |
| 奈 良 道 博 | 昭和21年５月17日生 | 昭和49年４月 | 弁護士登録 | (注) |
|
平成16年６月 | 日本特殊塗料㈱社外監査役 | ||||||
〃 18年４月 | 第一東京弁護士会会長 | ||||||
〃 18年４月 | 日本弁護士連合会副会長 | ||||||
〃 21年４月 | 日本弁護士国民年金基金理事長 | ||||||
〃 23年３月 | 法制審議会委員 | ||||||
〃 23年７月 | 総務省年金記録確認に関する中央第三者委員会委員長代理 | ||||||
〃 25年６月 | セイコーエプソン㈱社外監査役（現） | ||||||
〃 26年６月 | 王子ホールディングス㈱社外取締役（現） | ||||||
〃 27年６月 | 当社監査役 | ||||||
〃 27年６月 | 日本特殊塗料㈱社外取締役（現） | ||||||
〃 28年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現） | ||||||
計 | 18,535 | ||||||
(注) １．取締役下河邉和彦氏及び取締役奈良道博氏は社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役の員数が欠けた場合においても監査業務の継続性を維持するため、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役は以下の１名であり、任期は就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
澤 野 正 明 | 昭和29年３月２日生 | 昭和60年４月 平成18年４月 〃 18年４月 〃 24年５月 〃 24年９月
| 弁護士登録 日本弁護士連合会常務理事 第一東京弁護士会副会長 日本弁護士連合会司法制度調査会委員長 ㈱ホームメイドクッキング社外監査役（現） 日本弁護士連合会司法制度調査会法制審議会民法（債権関係）部会バックアップチーム座長（現） | (注) |
－ |
３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、平成28年３月期決算に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期決算に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期決算に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期決算に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 取締役青山正史氏、委員 取締役下河邉和彦氏、委員 取締役奈良道博氏
なお、取締役青山正史は、常勤の監査等委員であります。
６．平成28年６月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
７．当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行に関する意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、経営の意思決定と業務執行を明確に分離した執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の通り11名であります。
男性10名 女性１名 （執行役員のうち女性の比率9.1％）
氏 名 | 役 名 | 職 名 | |
※ | 先 濵 一 夫 | 社長執行役員 | CEO & COO |
※ | 初 谷 雅 行 | 執行役員 | 経営政策本部長、執行役員会議長 |
※ | 安 藤 敏 彦 | 執行役員 | 管理本部長 兼、海外調査・開発室長 |
※ | 伊勢田 長 生 | 執行役員 | 繊維全般 兼、繊維素材本部長 兼、大阪本社担当 |
※ | 藪 茂 正 | 執行役員 | 経営政策本部 経営政策部担当 |
※ | 渡 邉 裕 之 | 執行役員 | 化学品・機械・電子機器材本部長 |
| 圓 井 亮 | 執行役員 | 繊維製品本部長 |
| 吉 田 裕 志 | 執行役員 | 繊維素材副本部長（合繊・カーシート、合繊・テキスタイル） |
| 中 山 佐登子 | 執行役員 | 経営政策本部 人事総務部、システム部担当 |
| 郷 田 範 泰 | 執行役員 | 繊維製品副本部長（機能衣料、インナーウェア） |
| 寺 谷 義 宏 | 執行役員 | 化学品・機械・電子機器材副本部長（ファインケミカル、ライフサイエンス） |
※は、取締役を兼務する執行役員であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制を整備することに取り組んでおります。
また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、平成28年６月15日開催の第69回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行する定款の一部変更を付議し、決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。この移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで、取締役会の監督機能と経営の透明性が更に強化できるものと考えております。
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であります。当社は監査等委員会を設置し、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制が経営監視機能として有効であると判断しております。
イ 内部統制システムの整備状況
法令や社会規範を守り、業務を有効かつ効率的に行い、財務報告の信頼性を確保しながら、取締役会を戦略決定機関および業務監督機関と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。取締役会での実質的な議論を深めるために、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名以内と定めております。また、監査等委員である取締役の員数は５名以内と定め、監査等委員である社外取締役２名を選任し、監督機能の一層の強化を図っております。
また、効率的な職務の執行のため、社長決定に向けての審議機関として、執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。
有価証券報告書提出日現在において、取締役７名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役３名(うち、２名は社外取締役)、執行役員11名（うち、６名は取締役との兼務）であります。また、成果主義を徹底するため取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の任期を１年としております。
当社は社外取締役２名（株式会社東京証券取引所が定める独立役員）を選任しております。社外取締役は取締役会において社外の視点で取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行状況の適正性・妥当性等について客観的・合理的な監査を行っております。
コーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりです。
ロ リスク管理体制の整備状況
コンプライアンスについては、社長を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じその結果を取締役会及び執行役員会に報告いたします。また、適法性と効率性の視点を重視した社内コンプライアンスプログラムに基づき、研修会を開催するなど、コンプライアンスの徹底を強化しております。なお、個人情報の取扱については、「個人情報保護管理規程」を整備し、その管理を徹底しております。
企業活動に潜在するリスクを特定し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスクが発生した場合の対策・是正体制を整備しております。
各担当部署にて、「与信管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護管理規程」をはじめとした各種規程を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配付により周知徹底するとともに継続的な整備・見直しを実施しております。
組織横断的リスクの状況の監視及び当社関係会社のリスク対応は、管理系部署及び業務企画部が連携して行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに担当部署を定め対応しております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「関係会社運営規程」、「海外店運営規程」を定め、当社と国内・海外関係会社間でリスク管理、効率性に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を経営政策部が担当しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員・各部長は、所管事業分野に相応した関係会社の業務遂行の適正を確保する体制を確立し運用しております。
また、関係会社各社においても業務遂行の適正を確保する体制を確立しております。「業務監査規程」に基づき、社長が指名する監査チームが内部監査を実施し、関係会社各社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性を監査しております。その監査の結果は担当部署に報告され、担当部署は必要に応じて、改善策の指導、実施の支援・助言を行うことを定めています。
ニ 業務を執行しない取締役との間における会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務を執行しない取締役との間において、当該取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う内容の契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
イ 組織、人員及び手続き
内部監査については、代表取締役社長直轄の業務監査部（人員：専任４名）を設置しております。業務監査部では、会社の業務活動の適正性及び効率性を、公正かつ独立の立場で監査しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。
監査等委員会監査については、監査等委員である取締役１名(常勤)、社外取締役２名で構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業部門及び管理部門の責任者との面談等を通じて、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、決定に対しての各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を監査することとしております。
ロ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
１）監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行います。また、会計監査人が実施する監査への立会いやその講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。
２）内部監査部門と監査等委員会の連携状況
監査等委員会は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、監査等委員会が実施する監査結果を業務監査部に通知し、意見交換を行います。また、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行います。
３）内部監査部門と会計監査人の連携状況
業務監査部は定期的に会計監査人と情報交換を行うなど、適時、監査計画・監査状況・監査結果等について会合を持っております。
③ 社外取締役
当社は、平成28年６月15日開催の第69回定時株主総会終結後、監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役２名の体制となりました。
イ 社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役下河邉和彦氏は、公益財団法人藤原ナチュラルヒストリー振興財団理事長、フロンティア・マネジメント株式会社社外監査役及び株式会社経営共創基盤社外監査役を兼務しておりますが、当社とこれらの会社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役奈良道博氏は、セイコーエプソン株式会社社外監査役、王子ホールディングス株式会社社外取締役及び日本特殊塗料株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社とこれらの会社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社との間に特別な利害関係はありません。
ロ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にし、一般株主様との利益相反が生じるおそれがない方を候補者とし、株主総会に諮っております。
当社は経営の監視機能として、当社との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、かつ、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるに十分な資質・能力・経験を有した社外取締役２名を選任しております。
社外取締役下河邉和彦、奈良道博の両氏は、取締役会、監査等委員会に出席するとともに、その他の重要な会議に出席し、弁護士として豊富な経験と幅広い見識から当社の経営に対して的確な助言を行っております。また、両氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として、独立役員届出書を提出しております。
ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けております。
社外取締役に対し、取締役会をはじめ重要な会議に提案される資料は会議体事務局より事前に配付され、必要に応じ事前に情報提供や内容説明が行われます。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催され、経営の状況、監査結果等につき社外取締役と情報共有の上、意見交換を行います。
社外取締役は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行っております。また、会計監査人が実施する講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。
社外取締役は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行っております。
業務監査部は「業務監査規程」に基づき、監査を行い、その活動は定期的に監査等委員会に報告されております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 201 | 159 | － | 41 | － | 10 |
監査役 | 40 | 40 | － | － | － | 2 |
社外役員 | 26 | 26 | － | － | － | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の構成は、月次の基本報酬と年次の賞与の２種類としております。月次の基本報酬と年次の賞与は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議によって決定します。
基本報酬の水準については、各役員が担当する役割の大きさとその地位に基づき、従業員とのバランスも勘案の上、その基本となる額を決定しております。賞与の水準については連結の業績及び各役員の担当事業の業績を勘案して決定しております。また、その総額については、平成28年６月15日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額３億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は年額１億円以内とご承認をいただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 34銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,778百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)ワコールホールディングス | 1,306 | 1,766 | 取引関係の維持・拡大 |
申洲國際集團控股有限公司 | 2,941 | 1,595 | 取引関係の維持・拡大 |
フクビ化学工業(株) | 600 | 303 | 取引関係の維持・拡大 |
小松精練(株) | 394 | 225 | 取引関係の維持・拡大 |
ナガイレーベン(株) | 93 | 205 | 取引関係の維持・拡大 |
(株)TSIホールディングス | 164 | 132 | 取引関係の維持・拡大 |
ヤマトインターナショナル(株) | 207 | 85 | 取引関係の維持・拡大 |
(株)フェリシモ | 80 | 81 | 取引関係の維持・拡大 |
(株)デサント | 43 | 64 | 取引関係の維持・拡大 |
アゼアス(株) | 80 | 49 | 取引関係の維持・拡大 |
日本電気硝子(株) | 65 | 38 | 取引関係の維持・拡大 |
互応化学工業(株) | 20 | 26 | 取引関係の維持・拡大 |
ダイトーケミックス㈱ | 100 | 25 | 取引関係の維持・拡大 |
第一生命保険(株) | 7 | 12 | 取引関係の維持・拡大 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)ワコールホールディングス | 1,306 | 1,755 | 取引関係の維持・拡大 |
フクビ化学工業(株) | 600 | 301 | 取引関係の維持・拡大 |
小松精練(株) | 394 | 255 | 取引関係の維持・拡大 |
ナガイレーベン(株) | 93 | 216 | 取引関係の維持・拡大 |
(株)TSIホールディングス | 164 | 123 | 取引関係の維持・拡大 |
(株)フェリシモ | 80 | 84 | 取引関係の維持・拡大 |
ヤマトインターナショナル(株) | 207 | 80 | 取引関係の維持・拡大 |
(株)デサント | 45 | 74 | 取引関係の維持・拡大 |
日本電気硝子(株) | 76 | 43 | 取引関係の維持・拡大 |
アゼアス(株) | 80 | 42 | 取引関係の維持・拡大 |
ダイトーケミックス㈱ | 100 | 23 | 取引関係の維持・拡大 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石黒訓氏、中田信之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員12名、その他２名であります。
⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
なお、当社は平成28年６月15日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しましたが、移行までに当社の監査役であった者に対しても同様であります。
ハ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 58 | 2 | 60 | 1 |
連結子会社 | ─ | ─ | 9 | ─ |
計 | 58 | 2 | 69 | 1 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等
当連結会計年度
国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等
④ 【監査報酬の決定方針】
特記すべき事項はありません。