第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

55,000,000

計

55,000,000

 

 
② 【発行済株式】

　

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,303,478

25,303,478

東京証券取引所
（市場第一部）

単元株式数は100株であります。

計

25,303,478

25,303,478

─

─

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
（千株）

資本金
増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成24年10月１日
 (注)

△227,731

25,303

─

6,800

─

1,700

 

(注) 平成24年６月13日開催の第65回定時株主総会、普通株主による種類株主総会及び優先株主による種類株主総会決議により、平成24年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施したことによるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

27

21

75

142

3

3,416

3,684

─

所有株式数
(単元)

―

23,142

1,171

140,697

60,055

7

27,626

252,698

33,678

所有株式数
の割合(％)

―

9.16

0.46

55.68

23.77

0.00

10.93

100.00

─

 

(注) １．自己株式745,608株は「個人その他」欄に7,456単元及び「単元未満株式の状況」欄に８株を含めて記載しております。

　　なお、上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あり、「個人その他」欄に１単元を含めて記載しております。

　　 ２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

東レ株式会社

東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号

12,967

52.80

ビービーエイチ　フイデリテイ　ピユーリタン　フイデリテイ　シリーズ　イントリンシツク　オポチユニテイズ　フアンド
（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
決済事業部）

1,566

6.38

インタートラスト　トラスティーズ　ケイマン　リミテッド　アズ　トラステイー　オブ　ジャパン－アップ　ユニット　トラスト
（常任代理人　立花証券株式会社）

190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN,KY1－9005, CAYMAN ISLANDS
（東京都中央区日本橋茅場町１丁目13番14号）

700

2.85

株式会社ワコール

京都市南区吉祥院中島町29

548

2.24

ビービーエイチ　フオー　フイデリテイ　ロー　プライスド　ストツク　フアンド（プリンシパル　オールセクター　サブポートフオリオ）
（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 　U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
決済事業部）

433

1.76

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)

東京都中央区晴海１丁目８番11号

402

1.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

365

1.49

ＨＳＢＣ ＢＡＮＫ ＰＬＣ Ａ／Ｃ ＭＡＲＡＴＨＯＮ ＦＵＳＩＯＮ ＪＡＰＡＮ ＰＡＲＴＮＥＲＳＨＩＰ ＬＰ
（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部  Senior Manager, Operation）

8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ
（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）

296

1.21

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ
（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

259

1.06

ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　５０５００２
（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

100 KINGSTREET WEST SUITE 3500 POBOX 23 TORONTO ONTARIOM 5X1A9 CANADA
（東京都港区港南２丁目１５番１号品川インターシティA棟）

249

1.02

計

－

17,789

72.44

 

(注) １．株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。

　　 ２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区　分

株式数（株）

議決権の数(個)

内　容

無議決権株式

─

─

─

議決権制限株式(自己株式等)

─

─

─

議決権制限株式(その他)

─

─

─

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）
普通株式

745,600

 

─

─

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,524,200

 

245,242

─

単元未満株式

普通株式

33,678

 

─

一単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

 

25,303,478

 

 

─

─

総株主の議決権

─

245,242

─

 

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、次のものが含まれております。

イ）証券保管振替機構名義の株式　　　　　　　　　　　　　　　  　　            800株(議決権８個)

ロ）株主名簿上は当社名義だが実質的に所有していない株式　　　　　　            100株(議決権１個)

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、次の株式が含まれております。

自己保有株式

蝶理株式会社        　８株

 

 
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合
(％)

(自己保有株式)

大阪市中央区淡路町
一丁目７番３号

745,600

─

745,600

2.95

　蝶理株式会社

計

─

745,600

─

745,600

2.95

 

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

　

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

439

889,065

当期間における取得自己株式

191

401,829

 

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

42,913

89,988,561

─

─

消却の処分を行った取得自己株式

─

─

─

─

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

─

─

─

─

その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）

93

195,039

─

─

保有自己株式数

745,608

―

745,799

─

 

(注) 　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、機動的な利益還元と経営・財務の安定性確保の観点から、親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じた業績連動型配当の実施を行い、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社の配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしております。

また、当期の配当額につきましては、事業発展のための投資資金の確保に留意しつつ、経営環境等を総合的に勘案し、連結配当性向25％以上として決定しました。加えて、2017年度は、当社設立70周年に伴う記念配当を実施しました。この結果、当期の期末配当金は、１株当たり36円の配当(普通配当26円、記念配当10円)を行いました。これにより、当期の１株当たりの年間配当金は、中間配当金23円と合わせて59円となりました。

なお、内部留保資金につきましては、財務基盤の更なる安定と事業収益力の拡大に向けた事業投資等に充当し、将来の企業価値を高めていくと同時に、株主の皆様への利益還元も機動的に行ってまいります。

 

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

平成29年10月24日

564

23.00

取締役会決議

平成30年４月25日

884

36.00

取締役会決議

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　

回次

第67期

第68期

第69期

第70期

第71期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

1,242

1,969

2,066

2,055

2,120

最低(円)

950

1,070

1,341

1,210

1,816

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

2,118

2,107

2,119

2,120

2,042

2,101

最低(円)

2,021

1,974

2,024

1,957

1,816

1,838

 

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

CEO & COO

先　濵　一　夫

昭和31年５月２日生

昭和55年４月

当社入社

平成８年10月

当社化成品第１部第４課統轄

〃 13年10月

当社電子機器材ＢＵゼネラルマネージャー

〃 16年８月

当社機能機器材部長

〃 19年９月

当社機能機器・材料部長

〃 21年４月

蝶理（中国）商業有限公司副総経理

〃 22年６月

当社執行役員　化学品・機械・電子機器材副本部長（中国事業）
兼、蝶理（中国）商業有限公司副総経理　
兼、蝶理（天津）有限公司総経理

〃 24年４月

当社執行役員　化学品・機械・電子機器材副本部長（有機化学品、化工原料）

〃 25年６月

当社取締役

〃 27年１月

当社代表取締役社長（現）

(注)
３

14,683

取締役

経営政策本部長

兼、中国総代表

藪    茂  正

昭和36年４月７日生

昭和60年４月

当社入社

平成11年１月

当社総合企画室

〃　16年５月

当社経営政策部課長

〃　18年７月

当社総務部広報課長

〃　22年６月

当社主計部長

〃　24年６月

当社経営政策部長

〃　25年６月

当社執行役員　経営政策本部経営政策部担当

〃　27年６月

当社取締役（現）

 

(注)
３

 

11,826

取締役

化学品・機械・電子機器材本部長
兼、化学品・機械物流部 担当
兼、蝶理（天津）有限公司董事長

渡　邉　裕　之

昭和37年７月４日生

昭和60年４月

当社入社

平成２年７月

当社北京駐在員事務所　

兼、天津駐在員事務所長

〃　11年４月

当社化成品・物資事業部門石化原料部第２グループリーダー

〃　15年10月

当社ウレタン原料部第１課長

〃　18年６月

当社ウレタン原料部長

〃　24年４月

蝶理（中国）商業有限公司副総経理　

兼、蝶理（天津）有限公司総経理

〃　24年６月

当社理事　化学品・機械・電子機器材副本部長（中国事業）
兼、蝶理（中国）商業有限公司副総経理
兼、蝶理（天津）有限公司総経理

〃　25年４月

当社理事　化学品・機械・電子機器材副本部長（中国事業）
兼、蝶理（中国）商業有限公司副総経理
兼、蝶理（天津）有限公司総経理
兼、蝶理（広州）貿易有限公司総経理

〃　26年６月

当社執行役員

〃　27年６月

当社取締役（現）

 

(注)
３

 

6,091

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

繊維第一本部長
兼、繊維物流部担当

吉　田　裕　志

昭和43年２月23日生

平成２年４月

当社入社

〃　14年11月

当社北陸原料ＢＵ第1 グループリーダー

〃　19年６月

繊維原料部長

〃　24年６月

当社理事 繊維素材本部長補佐　兼、合繊・カーシート部長　
兼、合繊・テキスタイル部長

〃　25年６月

当社執行役員 繊維素材副本部長（合繊・カーシート、合繊・テキスタイル）
兼、合繊・テキスタイル部長

〃　27年６月

当社執行役員 繊維素材副本部長（合繊・カーシート、合繊・テキスタイル）

兼、合繊・カーシート部長

兼、北陸支店長

〃　28年10月

当社執行役員 繊維素材副本部長（合繊・カーシート、合繊・テキスタイル）

兼、北陸支店長

〃　29年４月

当社執行役員 繊維第一本部長　兼、北陸支店長

〃　29年６月

当社取締役（現）

 

(注)
３

 

5,291

取締役

繊維事業グローバル化推進担当

垰　　和　博

昭和35年９月５日生

昭和59年４月

東レ株式会社入社

平成17年６月

タイ・トーレ・シンセティクス社取締役

〃　22年６月

東レ株式会社マーケティング企画室主幹

〃　24年５月

同社短繊維事業部長

〃　26年６月

トーレ・インダストリーズ・インドネシア社取締役

兼、インドネシア・トーレ・シンセティクス社副社長

兼、ＯＳＴ・ファイバー・インダストリーズ社取締役

〃　28年５月

東レ株式会社産業資材・衣料素材事業部門長

〃　30年６月

当社取締役（現）

 

(注)
３

 

－

取締役

経営政策本部副本部長

兼、人事総務部、情報システム部、薬事総合管理室、CHOI活担当

中 山 佐 登 子

昭和34年１月14日生

昭和56年４月

当社入社

〃　63年５月

当社システム部

平成12年２月

株式会社蝶理コム出向

〃　19年１月

当社主計部JSPシステム課長

兼、蝶理コム

〃　22年７月

当社システム部長

〃　25年６月

当社理事　システム部長

〃　26年６月

当社執行役員　経営政策本部人事総務部、システム部担当

兼、業務効率化・経費削減プロジェクト担当

兼、システム部長

〃　27年７月

当社執行役員 人事総務部担当

兼、システム部担当

兼、業務効率化・経費合理化プロジェクト担当

〃　30年６月

当社取締役（現）

 

(注)
３

 

5,668

取締役

 

村　山    良

昭和25年３月３日生

昭和48年４月

東レ株式会社入社

平成10年６月

ラッキーテックス（タイランド）社取締役

 〃 13年６月

東レ株式会社婦人紳士衣料事業部長

 〃 17年６月

同社液晶材料事業部門長

 〃 20年６月

同社取締役

 〃 22年６月

同社常務取締役

 〃 25年６月

同社専務取締役（現）

 〃 30年６月

当社取締役（現）

(注)
３

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
（監査等委員）

 

降　矢　　純

昭和34年４月22日生

平成３年4月

当社入社

 〃 15年７月

当社関連事業部長

 〃 16年５月

当社経営政策部長

 〃 17年５月

当社主計部長

 〃 20年１月

当社総務部長

 〃 22年６月

当社執行役員　総務部担当

兼、物流管理部担当

 〃 24年６月

当社執行役員　管理本部主計部、システム部、物流管理部担当

兼、主計部長

 〃 25年６月

当社執行役員　管理本部主計部、システム部、物流管理部担当

 〃 26年６月

当社取締役

 〃 27年６月

当社専任理事　ミヤコ化学株式会社専務取締役

 〃 29年６月

当社取締役

 〃 30年６月

当社取締役（監査等委員）（現）

(注)
４

7,691

 

取締役
（監査等委員）

 

澤　野　正　明

昭和29年３月２日生

昭和60年４月

弁護士登録

平成18年４月

日本弁護士連合会常務理事

 〃 18年４月

第一東京弁護士会副会長

 〃 24年５月

日本弁護士連合会司法制度調査会委員長

 〃 24年９月

株式会社ホームメイドクッキング社外監査役

〃　26年４月

独立行政法人都市再生機構経営基本問題懇談会委員（現）

同機構家賃部会座長（現）

〃　27年６月

当社補欠の監査役

〃　28年６月

当社補欠の監査等委員である取締役

〃　29年４月

第一東京弁護士会会長

日本弁護士連合会副会長

〃　30年４月

独立行政法人都市再生機構事業評価監視委員会委員（現）

〃　30年６月

当社取締役（監査等委員）（現）

 

(注)
４

 

－

取締役
（監査等委員）

 

森　川　典　子

昭和33年10月18日生

昭和56年４月

当社入社

 〃 59年７月

当社退社

 〃 62年５月

モントクレア州立大学（アメリカ）卒業

 〃 63年８月

アメリカ大和証券株式会社入社（アメリカ）

平成元年12月

カレッジ・オブ・インシュランス（アメリカ）MBA、財務会計修了

 〃 ３年９月

アーサーアンダーセン会計事務所入所

 〃 ７年３月

モトローラ株式会社入社

 〃 17年６月

同社取締役　経理財務担当

国内経理財務本部長

 〃 21年６月

ボッシュ株式会社入社

 〃 22年８月

同社取締役副社長（現）

 〃 30年６月

当社取締役（監査等委員）（現）

(注)
４


－

計

51,250

 

 

(注) １．取締役澤野正明氏及び取締役森川典子氏は社外取締役であります。

 

２．監査等委員である取締役の員数が欠けた場合においても監査業務の継続性を維持するため、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役は以下の１名であり、任期は就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

新　谷　謙　一

昭和32年７月23日生

昭和60年４月

平成12年６月

 〃 19年４月

 〃 20年４月

 〃 21年４月

弁護士登録

クリナップ株式会社社外監査役（現）

第一東京弁護士会監事

東京家庭裁判所調停委員（現）

第一東京弁護士会副会長

(注)
２

 

－

 〃 22年３月

一般財団法人鈴木泌尿器医学振興財団理事（現）

 〃 23年６月

日清オイリオグループ株式会社社外監査役（現）

 

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、平成30年３月期決算に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期決算に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月期決算に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期決算に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
　委員長　取締役降矢純氏、委員　取締役澤野正明氏、委員　取締役森川典子氏
なお、取締役降矢純は、常勤の監査等委員であります。

６．当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行に関する意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、経営の意思決定と業務執行を明確に分離した執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の通り10名であります。
男性９名　女性１名　（執行役員のうち女性の比率10％）

氏　　名

役　　名

職　　　名

※

先　濵　一　夫

社長執行役員

CEO & COO

※

藪　　　茂　正

執行役員

経営政策本部長
兼、中国総代表　

※

渡　邉　裕　之

執行役員

化学品・機械・電子機器材本部長
兼、化学品・機械物流部担当
兼、蝶理（天津）有限公司董事長

※

吉　田　裕　志

執行役員

繊維第一本部長
兼、繊維物流部担当

※

垰　　　和　博

執行役員

繊維事業グローバル化推進担当

※

中　山　佐登子

執行役員

経営政策本部副本部長

兼、人事総務部担当
兼、情報システム部担当
兼、薬事総合管理室担当
兼、CHOI活担当

 

圓　井　　　亮

執行役員

繊維第三本部長
兼、繊維物流部副担当
兼、蝶理（大連）貿易有限公司董事長

 

郷　田　範　泰

執行役員

繊維第二本部長
兼、繊維物流部副担当

 

寺　谷　義　宏

執行役員

ミヤコ化学株式会社代表取締役社長

 

迫　田　竜　之

執行役員

経営政策本部副本部長

兼、経営管理部長

兼、蝶理アメリカ社長

 

※は、取締役を兼務する執行役員であります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制を整備することに取り組んでおります。

①  企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であります。当社は監査等委員会を設置し、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制が経営監視機能として有効であると判断しております。

 イ  内部統制システムの整備状況

法令や社会規範を守り、業務を有効かつ効率的に行い、財務報告の信頼性を確保しながら、取締役会を戦略決定機関および業務監督機関と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。取締役会での実質的な議論を深めるために、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名以内と定めております。また、監査等委員である取締役の員数は５名以内と定め、監査等委員である社外取締役２名を選任し、監督機能の一層の強化を図っております。

また、効率的な職務の執行のため、社長決定に向けての審議機関として、執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。

有価証券報告書提出日現在において、取締役７名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役３名(うち、２名は社外取締役)、執行役員10名（うち、６名は取締役との兼務）であります。また、成果主義を徹底するため取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の任期を１年としております。

当社は社外取締役２名（株式会社東京証券取引所が定める独立役員）を選任しております。社外取締役は取締役会において社外の視点で取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行状況の適正性・妥当性等について客観的・合理的な監査を行っております。

 

コーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりです。


 

 ロ  リスク管理体制の整備状況

コンプライアンスについては、社長を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じその結果を取締役会及び執行役員会に報告いたします。また、適法性と効率性の視点を重視した社内コンプライアンスプログラムに基づき研修会を開催するなど、コンプライアンスの徹底を強化しております。なお、個人情報の取扱については、「個人情報保護管理規程」を整備し、その管理を徹底しております。

企業活動に潜在するリスクを特定し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスクが発生した場合の対策・是正体制を整備しております。

各担当部署にて、「与信管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護管理規程」をはじめとした各種規程を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配付により周知徹底するとともに継続的な整備・見直しを実施しております。

組織横断的リスクの状況の監視及び当社関係会社のリスク対応は、管理系部署及び業務管理室が連携して行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに担当部署を定め対応しております。

 

 ハ  提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社運営規程」、「海外店運営規程」を定め、当社と国内・海外関係会社間でリスク管理、効率性に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を経営管理部が担当しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員・各部長は、所管事業分野に相応した関係会社の業務遂行の適正性を確保する体制を確立し運用しております。

また、関係会社各社においても業務遂行の適正性を確保する体制を確立しております。「業務監査規程」に基づき、社長が指名する監査チームが内部監査を実施し、関係会社各社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性を監査しております。その監査の結果は担当部署に報告され、担当部署は必要に応じて、改善策の指導、実施の支援・助言を行うことを定めています。

　

 ニ  業務を執行しない取締役との間における会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務を執行しない取締役との間において、当該取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う内容の契約を締結しております。

　

②  内部監査及び監査等委員会監査

 イ  組織、人員及び手続き

内部監査については、代表取締役社長直轄の業務監査部（人員：専任５名）を設置しております。業務監査部では、会社の業務活動の適正性及び効率性を、公正かつ独立の立場で監査しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。

監査等委員会監査については、監査等委員である取締役１名(常勤)、社外取締役２名で構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業部門及び管理部門の責任者との面談等を通じて、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、決定に対しての各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を監査しております。

　

 

 ロ  内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

１）監査等委員会と会計監査人の連携状況
　監査等委員会は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行います。また、会計監査人が実施する監査への立会いやその講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。

　２）内部監査部門と監査等委員会の連携状況
　監査等委員会は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、監査等委員会が実施する監査結果を業務監査部に通知し、意見交換を行います。また、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行っております。

　３）内部監査部門と会計監査人の連携状況
　業務監査部は定期的に会計監査人と情報交換を行うなど、適時、監査計画・監査状況・監査結果等について会合を持っております。

 

③  社外取締役

 イ  社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役澤野正明氏は、最高裁判所簡易裁判所判事選考委員会委員及び独立行政法人都市再生機構経営基本問題懇談会委員、同機構家賃部会座長、同機構事業評価監視委員会委員を兼務しておりますが、当社とこれらの機関等との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役森川典子氏は、ボッシュ株式会社取締役副社長を兼務しておりますが、当社とこれらの会社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社との間に特別な利害関係はありません。

　

ロ  社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にし、一般株主様との利益相反が生じるおそれがない方を候補者とし、株主総会に諮っております。

当社は経営の監視機能として、当社との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、かつ、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるに十分な資質・能力・経験を有した社外取締役２名を選任しております。

社外取締役澤野正明、森川典子の両氏は、取締役会、監査等委員会に出席するとともに、その他の重要な会議に出席し、豊富な経験と幅広い見識から当社の経営に対して的確な助言を期待できると考えております。また、両氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として、独立役員届出書を提出しております。

　

 

ハ  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けております。

社外取締役に対し、取締役会をはじめ重要な会議に提案される資料は会議体事務局より事前に配付され、必要に応じ事前に情報提供や内容説明を行っております。
　監査等委員会は毎月１回定期的に開催され、経営の状況、監査結果等につき社外取締役と情報共有の上、意見交換を行っております。

社外取締役は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行っております。また、会計監査人が実施する講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。

社外取締役は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行っております。

業務監査部は「業務監査規程」に基づき、監査を行い、その活動は定期的に監査等委員会に報告されております。

　

④  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

譲渡制限付
株式報酬

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。）

192

136

16

39

―

8

取締役（監査等委員）
(社外取締役を除く。)

18

18

―

―

―

1

社外役員

20

20

―

―

―

2

 

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

　

 

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の構成は、月次の基本報酬と年次の賞与に加え、譲渡制限付株式報酬の３種類としており、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会において監査等委員会の意見も考慮しながら決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議によって決定します。
　基本報酬の水準については、各役員が担当する役割の大きさとその地位に基づき、従業員とのバランスも勘案の上、その基本となる額を決定しております。賞与の水準については、連結の業績並びに中期経営計画の実行状況及び各役員の担当事業の業績を勘案して決定しております。譲渡制限付株式報酬の水準については、各役員が担当する役割の大きさとその地位に基づいて決定し、目標とする業績の達成度合いに応じて譲渡制限が解除され、業績達成へのインセンティブを付与しております。また、その総額については、平成28年６月15日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額３億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は年額１億円以内とご承認をいただいております。
　また、別枠で平成29年６月15日開催の第70回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めること、あわせて当社の保有する自己株式を活用することを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を支給することにつき、ご承認をいただいております。

　

⑤  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

35

銘柄

 

貸借対照表計上額の合計額

4,674

百万円

 

　

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　（前事業年度）

　　　　特定投資株式

銘柄

株式数
(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

(株)ワコールホールディングス

1,306

1,795

取引関係の維持・拡大

フクビ化学工業(株)

600

339

取引関係の維持・拡大

小松精練(株)

394

278

取引関係の維持・拡大

ナガイレーベン(株)

93

215

取引関係の維持・拡大

(株)TSIホールディングス

164

131

取引関係の維持・拡大

得力實業股份有限公司

1,042

111

取引関係の維持・拡大

ヤマトインターナショナル(株)

207

86

取引関係の維持・拡大

(株)フェリシモ

80

81

取引関係の維持・拡大

ダイトーケミックス㈱

100

70

取引関係の維持・拡大

(株)デサント

45

61

取引関係の維持・拡大

日本電気硝子(株)

88

59

取引関係の維持・拡大

アゼアス(株)

80

44

取引関係の維持・拡大

 

 

 

　　（当事業年度）

　　　　特定投資株式

銘柄

株式数
(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

(株)ワコールホールディングス

653

2,012

取引関係の維持・拡大

フクビ化学工業(株)

600

503

取引関係の維持・拡大

小松精練(株)

394

437

取引関係の維持・拡大

ナガイレーベン(株)

93

272

取引関係の維持・拡大

ヤマトインターナショナル(株)

207

128

取引関係の維持・拡大

(株)TSIホールディングス

164

126

取引関係の維持・拡大

(株)フェリシモ

80

111

取引関係の維持・拡大

得力實業股份有限公司

1,087

101

取引関係の維持・拡大

(株)デサント

47

79

取引関係の維持・拡大

ダイトーケミックス㈱

100

65

取引関係の維持・拡大

日本電気硝子(株)

19

61

取引関係の維持・拡大

アゼアス(株)

80

48

取引関係の維持・拡大

 

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

 

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石黒訓氏、中田信之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、日本公認会計士協会準会員６名、その他１名であります。

 

⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

 イ  自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

 ロ  取締役の責任免除

当社は取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

 ハ  剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑧ 役員の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

72

0

80

0

連結子会社

7

－

7

－

計

80

0

87

0

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

海外拠点の税務申告に伴う合意された手続

 

当連結会計年度

海外拠点の税務申告に伴う合意された手続

 
④ 【監査報酬の決定方針】

特記すべき事項はありません。