## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 55,000,000
計 | 55,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,303,478 | 25,303,478 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 25,303,478 | 25,303,478 | ─ | ─

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年10月１日 (注) | △227,731 | 25,303 | ─ | 6,800 | ─ | 1,700

(注) 2012年６月13日開催の第65回定時株主総会、普通株主による種類株主総会及び優先株主による種類株主総会決議により、2012年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施したことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 26 | 25 | 68 | 136 | 2 | 3,279 | 3,536 | ─
所有株式数 (単元) | ― | 26,370 | 3,925 | 139,807 | 56,347 | 2 | 26,262 | 252,713 | 32,178
所有株式数 の割合(％) | ― | 10.43 | 1.56 | 55.32 | 22.30 | 0.00 | 10.39 | 100.00 | ─

(注) １．自己株式747,620株は「個人その他」欄に7,476単元及び「単元未満株式の状況」欄に20株を含めて記載しております。

なお、上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あり、「個人その他」欄に１単元を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号 | 12,967 | 52.81
ビービーエイチ　フイデリテイ　ピユーリタン　フイデリテイ　シリーズ　イントリンシツク　オポチユニテイズ　フアンド （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） | 1,566 | 6.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 625 | 2.55
株式会社ワコール | 京都府京都市南区吉祥院中島町29 | 548 | 2.24
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 451 | 1.84
ビービーエイチ　フオー　フイデリテイ　ロー　プライスド　ストック　フアンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフオリオ） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON , MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） | 423 | 1.72
インタートラスト トラスティーズ （ケイマン） リミテッド ソールリー　イン　イッツ　キャパシティー　アズ トラスティー オブ ジャパン　アップ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1－9005, CAYMAN ISLANDS （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 357 | 1.46
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目13番14号 | 318 | 1.30
エムエルアイ　フォークライアントジェネラル　オムニノンコラテラルノントリーティーピービー （常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL　CENTRE,2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） | 296 | 1.21
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　５０５００２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KINGSTREET WEST SUITE 3500 POBOX 23 TORONTO ONTARIO M5X1A9 CANADA （東京都港区港南２丁目１５番１号品川インターシティA棟） | 275 | 1.12
計 | － | 17,829 | 72.61

(注)　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区　分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内　容
無議決権株式 | ─ | ─ | ─
議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ─ | ─
議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 | 747,600
| ─ | ─
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 24,523,700
| 245,237 | ─
単元未満株式 |
普通株式 | 32,178
| ─ | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |
| 25,303,478
| ─ | ─
総株主の議決権 | ─ | 245,237 | ─

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、次のものが含まれております。

イ）証券保管振替機構名義の株式　　　　　　　　　　　　　　　 　　 800株(議決権８個)

ロ）株主名簿上は当社名義だが実質的に所有していない株式　　　　　　 100株(議決権１個)

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、次の株式が含まれております。

自己保有株式 | 蝶理株式会社 　 20株

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
(自己保有株式) 蝶理株式会社 | 大阪市中央区淡路町 一丁目７番３号 | 747,600 | ― | 747,600 | 2.95
計 | ─ | 747,600 | ― | 747,600 | 2.95

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 503 | 0
当期間における取得自己株式 | 47 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 747,620 | － | 747,667 | －

(注) 　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、機動的な利益還元と経営・財務の安定性確保の観点から、親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じた業績連動型配当の実施を行い、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社の配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしております。また、当期の配当額につきましては、事業発展のための投資資金の確保に留意しつつ、経営環境等を総合的に勘案し、連結配当性向25％以上を目処として決定いたしました。この方針のもと、当期の期末配当金は、１株当たり32円の配当を行いました。これにより、当期の１株当たりの年間配当金は、中間配当金31円と合せて63円となりました。

なお、次期以降の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とした配当性向30%以上に引き上げることを決定しております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月25日 取締役会決議 | 761 | 31.00
2020年５月19日 取締役会決議 | 785 | 32.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制を整備することに取り組んでおります。法令や社会規範を守り、業務を有効かつ効率的に行い、財務報告の信頼性を確保しながら、取締役会を戦略決定機関および業務監督機関と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査等委員会設置会社として、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しております。加えて、2020年３月より取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。

（基本方針）
・株主の権利・平等性の確保に努めます。
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
・株主との建設的な対話に努めます。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であります。当社は監査等委員会を設置し、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制としております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っております。監査等委員会の構成員は、取締役降矢純氏、社外取締役澤野正明氏、社外取締役森川典子氏の３名であります。

取締役の指名、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主の利益を保護することを目的としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

当該体制を採用する理由は、以下の通りです。

取締役(監査等委員である取締役を含む)は、各々取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行の監督状況等について自由で独立した立場で職務を遂行しております。また、取締役会にて十分かつ活発な討議・審議を行う体制を構築しております。更に、監査等委員である社外取締役２名により、社外の視点で業務執行状況の適法性・妥当性について客観的・合理的な監査を行っており、当社の経営監督機能を十分に果たしていると考えております。

＜コーポレート・ガバナンスの模式図＞

#####

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 執行 役員会 | 監査等 委員会 | ガバナンス 委員会 | 法令遵守 委員会
代表取締役社長 兼、社長執行役員 | 先　濵　一　夫 | ◎ | ◎ | ― | 〇 | ◎
取締役 兼、常務執行役員 | 藪 茂 正 | 〇 | 〇 | ― | ― | 〇
取締役 兼、上席執行役員 | 吉　田　裕　志 | 〇 | 〇 | ― | ― | ―
取締役 兼、執行役員 | 寺　谷　義　宏 | 〇 | 〇 | ― | ― | ―
取締役 兼、執行役員 | 垰　　和　博 | 〇 | 〇 | ― | ― | ―
取締役 兼、執行役員 | 中 山 佐 登 子 | 〇 | 〇 | ― | ― | 〇
取締役 | 大　矢　光　雄 | 〇 | ― | ― | ― | ―
取締役(監査等委員) | 降　矢　　純 | 〇 | △ | ◎ | ― | △
社外取締役（監査等委員） | 澤　野　正　明 | 〇 | ― | 〇 | ◎ | △
社外取締役（監査等委員） | 森　川　典　子 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | △

※　◎は機関の長（議長又は委員長）、〇は構成員、△は構成員ではない出席者を示しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備状況

取締役会での実質的な議論を深めるために、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名以内と定めております。また、監査等委員である取締役の員数は５名以内と定め、監査等委員である社外取締役２名を選任し、監督機能の一層の強化を図っております。

また、効率的な職務の執行のため、社長決定に向けての審議機関として、執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。

有価証券報告書提出日現在において、取締役７名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役３名(うち、２名は社外取締役)、執行役員７名（うち、６名は取締役との兼務）であります。また、成果主義を徹底するため取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の任期を１年としております。

ロ リスク管理体制の整備状況

コンプライアンスについては、社長を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じその結果を取締役会及び執行役員会に報告いたします。また、適法性と効率性の視点を重視した社内コンプライアンスプログラムに基づき研修会を開催するなど、コンプライアンスの強化を図っております。なお、個人情報の取扱については、「個人情報保護管理規程」を整備し、その管理を徹底しております。

企業活動に潜在するリスクを特定し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスクが発生した場合の対策・是正体制を整備しております。

各担当部署にて、「与信管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護管理規程」をはじめとした各種規程を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配付により周知徹底するとともに継続的な整備・見直しを実施しております。

組織横断的リスクの状況の監視及び当社関係会社のリスク対応は、管理系部署及び業務管理室が連携して行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに担当部署を定め対応しております。

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社運営規程」、「海外店運営規程」を定め、当社と国内・海外関係会社間でリスク管理、効率性に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を経営管理部が担当しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員・各部長は、所管事業分野に相応した関係会社の業務遂行の適正性を確保する体制を確立し運用しております。

また、関係会社各社においても業務遂行の適正性を確保する体制を確立しております。「業務監査規程」に基づき、社長が指名する監査チームが内部監査を実施し、関係会社各社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性を監査しております。その監査の結果は担当部署に報告され、担当部署は必要に応じて、改善策の指導、実施の支援・助言を行うことを定めています。

ニ 業務を執行しない取締役との間における会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務を執行しない取締役との間において、当該取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う内容の契約を締結しております。

ホ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

a）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b）取締役の責任免除

当社は取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

c）剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等に係る会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

チ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 CEO & COO | 先　濵　一　夫 | 1956年５月２日生 |
1980年４月 | 当社入社
1996年10月 | 当社化成品第１部第４課統轄
2001年10月 | 当社電子機器材ＢＵゼネラルマネージャー
2004年８月 | 当社機能機器材部長
2007年９月 | 当社機能機器・材料部長
2009年４月 | 蝶理（中国）商業有限公司副総経理
2010年６月 | 当社執行役員　化学品・機械・電子機器材副本部長（中国事業） 兼、蝶理（中国）商業有限公司副総経理 兼、蝶理（天津）有限公司総経理
2012年４月 | 当社執行役員　化学品・機械・電子機器材副本部長（有機化学品、化工原料）
2013年６月 | 当社取締役
2015年１月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注) ３ | 19,883
取締役 経営政策本部長 兼、中国総代表 | 藪 茂 正 | 1961年４月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
1999年１月 | 当社総合企画室
2004年５月 | 当社経営政策部課長
2006年７月 | 当社総務部広報課長
2010年６月 | 当社主計部長
2012年６月 | 当社経営政策部長
2013年６月 | 当社執行役員　経営政策本部経営政策部担当
2015年６月 | 当社取締役（現）
| (注) ３ | 13,226
取締役 繊維本部長 兼、繊維第一事業部長 兼、北陸支店長 兼、繊維物流部担当 | 吉　田　裕　志 | 1968年２月23日生 |
1990年４月 | 当社入社
2002年11月 | 当社北陸原料ＢＵ第1 グループリーダー
2007年６月 | 当社繊維原料部長
2012年６月 | 当社理事 繊維素材本部長補佐　兼、合繊・カーシート部長 兼、合繊・テキスタイル部長
2013年６月 | 当社執行役員 繊維素材副本部長（合繊・カーシート、合繊・テキスタイル） 兼、合繊・テキスタイル部長
2015年６月 | 当社執行役員 繊維素材副本部長（合繊・カーシート、合繊・テキスタイル） 兼、合繊・カーシート部長 兼、北陸支店長
2017年４月 | 当社執行役員 繊維第一本部長　兼、北陸支店長
2017年６月 | 当社取締役（現）
| (注) ３ | 5,891

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 化学品本部長 兼、化学品第二事業部長 兼、化学品物流部担当 | 寺　谷　義　宏 | 1964年２月７日生 |
1987年４月 | 当社入社
2002年10月 | 蝶理（上海）有限公司
2005年10月 | 蝶理（中国）商業有限公司副総経理
2006年４月 | 当社ライフサイエンス部第３課長
2010年４月 | 当社ファインケミカル部長
2015年４月 | 当社理事　化学品・機械・電子機器材副本部長
2016年６月 | 当社執行役員 化学品・機械・電子機器材副本部長
2017年６月 | 当社執行役員 ミヤコ化学株式会社 代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注) ３ | 6,461
取締役 社長特命（繊維本部関連） | 垰　　和　博 | 1960年９月５日生 |
1984年４月 | 東レ株式会社入社
2005年６月 | タイ・トーレ・シンセティクス社取締役
2010年６月 | 東レ株式会社マーケティング企画室主幹 兼、自動車材料戦略推進室主幹
2012年５月 | 同社短繊維事業部長
2014年６月 | トーレ・インダストリーズ・インドネシア社取締役 兼、インドネシア・トーレ・シンセティクス社副社長 兼、ＯＳＴ・ファイバー・インダストリーズ社取締役
2016年５月 | 東レ株式会社産業資材・衣料素材事業部門長
2018年６月 | 当社取締役（現）
| (注) ３ | 3,434
取締役 経営政策本部副本部長 （人事総務部、情報システム部） 兼、薬事総合管理室担当 兼、ＣＨＯＩ活担当 | 中 山 佐 登 子 | 1959年１月14日生 |
1981年４月 | 当社入社
1988年５月 | 当社システム部
2000年２月 | 株式会社蝶理コム出向
2007年１月 | 当社主計部JSPシステム課長 兼、蝶理コム
2010年７月 | 当社システム部長
2013年６月 | 当社理事　システム部長
2014年６月 | 当社執行役員　経営政策本部人事総務部、システム部担当 兼、業務効率化・経費削減プロジェクト担当 兼、システム部長
2015年７月 | 当社執行役員 人事総務部担当 兼、システム部担当 兼、業務効率化・経費合理化プロジェクト担当
2018年６月 | 当社取締役（現）
| (注) ３ | 7,712
取締役 | 大　矢　光　雄 | 1956年６月11日生 |
1980年４月 | 東レ株式会社入社
2002年６月 | 同社長繊維事業部長
2008年６月 | インドネシア・トーレ・シンセティクス社副社長 兼、ＯＳＴ・ファイバー・インダストリーズ社取締役
2009年６月 | 東レ株式会社産業資材・衣料素材事業部門長 兼、繊維リサイクル室長
2011年６月 | 同社産業資材・衣料素材事業部門長
2012年６月 | 同社取締役
2014年６月 | 東レインターナショナル株式会社 代表取締役社長
2016年６月 | 東レ株式会社専務取締役（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注) ３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 降　矢　　純 | 1959年４月22日生 |
1991年4月 | 当社入社
2003年７月 | 当社関連事業部長
2004年５月 | 当社経営政策部長
2005年５月 | 当社主計部長
2008年１月 | 当社総務部長
2010年６月 | 当社執行役員　総務部担当 兼、物流管理部担当
2012年６月 | 当社執行役員　管理本部主計部、システム部、物流管理部担当 兼、主計部長
2013年６月 | 当社執行役員　管理本部主計部、システム部、物流管理部担当
2014年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社専任理事　ミヤコ化学株式会社専務取締役
2017年６月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注) ４ | 4,730

取締役 （監査等委員） | 澤　野　正　明 | 1954年３月２日生 |
1985年４月 | 弁護士登録
2006年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2006年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2012年５月 | 日本弁護士連合会司法制度調査会委員長
2012年９月 | 株式会社ホームメイドクッキング社外監査役
2014年４月 | 独立行政法人都市再生機構経営基本問題懇談会委員（現） 同機構家賃部会座長（現）
2015年６月 | 当社補欠の監査役
2016年６月 | 当社補欠の監査等委員である取締役
2017年４月 | 第一東京弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長
2018年４月 | 最高裁判所簡易裁判所判事選考委員会委員（現）
2018年４月 | 独立行政法人都市再生機構事業評価監視委員会委員（現）
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2019年６月 | 日本税理士連合会外部監事（現）
2019年６月 | 財務省関東財務局国有財産関東地方審議会委員（現）
2019年12月 | 東京都選挙管理委員会委員長(現)
| (注) ４ | ―
取締役 （監査等委員） | 森　川　典　子 | 1958年10月18日生 |
1981年４月 | 当社入社
1984年７月 | 当社退社
1987年５月 | モントクレア州立大学（アメリカ）卒業
1988年８月 | アメリカ大和証券株式会社入社（アメリカ）
1989年12月 | カレッジ・オブ・インシュランス（アメリカ）MBA、財務会計修了
1991年９月 | アーサーアンダーセン会計事務所入所
1995年３月 | モトローラ株式会社入社
2005年６月 | 同社取締役　経理財務担当 国内経理財務本部長
2009年６月 | ボッシュ株式会社入社
2010年８月 | 同社取締役副社長
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2020年３月 | 昭和電工株式会社社外取締役(現)
| (注) ４ | ―
計 | 61,337

(注) １．取締役澤野正明氏及び取締役森川典子氏は社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役の員数が欠けた場合においても監査業務の継続性を維持するため、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役は以下の１名であり、任期は就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
新　谷　謙　一 | 1957年７月23日生 | 1985年４月 2000年６月 2007年４月 2008年４月 | 弁護士登録 クリナップ株式会社社外監査役（現） 第一東京弁護士会監事 東京家庭裁判所調停委員（現） | (注) ２ | ―
2009年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2011年６月 | 日清オイリオグループ株式会社社外監査役
2018年６月 | 当社補欠の監査等委員である取締役(現)

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2020年３月期決算に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期決算に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期決算に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期決算に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　取締役降矢純氏、委員　取締役澤野正明氏、委員　取締役森川典子氏
なお、取締役降矢純は、常勤の監査等委員であります。

６．当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行に関する意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、経営の意思決定と業務執行を明確に分離した執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の通り７名であります。
男性６名　女性１名　（執行役員のうち女性の比率14％）

氏　　名 | 役　　名 | 職　　　名
※ | 先　濵　一　夫 | 社長執行役員 | CEO & COO
※ | 藪　　　茂　正 | 常務執行役員 | 経営政策本部長 兼、中国総代表
※ | 吉　田　裕　志 | 上席執行役員 | 繊維本部長 兼、繊維第一事業部長 兼、北陸支店長 兼、繊維物流部担当
※ | 寺　谷　義　宏 | 執行役員 | 化学品本部長 兼、化学品第二事業部長 兼、化学品物流部担当
※ | 垰　　　和　博 | 執行役員 | 社長特命（繊維本部関連）
※ | 中　山　佐登子 | 執行役員 | 経営政策本部副本部長 （人事総務部、情報システム部） 兼、薬事総合管理室担当 兼、CHOI活担当
| 迫　田　竜　之 | 執行役員 | ミヤコ化学株式会社代表取締役社長

※は、取締役を兼務する執行役員であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

イ 社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役澤野正明氏は、最高裁判所簡易裁判所判事選考委員会委員及び独立行政法人都市再生機構経営基本問題懇談会委員、同機構経営基本問題懇談会家賃部会座長、同機構事業評価監視委員会委員、日本税理士連合会外部監事、財務省関東財務局国有財産関東地方審議会委員、東京都選挙管理委員会委員長を兼務しておりますが、当社とこれらの機関等との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役森川典子氏は、昭和電工株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役選任にあたっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にし、一般株主様との利益相反が生じるおそれがない方を候補者とし、株主総会に諮っております。

当社は経営の監視機能として、当社との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、かつ、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるに十分な資質・能力・経験を有した社外取締役２名を選任しております。

社外取締役澤野正明、森川典子の両氏は、取締役会、監査等委員会及びガバナンス委員会に出席するとともに、その他の重要な会議に出席し、豊富な経験と幅広い見識から当社の経営に対して的確な助言を期待できると考えております。また、両氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として、独立役員届出書を提出しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けております。

社外取締役に対し、取締役会をはじめ重要な会議に提案される資料は会議体事務局より事前に配付され、必要に応じ事前に情報提供や内容説明を行っております。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催され、経営の状況、監査結果等につき社外取締役と情報共有の上、意見交換を行っております。

社外取締役は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行っております。また、会計監査人が実施する講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。

社外取締役は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行っております。

業務監査部は「業務監査規程」に基づき、監査を行い、その活動は定期的に監査等委員会に報告されております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

＜監査等委員会監査の組織、人員及び手続＞

監査等委員会監査については、監査等委員である取締役１名(常勤)、社外取締役２名で構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業部門及び管理部門の責任者との面談等を通じて、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、決定に対しての各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を監査しております。

なお、取締役（常勤監査等委員）降矢純氏は、主に経営管理、審査・法務、人事・総務業務に従事し、商社の経営全般、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外取締役（監査等委員）澤野正明氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。社外取締役（監査等委員）森川典子氏は、長年の経理財務の経験があり、また、MBA、財務会計を修了しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

＜監査等委員会の活動状況＞

当事業年度は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席の状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
降矢　純 | 14 | 14
澤野　正明 | 14 | 14
森川　典子 | 14 | 14

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針、監査計画、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定及び解職、常勤監査等委員の選定及び解職、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、取締役の選任等・報酬等に対する意見決定等の検討を行っております。

常勤の監査等委員の活動として、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

更に監査等委員会の活動として、監査等委員全員による取締役との面談、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しています。また、常勤の監査等委員は、その活動を通して得た情報を非常勤の社外取締役（監査等委員）に定期的に報告しております。

②　内部監査の状況

＜内部監査の組織、人員及び手続＞

内部監査については、代表取締役社長直轄の業務監査部（人員：専任４名）を設置しております。業務監査部では、会社の業務活動の適正性及び効率性を、公正かつ独立の立場で監査しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。

＜内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの内部統制部門との関係＞

イ．監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行います。また、会計監査人が実施する監査への立会いやその講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。

ロ．内部監査部門と監査等委員会の連携状況
監査等委員会は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、監査等委員会が実施する監査結果を業務監査部に通知し、意見交換を行います。また、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行っております。

ハ．内部監査部門と会計監査人の連携状況
業務監査部は定期的に会計監査人と情報交換を行うなど、適時、監査計画・監査状況・監査結果等について会合を持っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2006年４月以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

関口浩一氏

中田信之氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、日本公認会計士準会員６名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解散後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などを評価し、適切であると確認致しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 70 | 31 | 80 | 4
連結子会社 | 7 | － | 10 | 0
計 | 77 | 31 | 90 | 4

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務、人事制度構築に関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）及びグループ管理に係るデータ活用の初期導入に関する助言・指導業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準への対応に係る助言業務であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 3 | － | 6
連結子会社 | 0 | － | 1 | 1
計 | 0 | 3 | 1 | 8

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社での税関認証に係る助言・指導業務であります。

##### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である蝶理（中国）商業有限公司は立信会計事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として、１百万円を支払っております。

また、当社の連結子会社であるChori America,Inc.はBERMAN AND BERMAN,LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として、4百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である蝶理（中国）商業有限公司は立信会計事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として、１百万円を支払っております。

また、当社の連結子会社であるChori America,Inc.はBERMAN AND BERMAN,LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として、4百万円を支払っております。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針として具体的な定めはありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数・要員等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが、当社の事業内容や事業規模に照らし、適切であるかについて必要な検証を行ない、妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の構成は、月次の基本報酬と年次の賞与に加え、譲渡制限付株式報酬の３種類としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会で審議を経て、監査等委員会の意見も考慮し、取締役会において決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員会の協議によって決定しております。
基本報酬の水準については、各役員が担当する役割の大きさとその地位に基づき、従業員とのバランスも勘案の上、その基本となる額を決定しております。賞与の水準については、連結の業績並びに中期経営計画の実行状況及び各役員の担当事業の業績を勘案して決定しております。また、その総額については、2016年６月15日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額３億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は年額１億円以内とご承認をいただいております。
また、譲渡制限付株式報酬の水準については、各役員が担当する役割の大きさとその地位に基づいて決定し、目標とする業績の達成度合いに応じて譲渡制限が解除され、業績達成へのインセンティブを付与しております。また、その総額については、基本報酬及び賞与とは別枠で2017年６月15日開催の第70回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めること、あわせて当社の保有する自己株式を活用することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を支給することにつき、ご承認をいただいております。

| 報酬の種類 | 内容 | 固定／変動 | 報酬限度額 | 株主総会決議
| 月例報酬 | 月次の基本報酬 | 固定 | 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない） | 2016年６月15日開催の第69回定時株主総会
| 業績連動型賞与 | 年次の賞与 | 変動
| 株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 変動 | 譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない） | 2017年６月15日開催の第70回定時株主総会

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。） | 217 | 133 | 19 | 65 | － | 6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 18 | 18 | － | － | － | 1
社外役員 | 14 | 14 | － | － | － | 2

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、「純投資目的である投資株式」は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的に保有している株式、「純投資目的以外の目的である投資株式」はそれ以外の事業の維持、拡大、持続的発展のために保有している株式と考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有している株式については、毎年、個別に取得・保有意義、投資採算、取引規模、関連する収益等の観点から経済的合理性を検証し、取締役会等の決議を経て入替を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 735
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,633

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 8 | 取引関係の強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 3 | 42

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | ①保有目的、②定量的な保有効果を 検証した方法及び③株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ワコールホールディングス | 653 | 653 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：－ | 無
1,533 | 1,798
小松マテーレ㈱ | 394 | 394 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：－ | 有
289 | 318
ナガイレーベン㈱ | 93 | 93 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：－ | 無
248 | 224
フクビ化学工業㈱ | 600 | 600 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：－ | 有
236 | 339
㈱フェリシモ | 78 | 80 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：－ | 無
74 | 84
㈱TSIホールディングス | 164 | 164 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：－ | 有
64 | 103
㈱デサント | 48 | 47 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：取引関係の強化 | 無
61 | 138
ヤマトインターナショナル㈱ | 207 | 207 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：－ | 無
58 | 87
日本電気硝子㈱ | 25 | 22 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：取引関係の強化 | 無
36 | 64
ダイトーケミックス㈱ | 100 | 100 | ①：取引関係の維持・拡大 ②：投資簿価と販売、仕入実績の比較分析等 ③：－ | 有
30 | 33
アゼアス㈱ | － | 80 | 当事業年度において全株を売却致しました。 | 有
－ | 41

（注）１．株式の保有意義、投資採算、取引規模、関連する収益等の観点から経済合理性の検証を行い、定量的な保有効果を把握し、2020年５月の取締役会に報告しておりますが、秘密保持の観点から定量的な情報の記載は省略し、定量的な保有効果の合理性を検証した方法を記載しております。

２．㈱ワコールホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱ワコールは当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。