独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年６月16日

蝶理株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

大阪事務所

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 関　　口　　浩　　一

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 池　　田　　賢　　重

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている蝶理株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、蝶理株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社ＳＴＸに係るのれん及び顧客関連資産の減損の兆候の識別
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由	監査上の対応
蝶理株式会社（以下、「会社」という）は、注記事項（企業結合等関係） に記載されているとおり、株式会社ＳＴＸの発行済株式の全てを取得し完全子会社としている。 会社は外部専門家を利用し、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日時点において識別可能なもの（識別可能資産及び負債）を企業結合日の時価を基礎として取得原価を配分し、その結果、のれんを1,004百万円及び顧客関連資産を1,069百万円計上している。2022年3月31日現在、連結貸借対照表上のれんは1,053百万円計上されており、このうち848百万円（のれん全体の81%）は、株式会社ＳＴＸに係るのれんである。また、株式会社ＳＴＸに係る顧客関連資産は993百万円計上されている。 事業計画未達や業績悪化が生じた場合、のれん及び顧客関連資産の減損の兆候が生じる可能性がある。のれん及び顧客関連資産の減損の兆候の識別の判定の一環で会社は割引前将来キャッシュ・フローと簿価の比較を行っており、当該判定の基礎として事業計画及び中期経営計画（以下「事業計画等」という）が用いられるが、使用される事業計画等は売上高や費用発生額など将来の不確実性を考慮した仮定や前提を含んだものであり、経済情勢の予測の内容に大きな影響を受けるため、経営者による高度な判断を要し、不確実性を有するものである。 当該見積りにおける不確実性の高さ、並びに、当該のれん及び顧客関連資産の残高の連結財務諸表における金額的重要性の高さから、当監査法人は株式会社ＳＴＸに係るのれん及び顧客関連資産の減損の兆候の識別を監査上の主要な検討事項と判断した。	当監査法人は、株式会社ＳＴＸに係るのれん及び顧客関連資産の減損の兆候の識別について検討するにあたり、経営者による将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画等に含まれる重要な仮定に関連して、主として以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 経営者の見積りプロセスに関する内部統制の整備・運用状況について、特に、事業計画等の承認、見積りの検証に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を検討した。 （２）経営者による将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画等に含まれる重要な仮定の評価 ●  経営者による事業計画等の立案方法について事業責任者に聴取した。 ●  将来キャッシュ・フローの見積りに使用された事業計画等と取締役会承認済の予算との整合性を検討した。 ●  買収時におけるバリュエーションの基礎となった事業計画等と実績との比較を行い、計画実績差異の内容を把握した。 ●  実績と将来キャッシュ・フローの見積りに使用された事業計画等との比較を行い、事業計画等の立案にあたって考慮した前提や特定の施策等について事業責任者等にその内容を聴取した。 ●  主要得意先ごとの売上高及び費用発生額について、過年度における実績との差異を分析し、当該差異に対する経営者の評価を理解するとともに経営者の採用する仮定の合理性を以下の手続により検討し、将来の事業計画や中期経営計画の達成可能性を評価した。 ・　主要得意先ごとの売上高の変動については、過年度の売上金額の傾向と将来予測との整合性の検討を行った。 ・　費用の発生額については、過去の売上高総利益率や費用発生状況の比較、及び、将来の売上高の予測との整合性の検討を行った。 ・  主要得意先ごとの売上高及び費用発生額につき、特定の施策による損益の改善を見込む場合、その施策の実現可能性ついて、経営者と議論するとともに関連資料を閲覧し、その妥当性について検討を行った。

売上高の発生及び期間帰属
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由	監査上の対応
連結財務諸表注記（セグメント情報等）【セグメント情報】に記載されているとおり、当連結会計年度の繊維事業の外部売上高は115,539百万円、化学品事業の外部売上高は164,155百万円、機械事業の外部売上高は4,323百万円であり、それぞれ連結損益計算書における売上高の40.7%、57.8%、1.5%を占めている。 　会社及び連結子会社は、繊維、化学品及び機械等の各種商品の販売を行っている。これらの商品の販売は、引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し履行義務が充足されるため引渡時点で収益を認識しており、測定は取引先との決済予定取引金額を基礎として行われている。 　会社及び連結子会社は商社事業を営んでおり、サプライヤーとユーザーのサプライチェーンの間に立ち、事業・取引を企画・執行する能力が求められており、部または課単位での事業運営・業績評価がされている。したがって営業部課毎の売上高は業績目標達成のための重要な構成要素であり、売上高の過大計上に関するリスクは常に存在し、特に期末日近くはそのインセンティブが強く働くと考えられることから、売上高の先行計上のリスクがあると考えられる。 企業活動の業績規模を示す売上高は財務諸表利用者が特に注目する部分であり、これらの売上高の発生及び期間帰属は監査上の重要性が相対的に高い。 　以上より、当監査法人は会社及び連結子会社の売上高に係る発生及び期間帰属につき、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。	当監査法人は、売上高の発生及び期間帰属の適切性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 ・売上高に係る発生及び期間帰属に関連する重要な虚偽表示リスクに対応する内部統制の検証として、得意先への販売取引における各種伝票（出荷・取消・返品）の起票プロセス及び物品受領書・返品引取依頼書類等の受領プロセスに係る内部統制の整備・運用状況の検証を実施した。 ・出荷・取消・返品情報に係る販売システムへのデータ集計の網羅性・正確性及び会計システムへのインターフェースを検証した。 ・販売システム及び会計システムにかかるユーザーアクセス管理、システム変更管理及びシステム運用管理等のＩＴ全般統制について、当監査法人内のＩＴの専門家を利用してシステムコントロールの有効性を検証した。 （２）売上高の発生及び期間帰属の適切性の検討 ・会社の営業部課毎に月次の売上状況及び予算の達成状況を分析し、決算月付近の売上高及び粗利に重要な変動がある等の条件に該当する営業課を特定した。 ・特定された営業課における得意先毎の販売状況を分析し、全体の傾向及び分布等を検討の上で、監査上、売上高の過大計上に関するインセンティブが強く働くと考えられるような得意先への販売について、取引内容の詳細を把握した。 ・注文書、仕入関連証憑（納品書等）、物品受領書や検収書（支払通知書）、金融機関入金記録等と会計記録との突合を実施した。 ・当監査法人が連結子会社の監査人に指示し、売上取引の粗利分析等により、監査上、検討が必要と判断される得意先への販売について、取引内容の詳細を把握するとともに、注文書、仕入関連証憑（納品書等）、物品受領書や検収書（支払通知書）、金融機関入金記録等と会計記録との突合を実施した。 ・連結会計年度末日後の販売取消・返品取引等の仕訳について、その理由を担当者に質問するとともに、当該処理の根拠となる返品伝票等を閲覧し、その合理性を検証した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、蝶理株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、蝶理株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。