## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 55,000,000
計 | 55,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,303,478 | 25,303,478 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 25,303,478 | 25,303,478 | ─ | ─

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年10月１日 (注) | △227,731 | 25,303 | － | 6,800 | － | 1,700

(注) 2012年６月13日開催の第65回定時株主総会、普通株主による種類株主総会及び優先株主による種類株主総会決議により、2012年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施したことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 18 | 28 | 93 | 109 | 6 | 5,378 | 5,632 | －
所有株式数 (単元) | － | 26,156 | 3,291 | 147,487 | 44,314 | 9 | 31,427 | 252,684 | 35,078
所有株式数 の割合(％) | － | 10.35 | 1.30 | 58.37 | 17.54 | 0.00 | 12.44 | 100.00 | －

(注) １．自己株式696,464株は「個人その他」欄に6,964単元及び「単元未満株式の状況」欄に64株を含めて記載しております。

なお、上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あり、「個人その他」欄に１単元を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号 | 12,967 | 52.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,428 | 5.80
ビービーエイチ　フオー　フイデリテイ　ロー　プライスド　ストツク　フアンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフオリオ） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） | 1,418 | 5.76
株式会社ヒューレックス | 愛知県名古屋市中区上前津１丁目４番５号 | 735 | 2.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 627 | 2.55
株式会社ワコール | 京都府京都市南区吉祥院中島町29 | 548 | 2.23
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11番1号） | 296 | 1.20
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　５０５００２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KINGSTREET WEST SUITE 3500 POBOX 23 TORONTO ONTARIO M5X1A9 CANADA （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 253 | 1.03
ビービーエイチ　フイデリテイ　グループ　トラスト　ベネフイツト　プリンシパル　オール　セクター　サブポートフオリオ （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 82 DEVONSHIRE ST BOSTON MASSACHUSETTS 02109 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） | 205 | 0.84
HSBC PRIVATE BANK(SUISSE) SA GENEVA-SEGREG UK IND１ CLT ASSET （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 9-17 QUAI DES BERGUES 1201 GENEVA SWITZERLAND （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 204 | 0.83
計 | － | 18,684 | 75.93

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

２．2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2022年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、 サマー・ストリート245 （245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA） | 2,171 | 8.58

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区　分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内　容
無議決権株式 | ─ | ─ | ─
議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ─ | ─
議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 | 696,400
| ─ | ─
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 24,572,000
| 245,720 | ─
単元未満株式 |
普通株式 | 35,078
| ─ | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |
| 25,303,478
| ─ | ─
総株主の議決権 | ─ | 245,720 | ─

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、次のものが含まれております。

イ）証券保管振替機構名義の株式　　　　　　　　　　　　　　　 　　 800株(議決権８個)

ロ）株主名簿上は当社名義だが実質的に所有していない株式　　　　　　 100株(議決権１個)

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、次の株式が含まれております。

自己保有株式 | 蝶理株式会社 　 64株

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
(自己保有株式) 蝶理株式会社 | 大阪市中央区淡路町 一丁目７番３号 | 696,400 | － | 696,400 | 2.75
計 | ─ | 696,400 | － | 696,400 | 2.75

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2023年６月16日開催の第76回定時株主総会での決議に基づき、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。本制度の対象者は、取締役（監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）であります。

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として各対象期間終了後の一定時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

本信託に係る信託契約の概要は次のとおりです。

名称 | 株式給付信託
委託者 | 当社
受託者 | みずほ信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者を選定する予定
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
本信託契約の締結日 | 2023年８月（予定）
金銭を信託する日 | 2023年８月（予定）
信託の期間 | 2023年８月（予定）から信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

②　取締役等に給付される当社株式等の数の上限

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントを一次的に付与します。取締役等に対し事業年度毎に一次的に付与したポイントは、原則として、各対象期間終了後に、業績達成度に応じた係数を乗じることによって調整します。

当社が各対象期間につき取締役等に付与することができるポイント数（各対象期間終了後に調整した後のポイント数）の上限は、当該対象期間に係る事業年度の数に80,000ポイント（うち取締役分40,000ポイント）を乗じた数のポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 610 | 1
当期間における取得自己株式 | 7 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,148 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当社の役員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償
取得による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 1,788 | 3 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 696,464 | － | 696,471 | －

(注) 　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、機動的な利益還元と経営・財務の安定性確保の観点から、親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じた業績連動型配当を実施し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社の配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしております。また、当期の配当額につきましては、事業発展のための投資資金の確保に留意しつつ、経営環境等を総合的に勘案し、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とした連結配当性向30％(年間)以上を目処としております。

この方針のもと、当期の期末配当金は、2023年１月27日に公表した期末配当予想通りの１株当たり55円としました。これにより、中間配当金50円と合せて当期の年間配当金は１株当たり105円となりました。

なお、次期以降の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益に対する連結配当性向30％以上(年間)かつ株主資本配当率(DOE)3.5％以上を満たす額とする配当方針へ変更することを決定しております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月28日 取締役会決議 | 1,230 | 50.00
2023年４月28日 取締役会決議 | 1,353 | 55.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制整備に取り組んでおります。
法令や社会規範を守り、業務を有効かつ効率的に行い、財務報告の信頼性を確保しながら、取締役会を戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査等委員会設置会社として、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しており、かつ、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っております。取締役会での実質的な議論を深めるために、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名以内と定め、また、成果主義を徹底するため取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の任期を１年としております。監査等委員である取締役の員数は、５名以内と定めております。取締役会の任意の諮問機関として設置したガバナンス委員会は、代表取締役社長及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役２名の計３名で構成し、過半数は社外取締役で占められ、委員長には社外取締役が就任しております。
また、内部監査部門は業務執行の適法性・妥当性・効率性及び想定される経営上のリスクについて、業務監査を実施しております。
子会社の経営については、社内規程を定め、一定の権限を与え機動性を確保するとともに、業務の適正性確保と効率的遂行を実施しております。
（基本方針）
・株主の権利・平等性の確保に努めます。
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
・株主との建設的な対話に努めます。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であります。当社は監査等委員会を設置し、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制としております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っております。
ロ　企業統治に関わる主要な機関の概要
a．取締役会
当社は、取締役会を戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけています。取締役会は、取締役全員をもって構成し、１ヶ月に１回以上開催することを原則とし、当社の経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。

b．執行役員会
当社は、執行役員会を業務執行における審議及び業務執行上の重要情報・意見の交換を行う機関として設置しています。執行役員会は、執行役員及び取締役会で承認された者で構成されています。
c．監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名の内２名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業系部署及び管理系部署の責任者との面談等を通して、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を十分に監査・監督できる体制としております。

d．ガバナンス委員会
取締役の指名、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主利益を保護することを目的としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。構成員は、代表取締役社長先濵一夫氏、社外取締役澤野正明氏、社外取締役鈴木博正氏の３名であります。
e．法令遵守委員会
代表取締役社長を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員等で構成された法令遵守委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じ、その結果を取締役会及び執行役員会に報告しております。
ハ　当該体制を採用する理由
取締役(監査等委員である取締役を含む)は、各々取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行の監督状況等について自由で独立した立場で職務を遂行しております。また、取締役会にて十分かつ活発な討議・審議を行う体制を構築しております。更に、監査等委員である社外取締役２名により、社外の視点で業務執行状況の適法性・妥当性について客観的・合理的な監査を行っており、当社の経営監督機能を十分に果たしていると考えております。

（ご参考）取締役会のスキルマトリックス

氏名 | 役職名 | 専門性と経験
独立性 | 企業経営経験 | グローバル事業 | 財務会計 | 法務・ コンプライアンス
先濵 一夫 | 代表取締役社長 兼、社長執行役員 |  | ● | ● |  |
迫田 竜之 | 取締役 兼、常務執行役員 |  | ● | ● | ● |
垰 和博 | 取締役 兼、執行役員 |  | ● | ● |  |
首藤 和彦 | 取締役 |  | ● | ● |  |
野田 弘子 | 社外取締役 | ● |  |  | ● | ●
藪 茂正 | 取締役 (監査等委員) |  |  |  | ● | ●
澤野 正明 | 社外取締役 (監査等委員) | ● |  |  |  | ●
鈴木 博正 | 社外取締役 (監査等委員) | ● | ● |  |  |

※上記の一覧表は、専門性を表すものであって各役員が有するすべての知見を表すものではありません。

＜コーポレート・ガバナンスの模式図＞

#####

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 執行 役員会 | 監査等 委員会 | ガバナンス 委員会 | 法令遵守 委員会
代表取締役社長 兼、社長執行役員 | 先　濵　一　夫 | ◎ | ◎ | ― | 〇 | ◎
取締役 兼、常務執行役員 | 迫　田　竜　之 | 〇 | 〇 | ― | ― | 〇
取締役 兼、執行役員 | 垰　　和　博 | 〇 | 〇 | ― | ― | ―
取締役 | 首　藤　和　彦 | 〇 | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 野　田　弘　子 | 〇 | ― | ― | ― | △
取締役(監査等委員) | 藪　　茂　正 | 〇 | △ | ◎ | ― | △
社外取締役 （監査等委員） | 澤　野　正　明 | 〇 | ― | 〇 | ◎ | △
社外取締役 （監査等委員） | 鈴　木　博　正 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | △

※　◎は機関の長（議長又は委員長）、〇は構成員、△は構成員ではない出席者を示しております。

③　取締役会、ガバナンス委員会の活動状況

イ　取締役会

当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数/開催回数
先　濵　一　夫 | 16回/16回
迫　田　竜　之 | 12回/12回
垰　　和　博 | 16回/16回
大　矢　光　雄 | 13回/16回
藪　　茂　正 | 16回/16回
澤　野　正　明 | 15回/16回
鈴　木　博　正 | 16回/16回
野　田　弘　子 | 11回/12回
降　矢　　純 | ４回/４回
森　川　典　子 | ４回/４回

当事業年度における取締役会の開催回数は16回であります。なお、迫田竜之氏、野田弘子氏は2022年６月16日開催の定時株主総会で就任しましたので、出席回数及び開催回数は就任後のものであります。降矢純氏、森川典子氏は2022年６月16日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しましたので、出席回数及び開催回数は在任中のものであります。

取締役会における具体的な検討内容は、2023年度を初年度とする中期経営計画「Chori Innovation Plan 2025」の策定・検討、コーポレート・ガバナンス、営業本部長の業務報告、事業上の重要課題の審議等であります。

ロ　ガバナンス委員会

当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数/開催回数
先　濵　一　夫 | ５回/５回
澤　野　正　明 | ５回/５回
鈴　木　博　正 | ３回/３回
森　川　典　子 | ２回/２回

当事業年度におけるガバナンス委員会の開催回数は５回であります。なお、鈴木博正氏は2022年６月16日開催の定時株主総会でガバナンス委員会の構成員である社外取締役（監査等委員）に就任しましたので、出席回数及び開催回数は就任後のものであります。森川典子氏は2022年６月16日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しましたので、出席回数及び開催回数は在任中のものであります。

ガバナンス委員会における具体的な検討内容は、親会社とその企業グループとの取引に係る評価・検証、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に係る審議等であります。

④ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備状況
当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます。）を整備し、当社グループの業容や取り巻く環境の変化に対応して見直し、改善を図っております。
提出日現在における当社の「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下の通りです。（当社の「内部統制システムに関する基本方針」は2006年5月10日に制定され、直近では2022年６月16日付で一部改訂されております。）

a．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「企業行動指針」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を制定し、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の行動規範とする。

・企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。

・当社グループの取締役・執行役員及び使用人へコンプライアンスの周知徹底を図るため、管理系部署が連携して、コンプライアンス研修及び教育研修等を行う。

・代表取締役社長を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じその結果を取締役会及び執行役員会に報告する。

・各業務担当取締役・執行役員は、各業務固有の当社グループのコンプライアンスを分析し、その対策を具体化する。

・「内部統制規程」に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を確立し運用する。

・取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置する。「ガバナンス委員会」は、取締役の指名、報酬等に係る客観性と透明性を図るため、取締役・執行役員の指名・報酬に関する事項について審議し、方針・原案等を決定する。

・業務監査部は「業務監査規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスの状況等を監査し、その活動を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

・当社グループの取締役・執行役員および使用人が法令遵守委員会、顧問法律事務所の担当弁護士、監査等委員会および会社と利害関係にない弁護士に直接情報提供することを可能とする「内部通報制度」を設置するとともに、当該情報提供をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

・法令・定款・社内規程違反行為については、「懲罰委員会」の審議を経て、取締役会及び執行役員会にて具体的な処分を決定する。

・経営が重視するメッセージを実現するプラットフォームとして「全社改善活動CHOI活」を設置し、CHOI活を通じてあらゆる業務運営における活性化・効率化を推進する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・経営意思決定に係る議事録・稟議書・財務情報等の重要文書や情報の保存・管理等につき「文書管理規程」をはじめとした各種規程に定め、文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。

・取締役・執行役員が必要に応じてこれらの文書等を閲覧可能な状態を維持する。

・電磁的方法で記録・保存された文書等については、管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに外部からの不正アクセス防止措置を講じる。

c．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの企業活動に潜在するリスクを特定し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスクが発生した場合の対策・是正体制を整備する。

・各担当部署にて、「リスクマネジメント規程」「与信管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護管理規程」をはじめとした各種規程を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配付により周知徹底するとともに継続的な整備・見直しを実施する。

・当社グループのリスクの状況の監視及びリスク対応は、管理系部署及び業務管理室が連携して行うものとする。

・新たに生じたリスクについては速やかに担当部署を定め対応する。

d．取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・意思決定の規程として「権限規程」を定め、取締役会、代表取締役社長をはじめとする各職制の決定権限を規定する。

・「ガバナンス委員会」は、取締役会全体の実効性について定期的に審議・確認する。

・効率的な職務の執行のため、取締役会に付議する事項の他、代表取締役社長決定に向けて定められた事項について審議する機関として、執行役員を構成員とする「執行役員会」を設置する。

・取締役会は監査等委員である取締役を含む取締役で構成し、各取締役・執行役員の業務分担を定め、各業務執行取締役・執行役員は「業務分掌規程」に基づき、自らの担当組織・担当子会社を管理・監督する。

・業務執行取締役・執行役員と使用人が共有する当社グループの目標を定め、この目標に基づく各部署・子会社の業績目標と予算を設定し、適時な業績管理を実施する。

・取締役会及び執行役員会による月次業績の解析と改善策を実施する。

e．当社グループ及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の経営においては、自主性を尊重しつつ、業務の整合性確保と効率的遂行のため、「関係会社運営規程」、「海外店運営規程」を制定する。

・業務執行取締役・執行役員・各本部長・各事業部長・各部長は、所管事業分野に相応した子会社の業務遂行の適正を確保する体制を確立し運用する。

・子会社の業務遂行の適正を確保するため、関連諸規程に基づき、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認や協議が行われる体制を確立する。また、業績については定期的に、重要な事項が発生した場合は適宜、報告が行われる体制を確立する。

・「業務監査規程」に基づき、業務監査部は、代表取締役社長直轄の下、内部監査を実施し、各子会社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性を監査する。その結果を担当部署に報告し、担当部署は必要に応じて、改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

・「ガバナンス委員会」は、親会社の東レ株式会社との取引状況を定期的に審議し、適正性を確保する。

・親会社の東レ株式会社と定期的に情報交換を行い、法令遵守上の課題及び効率性の観点からの課題を把握する。

f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき専任スタッフを配置する。また、業務監査部は、監査等委員会を補助する。

・監査等委員会の専任スタッフ及び監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた業務監査部の使用人は、監査等委員の指示に従って、その職務を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員・業務監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

・当該専任スタッフ及び使用人の人事異動・評価等については、監査等委員会と事前に協議するものとする。

g．当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの業務執行取締役・執行役員及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じて、職務の執行に関する事項を報告する。

・監査等委員が、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席する体制とする。

・内部監査実施状況及びリスク管理に関する重要な事項、コンプライアンス上重要な事項などを監査等委員会に速やかに報告する体制を整備し、監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

h．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、監査等委員が各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員及び重要な使用人と個別面談を実施するとともに、代表取締役社長との定期的な情報交換の場を設ける。

・監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、その他外部アドバイザー等の専門家を任用し、監査業務に関する助言を受けられる体制を確保する。

・監査等委員会がその職務の執行に必要な費用について前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ リスク管理体制の整備状況

既述の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

既述の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社グループ及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。

ニ 業務を執行しない取締役との間における会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務を執行しない取締役との間において、当該取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う内容の契約を締結しております。

ホ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

a．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b．取締役の責任免除

当社は取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

c．剰余金の配当等

当社は、株主への継続的・安定的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等に係る会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

チ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率13％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 CEO & COO | 先　濵　一　夫 | 1956年５月２日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年８月 | 当社機能機器材部長
2007年９月 | 当社機能機器・材料部長
2009年４月 | 蝶理（中国）商業有限公司副総経理
2010年６月 | 当社執行役員　化学品・機械・電子機器材副本部長（中国事業） 兼、蝶理（中国）商業有限公司副総経理 兼、蝶理（天津）有限公司総経理
2012年４月 | 当社執行役員　化学品・機械・電子機器材副本部長（有機化学品、化工原料）
2013年６月 | 当社取締役執行役員　化学品・機械・電子機器材副本部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員　化学品・機械・電子機器材本部長
2015年１月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)３ | 35,017
取締役 経営政策本部長兼、中国総代表 兼、薬事総合管理室担当 | 迫　田　竜　之 | 1964年11月４日生 |
1989年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社理事　繊維素材業務企画部長
2017年７月 | 当社理事　主計部副担当
2018年４月 | 当社理事　主計部副担当 兼、経営政策部長 兼、蝶理アメリカ社長
2018年６月 | 当社執行役員　経営政策本部副本部長 兼、経営管理部長 兼、蝶理アメリカ社長
2019年６月 | 当社執行役員　経営政策本部副本部長 兼、経営管理部長
2020年６月 | 当社執行役員　ミヤコ化学株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 当社上席執行役員　ミヤコ化学株式会社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員　経営政策本部長 兼、中国総代表 兼、薬事総合管理室担当（現）
| (注)３ | 9,302
取締役 社長特命（繊維本部関連） | 垰　　和　博 | 1960年９月５日生 |
1984年４月 | 東レ株式会社入社
2010年６月 | 東レ株式会社マーケティング企画室主幹 兼、自動車材料戦略推進室主幹
2012年５月 | 同社短繊維事業部長
2014年６月 | トーレ・インダストリーズ・インドネシア社取締役 兼、インドネシア・トーレ・シンセティクス社副社長 兼、ＯＳＴ・ファイバー・インダストリーズ社取締役
2016年５月 | 東レ株式会社産業資材・衣料素材事業部門長
2018年６月 | 当社取締役執行役員　繊維事業グローバル化推進担当
2019年６月 | 当社取締役執行役員　社長特命（繊維本部関連）（現）
| (注)３ | 9,551

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 首　藤　和　彦 | 1957年12月31日生 |
1980年４月 | 東レ株式会社入社
1998年６月 | ペンファブリック社　取締役
2005年２月 | 東レ株式会社海外繊維部主幹
2005年７月 | 東麗即発（青島）染織股份有限公司董事
2008年４月 | 東レ株式会社スポーツ・衣料資材事業部長 兼、繊維リサイクル室主幹
2010年５月 | 同社テキスタイル事業部門長
2013年５月 | 同社機能製品・縫製品事業部門長 兼、繊維事業本部（縫製品事業開拓室）担当 兼、機能製品事業部長 兼、繊維グリーンイノベーション室参事
2014年４月 | 同社テキスタイル事業部門長
2014年６月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社常務取締役
2018年６月 | 同社常務取締役退任 同社在中国東レ代表 東麗（中国）投資有限公司董事長 兼、総経理 東麗酒伊織染（南通）有限公司董事長
2020年６月 | 東レ株式会社　常務執行役員
2021年６月 | 同社専務執行役員
2022年６月 | 同社取締役専務執行役員（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －
取締役 | 野　田　弘　子 | 1960年７月３日生 |
1987年４月 | 港監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
1987年８月 | プルデンシャル証券会社東京支店　入社
1990年３月 | 公認会計士登録　野田公認会計士事務所代表（現）
1992年８月 | インドスエズ銀行（現クレディ・アグリコル・ＣＩＢ）東京支店入社
2000年６月 | カナダ・コマース銀行東京支店入社
2006年７月 | 株式会社ビジコム入社
2007年９月 | プロミネントコンサルティング株式会社設立　代表取締役
2010年５月 | プロビティコンサルティング株式会社設立　代表取締役（現）
2014年４月 | 亜細亜大学大学院アジア・国際経営戦略科　非常勤講師（現）
2019年３月 | 三井海洋開発株式会社　社外取締役（現） 岡部株式会社　社外取締役（監査等委員）（現）
2021年６月 | エステー株式会社　社外取締役（現）
2022年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役（監査等委員） | 藪　　茂　正 | 1961年４月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社主計部長
2012年６月 | 当社経営政策部長
2013年６月 | 当社執行役員　経営政策本部経営政策部担当
2015年６月 | 当社取締役執行役員　経営政策本部　経営政策部担当 兼、管理本部　主計部担当 兼、薬事総合管理室担当
2018年６月 | 当社取締役執行役員　経営政策本部長 兼、中国総代表
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員　経営政策本部長 兼、中国総代表
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員　経営政策本部長 兼、中国総代表 兼、薬事総合管理室担当
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | 18,138
取締役（監査等委員） | 澤　野　正　明 | 1954年３月２日生 |
1985年４月 | 弁護士登録
1990年４月 | 伊藤・松田法律事務所　入所
2003年２月 | シティユーワ法律事務所　設立創立パートナー（現）
2012年９月 | 株式会社ホームメイドクッキング　社外監査役
2014年４月 | 独立行政法人都市再生機構経営基本問題懇談会委員（現） 同機構同懇談会家賃部会委員（現）
2015年６月 | 当社補欠の監査役
2016年６月 | 当社補欠の監査等委員である取締役
2017年４月 | 第一東京弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長
2018年４月 | 最高裁判所簡易裁判所判事選考委員会委員
2018年４月 | 独立行政法人都市再生機構事業評価監視委員会委員（現）
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2019年６月 | 日本税理士連合会外部監事（現）
2019年６月 | 財務省関東財務局国有財産関東地方審議会委員（現）
2019年12月 | 東京都選挙管理委員会委員長(現)
2021年10月 | 一般財団法人日本法律家協会理事 (現)
| (注)４ | －
取締役（監査等委員） | 鈴　木　博　正 | 1956年９月21日生 |
1981年４月 | 富士臓器製薬株式会社入社
2001年３月 | 富士レビオ株式会社　取締役 フジレビオアメリカ社　取締役
2002年２月 | 富士レビオ株式会社　常務取締役
2003年３月 | 同社代表取締役社長
2005年６月 | みらかホールディングス株式会社　設立　取締役代表執行役社長
2005年７月 | 富士レビオ株式会社　代表取締役社長
2006年６月 | 株式会社エスアールエル　取締役
2010年６月 | 富士レビオ株式会社　代表取締役会長
2014年６月 | 同社取締役会長
2016年10月 | みらかホールディングス株式会社　取締役執行役
2017年６月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社上級顧問
2021年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2022年６月 | 新田ゼラチン株式会社　社外取締役（現）
| (注)４ | －
計 | 72,008

(注) １．取締役澤野正明氏、取締役鈴木博正氏及び取締役野田弘子氏は社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役の員数が欠けた場合においても監査業務の継続性を維持するため、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役は以下の１名であり、任期は就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
永　塚　良　知 | 1965年３月30日生 | 1996年４月 2009年４月 2012年５月 | 弁護士登録 東京地方裁判所民事調停員（現） 公益財団法人日弁連交通事故相談センター監事 | (注) ２ | －
2013年７月 | 日章鋲螺株式会社社外監査役（現）
2016年６月 | サンユー建設株式会社社外取締役（現）
2017年４月 | 第一東京弁護士会副会長 関東弁護士会連合会常務理事
2019年２月 | 日本弁護士連合会事務次長
2021年２月 | 日本弁護士連合会事務総長付特別嘱託
2021年３月 | オンコリスバイオファーマ株式会社社外監査役（現）
2021年６月 | 日本金属株式会社社外取締役（現）
2021年９月 | 光和総合法律事務所パートナー弁護士（現）

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年３月期決算に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期決算に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期決算に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期決算に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　取締役藪茂正氏、委員　取締役澤野正明氏、委員　取締役鈴木博正氏
なお、取締役藪茂正は、常勤の監査等委員であります。

６．当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行に関する意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、経営の意思決定と業務執行を明確に分離した執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の通り10名であります。
男性９名　女性１名　（執行役員のうち女性の比率10％）

氏　　名 | 役　　名 | 職　　　名
※ | 先　濵　一　夫 | 社長執行役員 | CEO & COO
| 吉　田　裕　志 | 常務執行役員 | 繊維本部長 兼、繊維第一事業部長 兼、繊維物流部担当 兼、北陸支店長
| 寺　谷　義　宏 | 常務執行役員 | 化学品本部長 兼、化学品第二事業部長 兼、化学品物流部担当
※ | 迫　田　竜　之 | 常務執行役員 | 経営政策本部長 兼、中国総代表 兼、薬事総合管理室担当
| 中　山　佐登子 | 上席執行役員 | 経営政策本部副本部長 （人事総務部、情報システム部） 兼、CHOI活担当
| 中　村　将　雄 | 上席執行役員 | 化学品第一事業部長
| 芦　田　尚　彦 | 上席執行役員 | 繊維第二事業部長 兼、蝶理（大連）貿易有限公司　董事長 兼、蝶理（大連）商貿進出口有限公司　董事長
※ | 垰　　　和　博 | 執行役員 | 社長特命（繊維本部関連）
| 白　神　　　聡 | 執行役員 | 経営政策本部副本部長 （経営管理部、関連事業室）
| 大　岩　泰　広 | 執行役員 | 蝶理（中国）商業有限公司　董事長　兼、総経理 兼、蝶理（上海）有限公司　董事長　兼、総経理 兼、蝶理（天津）有限公司　董事長　兼、総経理

※は、取締役を兼務する執行役員であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

イ 社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役野田弘子氏は、野田公認会計士事務所の代表、プロビティコンサルティング株式会社の代表取締役、亜細亜大学大学院アジア・国際経営戦略研究科の非常勤講師、三井海洋開発株式会社の社外取締役、岡部株式会社の社外取締役（監査等委員）及びエステー株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役澤野正明氏は、シティユーワ法律事務所パートナー、独立行政法人都市再生機構経営基本問題懇談会委員、同機構経営基本問題懇談会家賃部会委員、同機構事業評価監視委員会委員、日本税理士連合会外部監事、財務省関東財務局国有財産関東地方審議会委員、東京都選挙管理委員会委員長及び一般財団法人日本法律家協会理事を兼務しておりますが、当社とこれらの機関等との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役鈴木博正氏は、新田ゼラチン株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役選任にあたっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にし、一般株主様との利益相反が生じるおそれがない方を候補者とし、株主総会に諮っております。

当社は経営の監視機能として、当社との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、かつ、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるに十分な資質・能力・経験を有した社外取締役３名を選任し、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として、独立役員届出書を提出しております。

社外取締役澤野正明、鈴木博正の両氏は、取締役会、監査等委員会及びガバナンス委員会に出席するとともに、その他の重要な会議に出席し、豊富な経験と幅広い見識から当社の経営に対して的確な助言を期待できると考えております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けております。

社外取締役に対し、取締役会をはじめ重要な会議に提案される資料は会議体事務局より事前に配付され、必要に応じ事前に情報提供や内容説明を行っております。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催され、経営の状況、監査結果等につき社外取締役と情報共有の上、意見交換を行っております。

社外取締役は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行っております。また、会計監査人が実施する講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。

社外取締役は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行っております。

業務監査部は「業務監査規程」に基づき、監査を行い、その活動は定期的に監査等委員会に報告されております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

＜監査等委員会監査の組織、人員及び手続＞

監査等委員会監査については、監査等委員である取締役１名(常勤)、社外取締役２名で構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業本部及び管理系部署の責任者との面談等を通じて、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、決定に対しての各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を監査しております。

なお、取締役（常勤監査等委員）藪茂正氏は、主に財務会計、法務・コンプライアンス、IR・広報業務に長年従事し、商社の経営全般、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役（監査等委員）澤野正明氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役（監査等委員）鈴木博正氏は、企業経営に長年携わり、グループ経営に関する豊富な知見を有しております。

＜監査等委員会の活動状況＞

当事業年度は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席の状況については以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数/開催回数
藪　茂正 | 11回/11回
澤野　正明 | 15回/15回
鈴木　博正 | 11回/11回
降矢　純 | ４回/４回
森川　典子 | ４回/４回

※　藪茂正氏、鈴木博正氏は2022年６月16日開催の定時株主総会で同日付で取締役（監査等委員）に就任しましたので、出席回数及び開催回数は就任後のものであります。降矢純氏、森川典子氏は2022年６月16日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しましたので、出席回数及び開催回数は在任中のものであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定及び解職、常勤監査等委員の選定及び解職、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、取締役の選任等・報酬等に対する意見決定等の検討を行っております。

常勤の監査等委員の活動として、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

更に監査等委員会の活動として、監査等委員全員による取締役との面談、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しています。また、常勤の監査等委員は、その活動を通して得た情報を非常勤の社外取締役（監査等委員）に定期的に報告しております。

②　内部監査の状況

＜内部監査の組織、人員及び手続＞

内部監査については、代表取締役社長直轄の業務監査部（人員：専任６名）を設置しております。業務監査部では、会社の業務活動の適正性及び効率性を、公正かつ独立の立場で監査しております。内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対してもデュアルレポートラインで定期的な報告を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。

＜内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの内部統制部門との関係＞

イ．監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行います。また、会計監査人が実施する監査への立会いやその講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。

ロ．内部監査部門と監査等委員会の連携状況
監査等委員会は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、監査等委員会が実施する監査結果を業務監査部に通知し、意見交換を行います。また、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行っております。

ハ．内部監査部門と会計監査人の連携状況
業務監査部は定期的に会計監査人と情報交換を行うなど、適時、監査計画・監査状況・監査結果等について会合を持っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2006年４月以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

池田賢重氏

菱本恵子氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等７名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などを評価し、適切であると確認いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 81 | 9 | 75 | 5
連結子会社 | 10 | － | 28 | －
計 | 91 | 9 | 103 | 5

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、気候関連財務情報（TCFD）の開示及びコーポレートガバナンス・コードの対応に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、気候関連財務情報（TCFD）の開示及びコーポレートガバナンス・コードの対応に関する助言・指導業務であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 3 | － | 6
連結子会社 | 17 | 13 | 19 | 9
計 | 17 | 16 | 19 | 16

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社での税務に関する助言・指導業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社での税務に関する助言・指導業務等であります。

##### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である㈱ＳＴＸは有限責任あずさ監査法人に対して20百万円、蝶理（中国）商業有限公司は立信会計事務所に対して１百万円、Chori America,Inc.はBERMAN AND BERMAN,LLPに対して４百万円、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である蝶理（中国）商業有限公司は立信会計事務所に対して１百万円、Chori America,Inc.はBERMAN AND BERMAN,LLPに対して５百万円、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針として具体的な定めはありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数・要員等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが、当社の事業内容や事業規模に照らし、適切であるかについて必要な検証を行ない、妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当事業年度における役員の報酬額算定方法の決定に関する方針等は次のとおりです。

a.決定方針の決定方法

独立社外取締役２名と代表取締役社長で構成する任意の指名・報酬委員会である「ガバナンス委員会」(2020年３月25日設置)において、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を審議し、当社の取締役会は、同委員会から答申された内容を踏まえ、2021年２月26日開催の取締役会において、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針（以下、「決定方針」といいます。）を決議しております。

b.決定方針の内容

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

具体的には、取締役の報酬等の構成は、月次の基本報酬と年次の賞与に加え、譲渡制限付株式報酬の３種類としています。報酬等の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、適正な水準に設定することとしています。このうち金銭報酬である固定報酬は、取締役としての役割や役位等に応じた年額の基準額を12か月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。なお、金銭報酬による業績連動報酬等である賞与、及び非金銭による業績連動報酬等である譲渡制限付株式報酬に関する方針は、以下に記載のとおりです。なお、監査等委員である取締役、及び社外取締役の報酬については、役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された金銭報酬の固定報酬のみとし、それを12か月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。

2016年６月15日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬及び賞与の総額は年額３億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と監査等委員である取締役の報酬額は年額１億円以内と、それぞれご承認をいただいております（当該定時株主総会終結の時点における取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名）。

c.業績連動報酬等の額又は数の算定方法

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に業績連動報酬を賞与及び譲渡制限付株式報酬として支給しています。賞与は、中期経営計画達成に向けたインセンティブとして機能するよう、当該年度の連結経常利益の実績並びに中期経営計画の実行状況等を勘案し、役位毎の基準額に、これらの実績等に応じた係数を乗じて算出し、毎年、一定の時期に支給します。

譲渡制限付株式報酬は、2017年６月15日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を支給することにつき、ご承認を頂き、導入しております（当該定時株主総会終結の時点における当該報酬の支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名）。当該制度は、業績との連動性をより一層高めると同時に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。報酬水準は、各取締役の役位に基づき、決定し、役位ごとに１事業年度あたりの報酬基準額を定め、原則として、中期経営計画期間と同様の３事業年度に亘る職務執行の対価に相当する額を基準株価で除し、役位ごとの付与株式数を決定します。支給については、中期経営計画期間の最初の事業年度に一括支給し、中期経営計画達成に向けたインセンティブとして機能するよう、中期経営計画の累計連結経常利益目標の達成度合い及び勤務状況に応じて、原則として付与から３年経過後に譲渡制限を解除します。

なお、中期経営計画の累計連結経常利益270億円に対して実績は274億円となりました。

| 報酬の種類 | 内容 | 固定／変動 | 報酬限度額 | 株主総会決議
| 月例報酬 | 月次の基本報酬 | 固定 | 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない） 監査等委員である取締役の報酬額は年額１億円以内 | 2016年６月15日開催の第69回定時株主総会
| 業績連動型賞与 | 年次の賞与 | 変動 | 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）
| 株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 変動 | 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない） | 2017年６月15日開催の第70回定時株主総会

当社は、2023年６月16日開催の第76回定時株主総会での決議に基づき、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。当該制度では、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付されます。なお、取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

当該制度導入に伴い、当社は従来の譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠を廃止し、従来の報酬制度に基づく譲渡制限付株式の新規付与を取りやめています。

d.取締役の報酬等の種類別の割合に係る方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の種類別の割合については、ガバナンス委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしています。

中期経営計画期間中の累計連結経常利益目標及び中期経営計画最終年度の連結経常利益目標を100％達成した場合の取締役の役位別の報酬割合は、基本報酬：業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む）の割合を概ね55％：45％（内、賞与：譲渡制限付株式報酬は35％：10％）としています。

e.個人別の報酬等の具体的な内容の決定手続に係る方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち、賞与については、代表取締役社長に個人別の具体的な内容の決定を委任することとしています。取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、ガバナンス委員会にて原案を審議し、その答申を得た上で、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて決定することとしています。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬につきましては、ガバナンス委員会の審議を踏まえ、取締役会の決議により個人別の具体的な内容を決定することとしております。

なお、監査等委員である取締役の報酬等については、上記株主総会決議の範囲内で監査等委員会の協議によって決定しております。

f.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

g.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当該事業年度におきましては、取締役の業績連動型の賞与について、2022年６月16日開催の取締役会において代表取締役社長　先濵 一夫氏に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、権限が適切に行使されるようにするための措置として、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、ガバナンス委員会にて原案を審議し、答申を得た上で、その答申内容を踏まえて決定することとしています。当該事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における同委員会の活動状況としては、基本報酬及び賞与の決定方針等について２回、審議を行い、その結果を取締役会に答申し、決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 左記の内、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く） | 157 | 84 | 15 | 58 | 15 | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 18 | 18 | － | － | － | 2
社外取締役 | 25 | 25 | － | － | － | 4

(注)取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬15百万円であります。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、「純投資目的である投資株式」は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的に保有している株式、「純投資目的以外の目的である投資株式」はそれ以外の事業の維持、拡大、持続的発展のために保有している株式と考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有している株式については、毎年、個別に取得・保有意義、投資採算、取引規模、関連する収益等の観点から経済的合理性を検証し、取締役会等の決議を経て、保有意義が薄れた株式については売却する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 955
非上場株式以外の株式 | 10 | 3,282

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 9 | 事業拡大に向けた協力関係の構築・維持

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 621
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ワコールホールディングス | 653 | 653 | 繊維セグメントのインナー生地・製品等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています。 | 無
1,624 | 1,203
フクビ化学工業㈱ | 600 | 600 | 繊維セグメントの建築資材等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています。 | 有
347 | 360
CENTURY　SYNTHETIC FIBER　CORPORATION | 2,033 | 2,033 | ベトナムにおける繊維セグメントの合成繊維原料等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています。 | 無
325 | 599
小松マテーレ㈱ | 394 | 394 | 繊維セグメントの織物・合織糸等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています | 有
272 | 553
㈱デサント | 48 | 48 | 繊維セグメントのスポーツウェア等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています。 | 無
199 | 149
ナガイレーベン㈱ | 93 | 93 | 繊維セグメントの各種白衣類等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています。 | 無
190 | 187
㈱TSIホールディングス | 164 | 164 | 繊維セグメントのスポーツウェア等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています。 | 有
103 | 55
日本電気硝子㈱ | 36 | 32 | 化学品セグメントのガラス原料等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています。 また、株式数の増加理由は、取引関係の強化を目的として、追加取得を行ったためであります。 | 無
92 | 88
ダイトーケミックス㈱ | 100 | 100 | 化学品セグメントの電子材料等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています。 | 有
69 | 86
ヤマトインターナショナル㈱ | 207 | 207 | 繊維セグメントの婦人服・紳士服等に係る取引関係の維持・拡大を目的として保有しています。 | 無
55 | 61

（注）１．定量的な保有効果は守秘義務の観点から記載することは困難です。保有する個別株式の保有意義、投資採算、取引規模、関連する収益等の観点から経済合理性の検証を行い、2023年５月の取締役会に報告しております。

２．㈱ワコールホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱ワコールは当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。