第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
295,603,000 |
|
計 |
295,603,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
150,215,512 |
150,215,512 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
150,215,512 |
150,215,512 |
― |
― |
(注) 提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年６月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
156,165 （注１） |
156,165 （注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
156,165 （注１） |
156,165 （注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年７月21日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 237 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注４） |
同左 |
平成24年６月28日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
201,435 （注１） |
201,435 （注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
201,435 （注１） |
201,435 （注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年７月18日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 219 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注４） |
同左 |
平成25年６月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
179,299 （注１） |
179,299 （注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
179,299 （注１） |
179,299 （注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年７月17日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 263 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注４） |
同左 |
平成26年６月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
163,938 （注１） |
163,938 （注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
163,938 （注１） |
163,938 （注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年７月17日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 275 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注４） |
同左 |
平成27年６月26日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
217,511 （注１） |
217,511 （注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
217,511 （注１） |
217,511 （注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年７月17日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 302 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注４） |
同左 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率 |
２ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1) 新株予約権者は、上記の行使期間において当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。
(3) その他の行使の条件は、新株予約権割当契約に定める。
４ 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後払込金額に上記(3)に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権の行使期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) その他行使条件及び取得条項
注３及び注５に準じて定めるものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注２に準じて定めるものとする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
５ 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 (千株) |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成21年４月１日～ |
793 |
150,215 |
143 |
16,649 |
143 |
15,241 |
(注) 発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
35 |
17 |
376 |
101 |
7 |
9,558 |
10,094 |
― |
|
所有株式数 |
― |
50,414 |
559 |
43,173 |
8,381 |
8 |
46,795 |
149,330 |
885,512 |
|
所有株式数 |
― |
33.8 |
0.4 |
28.9 |
5.6 |
0.0 |
31.3 |
100.0 |
― |
|
(注) １ 自己株式11,857,136株は、「個人その他」に11,857単元、「単元未満株式の状況」に136株含まれております。なお、自己株式11,857,136株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有残高は11,855,136株であります。 ２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び730株含まれております。 |
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。 みずほ信託銀行㈱退職給付信託日本製紙口再信託受託者資産管理サービス信託銀行㈱14,020千株 ２ 日本製紙㈱は当社普通株式14,020千株を信託財産としてみずほ信託銀行㈱退職給付信託日本製紙口再信託受託者資産管理サービス信託銀行㈱へ拠出しておりますが、信託契約に基づき、議決権行使の指示権については委託者である日本製紙㈱が留保しております。 ３ 当社は、自己株式11,857千株(7.8％)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式11,857千株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有残高は11,855千株であります。 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
(相互保有株式) |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 136,729,000 |
136,729 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 885,512 |
― |
１単元(1,000株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
150,215,512 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
136,729 |
― |
|
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。 |
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
日本紙パルプ商事㈱ |
東京都中央区勝どき |
11,855,000 |
― |
11,855,000 |
7.8 |
|
(相互保有株式) |
|
|
|
|
|
|
中津川包装工業㈱ |
愛知県春日井市長塚町 |
13,000 |
― |
13,000 |
0.0 |
|
本州電材㈱ |
大阪府大阪市中央区瓦町 |
39,000 |
― |
39,000 |
0.0 |
|
北上製紙㈱ |
岩手県一関市旭町 |
28,000 |
― |
28,000 |
0.0 |
|
東京産業洋紙㈱ |
東京都中央区日本橋本石町４－６－７ |
666,000 |
― |
666,000 |
0.4 |
|
計 |
― |
12,601,000 |
― |
12,601,000 |
8.3 |
|
(注) このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権の数２個)あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれております。 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第361条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月29日（当社取締役会決議） |
平成24年６月28日（当社取締役会決議） |
平成25年６月27日（当社取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役７ |
当社取締役７ |
当社取締役６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
決議年月日 |
平成26年６月27日（当社取締役会決議） |
平成27年６月26日（当社取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役７ |
当社取締役８ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成27年５月29日)での決議状況 |
6,500,000 |
2,275 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,800,000 |
1,960 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
700,000 |
315 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
10.8 |
13.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
10.8 |
13.8 |
（注）当該決議による自己株式の取得は、平成27年６月１日をもって終了しております。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成28年６月23日)での決議状況 |
2,500,000 |
835 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
2,097,000 |
700 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
16.1 |
16.1 |
（注）当該決議による自己株式の取得は、平成28年６月24日をもって終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
18,476 |
6 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,709 |
1 |
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
|
|
|
|
|
(新株予約権の権利行使) |
213,710 |
72 |
― |
― |
|
(単元未満株式の買増請求による売渡) |
980 |
0 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
11,855,136 |
― |
13,954,845 |
― |
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により交付した株式数、単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び買取りによる株式数は含めておりません。 |
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要施策のひとつとして位置づけ、長期にわたる経営基盤の安定と強化に努め、企業価値の向上を目指しております。配当の方針につきましては、安定的な配当を継続して行うことを基本方針とし、連結業績の動向も勘案して実施しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、「会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、中長期的な視点から、競争力強化、機能強化のための資金需要に備え、将来の業績向上に役立ててまいります。
この方針のもと、当期末の配当は前期末と同額の１株当たり５円とし、既に実施した中間配当１株当たり５円と合わせ、年間10円としました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
平成27年10月30日 |
692 |
5 |
|
平成28年６月28日 |
692 |
5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第150期 |
第151期 |
第152期 |
第153期 |
第154期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
315 |
318 |
353 |
364 |
359 |
|
最低(円) |
244 |
227 |
275 |
300 |
304 |
|
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 |
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年 |
11月 |
12月 |
平成28年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
345 |
345 |
342 |
338 |
339 |
337 |
|
最低(円) |
320 |
330 |
319 |
309 |
304 |
318 |
|
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 |
５ 【役員の状況】
男性12名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
野 口 憲 三 |
昭和24年５月３日生 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
50 |
|
平成17年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
管理・企画 |
岡 崎 昭 彦 |
昭和28年11月30日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
14 |
|
平成19年６月 |
当社取締役管理本部副本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役管理本部本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役常務執行役員管理・企画統括 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社代表取締役専務執行役員 |
||||||
|
取締役 |
洋紙事業統括 |
宮 崎 友 幸 |
昭和29年６月２日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
13 |
|
平成22年６月 |
当社執行役員九州支社支社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役員九州支社支社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務執行役員新聞・出版営業本部本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員洋紙事業副統括 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員洋紙事業副統括 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役専務執行役員洋紙事業統括(現任) |
||||||
|
取締役 |
情報・機能材事業統括 |
太 宰 徳 七 |
昭和31年12月23日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
27 |
|
平成21年６月 |
当社理事特殊紙営業本部本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員特殊紙営業本部本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役員海外事業・関連事業統括兼国際事業推進本部本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役常務執行役員海外事業・関連事業統括兼国際事業推進本部本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役常務執行役員情報・機能材事業統括(現任) |
||||||
|
取締役 |
環境・原燃料事業統括 |
安 岡 敬 二 |
昭和29年12月１日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
16 |
|
平成23年４月 |
当社執行役員新聞・出版営業本部本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役員新聞・出版営業本部本部長兼環境事業担当 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務執行役員環境事業本部本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員環境・原燃料事業統括兼資源・環境事業本部本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員環境・原燃料事業統括兼資源・環境事業本部本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役常務執行役員環境・原燃料事業統括(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
板紙事業統括 |
櫻 井 和 彦 |
昭和34年１月10日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
11 |
|
平成23年４月 |
当社執行役員北海道支社支社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員北日本支社支社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員板紙・家庭紙事業統括 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員板紙・家庭紙事業統括 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役常務執行役員板紙事業統括(現任) |
||||||
|
取締役 |
家庭紙事業統括兼特命事項担当 |
勝 田 千 尋 |
昭和34年２月15日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
13 |
|
平成21年６月 |
当社理事管理本部副本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員経営企画本部本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務執行役員中部支社支社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役員家庭紙事業統括兼特命事項担当 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役常務執行役員家庭紙事業統括兼特命事項担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
海外事業統括兼国際営業本部本部長 |
渡 辺 昭 彦 |
昭和34年９月８日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
９ |
|
平成21年６月 |
当社理事海外事業本部副本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員販売推進営業本部本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員国際事業推進本部本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員JP U.S.A.㈱社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員JP U.S.A.㈱社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役員海外事業統括兼国際営業本部本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役常務執行役員海外事業統括兼国際営業本部本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
小 林 光 |
昭和24年11月17日生 |
昭和48年11月 |
環境庁(当時)入庁 |
(注)3 |
１ |
|
平成21年７月 |
環境省環境事務次官 |
||||||
|
平成23年４月 |
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科兼環境情報学部教授 |
||||||
|
平成24年４月 |
国立水俣病総合研究センター客員研究員(現任) |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成27年４月 |
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授(現任) |
||||||
|
平成28年４月 |
東京大学大学院総合文化研究科客員教授(現任) |
||||||
|
監査役 |
常勤 |
酒 井 諭 |
昭和33年１月28日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
47 |
|
平成21年６月 |
当社理事海外事業本部本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員JP U.S.A.㈱社長兼グールド・ペーパー会長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員経理本部本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員管理本部本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役(常勤)(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
喜多村 勝 德 |
昭和32年６月13日生 |
昭和59年４月 |
裁判官任官 |
(注)5 |
― |
|
平成元年４月 |
郵政省(当時)出向 |
||||||
|
平成３年７月 |
裁判官復官 |
||||||
|
平成８年３月 |
裁判官退官・弁護士登録(丸の内法律事務所)(現任) |
||||||
|
平成24年６月 |
片岡物産㈱ 社外監査役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
樋 口 尚 文 |
昭和48年３月19日生 |
平成９年10月 |
中央監査法人入所 |
(注)4 |
― |
|
平成13年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成19年８月 |
みずほ証券㈱入社 |
||||||
|
平成21年８月 |
日本公認会計士協会入職 |
||||||
|
平成24年４月 |
東北大学会計大学院准教授(現任) |
||||||
|
平成25年１月 |
太陽ASG有限責任監査法人入所 |
||||||
|
平成28年６月 |
やまびこ会計合同会社設立 代表社員就任(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
201 |
||||||
(注) １ 取締役小林光は、社外取締役であります。
２ 監査役喜多村勝德及び樋口尚文は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月28日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 平成28年６月28日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
５ 平成27年６月26日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を実践するための指針として、「日本紙パルプ商事グループ企業行動憲章」を定め、法令等の遵守の徹底、自由・公正・透明な事業活動の推進、ステークホルダーからの信頼の確保等を掲げております。
当社グループは、同憲章に則り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を高めることにより、お客様、取引先、株主、地域社会などあらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制等
イ 会社の企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、監査役及び監査役会設置会社であります。また、執行役員制度を導入しております。
a 取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在９名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、 法令、定款及び「取締役会規程」の定めに則り、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令または定款に定められた事項のほか、株主総会に関する事項、組織及び人事に関する事項、株式等に関する事項、経営計画に関する事項、重要な出資に関する事項、内部統制システムに関する事項など、重要な業務執行について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。これらの事項以外の業務の執行及びその決定については、業務執行の機動性を高めるべく、経営会議等の下位の会議体及び各業務を担当する執行役員に権限委譲しております。
また当社は、独立社外取締役を１名選任しております。独立社外取締役は、客観的、専門的な視点から、当社の業務執行を監督するとともに、経営に対する適切な助言を行っております。
b 経営会議
当社及び当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項につきましては、経営会議において十分な討議、審議を経て、取締役会に諮っております。経営会議は、「経営会議規程」に基づき、社長と統括により構成しておりますが、常勤監査役も出席し監査に不可欠な経営情報を入手するとともに、適宜意見を述べております。開催頻度は、原則毎月２回となっておりますが、必要に応じて随時開催しております。
c 執行役員
執行役員には、本報告書提出日現在、取締役との兼任者７名を含む30名が就任しております。取締役を兼任する執行役員は、当社グループ全体に共通する経営目標の達成を目指して重要な経営目標ごとに社長を補佐する「統括」として当社グループ全体を掌握し、それぞれの機能の強化及び業績の拡大を担っております。その他の執行役員は、本部長、支社長等又は子会社の社長等を職務としております。
d 監査役・監査役会
監査役会は、本報告書提出日現在、３名(うち、社外監査役２名)で構成されております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」の定めに則り、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、取締役会の議案及び取締役の職務執行に係る事項の監査を行っております。また、代表取締役との連絡会を原則として毎月１回開催し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
e 取締役・監査役の指名及び取締役の報酬決定の手続
取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、社外取締役も参加する取締役・監査役人事案策定会議にておいて、当社に対する貢献度が高く、当社の発展に不可欠と思われる人材の中から、人格識見ともに優れた者を指名し、取締役会に決議しております。また、取締役の報酬については、株主総会でご承認いただいた報酬枠の範囲内で、社外取締役も参加する取締役報酬検討会議において審議し、取締役会にて決議しております。
f 内部監査・会計監査
内部監査につきましては、業務執行部門から独立して設置した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき関連部門と連携・分担しながら、当社グループの業務全般に関し、法令、定款及び社内規定の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、継続的に監査を実施し、その結果を社長へ報告しております。また、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況について、フォローアップを実施しております。
会計監査は、八重洲監査法人と監査及び四半期レビュー契約を結び、法令に基づく会計監査、内部統制監査及び四半期レビューを受けております。
g その他
各グループ会社の経営管理につきましては、「関係会社管理規程」に基づき全社及び個別に管理者を置き、各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については事前に当社代表取締役の承認を得るとともに、必要に応じて当社取締役会での承認、報告を行うものとしております。
当社ではこのほかに、「人事委員会規程」に基づき、人事委員会を設置し、当社グループの戦略的事業展開のために必要となる重要な人事施策の決定や、グループ最適の人材配置を行っております。同委員会は、社長と統括により構成しております。
また、ＣＳＲに則った事業活動を推進するため、「ＣＳＲに関する管理規程」に基づき、全社ＣＳＲ委員会を設置し、ＣＳＲに関する具体的な計画の策定や、当社グループ内への周知徹底などに取り組んでおります。同委員会は、社長を最高責任者とし、統括、管理本部本部長及び企画本部本部長により構成し、更に監査役(社外監査役を含む)をオブザーバーとしております。
ロ 現状の企業統治の体制を採用している理由
当社は、当社グループ事業に精通した取締役で取締役会を構成することにより、経営効率の維持、向上を図っているほか、経営環境の急速な変化に対応すべく、職務責任を明確にし、業務執行の機動性を高めることを目的に執行役員制度を導入しております。
また、当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分に機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
さらに当社では、社外取締役を１名選任し、取締役会における経営監督の実効性と意思決定の透明性を確保しております。なお、社外取締役は、取締役・監査役候補の指名及び取締役の報酬決定プロセスにも関与しており、客観的な立場から適切な関与・助言を行っております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年５月19日開催の取締役会において、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定め、平成27年４月24日開催の取締役会において以下のとおり改訂しております。
|
当社では、事業活動におけるリスクの低減と、適正かつ効率的な業務を確保するためには、実効性のある内部統制システムの整備が重要な経営課題であると考えます。 この考え方に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備し実践するとともに、進捗状況のモニタリングを継続的に行い、企業価値の更なる向上を目指す所存です。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役職員の行動規範として「日本紙パルプ商事グループ企業行動憲章」及び「日本紙パルプ商事グループ役職員行動基準」を定め、経営者が率先垂範するとともに当社グループへの周知徹底を図り、ＣＳＲ活動に則った事業活動を推進する。
②コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を最高責任者とする「全社ＣＳＲ委員会」及びその下部組織として「全社ＣＳＲ推進委員会」・「部門別ＣＳＲ委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。
③取締役会については、「取締役会規程」に則り適切な運営を行い、取締役間の円滑な意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
④監査役は、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役の職務執行に対する監督強化を図る。
⑤取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。
⑥法令違反や社内不正、企業倫理に違反する行為などに関しては、従業員等が直接相談、通報できる専用窓口を社内及び社外に設置し、「企業倫理ヘルプライン運営規程」に基づき運用を行う。
⑦財務報告の信頼性の確保に関しては、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等に対する適合性を確保する体制の整備・運用を推進する。
⑧内部監査部門として業務執行部門から独立して設置した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき関連各部門と連携・分担しながら、当社グループの内部統制の整備・運用状況を継続的に監査し、社長へ報告する。
⑨市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては警察及び関係機関とも連携し、毅然とした態度で対応する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ①株主総会、取締役会、経営会議等経営に関する重要な会議の議事録や、稟議書等経営の意思決定に関する文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
②情報管理については、「情報管理規程」において情報管理の基本指針、情報管理体制を規定し運用するとともに、機密情報及び個人情報の取り扱い、並びに社内情報システムの利用について、社内規程を定め適切に管理する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①リスク管理体制については「リスク管理基本規程」に基づき、「全社ＣＳＲ委員会」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、当社及び主要な子会社におけるリスクの洗い出し、分析、評価、対応の優先順位付け、個別リスクの取組み施策の策定を行い、リスクの低減に継続的に取り組む。 |
|
②当社グループの経営や事業等に多大な悪影響を及ぼすおそれのあるリスクが顕在化した際は、「リスク管理基本規程」に基づき、社長を最高責任者とする「危機管理委員会」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止及び最小化、危機の収束、再発防止を行う。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①「取締役会規程」の定めに則り、定時取締役会を毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
②当社グループの経営方針及び中期経営計画等の経営戦略に関わる重要事項については、経営会議において十分な討議を経て、取締役会で執行決定を行う。
③「取締役会規程」及び「執行役員規程」の定めに則り、取締役会において執行役員を任命するとともに、その業務分担を定め、業務執行の明確化を図り効率的な執行ができる体制とする。
④業務執行については、「組織及び職務権限規程」に基づき、それぞれの責任者が、適切かつ効果的な業務が可能となる体制を確保すると同時に、各部門の中期経営計画、予算の達成に向け具体策を立案し、実行する。
(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ①当社グループの全てに適用する行動指針として、「日本紙パルプ商事グループ役職員行動基準」を定め、これを上位規範としてグループ各社で諸規程を定める。また、主要な子会社にコンプライアンス推進担当者を置き、「全社ＣＳＲ委員会」が当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進する。内部統制については、主要な子会社にプロセス代表、推進リーダーを置き、グループとしての内部統制推進体制を構築・推進する。
②子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に則り、その自主性を尊重しつつ、重要事案については、当社への事前承認制度による経営管理を行うものとし、必要に応じて当社取締役会での承認、報告を行うなど、グループとしての管理を徹底する。
③子会社は、「関係会社管理規程」に従い、当社の管理担当部署を通して財務状況を定期的に当社に報告する。また、重要事項及び災害や事故などの危機情報についても、適時に当社に報告する。
④当社の内部監査室は、当社グループ内の内部統制推進体制を支援するとともに、直接または間接的に、子会社における業務が法令、定款及び社内規程に適合し、かつ適切であるかについての監査を定期的に実施する。また、監査の結果改善すべき点があれば、指導を行う。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ①監査役が監査役の業務補助のための使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を置くこととする。
②監査役補助者の任命・異動等人事権に係わる事項については、監査役と協議のうえ決定するものとする。
③当該補助者が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び子会社の取締役、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、並びに報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ①取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。
②当社グループにおいて、コンプライアンス上の問題が発生した場合には、当該グループ会社のコンプライアンス推進担当者が速やかに当社監査役に報告する。
③取締役、執行役員及び使用人は、企業倫理ヘルプライン制度の適切な運用を維持することにより、内部通報の内容等法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。なお、当該報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。 |
|
(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況について把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じていつでも、取締役、執行役員または使用人に説明を求めることができることとする。
②監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催する。また、必要に応じ監査役・会計監査人・内部監査室との意見交換会を開催する。 |
ニ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、「リスク管理基本規程」に基づき、全社ＣＳＲ委員会の下部組織として管理・企画統括を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し、分析、評価、対応の優先順位付け、個別リスクの取組み施策の策定を行い、リスクの低減に継続的に取り組んでおります。
また、当社の経営や事業等に多大な悪影響を及ぼす恐れのあるリスクが顕在化した際は、「リスク管理基本規程」に基づき、社長を最高責任者とし管理・企画統括を委員長とする危機管理委員会を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止及び最小化、危機の収束、再発防止を行います。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査
イ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
内部監査につきましては、業務執行部門から独立して設置した内部監査室（有価証券報告書提出日現在６名）が、「内部監査規程」に基づき関連部門と連携・分担しながら、当社グループの業務全般に関し、法令、定款及び社内規定の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、継続的に監査を実施し、その結果を社長へ報告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況について、フォローアップを実施しております。
監査役会は監査役３名で構成されており、各監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役が経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を適正に監査しております。また、関係会社の業務や財政状態の定期的な調査、会計監査人や内部監査室との連携等、監査役会の機能の強化に取り組んでおります。なお、監査役を補佐する担当セクションや専任の担当者は設置しておりませんが、スケジュール管理などを秘書室が担当するほか、必要に応じて内部監査室及び内部統制部門を含む業務執行部門が補佐を行っております。
ロ 会計監査
会計監査は、八重洲監査法人と監査及び四半期レビュー契約書を結び、法令に基づく会計監査、内部統制監査及び四半期レビューを受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士
|
|
氏 名 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数(注) |
|
代表社員 業務執行社員 |
原田 一雄 |
八重洲監査法人 |
― |
|
代表社員 業務執行社員 |
齋藤 勉 |
八重洲監査法人 |
― |
|
業務執行社員 |
白濱 拓 |
八重洲監査法人 |
― |
|
(注) 継続監査年数については、７年以内の場合は記載を省略しております。 |
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他０名
ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役は、内部監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、監査役監査に活用しております。また、監査役監査計画と監査結果を内部監査室に伝達し、監査役監査と内部監査の基本方針、重点課題・対象部門・個別テーマ・監査時期・監査範囲・監査体制等を相互に確認し、監査役監査に実効的に活用しております。
内部監査室は、内部監査等の計画を作成するにあたり、会計監査人と協議し、計画を作成しております。
会計監査人は、内部監査室を通じて当社グループと往査日程等の調整を行っております。
会計監査人は監査役に、監査及び四半期レビューの計画の概要を説明しており、また、四半期毎に監査又は四半期レビューの結果としての意見又は結論に至る過程の概要を報告しております。
ニ 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
内部監査室は内部統制評価を実施し、内部統制部門に評価結果をフィードバックしております。また、内部監査室は、内部監査及び内部統制評価の実施計画及び実施結果に関して、当社グループの内部統制の総責任者である社長に報告しております。
監査役は、取締役会終了後に毎月、代表取締役及び管理・企画統括と連絡会を開催し、意見交換を行っております。
会計監査人は、年１回以上、社長に対して、監査手続における経営者とのディスカッションを行っております。また、会計監査人は、監査及び四半期レビューの開始にあたり、管理・企画統括等から、経営及び決算の概況の説明を受けております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数等
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。（有価証券報告書提出日現在）
ロ 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
社外取締役小林光氏は、長年にわたり環境行政において要職を歴任し、現在は慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授及び東京大学大学院総合文化研究科客員教授であります。このような同氏の行政及び学術研究並びに教育分野の豊富な経験やこれらに基づく高い見識を活かして、客観的、専門的な視点から、当社の経営に対する助言や業務執行に対する監督を行っていただくために、社外取締役として選任しております。
なお当社は、同氏の所属する慶應義塾大学に毎年広告宣伝費を支払っておりますが、その額は100万円未満と僅少であります。したがって、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役喜多村勝德氏は、当社が顧問契約を締結している丸の内法律事務所に所属する弁護士であります。裁判官としての豊富な経験及び弁護士としての経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくために、社外監査役として選任しております。
社外監査役樋口尚文氏は、公認会計士として多くの企業の監査を経験し、現在は自ら公認会計士事務所を開設しているほか、東北大学会計大学院にて准教授を務めております。このような同氏の財務及び会計に関する豊富な知識と経験を当社の監査に反映していただくために、社外監査役として選任しております。なお、当社は、同氏が過去に勤務していたみずほ証券株式会社に対して毎年手数料等を支払っておりますが、その額は連続売上高の0.02％未満と僅少であります。また、同氏の同社における勤務期間は２年間であり、かつ退職後６年以上経過しております。したがって、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、各人の略歴及び当社株式の所有数等につきましては、「５ 役員の状況」に記載のとおりです。
ハ 独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、独立社外取締役候補者については、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、客観的、専門的な観点から当社事業に助言できる人物を選定しております。
また、独立社外監査役候補者についても、同様の基準に基づき、客観的、専門的な観点から監査を行える人物を選定しております。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の「ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携」及び「ニ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係」に記載している監査役に関する事項は、社外監査役全員について実施している内容であります。
また、社外取締役については、取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査及び会計監査についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築していることに加え、社外監査役と定期的に会合を開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることで、経営の監督機能を強化しております。
⑤ その他当社定款に定める事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内と定款で定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
296 |
199 |
34 |
63 |
9 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
22 |
22 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
25 |
22 |
1 |
1 |
4 |
(注) １ 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役２名及び監査役１名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役８名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役２名)です。
２ 上記金額のほかに、退任した役員に対して役員年金として、取締役16名分総額47百万円を当連結会計年度中に支給いたしました。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりませんので、記載を省略しております。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針
平成23年６月29日開催の第149回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を次のとおりとしております。
取締役
① 年額報酬
当社の取締役の報酬額については、機動的な報酬政策の運用を可能とするため年額報酬額とし、その総額は年額350百万円以内としております。年額報酬の額は、当社における取締役としての業務執行の状況・貢献度等を基準とし、業績連動を勘案した賞与も年額報酬の枠内として、社外取締役も参加する取締役報酬検討会議を経て決定しております。
② ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬
上記の取締役の報酬額とは別枠で、当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬として、年額45百万円を上限とする報酬枠を設けております。役員退職慰労金を廃止する一方で、その代替の一部として、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や志気を一層高めることを目的とし、当社の取締役に対し新株予約権を割当てることとしております。この新株予約権は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とする、株式報酬型ストックオプションであります。
また、新株予約権発行の際の公正価額による払込金額の払込みに代えて、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬に基づく取締役の報酬債権をもって相殺するものとしております。
監査役
当社の監査役の報酬額の総額は、年額60百万円以内としております。年額報酬の額は、当社における監査役としての活動状況等を基準として算定しております。
なお、監査役については、新株予約権に関する報酬枠は設けません。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 161銘柄
貸借対照表計上額の合計額 25,317百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
（株） |
|||
|
王子ホールディングス㈱ |
17,464,476 |
8,593 |
同社グループには国内卸売事業における当社の仕入先・顧客が属しており、同社グループとの良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
大日本印刷㈱ |
1,564,507 |
1,827 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
中越パルプ工業㈱ |
7,106,753 |
1,699 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
日本製紙㈱ |
788,416 |
1,424 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱静岡銀行 |
1,079,533 |
1,295 |
同社との財務・経理・総務等の業務遂行における良好な関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
凸版印刷㈱ |
1,178,092 |
1,091 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
日本写真印刷㈱ |
352,556 |
774 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
レンゴー㈱ |
1,455,736 |
741 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
2,927,263 |
618 |
㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱との財務・経理・総務等の業務遂行における良好な関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
ニッポン高度紙工業㈱ |
518,282 |
600 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
カシオ計算機㈱ |
250,050 |
570 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
アイカ工業㈱ |
195,763 |
548 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
996,845 |
494 |
三井住友信託銀行㈱との財務・経理・総務等の業務遂行における良好な関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱キングジム |
515,430 |
419 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス㈱ |
111,510 |
376 |
三井住友海上火災保険㈱との保険取引における良好な関係の維持・強化を図るため株式を保有しています。 |
|
コクヨ㈱ |
330,744 |
371 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
北越紀州製紙㈱ |
636,165 |
342 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
江崎グリコ㈱ |
56,958 |
277 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱共同紙販ホールディングス |
715,488 |
276 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
366,710 |
273 |
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱との財務・経理・総務等の業務遂行における良好な関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱ＪＳＰ |
114,910 |
257 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱学研ホールディングス |
824,250 |
211 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
浙江景興紙業股份有限公司 |
2,000,000 |
191 |
子会社が同社と仕入取引を行っており、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
上新電機㈱ |
200,000 |
191 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ |
93,556 |
176 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
（株） |
|||
|
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ |
262,000 |
494 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
|
㈱リコー |
503,000 |
658 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
81,000 |
373 |
㈱三井住友銀行との財務・経理・総務等の業務遂行における良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
|
北越紀州製紙㈱ |
604,000 |
325 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
|
ニチコン㈱ |
204,000 |
229 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
（株） |
|||
|
王子ホールディングス㈱ |
17,464,476 |
7,894 |
同社グループには国内卸売事業における当社の仕入先・顧客が属しており、同社グループとの良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
日本製紙㈱ |
788,416 |
1,579 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
大日本印刷㈱ |
1,564,507 |
1,565 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
中越パルプ工業㈱ |
7,106,753 |
1,393 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
凸版印刷㈱ |
1,192,980 |
1,126 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
レンゴー㈱ |
1,455,736 |
827 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
日本写真印刷㈱ |
352,556 |
581 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
カシオ計算機㈱ |
250,050 |
568 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
アイカ工業㈱ |
195,763 |
463 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
ニッポン高度紙工業㈱ |
518,282 |
441 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱静岡銀行 |
539,533 |
438 |
同社との財務・経理・総務等の業務遂行における良好な関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
コクヨ㈱ |
330,744 |
436 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱キングジム |
515,430 |
433 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
北越紀州製紙㈱ |
636,165 |
427 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス㈱ |
111,510 |
350 |
三井住友海上火災保険㈱との保険取引における良好な関係の維持・強化を図るため株式を保有しています。 |
|
江崎グリコ㈱ |
57,475 |
332 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱共同紙販ホールディングス |
715,488 |
278 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,377,263 |
232 |
㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱との財務・経理・総務等の業務遂行における良好な関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱学研ホールディングス |
824,250 |
209 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
上新電機㈱ |
200,000 |
173 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
506,845 |
167 |
三井住友信託銀行㈱との財務・経理・総務等の業務遂行における良好な関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
カドカワ㈱ |
93,556 |
162 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
味の素㈱ |
57,000 |
145 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
小津産業㈱ |
61,900 |
141 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
|
㈱トーモク |
430,922 |
119 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、株式を保有しています。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
（株） |
|||
|
カドカワ㈱ |
262,000 |
455 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
|
㈱リコー |
503,000 |
576 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
81,000 |
276 |
㈱三井住友銀行との財務・経理・総務等の業務遂行における良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
|
北越紀州製紙㈱ |
604,000 |
405 |
同社は当社の国内卸売事業における仕入先・顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
|
ニチコン㈱ |
204,000 |
160 |
同社は当社の国内卸売事業における顧客の一つであり、良好な取引関係の維持・強化を図るため株式を保有していますが、左記の分は退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
41 |
1 |
43 |
― |
|
連結子会社 |
3 |
― |
3 |
― |
|
計 |
44 |
1 |
46 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査内容等を総合的に勘案の上、監査公認会計士等と協議し、監査役会の同意を得て決定しております。