(企業結合等関係)
(子会社株式の追加取得)
当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、オセアニア地区に所在の連結子会社であるBall & Doggett Group Pty Ltd の株式を追加取得することを決議いたしました。2019年４月26日付で当該追加取得が完了したことにより、Ball & Doggett Group Pty Ltdは当社の完全子会社となりました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 Ball & Doggett Group Pty Ltd
事業の内容 紙等の輸入卸売事業
② 企業結合日
2019年４月26日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49％であり、当該取引によりBall & Doggett Group Pty Ltdを当社の完全
子会社といたしました。当該追加取得は、2017年７月の子会社化後３年以内を目途に完全子会社化するオプシ
ョン契約に従い、完全子会社化を実施したものです。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,614百万円
取得原価 7,614百万円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
4,737百万円
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式交付信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第１四半期連結累計期間133千株、当第１四半期連結累計期間130千株）
(重要な後発事象)
子会社株式の取得について
当社は、2019年７月５日の取締役会にて、英国において紙・包装資材を中心とした輸入卸売事業を行うPREMIER PAPER GROUP LIMITED（以下「PREMIER社」といいます。）の株式を100％保有するRADMS PAPER LIMITED（以下「RADMS社」といいます。）の株式60%を取得し、子会社化することについて決議し、2019年７月５日付で株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RADMS PAPER LIMITED
事業の内容 紙・包装資材の輸入卸売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は事業環境の変化に対応すべく、「中期経営計画 2019～Paper, and beyond～」において事業変革および構造転換を進めており、基幹事業である「国内卸売」に加え、「海外卸売」「製紙・加工」「資源・環境」「不動産賃貸」の各重点分野で事業の拡充に努めております。「海外卸売」におきましては、世界各地域にてプレゼンスの高い紙卸売会社のグループ会社化に注力しており、2010年に米国Gould Paper社を買収、2012年にインドKCT Trading社に出資、また2017年にBall & Doggett社を買収し、2018年には東南アジアに販売網を有するSpicers Singapore社（現OVOL Singapore社）、およびSpicers Malaysia社（現OVOL Malaysia社）の買収を行い、同事業の販売力強化と収益力向上に努めております。
現在では、当社グループの海外拠点は21カ国、94拠点と拡大しており、世界有数の紙流通企業として挑戦を続けております。
今回、子会社化するRADMS社が所在する英国における紙・板紙の需要は年間約850万tですが、その多くを欧州大陸からの輸入に頼っており、在庫・物流機能を有した紙商が重要な役割を担っております。RADMS社の事業会社であるPREMIER社は英国第二位の売上規模を誇る大手紙商であり、徹底したローコストオペレーションの遂行、パッケージ、紙加工品、およびデジタルを含むサイン＆ディスプレイ分野などの成長マーケットへの注力により、増収増益を維持しております。
今回の資本参加によりPREMIER社と当社グループのグローバルネットワークを戦略的に融合させることで英国における卸売事業の拡大、発展に寄与してまいります。
なお、本件資本参加から一年後を目途にRADMS社の株式の追加取得を行い、100％子会社化するオプション権を保有しております。
③ 企業結合日
2019年７月５日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
60％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,929百万円
取得原価 4,929百万円
(3) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。