第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
29,560,300
|
計
|
29,560,300
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在発行数(株)
(2022年３月31日)
|
提出日現在発行数(株)
(2022年６月27日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
15,021,551
|
15,021,551
|
東京証券取引所
市場第一部(事業年度末現在)プライム市場(提出日現在)
|
単元株式数は
100株であります。
|
計
|
15,021,551
|
15,021,551
|
―
|
―
|
(注) 提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数 (千株)
|
発行済株式
総数残高
(千株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2017年10月１日
|
△135,193
|
15,021
|
─
|
16,649
|
─
|
15,241
|
(注) 発行済株式総数の減少は、2017年６月28日開催の第155回定時株主総会決議に基づき実施した株式併合（普通株式10株を１株に併合）によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
22
|
17
|
325
|
127
|
10
|
10,203
|
10,704
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
39,479
|
1,460
|
41,678
|
13,546
|
17
|
53,272
|
149,452
|
76,351
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
26.4
|
0.9
|
27.8
|
9.0
|
0.0
|
35.6
|
100.0
|
―
|
(注) １ 自己株式1,134,153株は、「個人その他」に11,341単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。なお、自己株式1,134,153株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実保有残高は1,133,953株であります。 ２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び73株含まれております。 ３ 役員向け株式交付信託の信託財産として保有する当社株式161,184株は、「金融機関」に1,611単元含まれております。
|
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
王子ホールディングス㈱
|
東京都中央区銀座４－７－５
|
1,638
|
11.8
|
みずほ信託銀行㈱退職給付信託
日本製紙口再信託受託者
㈱日本カストディ銀行
|
東京都中央区晴海１－８－12
|
1,402
|
10.0
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)
|
東京都港区浜松町２－11－３
|
1,284
|
9.2
|
日本紙パルプ商事持株会
|
東京都中央区勝どき３－12－１
フォアフロントタワー
|
483
|
3.4
|
㈱日本カストディ銀行(信託口)
|
東京都中央区晴海１－８－12
|
439
|
3.1
|
ＪＰ従業員持株会
|
東京都中央区勝どき３－12－１
フォアフロントタワー
|
324
|
2.3
|
北越コーポレーション㈱
|
新潟県長岡市西蔵王３－５－１
|
310
|
2.2
|
中越パルプ工業㈱
|
東京都千代田区内幸町１－３－２
|
258
|
1.8
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部)
|
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
（東京都新宿区新宿６-27-30）
|
210
|
1.5
|
柿本商事㈱
|
京都府京都市中京区寺町通二条上る常盤木町54
|
175
|
1.2
|
計
|
－
|
6,529
|
47.0
|
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
みずほ信託銀行㈱退職給付信託日本製紙口再信託受託者㈱日本カストディ銀行 1,402千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 1,284千株
㈱日本カストディ銀行（信託口） 439千株
２ 日本製紙㈱は当社普通株式1,402千株を信託財産としてみずほ信託銀行㈱退職給付信託日本製紙口再信託受託者㈱日本カストディ銀行へ拠出しておりますが、信託契約に基づき、議決権行使の指示権については委託者である日本製紙㈱が留保しております。
３ 当社は、自己株式1,134千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
４ ㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有している株式のうち、161千株は当社役員向け株式交付信託に係る信託財産であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
―
|
(相互保有株式)
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
137,295
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
１単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
15,021,551
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
137,295
|
―
|
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。 ２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として保有する当社株式161,100株(議決権の数1,611個)が含まれております。
|
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
日本紙パルプ商事㈱
|
東京都中央区勝どき
３－12－１
フォアフロントタワー
|
1,133,900
|
―
|
1,133,900
|
7.5
|
(相互保有株式)
|
|
|
|
|
|
ナビエース㈱
|
愛知県春日井市長塚町
２－12
|
1,300
|
―
|
1,300
|
0.0
|
本州電材㈱
|
大阪府大阪市中央区瓦町
１－６－10
|
3,900
|
―
|
3,900
|
0.0
|
大阪紙器工業㈱
|
大阪府高槻市宮田町
１－３－２
|
10,000
|
―
|
10,000
|
0.0
|
東京産業洋紙㈱
|
東京都中央区日本橋本石町４－６－７
|
66,600
|
―
|
66,600
|
0.4
|
計
|
―
|
1,215,700
|
―
|
1,215,700
|
8.0
|
(注) １ このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権の数２個)あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれております。 ２ 役員向け株式交付信託の信託財産として保有する当社株式161,100株は、上記の自己保有株式には含まれておりません。
|
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年６月28日開催の第155回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同じ。）を対象とした、ストックオプション制度に代わる新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
※当社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、役位に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
② 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金２億７千万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決議により、信託期間を３年毎に延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に金２億７千万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記③aのポイント付与及び後記④の当社株式の交付を継続します。
ただし、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
③ 取締役に交付される当社株式数の算定方法と上限
a 取締役に対するポイントの付与方法及びその上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中における同規程に定める日に、役位に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１事業年度当たり30,000ポイントを上限とします。
b 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。
④ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記③bの当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
⑤ 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
⑥ 本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
⑦ 信託終了後の取扱い
信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会の決議により消却することを予定しております。信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄附することを予定しております。
※当社は、本制度の導入から３年が経過し、2020年８月に当初契約の信託期間が満了となることから、2020年８月27日に開催された取締役会において、本制度の継続及び信託期間の３年間延長を決議いたしました。また、2020年11月27日に、受託者が当社株式を追加取得するための金銭を追加信託いたしました。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
960
|
4
|
当期間における取得自己株式
|
248
|
1
|
注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに よる株式数は含めておりません。
|
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(百万円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(百万円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
|
|
|
|
|
(新株予約権の権利行使)
|
12,474
|
47
|
2,601
|
10
|
(単元未満株式の買増請求による売渡)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
1,133,953
|
―
|
1,131,600
|
―
|
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により交付した株式数、単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び買取りによる株式数は含めておりません。 ２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。
|
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要施策のひとつとして位置づけ、長期にわたる経営基盤の安定と強化に努め、企業価値の向上を目指しております。
配当につきましては、安定的な配当を継続して行うことを基本方針とし、連結業績の動向も勘案して実施しております。また、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。
この方針のもと、当期末の配当は１株当たり60円とし、既に実施した中間配当１株当たり55円と合わせ、年間115円といたしました。
なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、中長期的な視点から、競争力強化、機能強化のための資金需要に備え、将来の業績向上に役立ててまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額
（百万円）
|
１株当たりの配当額
（円）
|
2021年11月10日 取締役会
|
764
|
55
|
2022年５月13日 取締役会
|
833
|
60
|
（注）１ 2021年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金９百万円が含まれております。
２ 2022/05/13取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社グループが大切にすべき価値観「Our Corporate Spirit」、当社グループの使命「Our Mission」、そして、私たちグループ役職員が積極的に実践すべきことを明確化した「Our Principles」からなる「グループ企業理念」を制定し、“紙、そしてその向こうに”のスローガンのもと、グループ一丸となった事業活動を推進しております。また、「日本紙パルプ商事グループ企業行動憲章」を定め、法令等の遵守、公正・適正な取引と責任ある調達、ステークホルダーとの共存共栄等を宣言しております。
当社グループは、グループ企業理念及びグループ企業行動憲章に則り、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、説明責任を果たすとともに、株主や投資家の皆様をはじめ、従業員、お客様、取引先、地域社会などあらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、効率的かつ公正で透明性の高い経営を実現することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
＜グループ企業理念＞
Our Corporate Spirit（グループが大切にすべき価値観）
誠実をもって人の礎とし、公正をもって信頼を築き、調和をもって社会に貢献する。
Our Mission（グループの使命）
社会と地球環境のよりよい未来を拓きます。
Our Principles（グループ役職員が積極的に実践すべきこと）
Change 社会の変化を的確に捉え、迅速果断に自らを変革します。
Challenge 強い信念、高邁な向上心をもって、新たな領域に挑戦します。
Create 多様性を尊重し、世界規模で新たな価値を創造します。
Corporate Slogan
“紙、そしてその向こうに”
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、監査役及び監査役会設置会社であります。また、執行役員制度を導入しております。
a 取締役会
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」の定めに則り、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令または定款に定められた事項のほか、株主総会に関する事項、重要な組織及び人事に関する事項、株式等に関する事項、経営計画に関する事項、重要な出資に関する事項、内部統制システムに関する事項など、重要な業務執行について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。これらの事項以外の業務の執行及びその決定については、業務執行の機動性を高めるべく、経営会議等の下位の会議体及び各業務を担当する執行役員に権限委譲しております。
また当社は、独立社外取締役を３名選任しております。独立社外取締役は、客観的、専門的な視点から、当社の業務執行を監督するとともに、経営に対する適切な助言を行っております。
（構成）
取締役会は、本報告書提出日現在７名(うち、社外取締役３名)で構成しております。構成員の氏名は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。また、議長は代表取締役社長である渡辺昭彦が務めております。
ｂ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役、監査役及び執行役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、年１回以上、必要に応じて随時開催しております。
（構成）
同委員会は、客観性、透明性を確保するため、独立社外取締役を主要な構成員としております。
渡辺 昭彦 代表取締役社長（議長）
増田 格 社外取締役
竹内 純子 社外取締役
ｃ 監査役・監査役会
監査役会は、本報告書提出日現在、３名(うち、社外監査役２名)で構成しております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」の定めに則り、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、取締役会の議案及び取締役の職務執行に係る事項の監査を行っております。また、代表取締役との連絡会を原則として毎月１回開催し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
なお、監査役会の構成員の氏名は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
ｄ 経営会議
経営会議は、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項の審議、並びに経営方針及び経営計画の策定を目的として、「経営会議規程」に基づき、原則毎月２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
（構成）
経営会議は、常勤取締役及び統括・副統括により構成しております。また、常勤監査役をオブザーバーとしております。
渡辺 昭彦 代表取締役社長（議長）
勝田 千尋 代表取締役専務執行役員 管理全般管掌 環境・原材料事業統括
櫻井 和彦 取締役専務執行役員 板紙事業統括 兼 家庭紙事業統括
伊澤 鉄雄 取締役専務執行役員 洋紙事業統括 兼 情報技術・物流統括
武井 康志 常務執行役員 管理企画・サステナビリティ統括 兼 企画本部本部長
今村 光利 常務執行役員 海外事業統括 兼 機能材事業統括
城谷 誠 上席執行役員 環境・原材料事業副統括
e 人事会議
人事会議は、「人事会議規程」に基づき、当社グループの戦略的事業展開のために必要となる重要な人事施策の決定や、グループにおける人材配置の最適化を行っております。
（構成）
同会議は、社長、統括・副統括、関西支社支社長及び中部支社支社長により構成しております。
渡辺 昭彦 代表取締役社長（議長）
勝田 千尋 代表取締役専務執行役員 管理全般管掌 環境・原材料事業統括（副議長）
櫻井 和彦 取締役専務執行役員 板紙事業統括 兼 家庭紙事業統括
伊澤 鉄雄 取締役専務執行役員 洋紙事業統括 兼 情報技術・物流統括
武井 康志 常務執行役員 管理企画・サステナビリティ統括 兼 企画本部本部長
今村 光利 常務執行役員 海外事業統括 兼 機能材事業統括
松浦 伸行 常務執行役員 関西支社支社長
城谷 誠 上席執行役員 環境・原材料事業副統括
田名網 進 上席執行役員 中部支社支社長
ｆ サステナビリティ戦略会議
サステナビリティ戦略会議は、「サステナビリティ戦略会議規程」に基づき、原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、従来の全社CSR委員会の役割に加え、グループ全体のサステナビリティへの取り組みの司令塔として、持続可能性に関する方針策定や戦略立案、ESG課題の解決、目標達成に向けた全体マネジメントを所管しております。
（構成）
同会議は、常勤取締役及び統括・副統括により構成しております。また、常勤監査役をオブザーバーとしております。
渡辺 昭彦 代表取締役社長（議長）
勝田 千尋 代表取締役専務執行役員 管理全般管掌 環境・原材料事業統括
櫻井 和彦 取締役専務執行役員 板紙事業統括 兼 家庭紙事業統括
伊澤 鉄雄 取締役専務執行役員 洋紙事業統括 兼 情報技術・物流統括
武井 康志 常務執行役員 管理企画・サステナビリティ統括 兼 企画本部本部長
今村 光利 常務執行役員 海外事業統括 兼 機能材事業統括
城谷 誠 上席執行役員 環境・原材料事業副統括
g 執行役員
執行役員には、本報告書提出日現在、取締役との兼任者３名を含む26名が就任しております。このうち、取締役との兼任者及び「統括」・「副統括」を担務とする執行役員は、当社グループ全体を掌握し、当社グループ全体に共通する経営目標の達成を目指して重要な経営目標ごとに社長を補佐しており、また、その他の執行役員は、本部長、支社長等又はグループ会社の社長等を担務としてそれぞれの機能の強化及び業績の拡大を担っております。
h その他
各グループ会社の経営管理につきましては、「関係会社管理規程」に基づき全社及び個別に管理者を置き、各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については事前に当社代表取締役の承認を得るとともに、必要に応じて当社取締役会での承認、報告を行うものとしております。
ロ 現状の企業統治の体制を採用している理由
当社は、当社グループ事業に精通した取締役で取締役会を構成することにより、経営効率の維持、向上を図っているほか、経営環境の急速な変化に対応すべく、職務責任を明確にし、業務執行の機動性を高めることを目的に執行役員制度を導入しております。
また、当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分に機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
なお、当社では、ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2022年６月の株主総会において、新たに社外取締役１名を増員し、取締役７名（うち独立社外取締役３名）の体制といたしました。社外取締役は、取締役・監査役候補の指名及び取締役の報酬決定プロセスにも関与しており、客観的な立場から適切な監督・助言を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。なお、本基本方針は、サステナビリティ推進体制の始動に合わせ、2022年４月28日付にて改訂を実施いたしました。
当社では、事業活動におけるリスクの低減と、適正かつ効率的な業務を確保するためには、実効性のある内部統制システムの整備が重要な経営課題であると考えます。 この考え方に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備し実践するとともに、進捗状況のモニタリングを継続的に行い、企業価値の更なる向上を目指す所存です。 (1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①コンプライアンス徹底のための枠組みとして、「日本紙パルプ商事グループ企業理念」のもと、「日本紙パルプ商事グループ企業行動憲章」及び「日本紙パルプ商事グループ役職員行動規範」を定め、経営者が率先垂範するとともに当社グループ全役職員に周知を図り、コンプライアンスの徹底が企業活動の最重要課題であることをグループ内に浸透させる。 ②グループ全体のサステナビリティへの取り組みの司令塔として、社長を最高責任者とする「サステナビリティ戦略会議」を設置するとともに、下部組織として各本部支社及び子会社から選任された委員によって構成される「ＯＶＯＬサステナビリティ推進委員会」を設置し、各組織におけるサステナビリティ、コンプライアンス推進を図る。 ③取締役会については、「取締役会規程」に則り適切な運営を行い、取締役間の円滑な意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。 ④監査役は、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役の職務執行に対する監督強化を図る。 ⑤取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。 ⑥法令違反や社内不正、企業倫理に違反する行為などに関しては、役職員等が内部通報できる専用窓口を社内及び社外に設置し、「企業倫理ヘルプライン運営規程」に基づき運用を行う。 ⑦財務報告の信頼性の確保に関しては、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等に対する適合性を確保する体制の整備・運用を推進する。 ⑧内部監査部門として業務執行部門から独立して設置した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき関連各部門と連携・分担しながら、当社グループの内部統制の整備・運用状況を継続的に監査し、社長へ報告する。 ⑨市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては警察及び関係機関とも連携し、毅然とした態度で対応する。 (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ①株主総会、取締役会、経営会議等経営に関する重要な会議の議事録や、稟議書等経営の意思決定に関する文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。 ②情報管理については、「情報管理規程」において情報管理の基本指針、情報管理体制を規定し運用するとともに、機密情報及び個人情報の取り扱い、並びに社内情報システムの利用について、社内規程を定め適切に管理する。 (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①リスク管理体制については「リスク管理基本規程」に基づき、「サステナビリティ戦略会議」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、当社グループにおけるリスクの洗い出し、分析、評価、対応の優先順位付け、個別リスクの取組み施策の策定を行い、リスクの低減に継続的に取り組む。
|
②当社グループの経営や事業等に多大な悪影響を及ぼすおそれのあるリスクが顕在化した際は、「リスク管理基本規程」に基づき、社長を最高責任者とする「危機管理委員会」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止及び最小化、危機の収束、再発防止を行う。 (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①「取締役会規程」の定めに則り、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。 ②当社グループの経営方針及び中期経営計画等の経営戦略に関わる事項、並びに業務執行に関する重要事項については、経営会議において十分な討議を経たうえで、取締役会で執行決定を行う。 ③「取締役会規程」及び「執行役員規程」の定めに則り、取締役会において執行役員を任命するとともに、その業務分担を定め、業務執行の明確化を図り効率的な執行ができる体制とする。 ④業務執行については、「組織及び職務権限規程」に基づき、それぞれの責任者が、適切かつ効果的な業務が可能となる体制を確保すると同時に、各部門の中期経営計画、予算の達成に向け具体策を立案し、実行する。 (5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ①当社グループの全てに適用する行動指針として、「日本紙パルプ商事グループ役職員行動規範」を定め、これを上位規範としてグループ各社で諸規程を定める。また、「サステナビリティ戦略会議」が当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進する。内部統制については、当社及び主要な子会社にプロセス代表、推進リーダーを置き、グループとしての内部統制推進体制を構築・推進する。 ②子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に則り、その自主性を尊重しつつ、重要事案については、当社への事前承認制度による経営管理を行うものとし、必要に応じて当社取締役会での承認、報告を行うなど、グループとしての管理を徹底する。 ③子会社は、「関係会社管理規程」に従い、当社の管理担当部署を通して財務状況を定期的に当社に報告する。また、重要事項及び災害や事故などの危機情報についても、適時に当社に報告する。 ④当社の内部監査室は、当社グループ内の内部統制推進体制を支援するとともに、直接または間接的に、子会社における業務が法令、定款及び社内規程に適合し、かつ適切であるかについての監査を定期的に実施する。また、監査の結果改善すべき点があれば、指導を行う。 (6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ①監査役が監査役の業務補助のための使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を置くこととする。 ②監査役補助者の任命・異動等人事権に係わる事項については、監査役と協議のうえ決定するものとする。 ③当該補助者が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。 (7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び子会社の取締役、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、並びに報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ①取締役、執行役員及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大なコンプライアンス違反またはそのおそれのある事項、またはそれらに準ずる事項を発見したときは、速やかに当社監査役に報告する。 ②子会社の監査役は子会社監査役連絡会等を通じ、当社監査役と情報及び意見の交換を行い、また、自社及び当社グループに重大な影響を与える事項につき、速やかに当社監査役に報告する。 ③内部監査室は、内部統制評価結果及び内部監査結果を監査役に定期的に報告する。 ④取締役、執行役員及び使用人は、企業倫理ヘルプライン制度の適切な運用を維持することにより、内部通報の内容等法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
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⑤上記①から④の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。 (8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。 (9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況について把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じていつでも、取締役、執行役員または使用人に説明を求めることができることとする。 ②監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催する。
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ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、「リスク管理基本規程」に基づき、サステナビリティ戦略会議の下部組織として管理本部本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し、分析、評価、対応の優先順位付け、個別リスクの取組み施策の策定を行い、リスクの低減に継続的に取り組んでおります。
また、当社グループの経営や事業等に多大な悪影響を及ぼす恐れのあるリスクが顕在化した際は、「リスク管理基本規程」に基づき、社長を最高責任者とし、管理企画・サステナビリティ統括を委員長とする危機管理委員会を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止及び最小化、危機の収束、再発防止を行います。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主（株主代表訴訟）や取引先等第三者から損害賠償請求を受けた場合の訴訟費用や賠償金等の損害を、当該保険契約により塡補することとしております（免責額の定めあり）。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び執行役員（執行役員は第三者から損害賠償のみ対象）であり、保険料は、当社が負担しております。
④ その他当社定款に定める事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内と定款で定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性3名 （役員のうち女性の比率30.0％）
役職名
|
氏名
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生年月日
|
略歴
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任期
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所有株式数
(株)
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代表取締役
社長
|
渡 辺 昭 彦
|
1959年９月８日生
|
1982年４月
|
当社入社
|
2009年６月
|
当社理事海外事業本部副本部長
|
2010年６月
|
当社執行役員販売推進営業本部本部長
|
2012年４月
|
当社執行役員国際事業推進本部本部長
|
2013年４月
|
当社執行役員 Japan Pulp & Paper(U.S.A.)Corp.社長
|
2015年４月
|
当社常務執行役員 Japan Pulp & Paper(U.S.A.)Corp.社長
|
2016年４月
|
当社常務執行役員海外事業統括兼国際営業本部本部長
|
2016年６月
|
当社取締役常務執行役員海外事業統括兼国際営業本部本部長
|
2017年４月
|
当社代表取締役社長(現任)
|
|
(注)3
|
3,700
|
代表取締役
専務執行役員
管理全般管掌
環境・原材料事業統括
|
勝 田 千 尋
|
1959年２月15日生
|
1982年４月
|
当社入社
|
2009年６月
|
当社理事管理本部副本部長
|
2010年６月
|
当社執行役員経営企画本部本部長
|
2014年４月
|
当社常務執行役員中部支社支社長
|
2016年４月
|
当社常務執行役員家庭紙事業統括兼特命事項担当
|
2016年６月
|
当社取締役常務執行役員家庭紙事業統括兼特命事項担当
|
2017年４月
|
当社取締役専務執行役員管理全般管掌管理・企画統括
|
2019年６月
|
当社代表取締役専務執行役員管理全般管掌管理・企画統括
|
2021年４月
|
当社代表取締役専務執行役員管理全般管掌 環境・原材料事業統括(現任)
|
|
(注)3
|
3,100
|
取締役
専務執行役員
板紙事業統括
兼
家庭紙事業統括
|
櫻 井 和 彦
|
1959年1月10日生
|
1982年４月
|
当社入社
|
2011年４月
|
当社執行役員北海道支社支社長
|
2013年４月
|
当社執行役員北日本支社支社長
|
2015年４月
|
当社常務執行役員板紙・家庭紙事業統括
|
2015年６月
|
当社取締役常務執行役員板紙・家庭紙事業統括
|
2016年４月
|
当社取締役常務執行役員板紙事業統括
|
2017年４月
|
当社取締役常務執行役員板紙事業統括兼家庭紙事業統括
|
2017年６月
|
当社専務執行役員板紙事業統括兼家庭紙事業統括
|
2019年６月
|
当社取締役専務執行役員板紙事業統括兼家庭紙事業統括(現任)
|
|
(注)3
|
2,500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
専務執行役員
洋紙事業統括
兼
情報技術・物流統括
|
伊 澤 鉄 雄
|
1957年10月15日生
|
1981年４月
|
当社入社
|
2002年５月
|
当社秘書室室長
|
2008年４月
|
当社卸商営業本部卸商部部長
|
2009年６月
|
当社理事卸商営業本部本部長
|
2010年６月
|
当社執行役員卸商営業本部本部長
|
2012年４月
|
当社執行役員仕入本部本部長兼卸商営業本部本部長
|
2015年４月
|
当社常務執行役員関西支社支社長
|
2018年４月
|
当社常務執行役員洋紙事業統括兼卸商営業本部本部長
|
2021年４月
|
当社専務執行役員洋紙事業統括兼情報技術・物流統括
|
2021年６月
|
当社取締役専務執行役員洋紙事業統括兼情報技術・物流統括(現任)
|
|
(注)3
|
2,800
|
取締役
|
増 田 格
|
1952年２月９日生
|
1974年４月
|
三井信託銀行㈱入社
|
1999年６月
|
同社取締役
|
2000年４月
|
中央三井信託銀行㈱執行役員
|
2002年２月
|
同社常務執行役員
|
2004年６月
|
三井トラスト・ホールディングス㈱常務取締役
|
2006年５月
|
中央三井信託銀行㈱専務執行役員
|
2006年６月
|
同社取締役専務執行役員
|
2010年６月
|
同社取締役副社長
|
2012年４月
|
三井住友信託銀行㈱顧問
|
2012年５月
|
㈱スリーエフ社外取締役(現任)
|
2012年６月
|
京成電鉄㈱社外監査役
|
2016年６月
|
㈱日本製鋼所社外監査役
|
2017年５月
|
富士シティオ㈱社外取締役(現任)
|
2017年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
|
(注)3
|
2,100
|
取締役
|
竹 内 純 子
|
1971年６月21日生
|
1994年４月
|
東京電力㈱入社
|
2012年１月
|
NPO法人国際環境経済研究所理事・主席研究員(現任)
|
2012年２月
|
一般社団法人フォレストック協会理事
|
2014年４月
|
21世紀政策研究所研究副主幹(現任)
|
2016年４月
|
筑波大学客員教授
|
2016年10月
|
アクセンチュア㈱外部アドバイザー
|
2016年11月
|
マトリクスアソシエイツLLP 共同代表
|
2018年４月
|
関西大学客員教授 マッキンゼー・アンド・カンパニー外部アドバイザー
|
2018年10月
|
U3Innovations合同会社共同代表(現任)
|
2019年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
2020年４月
|
東北大学特任教授(現任)
|
2021年４月
|
デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社シニアアドバイザー（現任）
|
|
(注)3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
|
鈴 木 洋 子
|
1970年９月21日生
|
1998年４月
|
弁護士登録（東京弁護士会）
|
1998年４月
|
髙城合同法律事務所入所
|
2002年11月
|
鈴木総合法律事務所 パートナー（現任）
|
2003年５月
|
株式会社イトーヨーカ堂 社外監査役
|
2005年９月
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外監査役
|
2008年１月
|
社団法人（現公益社団法人）国際ＩＣ日本協会 理事
|
2015年４月
|
独立行政法人経済産業研究所 監事（現任）
|
2018年３月
|
株式会社ブリヂストン 社外取締役監査委員（現任）
|
2018年６月
|
日本ピグメント株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
|
2018年６月
|
一般社団法人一橋大学コラボレーション・センター 監事（現任）
|
2020年６月
|
株式会社丸井グループ 社外監査役（現任）
|
2021年９月
|
独立行政法人国立公文書館 監事（現任）
|
2022年６月
|
当社社外取締役（現任）
|
|
(注)3
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―
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監査役
常勤
|
上 坂 理 恵
|
1964年３月４日生
|
1986年４月
|
当社入社
|
2005年６月
|
Japan Pulp & Paper GmbH 取締役 Financial Controller
|
2010年４月
|
当社海外事業管理部部長
|
2017年４月
|
Japan Pulp & Paper(Shanghai) Co.,Ltd. 董事 副総経理
|
2018年４月
|
JPTS Electronics Materials (Shanghai) Co.,Ltd. 董事
|
2020年６月
|
当社監査役(常勤)(現任)
|
|
(注)4
|
1,100
|
監査役
|
喜多村 勝 德
|
1957年６月13日生
|
1984年４月
|
裁判官任官
|
1989年４月
|
郵政省(当時)出向
|
1991年７月
|
裁判官復官
|
1996年３月
|
裁判官退官・弁護士登録(丸の内法律事務所)(現任)
|
2012年６月
|
片岡物産㈱社外監査役(現任)
|
2015年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
|
(注)5
|
200
|
監査役
|
樋 口 尚 文
|
1973年３月19日生
|
1997年10月
|
中央監査法人入所
|
2001年４月
|
公認会計士登録
|
2007年８月
|
みずほ証券㈱入社
|
2009年８月
|
日本公認会計士協会入職
|
2012年４月
|
東北大学会計大学院准教授
|
2013年１月
|
太陽ASG有限責任監査法人入所
|
2016年６月
|
樋口公認会計士事務所設立 代表就任(現任)
|
2016年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
2018年４月
|
東北大学会計大学院教授(現任)
|
2020年３月
|
㈱日本アクア社外取締役(現任)
|
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(注)4
|
300
|
計
|
15,800
|
(注) １ 取締役増田格、竹内純子及び鈴木洋子は、社外取締役であります。
２ 監査役喜多村勝德及び樋口尚文は、社外監査役であります。
３ 2022年６月27日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 2020年６月29日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
５ 2019年６月26日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数等
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。（有価証券報告書提出日現在）
ロ 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
社外取締役増田格氏は、金融機関において長年にわたり企業経営に従事し、また複数の上場会社において社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を有しております。これらの経験と幅広い見識に基づく提言・助言並びに重要事項の決定、業務執行及び中期経営計画の進捗についての監督をいただくために、社外取締役として選任しております。
なお、同氏は、当社と取引関係があり、また株主でもある三井住友信託銀行㈱の出身であります。2022年３月末現在における同社からの借入は当社借入総額の9.8％、また同社の当社に対する議決権比率は0.5％でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社事業へ与える影響は軽微であります。したがって、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはありませんので、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役竹内純子氏は、事業会社において長年にわたり自然環境保護に携わり、同社を退職後はNPO法人や大学等において環境・エネルギー分野の研究に従事するとともに、政府委員など多数の公職を歴任するなど、環境・エネルギー分野において幅広く研究・提言活動を行っております。これらの経験と幅広い見識を活かし、専門的な視点からの提言・助言並びに重要事項の決定、業務執行及び中期経営計画の進捗についての監督をいただくために、社外取締役として選任しております。なお当社は、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役鈴木洋子氏は、弁護士としての高度な専門性を有しており、また企業における社外取締役、社外監査役や各種法人の理事・監事を歴任する等、企業経営や各種法人の運営に深く関与され、豊富な経験を有しております。このような高度な専門性とともに幅広い経験を踏まえ、客観的、専門的な視点から、当社の経営に対する助言、業務執行に対する監督及び当社のガバナンス体制の強化に貢献頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお当社は、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役喜多村勝德氏は、裁判官としての豊富な経験及び弁護士としての経営に関する高い見識を有し、企業法務に精通しております。これらの豊富な経験と知識を当社の監査に反映していただくために、社外監査役として選任しております。なお当社は、同氏が所属する丸の内法律事務所に所属する他の弁護士との間で顧問契約を締結しております。
社外監査役樋口尚文氏は、公認会計士として多くの企業の監査を経験し、現在は、自ら公認会計士事務所を開設しているほか、東北大学会計大学院にて教授を務めるなど、財務及び会計に関する豊富な知見を有し、企業会計に精通しております。このような同氏の財務及び会計に関する豊富な知識と経験を当社の監査に反映していただくために、社外監査役として選任しております。なお当社は、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、各人の略歴及び当社株式の所有数等につきましては、「① 役員一覧」に記載のとおりです。
ハ 独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、独立社外取締役候補者については、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、客観的、専門的な観点から当社事業に助言できる人物を選定しております。
また、独立社外監査役候補者についても、同様の基準に基づき、客観的、専門的な観点から監査を行える人物を選定しております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
「(3) 監査の状況 ②内部監査の状況 ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携」及び「ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係」に記載している監査役に関する事項は、社外監査役全員について実施している内容であります。
また、社外取締役については、取締役会への出席を通じて、内部監査及び監査役監査についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築しています。会計監査人からは、四半期毎に監査又は四半期レビューの結果について報告や説明を受けています。また、社外監査役とは定期的に会合を開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることで、経営の監督機能を強化しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役会の組織、人員及び手続き
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。
各監査役の経験及び能力は次のとおりであります。
氏 名
|
経験 及び 能力
|
常勤監査役 上 坂 理 恵
|
長年にわたり海外管理部門の要職を歴任し、中国現地法人にて経営を担うなど、国際的な事業環境における豊富な経営管理経験に加え、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
|
社外監査役 喜多村 勝 德
|
裁判官としての豊富な経験と弁護士としての高い見識を有し、企業法務に精通しております。
|
社外監査役 樋 口 尚 文
|
公認会計士として多くの企業の監査の経験から、財務及び会計に関する豊富な知識を有しております。
|
監査役会の手続きについては、ロに一括して記載しております。
ロ 監査役会の活動状況、監査役会の頻度・個々の監査役の出席状況
監査役会は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会に出席するほか、取締役会終了後に原則として毎月、代表取締役と連絡会を開催し、意見交換を行っております。また常勤監査役が経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を適正に監査しております。
さらに、関係会社の業務や財政状態の定期的な調査、会計監査人や内部監査室との連携等、監査役会の機能の強化に取り組んでおります。なお、監査役を補佐する担当セクションや専任の担当者は設置しておりませんが、スケジュール管理などを秘書室が担当するほか、必要に応じて内部監査室及び内部統制部門を含む業務執行部門が補佐を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名
|
開催回数
|
出席回数（出席率）
|
上 坂 理 恵
|
13回
|
13回（100％）
|
喜多村 勝 德
|
13回
|
13回（100％）
|
樋 口 尚 文
|
13回
|
13回（100％）
|
ハ 監査役会の主な検討事項
監査役会においては、取締役会における決議事項・報告事項、経営会議の内容、常勤監査役の職務執行状況、内部統制システムの運用状況の確認、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、監査報告書の提出等に関し、検討・協議または共有いたしました。
ニ 常勤監査役の活動状況
常勤監査役は、経営会議等重要な会議への出席、稟議書や重要契約書等の閲覧、管理担当役員との会合における意見交換、営業部門の業務執行状況報告や意見聴取、支社やグループ会社に対する実地監査又はオンライン形式での監査、子会社監査役を通じた子会社の事業報告の検証等を行っております。
上記の活動は可能な限りにおいて社外監査役も行いますが、常勤監査役が単独で行った場合には社外監査役及び社外取締役にも適時に共有しております。
② 内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員及び手続き
内部監査につきましては、業務執行部門から独立して設置した内部監査室（有価証券報告書提出日現在14名）が、「内部監査規程」に基づき関連部門と連携・分担しながら、当社グループの業務全般に関し、法令、定款及び社内規定の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、継続的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況について、関連部門と連携・分担してフォローアップを実施しております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役は、内部監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、監査役監査に活用しております。また、監査役監査計画と監査結果を内部監査室に伝達し、監査役監査と内部監査の基本方針、重点課題等を相互に確認し、監査役監査に実効的に活用しております。
内部監査室は、内部統制評価計画を作成するにあたり、会計監査人と協議のうえ計画を作成しております。
会計監査人は監査役に、監査及び四半期レビューの計画の概要を説明しており、また、四半期毎に監査又は四半期レビューの結果としての意見又は結論に至る過程の概要を報告しております。
上記のほか、内部監査室、監査役会、会計監査人は、定期的に会合し、それぞれの活動状況について共有し、意見交換を行っています。また、監査役会は、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）についても会計監査人との意見交換を行いました。
ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
内部監査室は内部統制評価を実施し、内部統制部門に評価結果をフィードバックしております。また、内部監査室は、内部監査及び内部統制評価の実施計画及び実施結果に関して、当社グループの内部統制の総責任者である代表取締役社長、及び監査役会に報告しております。
常勤監査役は管理担当執行役員との個別対話や管理部門の責任者から報告を受け、意見交換を行っております。
会計監査人は、年１回以上、代表取締役社長に対して、監査手続における経営者とのディスカッションを行っております。また、会計監査人は、監査及び四半期レビューの開始にあたり、管理全般管掌等から、経営及び決算の概況の説明を受けております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
八重洲監査法人
ロ 提出会社の財務情報について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
53年間
ハ 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 三井 智宇
代表社員 業務執行社員 辻田 武司
業務執行社員 山田 英二
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 ９名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は監査公認会計士等を再任するにあたっては、専門性、組織および体制、品質管理体制、独立性等を総合的に勘案の上、監査役会で協議の上決定しております。
八重洲監査法人を選任した理由につきましては、専門性、組織および体制、品質管理体制、独立性に加え、監査報酬および当社グループの展開する事業への理解度等を総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、八重洲監査法人を再任するにあたり、日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、取締役や内部監査室及び業務執行部門から八重洲監査法人の職務遂行状況に関する情報を受け、また、監査役会としても監査法人から直接説明を受けるなど、監査の品質、監査体制、独立性等について評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
50
|
―
|
59
|
―
|
連結子会社
|
11
|
―
|
11
|
―
|
計
|
61
|
―
|
70
|
―
|
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ハ その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査内容等を総合的に勘案の上、監査公認会計士等と協議し、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、取締役会において決議しております。
その概要は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、役割の内容や責任に応じて支給される基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬である賞与、中長期的な企業価値向上に貢献する意識を高め、株式価値との連動性をより明確にした株式報酬の計３種類により構成し、個々の取締役の報酬については、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び固定額の賞与のみとしますが、賞与は2022年６月支給分を最終とし、以降は支給しません。
2.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、役位に応じた月次の固定報酬とし、その役位別基準額は、外部調査機関による役員報酬の調査等を参考に、業種・業態や規模が類似する企業のデータとも比較の上、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定します。
3.業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等は、中期経営計画との連動を意識し、連結業績を反映した金銭報酬とし、役位別賞与基準年額に、基準となる時点（2021年３月期）の連結経常利益に対する当該年度の連結経常利益の比率を乗じて算出した額を、賞与として毎年一定の時期に支給します。
4.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の非金銭報酬等は、株式交付信託を用いた株式報酬とします。制度の内容は、2017年６月28日開催の第155回定時株主総会において決議されたとおりです。
5.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社における業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位により大幅な差は設けないものの、上位の役位ほど業績連動報酬等の比率が高まる構成とします。
ロ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が決定方針を踏まえて検討を行っており、取締役会としてもその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ 役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
（2011年６月29日開催の第149回定時株主総会の決議内容）
取締役の報酬総額は、年額350百万円以内、監査役の報酬総額は年額60百万円以内として決議しております。（当該株主総会終結時の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名）
（2017年６月28日開催の第155回定時株主総会の決議内容）
第149回定時株主総会において決議された報酬総額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式交付信託による株式報酬制度の導入を決議しております。本制度は、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、270百万円（３事業年度）を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり合計30,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として、役位に応じて定めたポイントを毎年付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。（当該株主総会終結時の取締役の員数は４名（社外取締役を除く））
ニ 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役の報酬については指名・報酬諮問委員会の答申を受けた取締役会、監査役の報酬については監査役会が有しております。
ホ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社では、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長である渡辺昭彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、個人別の基本報酬額及び賞与の配分であります。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると考えるからであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しております。
ヘ 指名・報酬諮問委員会における手続
当社では、役員報酬に関する任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、報酬決定プロセスにおける客観性、透明性を確保するため、議長を務める代表取締役社長及び独立社外取締役２名の計３名により構成し、取締役の役位別標準報酬額の設定をはじめ、制度全般について定期的に審議を行い、取締役会に答申しております。
なお、当事業年度における同委員会及び取締役会の役員報酬に関する活動内容は以下のとおりです。
＜指名・報酬諮問委員会における審議内容＞
取締役の役位別基本報酬月額について
賞与の役位別基準年額及び業績連動方式について
株式報酬の役位別基礎年額について
＜取締役会における決議内容＞
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について
取締役に対する報酬月額について
取締役に対する賞与支給について
株式報酬の役位別基礎年額について
ト 業績連動報酬に係る指標
当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対する賞与を業績連動報酬としており、役位別賞与基準額に、基準となる時点（2021年３月期）の連結経常利益に対する当年度の連結経常利益の比率を乗じて算出しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標についての目標値は定めておりませんが、2022年３月期の比率は1.682となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の 総額 （百万円）
|
報酬等の種類別の総額（百万円）
|
対象となる
役員の員数
(名)
|
金銭報酬
|
非金銭報酬等
|
基本報酬
|
賞与
|
株式報酬
|
取締役（社外取締役を除く。）
|
264
|
119
|
99
|
46
|
5
|
監査役（社外監査役を除く。）
|
24
|
24
|
―
|
―
|
1
|
社外役員
|
36
|
34
|
2
|
―
|
4
|
(注) １ 当連結会計年度末現在の員数は、取締役６名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役２名)です。
２ 業績連動報酬は、取締役（社外取締役を除く。）に対する賞与が該当します。なお、社外取締役に支給される賞与は定額としております。
３ 非金銭報酬等は、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬が該当します。
４ 監査役には賞与及び株式報酬は支給されません。
５ 上記金額のほかに、退任した役員に対して役員年金として、取締役18名分総額54百万円を当連結会計年度中に支給いたしました。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりませんので、記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の株式とし、それ以外の政策投資を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係や協力関係の構築、または維持・強化のために必要と判断する企業の株式を取得、保有しております。保有する株式については、毎年、取締役会において個別銘柄毎に、保有することで得られる取引利益と配当金などの収益が当社の資本コストを上回っているか否かという定量的な観点に、当該企業との中長期的な取引関係等の定性的な観点を踏まえ保有の適否を検証しており、継続保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業との協議の上、売却を進めてまいります。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
|
非上場株式
|
66
|
2,479
|
非上場株式以外の株式
|
58
|
21,438
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
1
|
42
|
－
|
非上場株式以外の株式
|
7
|
124
|
取引関係の強化及び取引先持株会加入による定期購入
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
4
|
158
|
非上場株式以外の株式
|
4
|
1,120
|
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
王子ホールディングス㈱
|
11,643,476
|
11,643,476
|
同社グループには当社グループの国内及び海外卸売事業並びに環境原材料事業における仕入先・顧客が属しております。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社グループとの取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
7,068
|
8,337
|
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ
|
524,000
|
―
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
退職金制度改定に伴い、みなし保有株式から振り替えております。
|
有
|
1,687
|
―
|
凸版印刷㈱
|
651,818
|
642,819
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
取引先持株会加入のため、株式数が増加しております。
|
有
|
1,412
|
1,202
|
ニッポン高度紙工業㈱
|
518,282
|
518,282
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
1,154
|
1,612
|
レンゴー㈱
|
1,455,736
|
1,455,736
|
同社は当社グループの国内及び海外卸売事業並びに環境原材料事業における仕入先・顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
1,138
|
1,399
|
北越コーポレーション㈱
|
1,240,165
|
636,165
|
同社は当社グループの国内及び海外卸売事業並びに環境原材料事業における仕入先・顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
退職金制度改定に伴い、みなし保有株式から振り替えております。
|
有
|
862
|
330
|
日本製紙㈱
|
788,416
|
788,416
|
同社は当社グループの国内及び海外卸売事業並びに環境原材料事業における仕入先・顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
819
|
1,045
|
中越パルプ工業㈱
|
710,675
|
710,675
|
同社は当社グループの国内及び海外卸売事業並びに環境原材料事業における仕入先・顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
674
|
901
|
㈱キングジム
|
632,030
|
515,430
|
同社は当社グループの海外卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
同社とのより一層の関係強化を目的として株式を追加取得しております。
|
有
|
578
|
490
|
㈱リコー
|
504,697
|
1,697
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
退職金制度改定に伴い、みなし保有株式から振り替えております。
|
有
|
536
|
2
|
コクヨ㈱
|
330,744
|
330,744
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
534
|
567
|
ＮＩＳＳＨＡ㈱
|
352,556
|
352,556
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
512
|
483
|
㈱共同紙販ホールディングス
|
71,548
|
71,548
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
335
|
338
|
㈱学研ホールディングス
|
329,700
|
329,700
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
315
|
481
|
㈱静岡銀行
|
360,533
|
360,533
|
当社グループにおける財務・経理・総務の業務遂行のため、同社と取引を行っており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
311
|
314
|
アイカ工業㈱
|
97,763
|
97,763
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
292
|
390
|
㈱イムラ封筒
|
300,000
|
300,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
254
|
296
|
ニチコン㈱
|
204,930
|
930
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。当社の株式保有方針に基づき、当事業年度に実施した検証においては定量面並びに定性面から総合的に勘案して同社株式を売却する方針としておりますが、当事業年度末時点においては実施に至っておりません。
退職金制度改定に伴い、みなし保有株式から振り替えております。（注１）
|
無
|
241
|
1
|
中本パックス㈱
|
150,000
|
156,200
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
238
|
261
|
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱
|
55,810
|
55,810
|
同社グループの三井住友海上火災保険㈱と保険取引を行っており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
（注３）
|
222
|
181
|
江崎グリコ㈱
|
59,059
|
58,786
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
取引先持株会加入のため、株式数が増加しております。
|
無
|
220
|
261
|
上新電機㈱
|
100,000
|
100,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
192
|
316
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
91,826
|
91,826
|
当社グループにおける財務・経理・総務の業務遂行のため、同社グループの㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱と取引を行っており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
（注４）
|
144
|
147
|
㈱トーモク
|
86,184
|
86,184
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
137
|
159
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱
|
33,884
|
33,884
|
当社グループにおける財務・経理・総務の業務遂行のため、同社グループの三井住友信託銀行㈱と取引を行っており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
（注５）
|
136
|
131
|
小津産業㈱
|
61,900
|
61,900
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
131
|
125
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
27,000
|
―
|
当社グループにおける財務・経理・総務の業務遂行のため、同社グループの㈱三井住友銀行及びSMBC日興証券㈱と取引を行っており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
退職金制度改定に伴い、みなし保有株式から振り替えております。
|
無
（注６）
|
105
|
―
|
国際紙パルプ商事㈱
|
330,000
|
330,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業並びに環境原材料事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
105
|
84
|
ザ・パック㈱
|
36,300
|
36,300
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
93
|
110
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ
|
122,510
|
122,510
|
当社グループにおける財務・経理・総務の業務遂行のため、同社グループの㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行㈱と取引を行っており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
（注７）
|
93
|
72
|
森永製菓㈱
|
23,100
|
23,100
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
88
|
91
|
東洋埠頭㈱
|
50,507
|
50,507
|
当社グループにおける物流業務遂行のため、同社と取引を行っており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
76
|
80
|
リンテック㈱
|
31,000
|
31,000
|
同社は当社グループの国内及び海外卸売事業並びに環境原材料事業における仕入先・顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
75
|
78
|
ダイニック㈱
|
91,356
|
90,447
|
同社は当社グループの国内卸売事業における仕入先・顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
取引先持株会加入のため、株式数が増加しております。
|
有
|
68
|
75
|
平和紙業㈱
|
148,458
|
148,458
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
62
|
61
|
共同印刷㈱
|
22,000
|
22,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。当社の株式保有方針に基づき、前事業年度に実施した検証においては定量面並びに定性面から総合的に勘案して同社株式を売却する方針としておりますが、当事業年度末時点においては実施に至っておりません。（注２）
|
無
|
61
|
66
|
共立印刷㈱
|
400,000
|
400,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
58
|
56
|
朝日印刷㈱
|
54,177
|
52,027
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
取引先持株会加入のため、株式数が増加しております。
|
有
|
45
|
49
|
サンメッセ㈱
|
122,000
|
122,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
44
|
47
|
大石産業㈱
|
23,550
|
23,550
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
42
|
43
|
㈱ムサシ
|
20,000
|
20,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
35
|
40
|
野崎印刷紙業㈱
|
277,872
|
277,872
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
31
|
39
|
チヨダウーテ㈱
|
65,000
|
65,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
31
|
27
|
ダイナパック㈱
|
21,513
|
20,023
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
取引先持株会加入のため、株式数が増加しております。
|
無
|
27
|
29
|
竹田印刷㈱
|
40,000
|
40,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
25
|
26
|
ナカバヤシ㈱
|
49,204
|
48,816
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
取引先持株会加入のため、株式数が増加しております。
|
有
|
24
|
30
|
昭和パックス㈱
|
15,000
|
15,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
23
|
28
|
スーパーバッグ㈱
|
16,718
|
16,718
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
18
|
19
|
トーイン㈱
|
33,482
|
33,636
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
18
|
18
|
㈱ウイルコホールディングス
|
110,000
|
110,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
17
|
17
|
セキ㈱
|
6,000
|
6,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
10
|
10
|
丸東産業㈱
|
5,000
|
5,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
9
|
11
|
大村紙業㈱
|
11,000
|
11,000
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
6
|
7
|
大倉工業㈱
|
1,464
|
1,464
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
3
|
3
|
フジコピアン㈱
|
1,265
|
1,265
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
有
|
2
|
2
|
㈱マツモト
|
200
|
200
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
0
|
1
|
大日本印刷㈱
|
100
|
391,253
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
0
|
907
|
㈱千趣会
|
100
|
100
|
同社は当社グループの国内卸売事業における顧客の１社です。取引金額については秘密保持の観点から記載は困難でありますが、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、株式の保有は適切と判断しております。
|
無
|
0
|
0
|
トッパン・フォームズ㈱
|
―
|
50,000
|
凸版印刷㈱のTOBに応募し、当事業年度中に全株式を売却いたしました。
|
無
|
―
|
56
|
みなし保有株式
該当事項はありません。
（注）１ ニチコン㈱は、2022年２月度の取締役会において、保有の適否を検証した結果、売却対象銘柄として決定しております。
２ 共同印刷㈱は、2021年２月度の取締役会において、保有の適否を検証した結果、売却対象銘柄として決定しております。
３ ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。
４ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。
５ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
６ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行及びＳＭＢＣ日興証券㈱は当社株式を保有しております。
７ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
