1【提出理由】

当社は、2024年10月10日付の取締役会(書面決議)及び2024年11月15日付の取締役会(書面決議)において、ドイツに当社100%出資子会社を新たに3社設立するとともに、同国内において紙・板紙の卸売事業を行うInapa Deutschland GmbHを含む3社の事業を譲り受けることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

事業譲受にあたり、当社は、100%出資の新会社を3社設立いたします。このうち、OVOL Papier Deutschland GmbHはInapa Deutschland GmbHの事業を、OVOL ComPlott GmbHはInapa Complott GmbHの事業を、また、OVOL Packaging GmbHはInapa Packaging GmbHの事業を譲り受けます。  

名称

OVOL Papier Deutschland GmbH

住所

ドイツ連邦共和国フランクフルト市

代表者の氏名

代表取締役社長 山田成恭

 

 

名称

OVOL ComPlott GmbH

住所

ドイツ連邦共和国フランクフルト市

代表者の氏名

代表取締役社長 山田成恭

 

 

名称

OVOL Packaging GmbH

住所

ドイツ連邦共和国フランクフルト市

代表者の氏名

代表取締役社長 山田成恭

 

 

(2)当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容

事業譲受の相手先は、Inapa Deutschland GmbH、Inapa Packaging GmbH及びInapa Complott GmbHの合計3社となります。なお、3社は、いずれも民事再生中のため、事業売買契約の契約先は破産管財人となります。

名称

Inapa Deutschland GmbH

住所

ドイツ連邦共和国ハンブルグ市

代表者の氏名

管財人:Dr. Tjark Thies(CEO:Thomas Schimanowski)

資本金の額

17,000千ユーロ(2,754百万円)※1ユーロ=162円

事業の内容

グラフィック用紙の販売

 

 

名称

Inapa Packaging GmbH

住所

ドイツ連邦共和国ハンブルグ市

代表者の氏名

管財人:Dr. Tjark Thies(CEO:Thomas Schimanowski)

資本金の額

25千ユーロ(4百万円)※1ユーロ=162円

事業の内容

包装関連資材の販売

 

 

名称

Inapa Complott GmbH

住所

ドイツ連邦共和国メットマン市

代表者の氏名

管財人:Dr. Tjark Thies(CEO:Thomas Schimanowski)

資本金の額

53千ユーロ(9百万円)※1ユーロ=162円

事業の内容

サイン&ディスプレイ関連商品の販売

 

 

(3)当該事業の譲受けの目的

当社は事業環境の変化に対応すべく、「OVOL長期ビジョン2030」にて2030年の当社グループのあるべき姿として「世界最強の紙流通企業グループ」になることを掲げ、世界各地域にてプレゼンスの高い紙卸売会社のグループ会社化に注力しており、現在の当社グループの海外拠点は21ヶ国・地域、海外連結子会社数は66社と、世界有数の紙流通企業として挑戦を続けております。

また、本年度を初年度とする「OVOL中期経営計画2026」においては、海外卸売セグメントの方針として「安定的な収益構造の構築と収益源のさらなる多様化」を掲げ、補完的M&Aの継続的な実行による各市場でのシェアアップや事業領域の拡大を図るとともに、サイン&ディスプレイやパッケージ、軟包装など高付加価値商材の販売拡大による収益増に取り組んでおります。

今回、事業譲受の相手先は、欧州で3位の規模となる紙商グループ Inapa–Investimentos, Participações e  Gestão, S.A.(本社:ポルトガル)のドイツを拠点とする3社であり、それぞれグラフィック用紙、包装関連資材、サイン&ディスプレイ関連商品の販売を行っております。ドイツでの紙・板紙消費量は他の先進国同様、減少傾向にあるものの、約1,800万トンと、中国、米国、日本に次ぐ市場規模であります。当社グループは、海外事業戦略において、各市場に根差した卸商経営の拡充を基本としておりますが、今回、ドイツ全域をカバーする物流網を有する3社の事業を譲り受けることにより、欧州大陸での卸商基盤の拡充を実現するとともに、「OVOL中期経営計画2026」で取り組む高付加価値商材の欧州地域における販売拡大にも寄与するものと考えております。

今回、事業を譲り受けるドイツの新設子会社3社と、イギリスやフランスなど欧州における既存事業を始めとする当社グループのグローバルネットワークを戦略的に融合させることで、ドイツにおける卸売事業の拡大、発展に取り組むとともに、グループ全体でのシナジー実現を追求し、海外卸売セグメントにおける更なる収益力の強化を図ってまいります。

 

(4)当該事業の譲受けの契約内容

①譲受ける事業の内容

グラフィック用紙、包装関連資材及びサイン&ディスプレイ関連商品の販売

 

 

②日程

取締役会決議日     2024年10月10日

事業譲受契約締結日   2024年10月10日

クロージング      2024年11月30日予定

以上