第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
2,500,000,000 |
|
計 |
2,500,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年3月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年6月20日） |
上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京、名古屋 （以上各市場第一部）、 札幌、福岡 各証券取引所 |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 （2019年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年5月31日） |
|
決議年月日 |
2014年7月4日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除く）24名 |
|
|
新株予約権の数 |
1,142個 |
1,142個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数は100株です。 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
114,200株 (注)1 |
114,200株 (注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(行使価額) |
1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2017年7月28日から 2044年7月27日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)2、3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
2.相続人による権利行使
新株予約権者につき死亡などの理由で相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名（以下、「権利承継者」という。）に限り新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者につき死亡などの理由で相続が開始された場合であっても、新株予約権の再度の相続は認めない。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年経過した場合には、以降、新株予約権を行使することができないものとする。
(2)新株予約権者は、株価条件（詳細文末の通り）として、割当日から3年間の当社株価成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率と同じか、又は上回った場合のみ、割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた募集新株予約権の一部しか行使することができない。
(3)上記の新株予約権の行使期間にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認決議がなされた日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記（注）4．に従い新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
(4)新株予約権者が、当社の取締役、執行役員又は監査役としての在任期間中に、違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、又はこれらに準ずる行為があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
4.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1．の取り決めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記 （3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
＜株価条件の詳細＞
①当社株価成長率*1)がTOPIX（東証株価指数）成長率*2)と同じ、又は上回った場合、付与された新株予約権を全て行使できる。
②当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合、付与された新株予約権の内の一部*3)しか行使出来ない。
*1）割当日から権利行使期間開始日までの3年間の当社株価成長率で、以下の式で算出。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B：新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
当社株価成長率＝（A＋B）÷C
*2）割当日から権利行使期間開始日までの3年間のTOPIX成長率で、以下の式で算出。
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率＝D÷E
*3）行使できる新株予約権の個数＝付与された新株予約権の個数×（当社株価成長率÷TOPIX成長率）
(b)2015年5月8日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 (2019年3月31日) |
提出日の前月末現在 （2019年5月31日） |
|
決議年月日 |
2015年5月8日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役を兼務しない当社執行役員1名 |
|
|
新株予約権の数 |
68個 |
68個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数は100株です。 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
6,800株（注)1 |
6,800株（注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） |
1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2018年5月28日から 2045年5月27日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)2、3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の(注)1.～4.に同じ。
(c)2015年7月8日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 (2019年3月31日) |
提出日の前月末現在 （2019年5月31日） |
|
決議年月日 |
2015年7月8日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除く）24名 |
|
|
新株予約権の数 |
1,257個 |
1,257個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数は100株です。 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
125,700株（注)1 |
125,700株（注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） |
1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2018年7月28日から 2045年7月27日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)2、3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。
(d)2016年7月13日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 (2019年3月31日) |
提出日の前月末現在 （2019年5月31日） |
|
決議年月日 |
2016年7月13日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除き、在外勤務中に付与を保留していた退任執行役員を含む）28名 |
|
|
新株予約権の数 |
3,627個 |
3,627個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数は100株です。 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
362,700株（注)1 |
362,700株（注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） |
1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2019年7月29日から 2046年7月28日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)2、3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。
(e)2017年7月5日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 (2019年3月31日) |
提出日の前月末現在 （2019年5月31日） |
|
決議年月日 |
2017年7月5日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除き、在外勤務中に付与を保留していた退任執行役員を含む）29名 |
|
|
新株予約権の数 |
3,252個 |
3,252個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数は100株です。 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
325,200株（注)1 |
325,200株（注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） |
1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2020年7月20日から 2047年7月19日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)2、3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。
(f)2018年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 (2019年3月31日) |
提出日の前月末現在 （2019年5月31日） |
|
決議年月日 |
2018年7月4日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（退任執行役員への在外勤務中の付与保留分含む）29名 |
|
|
新株予約権の数 |
2,491個 |
2,491個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数は100株です。 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
249,100株（注)1 |
249,100株（注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） |
1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2021年7月25日から 2048年7月24日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)2、3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 |
資本準備金残高 |
|
2014年4月1日～ 2015年3月31日 (注)1 |
△32,639 |
1,796,514 |
- |
341,481 |
- |
367,758 |
|
2015年4月1日～ 2016年3月31日 |
- |
1,796,514 |
- |
341,481 |
- |
367,758 |
|
2016年4月1日～ 2017年3月31日 |
- |
1,796,514 |
- |
341,481 |
- |
367,758 |
|
2017年4月1日～ 2018年3月31日 |
- |
1,796,514 |
- |
341,481 |
- |
367,758 |
|
2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注）2 |
△54,168 |
1,742,345 |
- |
341,481 |
- |
367,758 |
(注)1. 2014年3月26日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2014年4月18日付で発行済株式総数が32,639,400株減少しております。
2. 2018年2月2日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2018年4月20日付で発行済株式総数が54,168,500株減少しております。
(5)【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
(注)1．自己株式4,241,441株は、「個人その他」に42,414単元(4,241,400株）、「単元未満株式の状況」に41株がそれぞれ含まれております。
2．(株）証券保管振替機構名義の失念株式1,715株は、「その他の法人」に17単元（1,700株）、「単元未満株式の状況」に15株がそれぞれ含まれております。
(6)【大株主の状況】
|
|
|
2019年3月31日現在 |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口) |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口9） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口5） |
|
|
|
|
|
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口7） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口1） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)1.千株未満は、切り捨てております。
2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下は切り捨てて記載しており
ます。
3.過去3連結会計年度において関東財務局長に提出された以下の大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書について、当社として2019年3月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、各大量保有者による報告は、共同保有者の保有分を含みます。
|
名称 |
報告義務発生日 |
保有株券等の数 |
保有株式割合(%) |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
2016年 7月29日 |
93,768,268 |
5.22 |
|
株式会社みずほ銀行 |
2016年10月14日 |
103,960,540 |
5.79 |
|
株式会社みずほ銀行 |
2017年 6月15日 |
84,546,818 |
4.71 |
|
株式会社三菱UFJフィナシャル・グループ |
2017年 9月25日 |
144,322,236 |
8.03 |
|
株式会社みずほ銀行 |
2017年 9月29日 |
92,121,763 |
5.13 |
|
株式会社三菱UFJフィナシャル・グループ |
2017年12月11日 |
126,340,243 |
7.03 |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
2018年 2月28日 |
111,861,699 |
6.23 |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
2018年10月15日 |
84,529,900 |
4.85 |
|
株式会社みずほ銀行 |
2018年11月15日 |
74,431,118 |
4.27 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
一単元(100株) 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)1.「完全議決権株式（その他）」欄の株式数「普通株式1,737,067,200株及び議決権の数「17,370,672個」には（株）証券保管振替機構名義の株式17単元(1,700株)及び、この株式に係る議決権17個が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の株式数「普通株式1,037,027株」には、当社所有の単元未満自己保有株式41株及び単元未満（株）証券保管振替機構名義株式15株を含みます。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号に該当する取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,263 |
16,920,160 |
|
当期間における取得自己株式(注) |
1,468 |
2,566,662 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
54,168,500 |
96,467,365,957 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡等)(注1) |
201,834 |
151,993,794 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 (注2) |
4,241,441 |
－ |
4,242,909 |
－ |
(注)1．当事業年度の内訳は、新株予約権の行使（株式数201,500株、処分価額の総額151,405,500円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数334株、処分価額の総額588,294円）であります。当期間における処理自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2．当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は利益配分に関する基本方針について、独立の社外役員が出席した取締役会における討議を経て、以下のとおり決定しています：
・企業価値向上・株主価値極大化を図るべく、内部留保を通じて重点分野・成長分野での資金需要に対応する一方で、業績の一部について配当を通じて株主に直接還元していくことを基本方針とする
・上記に加え、資本効率向上等を目的とする自己株式取得につき、引続き取締役会が投資需要の将来動向、フリーキャッシュ・フロー水準、有利子負債及び株主資本利益率等、経営を取り巻く諸環境を勘案し、その金額、時期も含め都度機動的に決定することが企業価値向上に資すると判断する
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。その結果、株主総会で決議される期末配当と併せて、年2回の剰余金の配当を行うことを原則としています。
2019年3月期の年間配当金額は1株当たり80円としました。なお、期末配当については、中間配当として支払い済みの1株当たり40円を差し引き、1株当たり40円となりました。
中期経営計画では、環境変化にかかわらず一定の配当を担保するべく、安定的に創出可能と判断した基礎営業キャッシュ・フローの水準に基づき、総額1,000億円を年間配当額の下限と設定しました。業績の向上を通じた配当金額の継続的増加を目指すことを軸にしながら、事業展開に要する内部留保を充分に確保できた場合には柔軟な株主還元を図ることも検討します。
2020年3月期の年間配当金額に関しては、連結業績予想における基礎営業キャッシュ・フロー及び当期利益（親会社の所有者に帰属）並びに配当金額の安定性・継続性を総合的に勘案し、1株あたり80円（前期比増減なし）とすることを予定しています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を重視しています。「透明性と説明責任の向上」のために、当社は、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、公正開示の原則の下、役職員が説明責任の遂行にあたることとしています。また、「経営の監督と執行の役割分担の明確化」のために当社は執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督します。国内の15営業本部及び海外の3地域本部のそれぞれを統括する営業本部長及び地域本部長は、同時に執行役員でもあり、連結グループの機動性のある業務執行にあたります。
当社は、監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に通暁した社内取締役を中心とした実態に即した経営が総合商社の業態に必要であると判断し、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンスを採用する一方、「透明性と説明責任の向上」、及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を担保するため、社外取締役・社外監査役の参画を得た各種諮問機関の設置などを通じて実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現します。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しています。
(a)取締役会は経営執行及び監督の最高機関であり、その機能の確保のために、当社は取締役の人数を実質的な討議を可能とする最大数にとどめるものとしています。また、社外取締役・社外監査役が委員として参加する諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を取締役会の下に設置しています。
(b)監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。この目的のため、監査役は社内の重要会議への出席、各種報告の検証、会社業務の調査など多面的かつ有効な監査活動を展開し、必要な措置を適時に講じます。
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」としてまとめ、当社ウェブサイトに公表しています。
(https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/system/pdf/corp_gov.pdf)
また、当社は、2018年6月に公表された改訂コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。同コードの各原則に基づく開示については、国内証券取引所宛てに提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。
②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制
(a)取締役会の状況
・当社は、2002年4月の執行役員制導入を契機に、取締役数を2002年6月に38名から11名に減員しました。2003年6月から社外取締役を選任、2015年6月の定時株主総会以降社外取締役5名を選任しています。本報告書提出時点において取締役14名のうち、執行役員を兼務する取締役は8名となっています。なお、取締役会は男性12名、女性2名（社外取締役）で構成されており、女性比率は14.3%です。
・取締役の人数は、実質的な討議が可能と判断される最大数にとどめるものとし、経営の監督と執行の役割分担の促進の観点より、増員に際しては社外取締役の増員を優先することとしています。取締役の任期は1年として毎年改選しますが、再任を妨げないものとしています。
・会長が当社の取締役会を招集し議長にあたります。なお、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しません。
・取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
・取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。2019年3月期は合計16回開催しました。
・また、すべての社外取締役及び社外監査役により構成される社外役員会議を設置し、経営上の重要事項について、社外役員間、または社外役員と社内取締役、常勤監査役、会計監査人、執行役員等との間で情報共有・意見交換を行っています。2019年3月期は合計9回開催し、経営方針、監査、営業本部の取組状況等について、情報交換及び意見交換を行いました。
・当社は取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しています。2015年6月に当社ガバナンス体制の強化を目的として各委員会の構成を見直しました。この結果、ガバナンス委員会の構成は過半数が社外役員となり、従来社外取締役が委員長を務めていた報酬委員会に加え、指名委員会の委員長も社外取締役となりました。また、2018年6月以降は、指名委員会の構成についても過半数が社外役員となり、2019年6月以降は、報酬委員会の構成についても過半数が社外役員となりました。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで社外取締役の責任を限定する契約を締結しています。
・本報告書提出時点の取締役会及び監査役会の構成は以下のとおりです。
-取締役会：
飯島彰己(議長)、安永竜夫、藤井晋介、北森信明、竹部幸夫、内田貴和、堀健一、藤原弘達、米谷佳夫、
武藤敏郎（社外取締役）、小林いずみ（社外取締役）、ジェニファー ロジャーズ（社外取締役）、サミュエル ウォルシュ（社外取締役）、内山田竹志（社外取締役）
-監査役会：
鈴木愼、塩谷公朗、松山遙（社外監査役）、小津博司（社外監査役）、森公高（社外監査役）
・当社は取締役会の諮問機関として以下の3つの委員会を設置しています。本報告書提出時点の各委員会の構成は以下のとおりです。
-「ガバナンス委員会」
構成：委員長 会長（飯島彰己）
委員 社長（安永竜夫）、社外取締役3名（武藤敏郎・ジェニファー ロジャーズ・
サミュエル ウォルシュ）、社内取締役1名（藤井晋介）、社外監査役1名（松山遙）。
目的：当社全体のコーポレート・ガバナンスの状況や方向性等につき、社外役員の視点も交えて検討する。
-「指名委員会」
構成：委員長 社外取締役（小林いずみ）
委員 会長（飯島彰己）、社長（安永竜夫）、社外取締役1名（内山田竹志）、
社外監査役1名（小津博司）。
目的：当社取締役・執行役員の指名に関して、その選解任基準や選解任プロセス、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画を策定し、また取締役人事案に対する評価を行うほか、取締役及び執行役員の解任につき審議する。
-「報酬委員会」
構成：委員長 社外取締役（武藤敏郎）
委員 社外取締役1名（小林いずみ）、社内取締役2名（内田貴和・藤原弘達）、
社外監査役1名（森公高）。
目的：当社取締役・執行役員の報酬・賞与に関し、その体系・決定プロセスの検討及び役員報酬案に対する評価を行う。
・取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。当連結会計年度の評価手続き及び結果の概要は、第4.4(1)④(a)(i)に記載のとおりです。
(b)業務執行・内部統制体制
・当社の経営執行における最高責任者は社長であり、国内の商品毎の営業本部長及び海外地域本部長等は、社長から業務執行上の権限を委譲され、また、社長に対して責任を負います。当社は、会社経営全般に関する基本方針及び重要事項を審議し決定するため経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会長、社長（議長）、コーポレートスタッフ部門担当役員及び社長が指名する代表取締役または執行役員をもって構成し、原則として毎週開催されます。経営会議に付議された事項は構成員の協議の結果を徴して社長が決定します。
・上述のとおり、社長直轄の組織である内部監査部が当社の内部統制の整備・運用状況を検証します。当社は、2011年4月のNASDAQ上場廃止及び同7月のSEC登録廃止の結果、2012年3月期以降、米国企業改革法への対応から本邦基準に則った内部統制の構築へと体制が移行しました。体制移行後においても、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に示されている内部統制の基本的枠組み（フレームワーク）の下、内部統制を（1）「業務の有効性と効率性の向上」、（2）「会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保」、（3）「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、（4）「会社資産の保全」の4つの目的を達成し、また、「統制環境」、「リスクの評価」、「統制活動」、「情報と伝達」、「監視活動（モニタリング）」、「IT（情報技術）への対応」の6つの要素にて構成される「経営者が業務執行組織を統制する仕組み」と位置づけ、従来と同水準の内部統制体制を継続しています。
・当社では、業務執行及び内部統制に係る各種主要委員会を以下のとおり設置し、益々増大・多様化する広範なリスク・業態に対応しています。また、内部統制体制の見直しを行い、内部統制委員会が担っていた内部統制の基本方針策定、一元的管理体制整備、有効性の維持・向上といった役割と責任は、2019年4月以降経営会議が担うこととし、内部統制委員会を廃止し、その下部組織（コンプライアンス委員会・開示委員会・J-SOX各委員会）を経営会議の下部組織としました。併せて、当社のイノベーション取組み浸透状況を鑑み、イノベーション推進委員会は発展的解消とし、2019年4月以降は情報戦略委員会に統合することとしました。
-「コンプライアンス委員会」
経営会議の下部組織（社外弁護士がオブザーバーとして参加）として、当社コンプライアンス体制の整備及びその有効性の維持・向上を図ります。
-「開示委員会」
経営会議の下部組織として、当社における法定開示・適時開示並びに重要なその他の開示物及び開示行為に関する原則・基本方針の策定や社内体制の整備、また開示情報の重要性・妥当性の判定・判断を行います。
-「J-SOX委員会」
経営会議の下部組織として、当社における内外連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するための体制の整備、及びその有効性の維持・向上を図ります。なお、2012年3月期に、当社のSEC登録廃止に伴い404条委員会からJ-SOX委員会に名称変更しました。
-「ポートフォリオ管理委員会」
経営会議の諮問機関として、ポートフォリオ戦略・投融資計画の策定、ポートフォリオのモニタリング、重要案件の個別審査にあたります。
-「情報戦略委員会」
経営会議の諮問機関として、全社情報戦略・IT戦略の策定、経営基盤構築や情報戦略推進体制に関する重要方針の策定とモニタリング等にあたります。
-「サステナビリティ委員会」
2018年3月期より「CSR推進委員会」の役割を強化拡大し、新たに「サステナビリティ委員会」を発足しました。経営会議の下部組織として、社会と当社の持続可能性（サステナビリティ）をより意識した経営の推進に向けた企画・立案・提言を行います。
-「ダイバーシティ推進委員会」
経営会議の諮問機関として、当社ダイバーシティ推進の基本方針・基本計画の立案、重点課題の策定と推進を行います。
-「危機対策本部」
危機対応のための臨時・非常設の社長直轄組織として、危機対応に関する全ての事項について、通常の社内決定機関に代わって必要な意思決定を行います。本部長には社長があたります。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の全体の仕組みを図示すると以下のとおりとなります。
③内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制プロセスの構築にあたり、企業会計審議会が示している内部統制の基本的枠組みに則り、「業務の有効性と効率性の向上」、「会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保」、「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、「会社資産の保全」の達成を目的として、以下の制度を導入しています。
(a)リスク管理体制
多様な事業を行う総合商社として、事業の履行に伴う損失の危険（「リスク」）は、各営業本部及び海外地域本部長等が委譲された権限の範囲内で管理します。当社の事業運営に伴うリスクには、信用リスク、市場リスク、関係会社の事業運営リスク、カントリーリスクなどの定量的リスクと、コンプライアンス・リスクやオペレーショナル・リスクのような定性的リスクがあります。各事業単位においては、定量的リスクへの対処として、ポジション限度や損切り限度の事前設定、専門部署によるポジションのモニタリングなどが、定性的リスクへの対処として、関連社内規則の遵守が義務付けられます。各営業本部及び海外拠点の長に委譲された権限を超えるリスクを負担する場合は、「稟議制度」により重要度に応じ、経営会議の決定、または、関係代表取締役若しくは関係役付執行役員の決裁を得ることを要します。
更に、「②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおり、執行役員及びコーポレートスタッフ部門の部長から構成される業務執行・内部統制体制に係る委員会として、ポートフォリオ管理委員会、コンプライアンス委員会、開示委員会、J-SOX委員会、サステナビリティ委員会、危機対策本部などの組織が全社レベルでのリスク管理体制の設計・整備や重要なリスクへの対処にあたります。コーポレートスタッフ部門各部は、担当する分野のリスクについて、全社ポジションの監視、所定の権限の範囲内でのコントロール、及び担当取締役及び執行役員の補佐にあたります。
(b)財務報告に係る内部統制
当社はSEC登録の廃止に伴い、2012年3月期以降は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度へ準拠した対応を行っています。同対応について、当社は、全社的な統制に加え、会計・決算、IT、及び業務プロセスに係る内部統制の有効性につき評価対象部署による自己評価及び独立部署によるテスティングを実施してきました。これらを総合的に評価した結果、当社経営者は、2019年3月期の当社の財務報告に係る内部統制は有効であることを確認しました。
(c)情報システムの構築運営、情報セキュリティに関する内部統制
当社はIT利活用に対する基本理念を「IT基本方針」として宣言し、社員の更なる意識向上、ITガバナンスの浸透を図っています。
当社のグローバル・グループ情報戦略に係る重要方針に関しては、「情報戦略委員会規程」に基づいて設置された情報戦略委員会の審議を経て経営方針に沿い策定されています。
また、同委員会を中心とした体制のもと、情報システムの構築運営や情報セキュリティ面で必要となる以下の各規程の整備を通じて、情報漏えいリスク等の想定される各種リスクの管理を含む内部統制体制の強化を進めています。
「情報システム管理規程」：情報資産の調達・導入からその運用方法を規定。
「ITセキュリティ規程」：ITセキュリティ面でのシステム主管部の行動原則を規定。
「情報管理規程」 ：情報リスク管理体制、情報管理に関する基本事項を規定。
「個人情報保護規程」 ：事業遂行上必要となる個人情報の取扱に関する規程。（国内のみが対象）
「サイバーセキュリティ対策に関する規程」：サイバー攻撃等への予防及び事件発生時の緊急対策に関する規程。
(d)コンプライアンス体制
チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会（「②当社におけるコーポレー
ト・ガバナンス体制」を参照願います）を設けているほか、部や室におけるライン職制によるコンプライアンス管理に加えて、国内外の各本部及び支社支店等にコンプライアンス統括責任者を設置しています。
当社は「三井物産役職員行動規範」を定め、また子会社においても同等の行動規範を定め、その継続的な点検により遵守状況の改善に努めています。さらに、グループ全体で共有すべきインテグリティやコンプライアンスに関する考え方を更に明確にするため、三井物産及びグループ各社を対象とする「三井物産グループ行動指針」を2018年11月に策定・公表しました。「三井物産役職員行動規範」及び「三井物産グループ行動指針」は当社ウェブサイトを参照願います。
当社は、内部通報窓口を社外弁護士及び第三者機関へのものも含め、全8ルート設置しています。国内関係会社においても、当社が指定している弁護士及び第三者機関をその関係会社の内部通報窓口として使えるようにし、匿名性を担保しつつ、より安心して利用できる報告・相談ルートを整備しています。海外拠点及び海外関係会社についても、現地の法令や特性を考慮しつつ報告・相談ルートを整備しています。また、当社は、内部通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったこと自体を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程において定め、周知徹底しています。コンプライアンス違反に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対応しています。
(e)特定事業管理制度
当社はDPF問題の発生を契機として、2005年4月に「特定事業管理制度」を制定しました。「環境関連事業」「メディカル・ヘルスケア・バイオ倫理関連事業」「補助金受給案件」及び「その他異例なレピュテ―ションリスクを内包する事業」の4事業領域を対象として社内審査を強化し、必要に応じてサステナビリティ委員会または社外専門家が委員として出席する環境・社会諮問委員会の答申を得、もしくはその他外部専門家の意見を聴取することとしています。また、環境や人権などの社会的リスクに知見のある専門家を常置し、これらに関連する新規・既存事業について必要に応じ助言を得ることとしています。
(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は2006年3月に「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」を定め、子会社に対しては法令その他に照らして合理的な限りこれに基づく内部統制を整備・運用せしめ、持分法適用会社に対しては、他出資者と連携して、同様の内部統制を整備・運用するよう働きかけることとしています。財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、上述の財務報告に係る内部統制の取組みを参照願います。また、関係会社毎に当社役職員から関係会社主管者を置き、「関係会社主管者職務規程」に基づく管理にあたらしめています。また、関係会社への常勤監査役の差入にあたって、主要関係会社については主管営業部ではなく内部監査部から差入れるなど監査の独立性を強化しています。
④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況
(a)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当連結会計年度における当社コーポレート・ガバナンス強化の取組みは以下のとおりです。
(i)取締役会の実効性評価
当連結会計年度における取締役会の実効性評価を以下のとおり実施しました。
＜評価方法＞
(1)2019年1月に全取締役（14名）及び全監査役（5名）に対し、取締役会の構成、運営状況及審議内容等に関す るアンケートを実施（以下「2019年3月期アンケート」）。
(2)同年2月1日開催の社外役員会議（全社外取締役及び全社外監査役が出席）において、取締役会の実効性に関 する意見交換を実施。
(3)2019年3月期アンケート及び社外役員会議の結果を踏まえ、同年2月12日開催のガバナンス委員会において議 論。
(4)同年3月20日開催の取締役会において、ガバナンス委員会の答申を踏まえて議論した後、2019年3月期の取締 役会の実効性の評価を確定。
なお、2018年11月開催のガバナンス委員会において、第三者起用による取締役会実効性評価方法も含めたプロセスの妥当性を検証した結果、従前の自己評価の有効性が認識されたため、2019年3月期の取締役会実効性評価については、自己評価方式を継続するとの結論に至りました。
＜アンケートの項目＞
2019年3月期アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに、5段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。更に、取締役会の実効性向上の進捗が把握できるよう、前年対比での改善の度合いについても3段階で評価することとしています。
Ⅰ．取締役会の構成
Ⅱ．取締役会の運営状況
Ⅲ．取締役会の審議
Ⅳ．取締役会の役割・責務
Ⅴ．諮問委員会
Ⅵ．取締役・監査役自身の職務執行
Ⅶ．取締役・監査役への支援
Ⅷ．総括
＜実効性向上に向けた2019年3月期の取組み＞
2018年3月期の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は、2019年3月期は以下の点に取り組みました。なお、実効性向上のための課題や課題解決のための施策の取り組み状況については、2018年9月及び同年12月に開催されたガバナンス委員会でも確認・報告等がなされました。
・取締役会の構成について
2018年11月に開催された当社研修所における合宿フリーディスカッション（以下「合宿フリーディスカッション」）の中で当社のガバナンス・機関設計を議論する等、選択する機関設計に応じた最適な取締役会の構成の在り姿について議論を深めました。また、社外取締役として、実業経験を有する内山田竹志氏（トヨタ自動車株式会社会長）の選任を2019年6月20日開催の定時株主総会に付議し、同株主総会において選任されました。
2019年3月期アンケートでは、取締役会の構成に関し、社外役員の大多数が肯定的に評価しておりますが、将来課題として全体人数を減らすべきとの意見や社外取締役比率を上げるべきとの意見、実業経験者を増やしたことを評価する意見、指名委員会での社外取締役に求められる知識・経験・属性の議論を期待するなどの意見もありました。
・取締役会での審議項目について
社外役員を交えて議論するのに適した議題設定を策定するとともに、内部統制、リスクマネジメント、サステナビリティ、サイバーセキュリティ等全社的なテーマや世の中のトレンド・時事を踏まえた議題について取締役会で議論する機会を設けました（※）。また、社外役員会議にて「資本市場の反応・関心事項」等を議論しました。加えて、個別営業案件の審議を通じ、石炭事業についての当社方針を議論した他、非資源事業領域への取組方針等を議論しました（※）。
2019年3月期アンケートでは、取締役会の審議項目に関し、社外役員の大多数が肯定的に評価しており、全体でも大多数の回答者から、前期より改善がみられるとの回答が得られました。
※①今期取締役会・社外役員会議・諮問委員会年間開催実績、②出席回数、③2019年3月期の取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数については、当社ウェブサイトに公表していますので、参照願います。
①https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/outlook/files/record_j.jpg
②https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/outlook/files/attendance_j.jpg
③https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/outlook/files/reports_j.jpg
※2019年3月期社外役員会議テーマ一覧については、当社ウェブサイトに公表していますので、参照願います。
https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/outlook/files/theme_j.jpg
・取締役会の審議方法について
昨年度の取締役会実効性評価において、取締役会の審議方法について、フリーディスカッションの機会の設定を望むとの意見があったことを受け、2018年11月に合宿フリーディスカッションの機会を設け、以下のテーマについて取締役・監査役全員によるフリーディスカッションを行いました。
-当社ガバナンス・機関設計
-持続的成長の実現に向けたテーマ・現状・論点
-持続的成長の実現を支える当社人材像
2019年3月期アンケートでは、取締役会の審議方法に関し、社外役員の大多数が肯定的に評価しており、全体でも大多数の回答者から、前期より改善がみられるとの回答が得られました。一方、更なる改善を図るための今後の課題として、社外取締役に個別案件の重要性をよく認識してもらうためにも経営会議での議論・ニュアンスを正確に伝える必要があるとの意見もありました。
・諮問委員会に関する事項について
2019年3月期には、各諮問委員会の審議内容・結果の取締役会への報告を拡充した他、各諮問委員会での開催頻度の設定や議論を充実させる取り組みが行われました。
2019年3月期アンケートに関し、社外役員の大多数が肯定的に評価しており、全体でも大多数の回答者から、前期より改善がみられるとの回答が得られました。一方、各諮問委員会の審議内容の取締役会への報告が増え透明性は増したが今後の取締役会での議論に期待する等の意見もあり、更なる改善に向けた課題を認識しました。
＜評価結果の概要＞
前期の取り組みを踏まえ、2019年3月期アンケート、社外役員会議での意見交換並びにガバナンス委員会及び取締役会での審議の結果、2019年3月期の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。
-昨年の課題である①「取締役の構成」、②「取締役会の審議項目」、③「取締役会の審議方法」、④「諮問委員会」について改善された旨の意見が多数。
-取締役会は多様性に富み、実効的な経営の監督を担保する体制が整えられている。
-取締役会の資料準備、情報提供、スケジューリング等、取締役会事務局による支援は適切に行われており、取締役会は円滑に運営されている。
-取締役会では審議時間が十分確保されており、建設的な議論・意見交換が行われている。
-取締役会において会社としての方向性や事業戦略が活発に議論されている。また、社外役員も交えた取締役・監査役によるフリーディスカッションの機会を活用し、当社の持続的成長実現に向けた幅広い議論が行われた。
-取締役会には全社的・多角的にリスクを分析した結果が報告されており、かかる報告を踏まえ、取締役会では取締役・監査役各自の知見に基づき、リスクに関する指摘・検討が行われている。
-取締役会は、内部統制システムやリスク管理体制の整備・運用状況を適切に監督している。
-個々の取締役・監査役は、業務執行から独立した客観的な立場から、経営陣に対する監督・監査を行うとの取締役会の責務を理解した上で、十分な時間・労力を費やして取締役・監査役としての職責を果たしている。
-取締役・監査役が役割・責務を果たすために必要な知識の習得等を行う機会及び費用は適切に確保されており、また、社外役員と経営陣、会計監査人、及び内部監査部門との連携体制も概ね確保されている。
上記の内容を総括した結果、当社取締役会は、2019年3月期の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断しました。一方で、実効性を更に高めていくための課題として、次に示す事項について取り組んでいく必要性が認識されました。
＜更なる実効性向上に向けた取組み＞
・個別営業案件の審議の深化
取締役会に付議される個別営業案件と全社戦略等との関係や全社戦略・事業計画については、過去の実効性評価での意見・課題認識を踏まえ、以下の施策を実施してきました。
2017年3月期
個別営業案件の説明資料の見直しを行い、当社の戦略や資産ポートフォリオにおける位置付けを示すことで、当該個別営業案件の議論を通じて会社の大きな方向性の議論ができるように努めた。
2018年3月期
企業戦略や中期経営計画等、会社の大きな方向性について、より多くの議論の機会を設けるべく、事業計画につき審議した他、新中期経営計画につき、社外役員会議を経て、取締役会で審議。また、社外役員会議にて、「資本市場の関心事項と当社IR活動」や「当社のDigital Transformation」をテーマに議論。
しかしながら、今期においても、個別営業案件の中で全体像が把握しづらい等の意見が複数ありました。
これらの意見を踏まえ、セグメント戦略における個別営業案件の位置付けが分かり易く伝わる資料作成を更に意識することなどにより、個別営業案件審議の深化に努めて参ります。
・合宿フリーディスカッションについて
合宿フリーディスカッションに関し、「会社の方向性、事業戦略の議論ができた」、「議論の活性化が促された」、「合宿形式が良かったと」の意見があり、取締役・監査役の全員が次年度も継続実施すべきと回答しました。一方、改善点として、テーマやフリーディスカッションの実施方法に関しては工夫し、更なる進化を期待する旨の意見がありました。
これらの意見を踏まえ、テーマの選定やフリーディスカッションの議論方法を工夫・改善の上、合宿フリーディスカッションを継続して参ります。
・取締役会運営の更なる改善について
取締役会の運営に関して、①事前資料配布の更なる早期化、②重要な個別営業案件の審議の充実化、③書面決議の更なる活用、④経営会議での議論のより正確・客観的・鮮明な共有を求める意見がありました。
これらの意見を踏まえ、当社取締役会では、①ドラフト段階での資料共有、②重要案件に関する、資料の記載充実、より長い時間配分、担当営業部に加え、事業統括部長による説明などより社外役員に対し、より客観的・多角的な情報提供、③書面決議の更なる活用、④経営会議での議論のより正確・客観的・鮮明な共有など、取締役会運営の更なる改善に取り組んで参ります。
・諮問委員会について
取締役会の諮問委員会について、「委員会での検討・議論が充実してきているが、委員以外の取締役の理解がどこまで進んでいるか分からない」との意見や諮問委員会での議論の取締役会への報告の更なる充実を期待する意見がありました。
各諮問委員会の方向性・活動方針に関する取締役会での審議の充実化や諮問委員会の活動の取締役会への定期的な報告の継続等に取組んで参ります。
・実効性評価方法について
取締役会の実効性評価方法については、定期的に第三者評価を実施するのが良いとの意見や、自己評価の方法やアンケート内容に関し第三者から助言・評価を取り付けるべきとの意見がありました。
当社取締役会では、これらの意見を踏まえ、来期の実効性評価については、第三者評価を起用する方向で検討して参ります。
当社取締役会は、上記の点を含め、取締役会の実効性の維持・向上に引き続き取り組み、取締役会による経営に対する万全の監督を担保するとともに、持続的な企業価値の向上を目指して参ります。
(ⅱ)その他の取組み
ア 取締役会の諮問機関の開催状況
・ガバナンス委員会は、合計3回開催し、当社全体のコーポレート・ガバナンスの状況や方向性等につき、社外役員の視点も交えて討議を行いました。
・指名委員会は、合計4回開催し、コーポレートガバナンス・コード改訂への対応、取締役及び執行役員の選解任基準及びプロセスのレビューを行うとともに、取締役候補者が同選定基準に定める要件を充足していることを確認、また最高経営責任者(CEO)の後継者計画や取締役の構成やバランスを審議しました。
・報酬委員会は合計5回開催し、コーポレートガバナンス・コード改訂への対応、取締役・執行役員の報酬・賞与に関し、その体系・決定プロセスの検討及び役員報酬案に対する評価を行いました。
イ 社外役員会議の開催状況
社外役員会議を合計9回開催し、経営方針、監査、営業本部の取組状況等について、社外役員と社内取締役、執行役員、常勤監査役及び会計監査人等との間で情報交換及び意見交換を行いました。
(b)内部統制強化のための諸施策
当連結会計年度における業務執行及び内部統制に係る委員会の取組みは以下のとおりです。
・内部統制委員会は合計2回開催しました。下部組織であるコンプライアンス委員会、開示委員会、J-SOX委員会それぞれの内容の報告を行いました。
・コンプライアンス委員会、経営会議、取締役会において年2回コンプライアンス体制の状況につき報告、それぞれの場で活発に議論を行いました。また、役職員のコンプライアンスの徹底及びインテグリティの浸透の取組みとして、ハンドブックの配布、各種e-learning及び研修等を実施するとともに、2018年11月には、「インテグリティについて考える」をテーマにコンプライアンス見直し月間を設け、セミナー、意見・情報交換等を行いました。当社及び主要な国内関係会社において意識調査アンケートを実施し、当社グループでのコンプライアンス意識浸透状況を把握し、主要な国内関係会社には研修を行いハンドブックを配布するなど、関係会社コンプライアンス担当者向けの支援を行いました。発見統制の更なる強化を目的として、コンプライアンスに関する問題で何かおかしいと思うことがあったら声を挙げる“Speak Up”を促すメッセージの継続的な発信、ポスターの社内掲示、内部通報制度紹介動画のイントラ掲載等の取組を進め、内部通報制度への信頼性向上に努めました。また、国内外の独占禁止法及び贈賄防止法に抵触するまたはその疑義のある事案については、海外現地法人や国内外子会社の役職員からの通報を当社本店法務部コンプライアンス室で一元的に受け付ける「グローバル・グループ・ホットライン」の運用を開始しております。
・開示委員会は合計4回開催し、各種開示資料の開示方針を策定したほか、記載内容の妥当性の評価を行いました。
・J-SOX委員会は合計2回開催し、2019年3月期の財務報告に係る内部統制の状況の把握及び有効性の維持・向上に向けた全社的対応等の検討を行いました。
・ポートフォリオ管理委員会は、合計9回開催しました。事業ポートフォリオ戦略、投融資・リサイクル計画、及び個別大型投資案件の審査結果の経営会議への答申、並びにキャッシュ・フロー、リスクアセット等の重要指標についての把握・分析を行いました。
・情報戦略委員会は、合計5回開催しました。Digital Transformationに関する各種取組みの確認や、2020年オフィス移転に向けたワークスタイル変革、業務プロセス見直しや基幹システム更新に関する討議を行いました。
・サステナビリティ委員会は合計4回開催し、サステナビリティに関わる経営方針及び事業活動に関する経営会議への提言、サステナビリティ推進活動及び三井物産環境基金の進捗報告や取組方針の策定を行いました。
・イノベーション推進委員会は合計4回開催しました。次世代ビジネス創造のみならず、ビジネスモデル変革等も含めたイノベーションの取組みを推進するとともに、全社的に取り上げるべき重点分野の情報取集と社内共有・啓蒙活動の実施、及び個別案件・テーマの検討・審議を行いました。
・ダイバーシティ推進委員会を2018年9月に開催し、「多様な人材の総戦力化による企業競争力の向上」というダイバーシティ経営の実現に向け、これまでの進捗と個別課題の状況を報告、連結グローバルベースでのDiversity&Inclusionを推進することの決定を行いました。
⑥その他当社定款規定について
(a)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
(b)自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めています。
(c)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めています。
(d)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(e)取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 CEO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 執行役員 CAO CIO CPO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 執行役員 CDO |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 CFO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 CCO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
ジェニファー ロジャーズ |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
サミュエル ウォルシュ |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
5.武藤敏郎、小林いずみ、ジェニファー ロジャーズ、サミュエル ウォルシュ及び内山田竹志の各氏は社外取締役です。
松山遙、小津博司及び森公高の各氏は社外監査役であり、また鈴木愼及び塩谷公朗の両氏は常勤監査役です。
2002年4月1日付けで執行役員制度を導入しました。2019年6月20日現在の陣容は次のとおりです。
|
役位 |
氏名 |
|
|
＊社長 |
安永 竜夫 |
CEO（最高経営責任者）、危機対策本部本部長 |
|
＊副社長執行役員 |
藤井 晋介 |
CAO（チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー）、CIO（チーフ・インフォメーション・オフィサー）、CPO（チーフ・プライバシー・オフィサー）、コーポレートスタッフ部門 担当（経営企画部、事業統括部、IT推進部、ビジネス推進部、広報部、サステナビリティ経営推進部、各業務部 管掌）、国内支社支店 担当、直轄地域 担当、情報戦略委員会委員長、サステナビリティ委員会委員長 |
|
＊副社長執行役員 |
北森 信明 |
CDO（チーフ・デジタル・オフィサー）、ヘルスケア・サービス事業本部、ICT事業本部、コーポレートディベロップメント本部 担当、デジタルトランスフォーメーション担当 |
|
＊副社長執行役員 |
竹部 幸夫 |
鉄鋼製品本部、金属資源本部、エネルギー第一本部、エネルギー第二本部 担当 |
|
副社長執行役員 |
森本 卓 |
アジア・大洋州本部長兼アジア・大洋州三井物産㈱社長 |
|
＊専務執行役員 |
内田 貴和 |
CFO（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）、コーポレートスタッフ部門 担当（CFO統括部、経理部、財務部、リスクマネジメント部、IR部、機械・インフラ事業支援部、フィナンシャルマネジメント第一部/三部/四部 管掌）、開示委員会委員長、J-SOX委員会委員長 |
|
＊専務執行役員 |
堀 健一 |
ベーシックマテリアルズ本部、パフォーマンスマテリアルズ本部、ニュートリション・アグリカルチャー本部、食料本部、流通事業本部 担当、ポートフォリオ管理委員会委員長 |
|
＊専務執行役員 |
藤原 弘達 |
CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）、コーポレートスタッフ部門 担当（秘書室、監査役室、人事総務部、法務部、コーポレート物流部、新本社ビル開発室 管掌）、BCM（災害時事業継続管理）担当、新社屋建設 担当、コンプライアンス委員会委員長、ダイバーシティ推進委員会委員長、緊急対策本部本部長 |
|
専務執行役員 |
藤谷 泰之 |
欧州・中東・アフリカ本部長兼欧州三井物産㈱社長 |
|
専務執行役員 |
小野 元生 |
東アジア総代表兼三井物産(中国)有限公司董事長 |
|
専務執行役員 |
北川 慎介 |
関西支社長 |
|
専務執行役員 |
大間知慎一郎 |
インド総代表兼インド三井物産㈱社長 |
|
専務執行役員 |
吉森 桂男 |
米州本部長兼米国三井物産㈱社長 |
|
＊常務執行役員 |
米谷 佳夫 |
プロジェクト本部、モビリティ第一本部、モビリティ第二本部 担当、デジタルトランスフォーメーション副担当 |
|
常務執行役員 |
勝 登 |
豪州三井物産㈱社長兼ニュージーランド三井物産㈲会長 |
|
常務執行役員 |
剱 弘幸 |
三井石油開発㈱代表取締役社長 |
|
常務執行役員 |
佐藤 真吾 |
ブラジル三井物産㈱社長兼米州本部長付 |
|
常務執行役員 |
鳥海 修 |
内部監査部長 |
|
常務執行役員 |
吉川 美樹 |
食料本部長 |
|
常務執行役員 |
宇野 元明 |
インドネシア三井物産㈱社長 |
|
執行役員 |
目黒 祐志 |
CIS総代表兼三井物産モスクワ㈲社長 |
|
執行役員 |
永冨 公治 |
ヘルスケア・サービス事業本部長 |
|
執行役員 |
高田 康平 |
ニュートリション・アグリカルチャー本部長 |
|
執行役員 |
上野 佐有 |
ベーシックマテリアルズ本部長 |
|
執行役員 |
山口 裕視 |
㈱三井物産戦略研究所代表取締役社長 |
|
執行役員 |
瀬戸崎 毅 |
中部支社長 |
|
執行役員 |
藤田 礼次 |
タイ国三井物産㈱社長 |
|
執行役員 |
加藤 丈雄 |
パフォーマンスマテリアルズ本部長 |
|
役位 |
氏名 |
|
|
執行役員 |
小寺 勇輝 |
金属資源本部長 |
|
執行役員 |
宮田 裕彦 |
事業統括部長 |
|
執行役員 |
平林 義規 |
流通事業本部長 |
|
執行役員 |
竹増 喜明 |
人事総務部長 |
|
執行役員 |
具志堅 喜光 |
財務部長 |
|
執行役員 |
堀 晋一 |
鉄鋼製品本部長 |
|
執行役員 |
菊地原 伸一 |
コーポレートディベロップメント本部長 |
|
執行役員 |
大久保 雅治 |
エネルギー第一本部長 |
|
執行役員 |
野崎 元靖 |
エネルギー第二本部長 |
|
執行役員 |
森安 正博 |
ICT事業本部長 |
|
執行役員 |
大黒 哲也 |
モビリティ第一本部長 |
|
執行役員 |
岡本 達也 |
モビリティ第二本部長 |
|
執行役員 |
真野 雄司 |
IT推進部長 |
|
執行役員 |
菅原 正人 |
アジア・大洋州副本部長 |
|
執行役員 |
中井 一雅 |
プロジェクト本部長 |
|
執行役員 |
重田 哲也 |
経理部長 |
（注）1.＊の執行役員は、取締役を兼務しています。
2.山口裕視氏の戸籍上の氏名は山口由美です。
② 社外役員の状況
(a)社外取締役との関係と選任理由
- 社外取締役は、投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、或いは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。
- 当社は社外取締役候補者の選定に当り、経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意しています。
- 当社が多岐にわたる業界・企業と商取引関係を有する総合商社であることから、個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性もありますが、このような問題に対しては取締役会の運用・手続にて適切に対処しています。
2019年6月20日の株主総会において選任された社外取締役5名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。
社外取締役の所有株式数については(2)役員の状況 ① 役員一覧をご参照ください。
|
氏名 （就任年月） |
会社との関係 |
当該社外取締役を選任している理由 |
|
武藤 敏郎 (2010年6月就任) |
同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 |
同氏は、財務省及び日本銀行において培ってきた財政・金融その他経済全般に亘る高い見識を有しています。取締役会では専門知識を活かして活発に発言され、議論を深めることに大いに貢献しています。2019年3月期は報酬委員会の委員長とガバナンス委員会の委員を務め、役員報酬制度の検討・改定やコーポレートガバナンス・コード改訂への対応等において強いリーダーシップを発揮しました。同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、同氏の財務・金融における高い見識、コーポレート・ガバナンスに関する知見を活かし、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待して、社外取締役に選任しています。 |
|
小林 いずみ (2014年6月就任) |
同氏が2019年4月まで副代表幹事を務めていた公益社団法人経済同友会に対し、当社は会費及び寄付金を支払っておりますが、過去3年間における年間支払額は当社の社外役員の独立性基準に定める寄付及び助成金の基準額（1,000万円）を下回っていることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性、中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 |
同氏は、民間金融機関及び国際開発金融機関の代表を務めた経験により培われた、イノベーションを生む組織運営やリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会では多角的な視点から活発に発言され、議論を深めることに大いに貢献しています。2019年3月期は報酬委員会の委員として、役員報酬制度の検討・改定に関する議論に貢献したほか、指名委員会の委員長として、コーポレートガバナンス・コード改訂を受けたCEOを含む取締役・執行役員の解任方針・手続きや後継者計画の設計・検討等において強いリーダーシップを発揮しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待して、社外取締役に選任しています。 |
|
ジェニファー ロジャーズ (2015年6月就任) |
同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 |
同氏は、国際金融機関での勤務経験や企業内弁護士としての法務業務の経験により培われた、グローバルな視野及びリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会ではリスクコントロールに資する有益な発言を多く行い、取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しています。2019年3月期はガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べ、コーポレートガバナンス・コード改訂への対応にも大きく貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待して、社外取締役に選任しています。 |
|
氏名 （就任年月） |
会社との関係 |
当該社外取締役を選任している理由 |
|
サミュエル ウォルシュ (2017年6月就任) |
同氏が2016年7月までCEOを務めていたRio Tinto社に対し、当社連結子会社は鉄鋼製品を販売しておりますが、過去3年間における年間売上高は、いずれも当社の年間連結取引高の0.1％未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性、中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 |
同氏は、長年に亘り、自動車産業での上級管理職及び国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識と卓越した経営能力を有しています。取締役会では豊富な事業経営経験に基づき幅広い観点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2019年3月期はガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べ、コーポレートガバナンス・コード改訂への対応にも大きく貢献しました。同氏のグローバル企業の経営経験や資本政策・事業投資に係る見識・知見に基づき、多角的な視点から、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待して社外取締役に選任しています。 |
|
内山田 竹志 (2019年6月就任) |
同氏が取締役を務めるトヨタ自動車㈱に対し、当社及び当社連結子会社は金属製品等を販売しておりますが、過去3年間における年間売上高は、いずれも当社の年間連結取引高の0.1%未満です。また、当社及び当社連結子会社はトヨタ自動車㈱より自動車部品等を購入しておりますが、過去3年間における年間支払額は、いずれも同社の年間取引高の1.5%未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性、中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 |
同氏は、長年に亘り、トヨタ自動車㈱において時代が求めるスマートモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しています。また、同氏は、日本経済団体連合会副会長や内閣府総合科学技術・イノベーション会議の有識者議員等の職務を通じ、幅広く公益にも貢献しており、グローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識を活かし、多角的な視点から、当社の経営への指導・監督を行っていただくことを期待して新たに社外取締役に選任しています。当社は中期経営計画において「新たな成長分野の確立」を重点施策の一つとし、その成長分野としてモビリティ及びリテール・サービスを掲げていますが、かかる分野における新たな価値創造を通じた次の収益の柱の確立に向けて専門性と経験に基づいた助言を得ることも期待しています。 |
本報告書提出時点の重要な兼職の状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
重要な兼職 |
|
武藤 敏郎 |
（株）大和総研 名誉理事 公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会 事務総長・専務理事 |
|
小林 いずみ |
ANAホールディングス（株） 社外取締役 （株）みずほフィナンシャルグループ 社外取締役 |
|
ジェニファー ロジャーズ |
アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社 ゼネラル・カウンセル アジア 川崎重工業(株) 社外取締役 |
|
サミュエル ウォルシュ |
Gold Corporation (Australia) Chairman of the Board |
|
内山田 竹志 |
トヨタ自動車㈱ 取締役会長 ㈱ジェイテクト 社外取締役 ㈱東海理化電機製作所 社外監査役 豊田合成㈱ 社外監査役 ㈱ジェイテクト、㈱東海理化電機製作所、及び豊田合成㈱は、いずれもトヨタ自動車㈱の持分法適用関連会社です。 |
(b)2019年3月期における社外取締役の活動状況
2019年3月期における各社外取締役の活動状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
主な活動状況 |
|
武藤 敏郎 |
同氏は、2019年3月期に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、財務省及び日本銀行において培ってきた財政・金融その他経済全般に亘る高い見識を活かして活発に発言を行い、議論を深めることに大いに貢献しました。2019年3月期は報酬委員会の委員長（5回全てに出席）とガバナンス委員会の委員（3回中2回に出席）を務め、役員報酬制度の検討・改定やコーポレートガバナンス・コード改訂への対応等において強いリーダーシップを発揮しました。 |
|
小林 いずみ |
同氏は、2019年3月期に開催された取締役会16回全てに出席し、民間金融機関及び国際開発金融機関の代表を務めた経験により培われた、イノベーションを生む組織運営やリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、多角的な視点から活発に発言を行い、議論を深めることに大いに貢献しました。2019年3月期は、報酬委員会の委員（5回全てに出席）として、役員報酬制度の検討・改定に関する議論に貢献したほか、指名委員会の委員長（4回全てに出席）として、コーポレートガバナンス・コード改訂を受けたCEOを含む取締役・執行役員の解任方針・手続きや後継者計画の設計・検討等において強いリーダーシップを発揮しました。 |
|
ジェニファー ロジャーズ |
同氏は、2019年3月期に開催された取締役会16回全てに出席し、国際金融機関での勤務経験や企業内弁護士としての法務業務の経験により培われた、グローバルな視野及びリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、リスクコントロールに資する有益な発言を多く行い、取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しました。2019年3月期はガバナンス委員会の委員（3回全てに出席）を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べ、コーポレートガバナンス・コード改訂への対応にも大きく貢献しました。 |
|
竹内 弘高 |
同氏は、2019年3月期に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、国際企業戦略の専門家として培ってきた経営に関する高い見識に基づき、当社の経営戦略に関し示唆に富んだ提言を行い、取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しました。2019年3月期は指名委員会の委員（4回中1回に出席）を務めました。 |
|
サミュエル ウォルシュ |
同氏は、2019年3月期に開催された取締役会16回全てに出席し、長年に亘り、自動車産業における上級管理職及び国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識、卓越した経営能力、豊富な事業経営経験に基づき、幅広い観点からの提言・指摘等を行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しました。2019年3月期はガバナンス委員会の委員（3回全てに出席）を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べ、コーポレートガバナンス・コード改訂への対応にも大きく貢献しました。 |
(c)社外監査役との関係と選任理由
当社は、監査体制の中立性及び独立性を一層高め、その専門的知見によって監査の実効性が一層向上することを期待して社外監査役を選任しており、社外監査役に対しては、その独立性に基づき、中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています。社外監査役の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しています。
本報告書提出時点の社外監査役3名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。
社外監査役の所有株式数については(2)役員の状況 ① 役員一覧をご参照ください。
|
氏名 （就任年月） |
会社との関係 |
当該社外監査役を選任している理由 |
|
松山 遙 (2014年6月就任) |
同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 |
同氏には、裁判官及び弁護士としての長年の法律実務の経験により培われた、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています。 |
|
小津 博司 (2015年6月就任) |
同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 |
同氏には、検事としての長年の経験により培われた、ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています。 |
|
森 公高 (2017年6月就任) |
同氏の長男が2017年4月まで勤務していたデロイト トーマツ コンサルティング合同会社に対し、当社は当連結会計年度において1,000万円を超える市場調査費等を支払っていますが、当該支払額は、同社の年間売上高の0.1％未満であり、また、長男は同社の非管理職であり、当社を委託者とする業務にも従事していなかったことから、当社が定める社外役員の独立性基準において除外される「重要でない者」に該当し、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社の間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 |
同氏には、公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計に関する高い見識に基づき、中立的・客観的な視点から監査意見を表明することを期待して選任しています。 |
本報告書提出時点における重要な兼職の状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
重要な兼職 |
|
松山 遙 |
弁護士 (株)T&Dホールディングス 社外取締役 (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役 (株)レスターホールディングス 社外取締役 |
|
小津 博司 |
弁護士 トヨタ自動車(株) 社外監査役 (株)資生堂 社外監査役 |
|
森 公高 |
公認会計士 (株)日本取引所グループ 社外取締役 東日本旅客鉄道㈱ 社外監査役 住友生命保険相互会社 社外取締役 |
(d)2019年3月期における社外監査役の活動状況
2019年3月期における各社外監査役の活動状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
主な活動状況 |
|
松山 遙 |
2019年3月期に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、また、監査役会24回全てに出席し、裁判官及び弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行いました。2019年3月期はガバナンス委員会の委員（3回全てに出席）を務め、透明性及び客観性あるガバナンス構築に資する意見を積極的に述べました。 |
|
小津 博司 |
2019年3月期に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、また、監査役会24回全てに出席し、検事及び弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行いました。2019年3月期は指名委員会の委員（4回全てに出席）を務め、当社の役員指名の透明性の向上に貢献しました。 |
|
森 公高 |
2019年3月期に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、また、監査役会24回全てに出席し、公認会計士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行いました。2019年3月期は報酬委員会の委員（5回全てに出席）を務め、客観性ある役員報酬制度の検討・改定に関する議論に貢献しました。 |
(e)社外役員の独立性の基準
当社における社外取締役または社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとします。
(1)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事等（以下「業務執行者」という）であった者
(2)当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1) またはその業務執行者
※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の5％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の5％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2) またはその業務執行者
※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。
(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等
(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(7)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者
(9)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）
(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者
(f)社外取締役・社外監査役に対する支援体制
・社外取締役に対しては、定例及び臨時の取締役会等に先立ち、議案の資料を事前配布するとともに事前説明を行います。
・社外監査役に対しては、常勤監査役連絡会の要旨の伝達等、常勤監査役及び監査役室より監査に資する会社の情報を適宜提供しています。定例及び臨時の監査役会・取締役会に際しては、資料の事前配布及び事前説明を行います。
・社外取締役及び社外監査役の全員に専用のノートPC及びタブレットPC（専用PC）を交付し、適時に取締役会資料を配布することにより、社外役員の議案の検討時間を確保しています。
・過去に開催された取締役会の資料や議事録等を格納した取締役会データベースを構築し、社外役員が専用PCを通じてアクセスできる環境を整備しています。
(g)役員に対するトレーニングの方針
当社は、取締役及び監査役就任の際に、株主から負託された取締役及び監査役に求められる役割と責任を果たすため、当社事業・財務・組織等及び会社法その他関連法令等、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関して十分に理解を深める機会を設け、また、必要に応じこれらを継続的に更新する機会を設けます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・社外役員会議を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。具体的には、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、並びに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、コンプライアンス・プログラム運用状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運営状況についても定期的に報告がなされます。また、社外役員会議において、会計監査の方針について、社外取締役、監査役及び会計監査人の間で意見交換及び情報交換を行っています。
・当社にとって特に重要と常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って社外取締役及び監査役の間での意見交換会を開催し、社外役員に対して十分な情報提供等がなされた上で実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しています。
（３）【監査の状況】
①監査役会の状況
・本報告書提出時点において監査役は5名であり、常勤監査役2名と社外監査役3名から構成されています。監査役のうち1名は女性で、監査役会における女性比率は20％です。監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。監査役会は、塩谷公朗監査役及び森公高監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。塩谷公朗監査役は、1984年に当社に入社して以降、会計業務に携わり、2012年にセグメント経理部長、2015年に執行役員経理部長に就任し、2019年に現職に就任しました。森公高監査役は、公認会計士として企業会計に長年携わり、また日本公認会計士協会会長などの要職を歴任しています。
・当社の監査役監査基準は、監査役の職責と心構え、監査体制のあり方、監査にあたっての基準及び行動の指針を定めています。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議をします。
・監査役会は、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査計画を作成します。有効かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人及び内部監査部とは緊密な連携を図っています。当連結会計年度は合計24回監査役会を開催し、取締役会に付議される主要案件の内容及び審議過程並びに当社連結内部統制上の課題等の当社執行状況の他、監査上の主要な検討事項等の監査活動に影響ある法令改正動向やその当社対応状況等につき、関係者との意見交換の上で審議・検討を行いました。
・監査役は、業務監査として、取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査として、会計監査人の独立性の監視及び財務報告体制の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類などの監査、会計監査人からの報告の監査、更に企業情報開示体制の監査にあたります。
・常勤監査役は、経営会議を始めとする社内の重要な会議または委員会に出席します。また、監査役全員による会長・社長各々との会談を定期的に開催するほか、常勤監査役は取締役及び執行役員との個別対話並びにコーポレートスタッフ部門担当役員及び部長との定例会議において報告を受け意見交換を行います。その他、常勤監査役は内部監査部より内部監査の報告を受け、内部監査講評会に原則として全て出席し、被監査組織に対して所感を伝えます。
・監査役は、国内外の主要な関係会社の中から重要と位置づけられる会社を監査役会指定重要関係会社に指定し、これらを中心に関係会社を往訪し、また関係会社の監査役等との日頃の連携を通して、関係会社管理の状況の監査を行っています。その他、監査役は会計監査人との月例連絡会議において四半期毎のレビュー状況等の会計監査の状況について適時に報告を受け、当社対応状況等の監査環境についても意見交換を行います。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、各監査役との間で、法令の定める限度まで監査役の責任を限定する契約を締結しています。
・監査役の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、これに必要な適正な知識、能力を有する専任スタッフを3名以上配置することとしています。
②内部監査の状況
・内部監査部は、社長の命または承認に基づき、経営目標の効果的な達成に資することを目的として、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告等の信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から評価します。また、それぞれの組織におけるリスクマネジメント、組織目標の達成に向けて経営陣等が実施する各種手段（コントロール手段）、及び組織目標の達成に向けた活動に対する経営陣による指揮・監視等のプロセス及び仕組み（ガバナンス）における各プロセスの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行います。
・内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査部は社長直轄の組織としています。人員構成は以下のとおり、2019年3月末現在、部長1名、検査役37名、その他の監査担当職員25名、スタッフ10名の合計73名を、本店内部監査部（56名）、海外内部監査室（6名）、業務部業務監査室（4名）、及び関係会社常勤監査役（7名）に配置しています。
・当社、海外店及び現地法人、子会社を中心とする内外関係会社を対象に行う定例監査においては、リスクマネジメント、経営・業務の有効性、コンプライアンス、適切な財務報告の視点から、内部監査規程等に則り独立・客観的な評価を行います。また、複数の組織や業務プロセスに関わる課題や安全保障貿易の管理状況に係る監査といった監査目標・項目ごとの組織横断監査、機能別に行う監査や、異例の経済的損失や信用毀損を招いた、またはそのおそれが高い事象に対し、これらの事象の全貌を把握し、責任の所在を明らかにするとともに、原因究明及び再発防止に向けた施策を提言する特命検査を実施しています。また、同部は、金融商品取引法に基づき独立部署として当社全体の財務報告に係る内部統制についての評価を取り纏め、確認した上で後述のJ-SOX委員会に付議します。
・各年度の内部監査方針は内部監査計画とともに社長の承認を得る必要があります。内部監査は、監査対象組織に対して事前の予告をして、または予告なしで実施します。監査人は内部監査報告書の作成に先立ち監査対象組織に対し内部監査結果の講評を行い、指摘事項については充分意見の交換を行います。監査結果は社長に報告し、改善すべき事項は改善状況の報告を求め、再評価を行います。
③会計監査の状況
・監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
当社は、連結決算の早期化及び信頼性確保のために、原則として監査業務の委託先をDeloitte Touche Tohmatsuに統一することとしています。なお、当社会計監査人は会社法監査、金融商品取引法監査、英文連結財務諸表監査を実施しています。
・継続監査期間
46年間
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
・業務を執行した公認会計士
佐藤 嘉雄
北村 崇
大橋 武尚
・監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の人数は、2019年3月末現在111名であり、その構成は、公認会計士39名、日本公認会計士協会準会員等19名、その他53名となっています。
・会計監査人の選定方針と理由
当社は会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定の方針を次のとおりとしています。
(a)会計監査人の任期は1年とし、再任を妨げない。
(b)会計監査人の解任、不再任および選任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議する。再任および選任のための会計監査人の選定については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を持続的に実施できる体制を構築していることを評価・確認のうえ監査役会にて決議する。
(c)当社都合の場合の他、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、及び、監査契約に違反した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることが妥当かどうかを監査役会にて検討する。
(d)監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。
監査役会は第100期事業年度の会計監査について下記の項目・プロセスについて評価を実施しその妥当性を確認し、第101期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。
・監査役会による会計監査人の評価
監査役会は会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。
・会計監査人としての相当性
・監査チームの期初・期中・期末の監査対応
・監査報酬決定プロセス
また監査役会は上記3項目の評価を以下のプロセスを通じて実施しております。
・会計監査人による自己評価の確認および会計監査人のマネジメント、監査責任者及び補助者等からのヒアリング
・業務執行部門(経理部、内部監査部等)の会計監査人評価の確認および業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング
再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性に鑑み監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプランの適時な意見交換の実施について会計監査人と摺り合わせを行っております。
④監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
下表は、前連結会計年度及び当連結会計年度に関する当社及び連結子会社の有限責任監査法人トーマツに対する報酬額を示しております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
当社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
(注)監査証明業務に基づく報酬は、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査、及び英文連結財務諸表監査の報酬額です。これには、監査証明業務の一環として実施される業務、監査証明業務と直接的関連性を有する業務、及び法規制により監査人が実施することを要請される業務であり、かつ監査人のみが合理的に提供可能である業務に対する報酬額を含めております。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
(b)有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬下表は、前連結会計年度及び当連結会計年度に関する当社及び連結子会社のDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファーム（有限責任監査法人トーマツを除く）に対する報酬額を示しております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
当社 |
8 |
72 |
3 |
37 |
|
連結子会社 |
2,321 |
181 |
2,227 |
273 |
|
計 |
2,329 |
253 |
2,230 |
310 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
(c)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。
加えて、四半期毎に予実管理及び増減理由の分析、効率化の検討およびその進捗の確認を実施し、適時に会計監査人と協議しております。
上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査役会の同意を得て最終決定しております。
(d)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の評価の中で監査報酬決定プロセスについても確認を行なっております。その状況も踏まえ取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
⑤監査役監査、内部監査部監査及び会計監査人監査との連携並びに内部統制部門との関係
・監査役会は、内部監査部及び会計監査人との三様監査連絡会を開催し、各監査方針・監査計画・監査重点項目等について期初に意見交換を行うほか、監査状況等について適宜報告を行い、効率的かつ実効性の高い各監査のための情報交換を行っています。
・常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため内部監査部と都度情報交換を行うほか、内部監査部の定例内部監査の講評会に原則として全て出席しています。内部監査部長は、内部監査の計画及び実績を定期的に監査役会に報告します。監査役は、必要に応じ、内部監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また、監査への種々協力を求めます。
・監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人との月例連絡会議を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議します。
（４）【役員の報酬等】
①取締役（社外取締役を除く）の報酬は、社外取締役を委員長とする報酬委員会の検討結果を踏まえた取締役会の決議により、固定的な基本報酬、当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与、及び、中長期インセンティブ報酬としての株価連動型株式報酬により構成することとしています。なお、株価連動型株式報酬については、当連結会計年度においてはストックオプションを採用していますが、翌連結会計年度以降は譲渡制限付株式報酬を採用することとしています。また、取締役（社外取締役を除く）については、1回当たりの拠出金額の上限を100万円未満としたうえで、基本報酬の少なくとも10％相当の当社株を、役員持株会を通じ購入するものとしています。
基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬の割合は、毎年度、報酬委員会で他社動向などを踏まえ妥当性を検証し、取締役会に報告しています。
業績連動報酬の額の決定方法は以下のとおりです（下記(a)及び(b)における「取締役」は、社外取締役を除く取締役を指します。）。
(a)業績連動賞与
(i)賞与の総支給額
賞与の総支給額は、報酬委員会から適切である旨の答申を受け、取締役会で決定されたフォーミュラにより算定されます。
当連結会計年度は、以下フォーミュラにより算定されます：
総支給額 ＝ （連結当期利益（親会社の所有者に帰属）x 50％ x 0.1％）
+ (基礎営業キャッシュ・フロー x 50％ x 0.1％)
但し、7億円を総支給額の上限とし、連結当期利益（親会社の所有者に帰属）がマイナスすなわち「損失」の場合、また基礎営業キャッシュ・フローがマイナスすなわち「資金支出」の場合は、マイナスとなった項目を0として計算とする。
尚、連結当期利益（親会社の所有者に帰属）および基礎営業キャッシュ・フローは、配当政策の決定時に勘案するなど、当社が重視している経営指標です。
(ii)賞与の個別支給額
各取締役への個別支給額は上記(ⅰ) に基づき計算された総支給額を、役職ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額（10,000円未満四捨五入）とします。但し、個別支給額の総額が上限の7億円を超える場合は、一律、10,000円未満を切り捨てるものとします。
（個別支給金額 ＝ 総支給額×役職ポイント／役職ポイントの総和）
役職別ポイント
|
会長・社長 |
副社長 |
専務 |
常務 |
|
10 |
7 |
6 |
5 |
本報告書提出時点の役員構成において、各役職別の最大支給額(総支給額が上限の7億円の場合)は以下のとおりです。
会長・社長＝7億円ｘ10ポイント/(10ポイントx2人+7ポイントx3人+6ポイントx3人+5ポイントx1人=64ポイント)
＝10,937万円
副社長 ＝7億円ｘ7 /64ポイント＝7,656万円
専務 ＝7億円ｘ6 /64ポイント＝6,562万円
常務 ＝7億円ｘ5 /64ポイント＝5,468万円
(b)株価連動型譲渡制限付株式報酬
当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と同じ目線で、一層の価値共有を進めるべく、固定的な基本報酬及び業績連動賞与とは別枠で、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式を交付します（以下、本制度に基づき交付される株式を「本株式」といいます。）。本制度は、一定期間における当社株価成長率と東証株価指数（以下「TOPIX」といいます。）成長率との比較により、当該期間経過後に取締役が保有することとなる本株式の数（以下「評価後株式数」といいます。）が変動する、株価連動型の株式報酬制度です。当社株価の変動のみならず、株式市場全体と比較した当社株価のパフォーマンスも考慮することにより、株式市場の成長以上に当社の企業価値を増大させるよう、取締役の意識をより強く喚起していくことを目的としています。
(i)支給方法
本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行し又は処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。
(ii)発行又は処分する株式の総数及び1株当たりの払込金額
本制度に基づき新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他本株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行又は処分にかかる取締役会決議がなされる日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。
(iii)株価連動条件の詳細
評価後株式数は、以下のとおり株価等に連動して決定されるものとします。
ア 当社株価成長率(*1)がTOPIX成長率(*2)の150％と同じ、又は上回った場合、交付された本株式数(*3)の全部を評価後株式数とする。
イ 当社株価成長率がTOPIX成長率の150％を下回った場合、以下の算定式に従い計算した株式数を評価後株式数とし、残りの本株式は当社が無償取得する。
|
評価後株式数 |
= |
本株式数 |
× |
当社株価成長率 |
|
TOPIX成長率 × 150% |
||||
|
|
= |
本株式数 |
× |
( A＋B ) ÷ C |
|
|
( D ÷ E ) × 150% |
(*1)本取締役会決議日から3年間（3年が経過する前に取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当該退任日までの期間。(*2)においても同じ。）を評価期間とした当社株価成長率を指し、具体的には以下の式により算出する。
A： 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B： 評価期間中における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C： 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
当社株価成長率＝（A＋B）÷ C
(*2) 本取締役会決議日から3年間の評価期間としたTOPIX成長率を指し、具体的には以下の式で算出する。
D： 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E： 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率＝ D ÷ E
(*3) 本株式数＝ 役位に応じて決定される金銭報酬債権額÷ 1株当たりの払込金額
(iv)譲渡制限
取締役は、本株式の払込期日から30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。
(v)譲渡制限の解除
上記(iv)の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。
(vi)無償取得事由
上記(iii)の株価連動条件の達成状況に応じた無償取得に加え、取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式の全部又は一部を当然に無償で取得します。
(vii)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
業務執行から独立した立場である社外取締役には、基本報酬のみを支給し、賞与及び株価連動型株式報酬は支給または付与しません。
また、取締役には退職慰労金を支給しません。
取締役の報酬については、以下のとおり、上限額、及び個別支給額について当該上限額の範囲内で取締役会において決定することにつき、株主総会決議により承認を得ています。ただし、2019年6月20日開催の定時株主総会において株価連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されたことをもって、株価条件付株式報酬型ストックオプションは廃止し（既に付与済みのものを除きます。）、以後、取締役の報酬としての新株予約権を新たに発行しないこととしております。
|
|
基本報酬 |
賞与 |
株価連動型譲渡制限付株式報酬（当連結会計年度の翌年度（2020年3月期）以降） |
株価条件付株式報酬型 ストックオプション （当連結会計年度 （2019年3月期）まで） |
|
株主総会決議 |
2017年6月21日定時株主総会 |
2017年6月21日 定時株主総会 |
2019年6月20日 定時株主総会 |
2014年6月20日 定時株主総会 |
|
上限額（年額） |
10億円 |
7億円 |
5億円 |
5億円 |
|
支給対象 |
取締役 |
取締役（社外取締役を除く） |
取締役 （社外取締役を除く） |
取締役 （社外取締役を除く） |
|
員数（株主総会決議時点） |
14名 |
9名 |
9名 |
9名 |
②当連結会計年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
|
役員区分 |
支給員数 |
基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
支給総額 |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
合計 |
22名 |
1,015百万円 |
492百万円 |
116百万円 |
1,624百万円 |
(注)1.上記賞与は支払予定のものです。
2.上記金額のほかに、退任した役員に対し役員年金（当該制度廃止前に支給が決定されていたもの）として、取締役109名分総額490百万円、監査役13名分総額44百万円を当連結会計年度中に支払いました。
3.百万円未満は四捨五入しています。
③当連結会計年度に係る個別役員毎（連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る）の報酬等の額は、以下のとおりです。
|
氏 名 |
役員区分 |
会社区分 |
基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
支給総額 |
|
飯島 彰己 |
取締役 |
提出会社 |
114百万円 |
78百万円 |
27百万円 |
|
|
安永 竜夫 |
取締役 |
提出会社 |
131百万円 |
78百万円 |
32百万円 |
|
|
鈴木 愼 |
取締役 |
提出会社 |
76百万円 |
55百万円 |
7百万円 |
|
|
田中 聡 |
取締役 |
提出会社 |
76百万円 |
55百万円 |
7百万円 |
|
|
藤井 晋介 |
取締役 |
提出会社 |
76百万円 |
55百万円 |
7百万円 |
|
|
北森 信明 |
取締役 |
提出会社 |
62百万円 |
47百万円 |
6百万円 |
|
|
竹部 幸夫 |
取締役 |
提出会社 |
47百万円 |
47百万円 |
18百万円 |
|
④当連結会計年度における、業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(a)業績連動賞与
業績連動賞与は、連結当期利益（親会社の所有者に帰属）及び基礎営業キャッシュ・フローを指標とし、①(a)に記載のフォーミュラに従い計算されます。当連結会計年度における各指標の期首計画及び実績は次のとおりです。
期首計画：連結当期利益（親会社の所有者に帰属）4,200億円、基礎営業キャッシュ・フロー5,700億円
実績：連結当期利益（親会社の所有者に帰属）4,142億円、基礎営業キャッシュ・フロー5,705億円
(b)ストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）
株価条件付株式報酬型ストックオプションは、第4.1.(2)①ストックオプション制度の内容に記載のとおり、割当日から3年間を評価期間とし、当該期間における当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、又は上回った場合には、割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた新株予約権の一部のみを行使することができるものです。当連結会計年度中に評価期間が満了し、行使できる権利の数が確定したストックオプションにかかる株価条件の達成実績は次のとおりです。
当連結会計年度中に評価期間が満了したストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）
|
対象ストックオプション |
2015年7月8日開催の取締役会決議に基づくストックオプション |
|
株価条件の達成実績
|
当社株価成長率（配当含む）：125.46% TOPIX成長率 ：108.50% 行使可能な新株予約権 ：割り当てられた全ての新株予約権 |
⑤当社の取締役の報酬の算定方法に関する方針は、株主総会決議で承認された範囲において、取締役会がその裁量により決定することとしています。また、当該取締役会の決定にあたっては、社外取締役を委員長とする報酬委員会においても事前に検討のうえ、適切である旨の答申を取締役会において報告しています。
当連結会計年度の報酬の額は、それぞれ以下の過程を経て決定されています。
(a)社外取締役を除く取締役の基本報酬については、個別支給額の決定を代表取締役社長に一任する旨の取締役会決議（2017年4月12日）に基づき、代表取締役社長が一定のフォーミュラに従い決定しています。当該フォーミュラについては報酬委員会で適切と認められており、これに基づき個別支給額が支払われていることが2018年12月19日開催の取締役会に報告されています。また、社外取締役の基本報酬の個別支給額は、報酬委員会から適切である旨の答申を受けたうえで、2017年4月12日開催の取締役会において決定されています。
(b)業績連動賞与については、2017年4月12日開催の取締役会で決定したフォーミュラ（上記（a）(i)参照）に基づき個別の支給額が決定されています。また、当該フォーミュラについては、報酬委員会で検討のうえ、適切である旨の答申が2017年4月12日開催の取締役会においてなされています。
(c)ストックオプションについては、2018年7月4日開催の取締役会決議において付与数が決定されています。当該付与数の決定については、報酬委員会から適切である旨の答申が当該取締役会においてなされています。
⑥監査役については固定報酬である基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬の上限額は年額総額2億4,000万円（2017年6月21日定時株主総会決議。決議当時の対象人数5人。）であり、基本報酬については、かかる上限額の範囲内で監査役間の協議で決定されます。また、監査役には退職慰労金を支給しません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として合理性が認められる場合に投資株式を保有することとしており、資金運用のみを目的とする投資株式（純投資目的である投資株式）は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化の蓋然性を厳正に審査し、合理性が認められた場合のみ保有を行うと共に、毎年、保有する投資株式について、その資本コストと比較した配当金・関連取引利益などの関連収益の状況に基づく経済合理性の検証、および、事業機会の創出や取引・協業関係の状況や見通しに基づく定性面での検証を通じて、取締役会でその保有意義・方針を見直します。当該見直しの結果、上述の保有意義が希薄化した場合には売却により縮減を進めることを方針とします。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(注)株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
* |
|
|
|
|
* |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
* |
|
|
|
|
* |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
* |
|
|
|
|
* |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
* |
|
|
|
|
* |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
* |
|
|
|
|
* |
|
|||
|
|
* |
|
|
|
|
* |
|
|||
|
|
* |
|
|
|
|
* |
|
|||
|
|
* |
|
|
|
|
* |
|
|||
|
|
* |
|
|
|
|
* |
|
(注)「-」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示します。「*」は、当該銘柄の貸借対照表額が当社の資本金の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計算上の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示します。
当社の株式の保有の有無は、当事業年度末の状況を、当社の株主名簿で確認できる範囲で記載しております。当事業年度末に特定投資株式として保有していない銘柄は、前事業年度末の状況を記載しております。
新日鐵住金は、2019年4月1日に日本製鉄に社名変更しております。
日鉄住金物産は、2019年4月1日に日鉄物産に社名変更しております。
みなし保有株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式は、該当ありません。