## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,500,000,000
計 | 2,500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年3月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年6月19日） | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,513,589,168 | 1,513,693,486 | 東京証券取引所（プライム市場）、名古屋証券取引所（プレミア市場）、札幌、福岡 各証券取引所 | 単元株式数は100株です。
計 | 1,513,589,168 | 1,513,693,486 | － | －

＊ 2024年4月9日付で取締役会において決議した事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2024年4月30日付で、104,318株増加しています。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

（a）2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （2024年3月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年5月31日）
決議年月日 | 2014年7月4日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除く）24名
新株予約権の数 | 78個 | 78個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 7,800株＊1 | 7,800株＊1
新株予約権の行使時の払込金額 （行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年7月28日から 2044年7月27日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ＊2、＊3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ＊4 | 同左

＊1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（付与株式数）は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

＊2 相続人による権利行使
新株予約権者につき死亡等の理由で相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名（権利承継者）に限り新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者につき死亡等の理由で相続が開始された場合であっても、新株予約権の再度の相続は認めない。

＊3 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年経過した場合には、以降、新株予約権を行使することができないものとする。

（2）新株予約権者は、株価条件（詳細文末のとおり）として、割当日から3年間の当社株価成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率と同じか、または上回った場合のみ、割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた募集新株予約権の一部しか行使することができない。

（3）上記の新株予約権の行使期間にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認決議がなされた日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記＊4に従い新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

（4）新株予約権者が、当社の取締役、執行役員または監査役としての在任期間中に、違法もしくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。

＊4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、組織再編行為）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（残存新株予約権）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（再編対象会社）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＊1の取り決めに準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記 （3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

＜株価条件の詳細＞

①当社株価成長率＊1がTOPIX（東証株価指数）成長率＊2と同じ、または上回った場合、付与された新株予約権を全て行使できる。

②当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合、付与された新株予約権の内の一部＊3しか行使出来ない。

＊1 割当日から権利行使期間開始日までの3年間の当社株価成長率で、以下の式で算出。

A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

B：新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額

C：新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
当社株価成長率＝（A＋B）÷C

＊2 割当日から権利行使期間開始日までの3年間のTOPIX成長率で、以下の式で算出。

D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

E：新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率＝D÷E

＊3 行使できる新株予約権の個数＝付与された新株予約権の個数×（当社株価成長率÷TOPIX成長率）

（b）2015年7月8日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （2024年3月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年5月31日）
決議年月日 | 2015年7月8日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除く）24名
新株予約権の数 | 82個 | 82個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 8,200株＊1 | 8,200株＊1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年7月28日から 2045年7月27日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ＊2、＊3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ＊4 | 同左

＊1、＊2、＊3、＊4については、（a）2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）の＊1、＊2、＊3、＊4に同じ。

（c）2016年7月13日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （2024年3月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年5月31日）
決議年月日 | 2016年7月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除き、在外勤務中に付与を保留していた退任執行役員を含む）28名
新株予約権の数 | 438個 | 438個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 43,800株＊1 | 43,800株＊1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年7月29日から 2046年7月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ＊2、＊3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ＊4 | 同左

＊1、＊2、＊3、＊4については、（a）2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）の＊1、＊2、＊3、＊4に同じ。

（d）2017年7月5日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （2024年3月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年5月31日）
決議年月日 | 2017年7月5日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除き、在外勤務中に付与を保留していた退任執行役員を含む）29名
新株予約権の数 | 1,519個 | 1,519個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 151,900株＊1 | 151,900株＊1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年7月20日から 2047年7月19日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ＊2、＊3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ＊4 | 同左

＊1、＊2、＊3、＊4については、（a）2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）の＊1、＊2、＊3、＊4に同じ。

（e）2018年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （2024年3月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年5月31日）
決議年月日 | 2018年7月4日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除き、在外勤務中に付与を保留していた退任執行役員を含む）29名
新株予約権の数 | 1,467個 | 1,431個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 146,700株＊1 | 143,100株＊1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年7月25日から 2048年7月24日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ＊2、＊3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ＊4 | 同左

＊1、＊2、＊3、＊4については、（a）2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）の＊1、＊2、＊3、＊4に同じ。

（f）2021年5月13日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （2024年3月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年5月31日）
決議年月日 | 2021年5月13日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員（在外勤務中の付与保留分。退任執行役員を含む。）2名
新株予約権の数 | 134個 | 134個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 13,400株＊1 | 13,400株＊1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年5月31日から 2051年5月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ＊2、＊3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ＊4 | 同左

＊1、＊2、＊3、＊4については、（a）2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）の＊1、＊2、＊3、＊4に同じ。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年4月1日～ 2020年3月31日＊1 | 339 | 1,742,684 | 293 | 341,775 | 293 | 368,052
2020年4月1日～ 2021年3月31日＊2＊3 | △25,580 | 1,717,104 | 304 | 342,080 | 304 | 368,356
2021年4月1日～ 2022年3月31日＊4＊5＊6 | △74,749 | 1,642,355 | 303 | 342,383 | 303 | 368,660
2022年4月1日～ 2023年3月31日＊7＊8＊9 | △97,695 | 1,544,660 | 176 | 342,560 | 176 | 368,837
2023年4月1日～ 2024年3月31日＊10＊11＊12＊13 | △31,071 | 1,513,589 | 502 | 343,062 | 502 | 369,339

＊1 2019年7月3日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する株価連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2019年8月2日付で発行済株式総数が339,279株、資本金及び資本準備金がそれぞれ293百万円増加しています。

発行価格　：1,731円

資本組入額：865.5円

＊2 2019年10月30日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2020年4月20日付で発行済株式総数が25,964,700株減少しています。

＊3 2020年7月10日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する株価連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2020年8月7日付で発行済株式総数が384,602株、資本金及び資本準備金がそれぞれ304百万円増加しています。

発行価格　：1,585円

資本組入額：792.5円

＊4 2021年2月24日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2021年4月1日付で発行済株式総数が30,000,000株減少しています。

＊5 2021年7月9日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する株価連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2021年7月30日付で発行済株式総数が250,836株、資本金及び資本準備金がそれぞれ303百万円増加しています。

発行価格　：2,421円

資本組入額：1,210.5円

＊6 2021年8月3日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2021年8月16日付で発行済株式総数が45,000,000株減少しています。

＊7 2022年7月7日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する在任条件型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2022年7月29日付で発行済株式総数が111,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ176百万円増加しています。

発行価格　：3,181円

資本組入額：1,590.5円

＊8 2022年8月2日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2022年8月31日付で発行済株式総数が50,000,000株減少しています。

＊9 2022年11月1日及び2023年2月3日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2023年3月13日付で発行済株式総数が47,806,100株減少しています。

＊10 2023年4月6日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する在任条件型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2023年4月28日付で発行済株式総数が129,424株、資本金及び資本準備金がそれぞれ252百万円増加しています。

発行価格　：3,906円

資本組入額：1,953円

＊11 2023年7月11日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する在任条件型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2023年7月26日付で発行済株式総数が96,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249百万円増加しています。

発行価格　：5,157円

資本組入額：2,578.5円

＊12 2022年11月1日及び2023年2月3日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2023年8月31日付で発行済株式総数が22,198,700株減少しています。

＊13 2023年10月31日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2024年2月15日付で発行済株式総数が9,098,800株減少しています。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 211 | 61 | 2,343 | 966 | 793 | 259,503 | 263,879 | －
所有株式数 （単元） | 110 | 5,381,779 | 700,738 | 657,012 | 5,343,389 | 6,802 | 3,031,754 | 15,121,584 | 1,430,768
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 35.59 | 4.63 | 4.34 | 35.33 | 0.04 | 20.04 | 100.00 | －

＊1 自己株式8,957,500株は、「個人その他」に89,575単元（8,957,500株）が含まれています。

＊2 株式会社証券保管振替機構名義の失念株式1,715株は、「その他の法人」に17単元（1,700株）、「単元未満株式の状況」に15株がそれぞれ含まれています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 243,426 | 16.17
BNYM AS AGT⁄CLTS 10 PERCENT （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 137,862 | 9.16
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 86,223 | 5.73
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） | 35,475 | 2.35
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内1-6-6 （東京都港区赤坂1-8-1） | 35,070 | 2.33
STATE STREET BANK WEST CLIENT –TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） | 24,704 | 1.64
バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木6-10-1 | 20,000 | 1.32
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） | 19,983 | 1.32
NATSCUMCO （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 111 WALL STREET NEW YORK, NEW YORK 10015, U.S.A. （東京都千代田区丸の内1-1-2） | 16,476 | 1.09
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MA 02114, U.S.A. （東京都中央区日本橋3-11-1） | 16,196 | 1.07
計 | － | 635,420 | 42.23

＊1 上記のほか、自己株式が8,957千株あります。

＊2 千株未満は、切り捨てています。

＊3 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しています。

＊4 過去3連結会計年度及び2024年4月1日以降提出日までの間に、関東財務局長に提出された大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書は以下のとおりです。当社として2024年3月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、各大量保有者による報告は、共同保有者の保有分を含みます。

名称 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数 | 保有株式割合（%）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 2022年 8月31日 | 103,757,434 | 6.52
National Indemnity Company | 2022年11月14日 | 105,380,200 | 6.62
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2022年11月14日 | 70,696,520 | 4.44
National Indemnity Company | 2023年 6月12日 | 125,022,300 | 8.09

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 8,957,500
（相互保有株式）
普通株式 | 120,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,503,080,200 | 15,030,802 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,430,768 | － | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,513,589,168 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 15,030,802 | －

＊1 「完全議決株式（自己株式等）」欄に記載の株式のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が7,250,650株あり、当該株式数は「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。また、「議決権の数」欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の数72,506個が含まれています。

＊2 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数「普通株式1,503,080,200株」及び議決権の数「15,030,802個」には株式会社証券保管振替機構名義の株式17単元（1,700株）及び、この株式に係る議決権17個が含まれています。

＊3 「単元未満株式」欄の株式数「普通株式1,430,768株」には、フィード・ワン株式会社所有の単元未満相互保有株式50株及び単元未満株式会社証券保管振替機構名義株式15株を含みます。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町1-2-1 | 8,957,500 | - | 8,957,500 | 0.59
（相互保有株式） |  |  |  |  |
フィード・ワン株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町2-23-2 | 120,700 | - | 120,700 | 0.00
計 | － | 9,078,200 | - | 9,078,200 | 0.59

＊ 上記のほか、相互保有の単元未満株式50株があります。このほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が7,250,650株あります。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員向け株式報酬制度の概要

当社は、2020年7月31日開催の取締役会において、当社の多様な社員が、経営と一体となり2020年5月に公表した中期経営計画2023で掲げた「変革と成長」を実践し続けること、中長期的な当社企業価値向上へのコミットメントをさらに強めることを目的に、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託を用いた従業員向けの株式報酬制度の導入を決議しました。

当社が拠出する金銭を原資として信託を設定の上、信託を通じて当社株式を取得し、非管理職も含めた当社社員に対し資格・役割等級と人事評価に連動したポイントを毎期付与、一定の要件を充足した社員に対し当社株式を付与することで、一層の成果・能力主義の徹底を図ります。当社株式の株価上昇によって社員が経済的な利益を直接享受できる仕組みであり、社員の中長期的な企業価値向上への意識・行動様式の変革及びエンゲージメントの向上が期待されます。

②　従業員に取得させる予定の株式の総額

257億円

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を満たす者

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月1日及び2023年2月3日）での決議状況＊1 （取得期間2022年11月2日～2023年7月31日） | 80,000,000 | 240,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 45,337,900 | 170,000,038,241
当事業年度における取得自己株式 | 14,666,900 | 69,999,906,144
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 19,995,200 | 55,615
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 24.99 | 0.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（%） | 24.99 | 0.00

＊1 2023年2月3日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月1日開催の取締役会決議の内容を変更しています。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年10月31日）での決議状況 （取得期間2023年11月1日～2024年1月31日） | 12,500,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 9,098,800 | 49,999,966,818
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,401,200 | 33,182
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 27.20 | 0.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（%） | 27.20 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年5月1日）での決議状況 （取得期間2024年5月2日～2024年9月20日） | 40,000,000 | 200,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 100 | 100
当期間における取得自己株式 | 5,364,000 | 42,697,027,628
提出日現在の未行使割合（%）＊2 | 86.59 | 78.65

＊2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれていません。

#### （3）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 9,530 | 52,031,714
当期間における取得自己株式＊1 | 1,505 | 11,246,996

＊1 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 31,297,500 | 135,921,589,950 | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡等）＊1 | 81,793 | 54,269,054 | 3,740 | 4,404,160
保有自己株式数＊2 | 8,957,500 | - | 14,319,265 | -

＊1 当事業年度の内訳は、新株予約権の行使（株式数81,600株、処分価額の総額53,373,200円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数193株、処分価額の総額895,854円）であり、当期間の内訳は、新株予約権の行使（株式数3,600株、処分価額の総額3,344,400円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数140株、処分価額の総額1,059,760円）であります。当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

＊2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### 3【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は以下のとおりです。

・企業価値向上・株主価値極大化を図るべく、内部留保を通じて重点分野・成長分野での資金需要に対応する一方

で、業績の一部について配当を通じて株主に直接還元していくことを基本方針とする

・上記に加え、資本効率向上等を目的とする自己株式取得につき、成長投資とのバランス、株主還元後キャッシュ・フ

ロー水準、有利子負債及び株主資本利益率等、経営を取り巻く諸環境を勘案し、その金額、時期も含め都度機動的に

決定する

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。その結果、株主総会で決議される期末配当と併せて、年2回の剰余金の配当を行うことを原則としています。

2024年3月期の年間配当金額に関しては、1株当たり170円としました。なお、期末配当については、中間配当として支払い済みの1株当たり85円を差し引き、1株当たり85円となりました。

当社は、株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とし、2024年7月1日に普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施します。2025年3月期の年間配当金額に関しては、2025年3月期連結業績予想における基礎営業キャッシュ・フロー及び当期利益（親会社の所有者に帰属）並びに1株当たり年間配当金額の安定性・継続性を総合的に勘案し、株式分割考慮後で1株当たり100円（中間配当50円を含む、株式分割考慮前で前期比30円増）を予定し、これを2025年3月期から2026年3月期における下限として、配当維持または増配を行います。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

2023年10月31日取締役会決議による中間配当（配当総額128,665百万円；1株当たり85円）

2024年6月19日定時株主総会決議による期末配当（配当総額127,894百万円；1株当たり85円）

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を重視しています。「透明性と説明責任の向上」のために、当社は、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、公正開示の原則の下、役職員が説明責任の遂行にあたることとしています。また、「経営の監督と執行の役割分担の明確化」のために当社は執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督します。国内の16事業本部及び海外の2地域本部のそれぞれを統括する事業本部長及び地域本部長は、同時に執行役員でもあり、連結グループの機動性のある業務執行にあたります。

当社は、監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に通暁した社内取締役を中心とした実態に即した経営が総合商社の業態に必要であると判断し、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンスを採用する一方、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を担保するため、社外取締役・社外監査役の参画を得た各種諮問機関の設置等を通じて実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現します。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しています。

（a）取締役会は経営執行及び監督の最高機関であり、その機能の確保のために、当社は取締役の人数を実質的な討議を行うのに適切な規模としています。また、社外取締役・社外監査役が委員として参加する諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を取締役会の下に設置しています。

（b）監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。この目的のため、監査役は社内の重要会議への出席、各種報告の検証、会社業務の調査等多面的かつ有効な監査活動を展開し、必要な措置を適時に講じます。

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」としてまとめ、当社ウェブサイトに公表しています。なお、当該ページは定期的な更新を予定していますが、その際、更新した内容や日付を併せて記載します。

https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/system/pdf/corp_gov_j.pdf

また、当社は、2021年6月に公表された改訂コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。同コードの各原則に基づく開示については、国内証券取引所宛てに提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。なお、当該ページは定期的な更新を予定していますが、その際、更新した内容や日付を併せて記載します。

https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/status/index.html

②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制

（a）取締役会の状況

・当社は、2002年4月の執行役員制導入を契機に、取締役数を2002年6月に38名から11名に減員しました。2003年6月から社外取締役を選任、2015年6月の定時株主総会以降社外取締役5名を選任し、2023年6月の定時株主総会では6名選任しました。取締役会による経営の監督を更に強化し、取締役会でのより高度かつ実効性の高い議論を可能にする人員構成とするため、2024年6月の定時株主総会にて、社内取締役を9名から6名に減員し、社外取締役・社内取締役の人数を同数とする取締役総数12名体制に変更しています。本報告書提出時点において取締役12名のうち、執行役員を兼務する取締役は5名となっています。なお、取締役会は男性8名、女性4名（社外取締役）で構成されており、女性比率は33.3%、外国籍役員比率は25.0%です。

・取締役の人数は、実質的な討議を行うのに適切な規模としています。取締役の任期は1年として毎年改選しますが、再任を妨げないものとしています。

・会長が当社の取締役会を招集し議長にあたります。なお、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しません。

・取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

・取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。2024年3月期は合計13回開催しました。
なお、2022年3月期から2024年3月期までの主な審議テーマ・付議報告件数は以下のとおりです。また、社外役員に対しては、取締役会の付議・報告対象にはならないものの、経営会議で審議されるような重要な案件の共有も進めており、当社の事業や経営に対する理解を深める機会を多く設けています。

＜取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数及び社外役員向けの共有件数＞

＜取締役会への主な付議・報告事項（2024年3月期）＞

| 付議・報告事項 |  | 付議・報告事項
A | ・中期経営計画/事業計画 ・ガバナンス体制・執行体制の変更 ・取締役会実効性評価 ・諮問委員会活動状況/年間計画 ・サステナビリティ経営推進活動 ・ダイバーシティ経営進捗 ・採用方針 ・人事制度の改定 ・資産ポートフォリオレビュー ・投資実績 ・上場株式保有意義検証 ・取締役会付議基準改正後の運用状況 ・対外開示物の作成方針 | D | ・内部統制評価/運用状況 ・内部監査活動 ・コンプライアンス体制・運用状況 ・労働安全衛生・ウェルビーイング経営 ・リスクエクスポージャーとコントロール ・サイバーセキュリティ対応状況
E | ・役員人事 ・役員報酬
B | ・決算報告/事業計画 ・株主還元 ・資金運用/借入計画 | F | ・新規案件の取組方針 ・既存案件の進捗 ・減損案件の報告
C | ・監査役監査実施報告及び監査方針 ・監査上の主要検討事項（Key Audit Matters） ・会計監査人からのマネジメントレター

A：経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連、B：決算・財務関連、C：監査役・会計監査人関連

D：リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連、E：役員人事・報酬関連、F：個別案件

・また、すべての社外取締役及び社外監査役により構成される社外役員会議を設置し、経営上の重要事項について、社外役員間、または社外役員と社内取締役、常勤監査役、会計監査人、執行役員等との間で情報共有・意見交換を行っています。2024年3月期は合計10回開催し、株式市場との対話のフィードバック（当社への期待・要請）、気候変動対応（Scope3算定結果とバリューチェーン上のGHG削減取組の状況確認）、Wellness Ecosystem Creation（中期経営計画2026で掲げる3つの攻め筋のひとつ）等について、情報交換及び意見交換を行いました。

・当社は取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しています。2015年6月に当社ガバナンス体制の強化を目的として各委員会の構成を見直しました。この結果、ガバナンス委員会の構成は過半数が社外役員となりました。また、2018年6月以降は、指名委員会の構成についても過半数が社外役員となり、本報告書提出時点では社外取締役が委員長を務めています。2019年6月以降は、報酬委員会の構成についても過半数が社外役員となり、本報告書提出時点では社外取締役が委員長を務めています。

・本報告書提出時点において取締役会は以下の12名で構成されています。

氏名＊2 | 常勤／社外 区分 | 2024年3月期 取締役会 出席状況 （全13回） | 取締役会諮問委員会の兼務状況
安永　竜夫 | 常勤 | 13回 | ガバナンス委員会
堀　健一 | 常勤 | 13回 | ガバナンス委員会、指名委員会
竹増　喜明 | 常勤 | 13回 |
重田　哲也 | 常勤 | 13回 | 報酬委員会
佐藤　理 | 常勤 | 13回 | ガバナンス委員会
松井　透 | 常勤 | 13回 |
サミュエル ウォルシュ | 社外 | 13回 | ガバナンス委員会
内山田　竹志 | 社外 | 13回 | 指名委員会
江川　雅子 | 社外 | 13回 | ガバナンス委員会、報酬委員会
石黒　不二代 | 社外 | 9回＊1 | 指名委員会
サラ L. カサノバ | 社外 | 9回＊1 | ガバナンス委員会
ジェシカ タン スーン ネオ | 社外 | 9回＊1 | 報酬委員会

＊1 石黒不二代取締役、サラ L. カサノバ取締役及びジェシカ タン スーン ネオ取締役は、2023年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会9回すべてに出席しています。

＊2 2024年6月19日開催定時株主総会終了時に退任した宇野元明取締役及び中井一雅取締役は、2024年3月期取締役会13回すべてに出席しています。また、2023年6月に取締役に就任し、2024年6月19日開催定時株主総会終了時に退任した大黒哲也取締役は、取締役に就任した後に開催された取締役会9回すべてに出席しています。なお、中井一雅取締役及び大黒哲也取締役は、引き続き経営会議メンバーを務めます。

・当社は取締役会の諮問機関として以下の3つの委員会を設置しています。本報告書提出時点の各委員会の構成は以下のとおりです。

-「ガバナンス委員会」

役割期待 | 機能 | 委員長及び委員
当社のコーポレート・ガバナンスの継続的なモニタリング実施と更なる充実のための施策の検討を通じ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な向上を図る。 | 当社のコーポレート・ガバナンスに係わる基本方針・施策に関する検討、並びに当社の コーポレート・ガバナンスの更なる充実のための施策として取締役会の構成・人数・議題の検討、及び指名委員会・報酬委員会での審議・検討事項の提案を含む取締役会の諮問委員会のあり方の検討。 | 会長 （委員長） | 安永 竜夫
社長 | 堀 健一
CSO* | 佐藤 理
社外取締役 | サミュエル ウォルシュ
社外取締役 | 江川 雅子
社外取締役 | サラ L. カサノバ
社外監査役 | 玉井 裕子

＊CSO：チーフ・ストラテジー・オフィサー

-「指名委員会」

役割期待 | 機能 | 委員長及び委員
当社取締役及び執行役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を担保する。 | 当社取締役及び執行役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定、並びに取締役人事案に対する評価、並びに役員の解任に係る審議。 | 社外取締役 （委員長） | 内山田 竹志
社長 | 堀 健一
社外取締役 | 石黒 不二代
社外監査役 | 林 眞琴

-「報酬委員会」

役割期待 | 機能 | 委員長及び委員
当社取締役及び執行役員の報酬に関する決定プロセスにつき、社外役員の関与により透明性と客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、役員報酬の公正性を担保する。 | 当社取締役及び執行役員の報酬・賞与に関する体系・決定プロセスの検討、並びに取締役報酬・賞与案に対する評価、並びに執行役員評価・賞与案に対する評価。 | 社外取締役 （委員長） | 江川 雅子
CFO* | 重田 哲也
社外取締役 | ジェシカ タン スーン ネオ
社外監査役 | 森 公高

＊CFO：チーフ・フィナンシャル・オフィサー

・取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。当連結会計年度の評価手続き及び結果の概要は、④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況（a）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み（i）取締役会の実効性評価に記載のとおりです。

（b）監査役会の状況

・監査役会の状況については（3）監査の状況①監査役会の状況をご参照ください。

（c）責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の概要

・当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の責任を、同法第425条第1項に定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しています。

・当社は、当社の取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しています。

（d）業務執行・内部統制体制

・当社の経営執行における最高責任者は社長であり、国内の事業本部長及び海外地域本部長等は、社長から業務執行上の権限を委譲され、また、社長に対して責任を負います。当社は、会社経営全般に関する基本方針及び重要事項を審議し決定するため経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会長、社長（議長）、コーポレートスタッフ部門担当役員及び社長が指名する代表取締役または執行役員をもって構成し、原則として毎週開催されます。経営会議に付議された事項は構成員の協議の結果を徴して社長が決定します。

・加えて、複雑化する事業環境・リスクに対し今まで以上に機動的に対応し、経営戦略を着実に実現するため、執行体制も同時に見直し、経営会議メンバーを当社経営のリーダーシップチームとあらためて位置づけ、当社の更なる企業価値向上及び三井物産グループ全体の発展を目指します。また、2024年4月1日より、経営会議メンバーとして新たにジェネラル・カウンセルを設置しました。

・社長直轄の組織である内部監査部が当社の内部統制の整備・運用状況を検証します。当社体制は、2011年4月のNASDAQ上場廃止及び同7月のSEC登録廃止の結果、2012年3月期以降、米国企業改革法への対応から本邦基準に則った内部統制の構築へと移行しました。体制移行後においても、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に示されている内部統制の基本的枠組み（フレームワーク）の下、内部統制を（1）「業務の有効性と効率性の向上」、（2）「会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保」、（3）「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、（4）「会社資産の保全」の4つの目的を達成し、また、「統制環境」、「リスクの評価」、「統制活動」、「情報と伝達」、「監視活動（モニタリング）」、「IT（情報技術）への対応」の6つの要素にて構成される「経営者が業務執行組織を統制する仕組み」と位置づけ、従来と同水準の内部統制体制を継続しています。

・当社では、業務執行及び内部統制に係る各種主要委員会を以下のとおり設置し、益々増大・多様化する広範なリスク・業態に対応しています。

-「コンプライアンス委員会」

経営会議の下部組織（社外弁護士がオブザーバーとして参加）として、当社コンプライアンス体制の整備及びその有効性の維持・向上を図ります。

-「開示委員会」

経営会議の下部組織として、当社における法定開示・適時開示並びに重要なその他の開示物及び開示行為に関する原則・基本方針の策定や社内体制の整備、また開示情報の重要性・妥当性の判定・判断を行います。

-「J-SOX委員会」

経営会議の下部組織として、当社における内外連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するための体制の整備、及びその有効性の維持・向上を図ります。

-「ポートフォリオ管理委員会」

経営会議の諮問機関として、ポートフォリオ戦略・投融資方針の策定、ポートフォリオのモニタリング、重要案件の個別審査にあたります。

-「情報戦略委員会」

経営会議の諮問機関として、全社情報戦略・IT及びDX戦略の策定、経営基盤構築や情報戦略推進体制に関する重要方針の策定とモニタリング等にあたります。

-「サステナビリティ委員会」

経営会議の下部組織として、持続可能性（サステナビリティ）並びにESG（環境・社会・ガバナンス）課題に係る当社経営方針及びサステナビリティ経営をより意識した経営の推進に向けた企画・立案・提言を行います。

-「ダイバーシティ推進委員会」

経営会議の諮問機関として、当社ダイバーシティ推進の基本方針・基本計画の立案、重点課題の策定と推進を行います。

-「危機対策本部」

危機対応のための臨時・非常設の社長直轄組織として、危機対応に関するすべての事項について、通常の社内決定機関に代わって必要な意思決定を行います。本部長には社長があたります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

＜コーポレート・ガバナンス体制の推移＞

＜取締役・監査役のスキルマトリクス＞

当社が取締役・監査役に特に期待する主な専門性・知見を示したものです。

取締役・監査役の選定に際しては、取締役会としてのバランスの観点から各者の専門性・バックグラウンドを踏まえ、全人格的に考慮しています。

上記は取締役会メンバーの有するすべての専門性・知見を示すものではありません。なお、「グローバル経験」はメンバー全員に対して期待する専門性・知見を示すもの、また、「ガバナンス」はすべてのスキルの土台であり「企業経営」や「リスクマネジメント」等に包含されるものとし、マトリクスの項目とはしていません。

「所属する委員会」では、各氏が委員長を務める委員会を白文字表示としています。

特に期待する主な専門性・知見の選定理由は、以下のとおりです。

企業経営 | 当社は、産業横断的な事業群を形成し、複雑な社会課題に対する現実解の提供に取り組んでいます。全社経営戦略の策定及び推進等の企業経営に関する知識・経験が重要となります。
グローバルインサイト | グローバルに事業展開を推進する上で、グローバル経験に加えて、経済・地域情勢や政治・政策動向に関する専門性・知見が重要となります。
リスクマネジメント | 当社事業における多様なリスクを俯瞰した上での重要なリスクの特定、当該リスクのマネジメントや会社資産の保全等のための確かな知識・経験が重要となります。
財務会計 | 持続的な企業価値向上に向けた成長投資の推進、強固な財務基盤の構築、株主還元方針の策定、安定的な企業運営等のための確かな財務、経理及び税務の知識・経験が重要となります。
イノベーション/DX | 複雑化する世界の課題解決や新規事業の創出、先進的技術やイノベーションに関する知識・経験が重要であり、また、攻めと守りの観点からの効率化のため、全社のDX関連の知見を活用する専門性及び知見が必要となります。
人材戦略 | 当社は設立以来一貫して「人」が当社の持続的な価値創造の源泉であるとの創業理念のもと、人材の獲得と育成、弛まぬ人材開発、組織開発を経営の最重要事項として取り組んでおり、その知識・経験が重要となります。
環境・社会 | サステナビリティ経営の更なる深化にあたり、脱炭素社会の実現に向けた気候変動対応・自然資本の保全等、及び人権・サプライチェーン等に関連する経験・見識が必要となります。

各取締役・監査役の経験・実績に関する特記事項等は、以下のとおりです。

氏名 | 経験・実績に関する特記事項 [駐在等の海外経験] | 産業分野/ 専門知識
安永　竜夫 | 当社社長、会長として9年にわたり経営手腕を発揮し、当社の成長に貢献。海外プラント・インフラ事業における実績・専門知識に加え、世界銀行への出向、経営企画部長としての全社施策立案等の経験を有する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　[米国、台湾] | 機械・ インフラ
堀　健一 | 2021年の当社社長就任以来、経営手腕・リーダーシップを発揮。化学品分野、コーポレートディベロップメント本部（企業投資開発部、商品市場部長等）での実績・専門知識に加え、経営企画部長、IR部長等の幅広い経験を有する。　　　　　　　　　　　　[米国] | 化学品 次世代・機能 推進
竹増　喜明 | 化学品分野での実績・専門性に加え、欧州で事業会社出向を含む10年の駐在経験を有する。人事総務部長としてグローバル人事、ダイバーシティ推進等の全社人事施策の立案・実行経験を有する。 [シンガポール、ドイツ、ベルギー、フランス] | 化学品
重田　哲也 | 経理部門での長年の経験に基づく財務・経理・内部統制全般に対する専門知識に加え、ブラジル、米国での幅広い業務経験を有する。経理部長、ブラジル事業会社CFOとしても経営手腕を発揮。 [ブラジル、米国] | 財務会計
佐藤　理 | 金属資源分野での実績・専門知識を有し、金属業務部長、事業統括部長等として全社ポートフォリオ経営の推進に手腕を発揮。 [シンガポール、米国、マレーシア、オーストラリア] | 金属資源
松井　透 | エネルギー分野において12年の事業会社経営を含むLNG・E＆P領域の幅広い経験・実績に加えて、エネルギーソリューション本部長として全社のエネルギートランジション戦略を牽引、さらに、経営企画部長として全社経営戦略、イノベーション戦略、DX戦略等の立案・実行経験を有する。　　　　　　　　　　[米国、オーストラリア] | エネルギー
サミュエル ウォルシュ | 国際的資源事業会社である英国Rio TintoのCEOとしての豊富な経営経験と卓越した見識を有し、また、オーストラリアを代表する総合メディア企業における取締役経験も有する。 [英国、オーストラリア] | 資源 自動車 メディア
内山田　竹志 | トヨタ自動車株式会社において環境、安全技術開発を中心に、卓越した実績・専門知識を有し、グローバルに事業を展開する同社の取締役会長として培った豊富な経営経験と見識を有する。 | 自動車
江川　雅子 | 日本企業の経営、コーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培った深い専門性を有する。また、グローバルな金融機関での長年の経験、東京大学の役員、成蹊学園学園長としての経営経験に基づく幅広い見識を有する。　　　　　　　　　　　　　　　　[米国] | 学術 （ガバナンス等）
石黒　不二代 | IT企業の創業と、同社経営トップとしての長年の経験を通じて培った、IT/DX分野における卓越した実績・専門知識及び企業経営に関する深い見識を有する。　　　　　　　　　　　　　　　　　[米国] | イノベーション/ DX スタートアップ
サラ L. カサノバ | 日本マクドナルド株式会社の社長、会長として卓越した企業経営手腕を発揮。北米、CIS、東南アジアでの多様な経験を通じて培ったグローバルな消費者ビジネスの見識を有する。 [カナダ、CIS、マレーシア、シンガポール] | 消費者 イノベーション/ DX
ジェシカ タン スーン ネオ | IBM社、マイクロソフト社でアジアにおける長年のビジネス経験を有し、卓越したマネジメント能力、IT/DX分野の幅広い知見を有する。企業役員であると同時にシンガポール国会議員を務め、アジアへの高い見識を有する。　　　　　　　　　　　　　　[シンガポール] | イノベーション/ DX
塩谷　公朗 | 経理・税務分野での長年の経験を通じて培った財務・経理・内部統制分野における専門知識及びポートフォリオ管理委員会、投融資案件審議会の委員として当社重要案件の審議に携わってきた実績を有する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　[米国、英国] | 財務会計
藤原　弘達 | エネルギー分野での長年の経験・実績に加えて、CHRO・CCO等の経験を通じて培ったインテグリティ・コンプライアンスの浸透・徹底や働き方改革を含むダイバーシティを推進等に関する高い見識・実績を有する。　[カタール、シンガポール、英国、アラブ首長国連邦] | エネルギー
森　公高 | 日本公認会計士協会会長経験及び公認会計士としての長年の経験を通じて培った企業会計、会計監査に関する卓越した専門知識と高い見識を有する。 | 財務会計
玉井　裕子 | 弁護士としての長年の法律実務の経験により培った企業法務、コーポレート・ガバナンスに関する卓越した専門知識と高い見識を有する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　[米国、ドイツ] | 法務
林　眞琴 | 検事総長を含む検事としての長年の経験及び法務省における法務行政の経験により培った法務・ガバナンスに関するに卓越した専門知識と高い見識を有する。　　　　　　　　　　　　　　[フランス] | 法務

③内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制プロセスの構築にあたり、企業会計審議会が示している内部統制の基本的枠組みに則り、「業務の有効性と効率性の向上」、「会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保」、「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、「会社資産の保全」の達成を目的として、以下の制度を導入しています。

（a）リスク管理体制

多様な事業の履行に伴う損失の危険（リスク）は、各事業本部及び海外地域本部長等が委譲された権限の範囲内で管理します。当社の事業運営に伴うリスクには、信用リスク、市場リスク、関係会社の事業運営リスク、カントリーリスク等の定量的リスクと、コンプライアンスリスクやオペレーショナルリスクのような定性的リスクがあります。各事業単位においては、定量的リスクへの対処として、ポジション限度や損切り限度の事前設定、専門部署によるポジションのモニタリング等が、定性的リスクへの対処として、関連社内規則の遵守が義務付けられます。各事業本部及び海外拠点の長に委譲された権限を超えるリスクを負担する場合は、「稟議制度」により重要度に応じ、経営会議の決定、または、関係代表取締役もしくは関係役付執行役員の決裁を得ることを要します。

さらに、「②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおり、執行役員及びコーポレートスタッフ部門の部長から構成される業務執行・内部統制体制に係る委員会として、ポートフォリオ管理委員会、コンプライアンス委員会、開示委員会、J-SOX委員会、サステナビリティ委員会、危機対策本部等の組織が全社レベルでのリスク管理体制の設計・整備や重要なリスクへの対処にあたります。コーポレートスタッフ部門各部は、担当する分野のリスクについて、全社ポジションの監視、所定の権限の範囲内でのコントロール、及び担当取締役及び執行役員の補佐にあたります。

（b）財務報告に係る内部統制

当社はSEC登録の廃止に伴い、2012年3月期以降は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度へ準拠した対応を行っています。同対応について、当社は、全社的な統制に加え、会計・決算、IT、及び業務プロセスに係る内部統制の有効性につき評価対象部署による自己評価及び独立部署によるテスティングを実施してきました。これらを総合的に評価した結果、当社経営者は、2024年3月期の当社の財務報告に係る内部統制は有効であることを確認しました。

（c）情報システムの構築運営、情報セキュリティに関する内部統制

当社はIT利活用に対する基本理念を「IT基本方針」として宣言し、社員の更なる意識向上、ITガバナンスの浸透を図っています。

当社のグローバル・グループ情報戦略に係る重要方針に関しては、「情報戦略委員会規程」に基づいて設置された情報戦略委員会の審議を経て経営方針に沿い策定されています。

また、同委員会を中心とした体制のもと、情報システムの構築運営や情報セキュリティ面で必要となる各規程の整備を通じて、情報漏洩やサイバー攻撃等の想定される各種リスクの管理を含む内部統制体制の強化を進めています。詳細については、第2 事業の状況 2.サステナビリティに関する考え方及び取組（6）情報セキュリティをご参照ください。

（d）コンプライアンス体制

チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会（「②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制」をご参照ください）を設けているほか、部や室におけるライン職制によるコンプライアンス管理に加えて、国内外の各本部及び支社支店等にコンプライアンス統括責任者を設置しています。また、各事業本部にコンプライアンス管理責任者を設置し、コンプライアンス統括責任者である事業本部長の職務遂行を補佐し、より現場に即したコンプライアンスの徹底及びインテグリティの浸透に関する取組みを加速させています。

当社は「三井物産役職員行動規範」を定め、また子会社においても同等の行動規範を定め、その継続的な点検により遵守状況の改善に努めています。さらに、グループ全体で共有すべきインテグリティやコンプライアンスに関する考え方を更に明確にするため、三井物産及びグループ各社を対象とする「三井物産グループ行動指針」を定めています。「三井物産役職員行動規範」及び「三井物産グループ行動指針」は当社ウェブサイトをご参照ください。

当社は、内部通報窓口を社外弁護士及び第三者機関へのものも含め、全8ルート設置しています。国内関係会社においても、当社が指定している弁護士及び第三者機関をその関係会社の内部通報窓口として使えるようにし、匿名性を担保しつつ、より安心して利用できる報告・相談ルートを整備しています。2024年3月期は、全社員向けに事例を踏まえたE-Learningの実施を開始し、内部通報に関する周知・意識の浸透を図りました。海外拠点及び海外関係会社についても、現地の法令や特性を考慮しつつ報告・相談ルートを整備しています。また、当社は、内部通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いや一切の報復行為を禁止し、その旨を社内規程において定め、周知徹底しています。コンプライアンス違反に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しています。

（e）企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は2006年3月に「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」を定め、子会社に対しては法令その他に照らして合理的な限りこれに基づく内部統制を整備・運用せしめ、持分法適用会社に対しては、他出資者と連携して、同様の内部統制を整備・運用するよう働きかけることとしています。財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、上述の財務報告に係る内部統制の取組みをご参照ください。また、関係会社毎に当社役職員から関係会社主管者を置き、「関係会社主管者職務規程」に基づく管理にあたらせています。また、関係会社への常勤監査役の差入にあたって、主要関係会社については主管事業部ではなく内部監査部等から差入れるなど監査の独立性を強化しています。

④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況

（a）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み

当連結会計年度における当社コーポレート・ガバナンス強化の取組みは以下のとおりです。

（i）取締役会の実効性評価

当連結会計年度における取締役会の実効性評価を以下のとおり実施しました。

＜評価方法＞

（1）2023年12月から2024年1月に全取締役（15名）及び全監査役（5名）に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケートを実施しました（2024年3月期アンケート）。

（2）2024年2月2日開催の社外役員会議（全社外取締役及び全社外監査役が出席）において、2024年3月期アンケート結果の報告と同結果に基づく取締役会実効性に関する意見交換を実施しました。

（3）同年3月21日、2024年3月期アンケート結果及び社外役員会議結果を踏まえ、ガバナンス委員会において議論しました。

（4）同年4月1日、ガバナンス委員会での議論を踏まえ、経営会議において、取締役会実効性評価案及び同開示案を議論しました。

（5）同年4月9日、以上のすべての議論を踏まえ、取締役会において議論した後、2024年3月期の取締役会実効性の評価を確定しました。

＜アンケートの項目＞

2024年3月期アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに、5段階で評価する方式とし、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。さらに、取締役会の実効性向上の進捗が把握できるよう、前年対比での改善の度合いについても3段階で評価することとしています。

Ⅰ．取締役会の構成

Ⅱ．取締役会の運営状況

Ⅲ．取締役会の審議

Ⅳ．取締役会の役割・責務

Ⅴ．諮問委員会

Ⅵ．取締役・監査役自身の職務執行

Ⅶ．取締役・監査役への支援

Ⅷ．総括

＜実効性向上に向けた2024年3月期の取組み＞

2023年3月期の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は、2024年3月期は以下の点に取り組みました。

（1）取締役の人数・多様性、社内取締役・社外取締役の比率、機関設計についての継続的な検討

2023年3月期の取締役会の実効性評価において、取締役会の更なる審議の充実化を目指し、取締役の人数・多様性、社内取締役・社外取締役の比率及び機関設計について継続的検討が必要との意見があったことを踏まえ、2023年7月、8月及び10月に開催されたガバナンス委員会、経営会議、取締役会フリーディスカッション等において、当社執行体制及び機関設計に関する議論を実施しました。その結論として、現行の監査役会設置会社は維持しつつ、経営の監督に重点を置き、取締役会でのより高度かつ実効性の高い議論を可能にする人員構成とするため、2024年の定時株主総会より社内取締役を9名から6名に減員し、社内外取締役の人数を同数とする取締役総数12名体制に変更することといたします。

2024年3月期アンケートやガバナンス委員会では、新たなガバナンス体制移行につき賛同を得たことに加え、以下の意見等がありました。

・取締役の社内外比率も見直しが進められており、社会からのガバナンス向上要求に沿うものである。

・外形基準の遵守のみならず、透明性高い実質的なガバナンスの確保とステークホルダーの理解を得られる丁寧な説明が重要である。

・機関設計・人数に関しては新体制を最終形とせずにステークホルダーとも議論を重ねつつ実効性を検証した上での継続検討事項とすべき。

（2）取締役会審議の充実化と効率化を推進する取組みの検討

2023年3月期の取締役会の実効性評価において、審議内容の充実度に比して、審議時間が徒に長くなっていないかとの意見、取締役会を臨機応変に運営すべきなどの意見があったことを踏まえ、2024年3月期は、①取締役会開催数削減・会議時間拡張、②取締役会出席方法の任意化、及び③取締役・監査役及び経営会議メンバー間のエンゲージメント強化施策の実行、を提言し、12月及び2月の取締役会の休会、オンラインでの取締役会・事前ブリーフィングへの出席促進、取締役・監査役間の交流を目的とする会の開催等を順次実行に移しています。

2024年3月期アンケートでは、以下の意見等がありました。

・より効率的で質の高い運営に向けて、事前説明の充実や開催回数・開催方法を見直す等、大いに改善・進歩がみられた。

・議事を絞ったメリハリある議論とすべく付議基準を見直したことや、きめ細かい事前説明（特に新任役員への対応、全体戦略における個別付議・報告案件の位置づけ等）を維持していることを評価したい。

・社外取締役に対しては、当社の事業や経営に対する理解を深める機会をできるだけ多く設けることが肝要であり、それらが適切に行われている。

＜評価結果の概要＞

2024年3月期アンケート、社外役員会議での意見交換、並びにガバナンス委員会、経営会議及び取締役会での審議の結果、2024年3月期の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。

・取締役会は実効性高く機能しており、さまざまな施策により実効性が更に向上している。改善点は微調整しながら継続対応することも大事。

・経営陣は、取締役会とガバナンスを継続的に改善する努力をしており、また、それを重要視している。

・2023年3月期と同様、取締役会事務局を始め、関係コーポレート各部からの十分な支援があって、取締役会の実効性が担保されている。

・取締役会運営においてモニタリング機能の発揮・強化が図られており、取締役会の実効性は年々向上している。事前ブリーフィングがより充実し、取締役会の効率的な運営につながり、実質的な審議に時間が向けられるようになっている。

・取締役会、特に社外取締役による監督機能を実効的に発揮させるべく、グループ横断的なテーマの選択・説明を分かりやすく行ったり、個別案件についても全社戦略上の位置づけや事業自体の説明を丁寧に行ったり、随所に工夫がみられる。

・当社は本邦企業の中でも高いガバナンス体制を構築している。

・ガバナンス体制変更については議論を尽くした上で結論を出しており、この新体制を実質的に機能させていきたい。

上記の内容を総括した結果、2024年3月期の当社取締役会実効性は、適切に確保されていると判断しました。一方で、実効性を更に高めていくための課題として、次に示す事項について更に取り組んでいくこととします。

＜更なる実効性向上に向けた取組み＞

2025年3月期課題

新体制下での取締役会審議の一層の充実化と運営の効率化を推進

2024年3月期アンケート、社外役員会議での意見交換、ガバナンス委員会等での議論において、更なる実効性向上に向けた取組みにつき、以下の意見がありました。

・取締役の人数変更に伴い、より全員参加型の有効な議論が出来る場の醸成を図りたい。

・社外取締役に対する事前ブリーフィングは大変有益であるが、取締役会との重複を避けるために、取締役会における説明は要点を絞った上で、より議論に時間を割くなど効率的な運用が望まれる。

・現在においても経営会議における議論の内容は社外役員に共有されているが、社内取締役の人数が減るなかで、今後、議論の結果やポイントを明確に伝えてもらうことで取締役会での議論がしやすくなる。

・当社のガバナンスは本邦企業の中でも優れていると思う。社外役員間だけのオープンな対話セッションがあれば、意見や知識の交換がもっと進むのではないか。

これらの意見も踏まえ、2024年6月の定時株主総会の新しいガバナンス体制のもと、以下取組みを検討してまいります。

・取締役会における審議の充実化と運営の効率化の両立に資する取組み

・取締役会の審議深化を目的とした、事前ブリーフィング・フリーディスカッションを含めた各種フォーラムの更なる改善及び効率的運営、並びに、取締役・監査役間の更なる意見交換の設定等の取組み

中長期課題

各年の取締役会の実効性評価や当社ステークホルダーとの対話結果も踏まえた、機関設計を含むガバナンス体制の継続的検討

2024年6月の定時株主総会の新しいガバナンス体制を絶対的な正解とせず、今後も、毎年実施する取締役会の実効性評価、ステークホルダーの声を含む社会的要請を踏まえ、当社ガバナンス体制の在り方を継続的に審議してまいります。

当社取締役会は、上記の点を含め、取締役会の実効性を更に高めるべく引き続き改善に取り組み、取締役会による経営に対する万全の監督を担保するとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

（ⅱ）その他の取組み

i）取締役会の諮問機関の開催状況

・ガバナンス委員会は、合計5回開催し、社外取締役比率、取締役会規模、機関設計を含む当社ガバナンス体制、取締役会運営、並びに取締役会実効性評価等について審議しました。

・指名委員会は、合計4回開催し、社外役員が役員候補者を把握する機会及び提供情報・資料の拡充を更に図るとともに、役員候補の選定、役員選任案について審議しました。

・報酬委員会は合計7回開催し、グローバルな競争環境下における中長期的な企業価値貢献に向けた報酬体系や水準の見直し等について審議しました。

「ガバナンス委員会」

構成 | 氏名 | 2024年3月期 出席状況
会長（委員長） | 安永　竜夫 | 5回/5回
社長 | 堀　健一 | 5回/5回
CSO | 佐藤　理 | 5回/5回
社外取締役 | サミュエル ウォルシュ | 5回/5回
社外取締役 | 江川　雅子 | 5回/5回
社外取締役 | サラ L. カサノバ | 4回/4回＊
社外監査役 | 玉井　裕子 | 5回/5回

＊ サラ L. カサノバ取締役は、2023年6月に取締役に就任した後に開催されたガバナンス委員会4回すべてに出席しています。

「指名委員会」

構成 | 氏名＊ | 2024年3月期 出席状況
社外取締役 （委員長） | 内山田　竹志 | 4回/4回
社長 | 堀　健一 | 4回/4回
社外取締役 | 石黒　不二代 | 4回/4回
社外監査役 | 林　眞琴 | 3回/4回

＊ 安永竜夫取締役は、2024年1月12日開催の取締役会にて、指名委員会の委員構成の変更が決議されたため、2024年6月19日の株主総会終了時に委員を退きました。なお、2024年3月期に開催された指名委員会4回すべてに出席しています。

「報酬委員会」

構成 | 氏名＊2 | 2024年3月期 出席状況
社外取締役 （委員長） | 江川　雅子 | 7回/7回
CFO | 重田　哲也 | 7回/7回
社外取締役 | ジェシカ タン スーン ネオ | 4回/4回＊1
社外監査役 | 森　公高 | 7回/7回

＊1 ジェシカ タン スーン ネオ取締役は、2023年6月に取締役に就任した後に開催された報酬委員会4回すべてに出席しています。

＊2 竹増喜明取締役は、2024年1月12日開催の取締役会にて、報酬委員会の委員構成の変更が決議されたため、同日付で委員を退きました。なお、同日以前に開催された報酬委員会6回すべてに出席しています。

ⅱ） 社外役員会議の開催状況

社外役員会議を合計10回開催し、株式市場との対話のフィードバック（当社への期待・要請）、気候変動対応（Scope3算定結果とバリューチェーン上のGHG削減取組の状況確認）、Wellness Ecosystem Creation（中期経営計画2026で掲げる3つの攻め筋のひとつ）等について議論しました。

（b）内部統制強化のための諸施策

当連結会計年度における業務執行及び内部統制に係る委員会の取組みは以下のとおりです。

・コンプライアンス委員会において年3回、また、経営会議、取締役会において年2回コンプライアンス体制の状況につき報告、それぞれの場で活発に議論を行いました。また、役職員のコンプライアンスの徹底及びインテグリティの浸透の取組みとして、ハンドブックの共有、各種研修等を実施するとともに、2023年11月には、「これからの時代のIntegrityを考える」をテーマにWith Integrity月間を設け、全社内企画としては、①社長とアジア・大洋州本部員のIntegrity対談のライブ放映、②CCOと事業本部長、本部員の対談記事配信、③2022年に制作した過去の企業不祥事を振り返る動画の英語配信等を行いました。これらの活動を踏まえて、「三井物産グループ行動指針-With Integrity」の制定から5年が経過したことから、経営会議、取締役会においても世の中の変化の潮流を捉えたWith Integrityを議論し、2024年6月に改定版を公表しました。また、当社及び主要な国内関係会社において意識調査アンケートを実施し、当社グループでのコンプライアンス意識浸透状況・問題の予兆を把握、問題の早期改善を図る等コンプライアンス体制の強化に努めています。さらに、「三井物産グループ行動指針-With Integrity」の周知を進めるとともに、主要な関係会社にはCCO、及び社員向け研修を実施するほかコンプライアンスハンドブックを提供し、また関係会社の実効的なコンプライアンス体制の整備・強化に資するため「関係会社コンプライアンス体制整備ガイドライン」を運用するなど、関係会社におけるコンプライアンス体制強化に向けた対応を継続しています。発見的統制の更なる強化を目的として、コンプライアンスに関する問題で何かおかしいと思うことがあったら声を挙げる“Speak Up”を促すメッセージの継続的な発信、全社員向けに事例を踏まえたE-Learning実施による周知等の取組みを進め、内部通報制度への信頼性向上に努めました。また、国内外の独占禁止法及び贈賄防止法に抵触するまたはその疑義のある事案について、海外現地法人や国内外子会社の役職員からの通報を当社本店法務統括部コンプライアンス・インテグリティ推進室で一元的に受け付ける「グローバル・グループ・ホットライン」を導入しています。

・開示委員会は合計4回開催し、各種開示物及び開示行為に関する原則・方針を策定したほか、開示内容の妥当性の判定・判断を行いました。

・J-SOX委員会は合計2回開催し、2024年3月期の財務報告に係る内部統制の状況の把握及び有効性の維持・向上に向けた全社的対応等の検討を行いました。

・ポートフォリオ管理委員会は、合計11回開催しました。全社ポートフォリオのモニタリング、資産効率やサステナビリティの観点からのポートフォリオ戦略に関する議論、全社キャッシュ・フロー・アロケーションの進捗や、中期経営計画2026で定めた攻め筋における取組方針・戦略の確認を行い、全社レベルでの適切なリスク管理を継続しました。

・情報戦略委員会は、合計8回開催しました。詳細については、第2 事業の状況2 サステナビリティに関する考え方及び取組（6）情報セキュリティをご参照ください。

・サステナビリティ委員会は合計7回開催し、気候変動目標、Scope3全カテゴリーの排出量開示、非財務情報の制度開示に関する対応方針、シナリオ分析等の主要課題について審議しました。

・ダイバーシティ推進委員会は、合計8名で構成され、構成員は委員長、人事総務部長、経営企画部長に加えて、当連結会計年度は海外現地法人取締役や事業本部長を含む5名（内、女性3名、外国籍1名）で構成されています。開催頻度は年3回で、日本採用の女性社員の活躍推進、及び、海外採用社員の活躍推進に向けた指標管理やアクションプランのモニタリング、当社における女性活躍推進に向けたデータの分析と議論も実施し「多様性を力に」する組織の実現に向けた全社施策の討議を行いました。

⑤その他当社定款規定について

（a）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

（b）自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めています。

（c）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めています。

（d）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（e）取締役及び監査役の責任軽減

当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性5名　（役員のうち女性の比率29％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
代表取締役 会長 | 安永　竜夫 | 1960年12月13日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 当社執行役員、 機械・輸送システム本部長
2015年 4月 | 当社社長、CEO
同　年 6月 | 当社代表取締役、社長、CEO
2021年 4月 | 現職に就任
| ＊1 | 336,882
代表取締役 社長 CEO | 堀　健一 | 1962年1月2日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2014年 4月 | 当社執行役員、 経営企画部長兼 韓国三井物産理事
2016年 4月 | 当社執行役員、 ニュートリション・アグリカルチャー 本部長
2017年 4月 | 当社常務執行役員、 ニュートリション・アグリカルチャー 本部長
2018年 4月 | 当社常務執行役員
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員
2019年 4月 | 当社代表取締役、 専務執行役員
2021年 4月 | 現職に就任
| ＊1 | 137,104
代表取締役 副社長執行役員 CHRO CCO | 竹増　喜明 | 1962年8月30日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2018年 4月 | 当社執行役員、 人事総務部長
2021年 4月 | 当社常務執行役員、 CHRO、CCO
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員、CHRO、CCO
2022年 4月 | 当社代表取締役、 専務執行役員、CHRO、CCO
2023年 4月 | 現職に就任
| ＊1 | 52,241
代表取締役 専務執行役員 CFO | 重田　哲也 | 1963年10月31日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2019年 4月 | 当社執行役員、 経理部長
2022年 4月 | 当社常務執行役員、 CFO
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員、CFO
2023年 4月 | 現職に就任
| ＊1 | 54,430
代表取締役 専務執行役員 CSO | 佐藤　理 | 1966年5月19日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2020年 4月 | 当社執行役員、 事業統括部長
2022年 4月 | 当社常務執行役員、 CSO
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員、CSO
2023年 4月 | 現職に就任
| ＊1 | 44,428
代表取締役 専務執行役員 CDIO | 松井　透 | 1967年2月24日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2020年 4月 | 当社執行役員、 エネルギーソリューション本部長
2021年 4月 | 当社執行役員、 エネルギー第一本部長兼 エネルギーソリューション本部長
2022年 4月 | 当社常務執行役員
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員
2023年 4月 | 現職に就任
| ＊1 | 43,982

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
取締役 | サミュエル ウォルシュ＊5 | 1949年12月27日生 |
1972年 2月 | General Motors-Holden's Limited入社
1987年 6月 | Nissan Motor Australia入社
1991年 9月 | Rio Tinto Limited入社
2008年12月 | Seven West Media Limited社外取締役
2013年 1月 | Rio Tinto Limited CEO
2016年 7月 | Rio Tinto Limited CEO退任
2017年 6月 | 現職に就任
| ＊1 | 13,450
取締役 | 内山田　竹志＊5 | 1946年8月17日生 |
1969年 4月 | トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社
1998年 6月 | 同社取締役
2001年 6月 | 同社常務取締役
2003年 6月 | 同社専務取締役
2005年 6月 | 同社取締役副社長
2012年 6月 | 同社取締役副会長
2013年 6月 | 同社取締役会長
2019年 6月 | 現職に就任
2023年 4月 | トヨタ自動車㈱取締役Executive Fellow
同　年 6月 | トヨタ自動車㈱取締役退任
同　年 6月 | トヨタ自動車㈱Executive Fellow（現任）
| ＊1 | 17,447
取締役 | 江川　雅子＊5 | 1956年9月7日生 |
1980年 4月 | シティバンク、エヌ・エイ東京支店入社
1986年 9月 | ソロモン・ブラザーズ・インクニューヨーク本店入社
1988年 6月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現 シティグループ証券会社）東京支店 入社
1993年12月 | エス・ジー・ウォーバーグ証券会社（現 UBS証券会社）東京支店入社
2001年11月 | ハーバード・ビジネス・スクール日本リサーチ・センター長
2009年 4月 | 東京大学理事
2014年 3月 | 旭硝子㈱（現 AGC㈱）社外取締役
2015年 6月 | 東京海上ホールディングス㈱社外取締役
同　年同月 | 三井不動産㈱社外取締役
同　年 9月 | 一橋大学大学院商学研究科（現 経営管理研究科）教授
2019年 7月 | 日本証券業協会副会長、自主規制会議議長（現任）
2020年 4月 | 一橋大学大学院経営管理研究科特任教授
同　年 6月 | 現職に就任
2022年 4月 | 学校法人成蹊学園学園長（現任）
2023年 6月 | 三菱電機㈱社外取締役（現任）
| ＊1 | 7,060
取締役 | 石黒　不二代＊5 | 1958年2月1日生 |
1981年 1月 | ブラザー工業㈱入社
1988年 1月 | ㈱スワロフスキー・ジャパン入社
1994年 9月 | Alphametrics, Inc.社長
1999年 1月 | Netyear Group, Inc.取締役
同　年 7月 | ネットイヤーグループ㈱取締役
2000年 5月 | 同社代表取締役社長
2013年 6月 | ㈱損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン㈱）社外監査役
2014年 3月 | ㈱ホットリンク社外取締役
同　年 6月 | マネックスグループ㈱社外取締役（現任）（2024年6月退任予定）
2015年 6月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱（現 損害保険ジャパン㈱）社外取締役
2021年 5月 | ウイングアーク1st㈱社外取締役
同　年 6月 | ネットイヤーグループ㈱取締役チーフエヴァンジェリスト（現任）（2024年6月退任予定）
同　年 6月 | セガサミーホールディングス㈱社外取締役（現任）
2023年 6月 | 現職に就任
| ＊1 | 468

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
取締役 | サラ L. カサノバ＊5 | 1965年4月6日生 |
1991年 1月 | マクドナルドカナダ入社
1997年 1月 | マクドナルドロシア/ウクライナマーケティングシニアディレクター
2001年 7月 | マクドナルドカナダマーケティングシニアディレクター
2004年10月 | 日本マクドナルド㈱マーケティング本部執行役員
2007年 4月 | 同社ビジネスデベロップメント部上席執行役員
2009年 7月 | マクドナルドマレーシアマネージングディレクター
2012年 5月 | マクドナルドマレーシアマネージングディレクター並びに マクドナルドシンガポール及びマクドナルドマレーシアリージョナルマネージャー
2013年 8月 | 日本マクドナルド㈱代表取締役社長兼CEO
2014年 3月 | 日本マクドナルドホールディングス㈱代表取締役社長兼CEO
2019年 3月 | 日本マクドナルド㈱代表取締役会長
2021年 3月 | 日本マクドナルドホールディングス㈱代表取締役会長
2023年 6月 | 現職に就任
2024年 3月 | 日本マクドナルド㈱代表取締役会長退任
同　年 3月 | 日本マクドナルドホールディングス㈱代表取締役会長退任
| ＊1 | 250
取締役 | ジェシカ タン スーン ネオ＊5 | 1966年5月28日生 |
1989年 6月 | IBMシンガポール入社
2002年10月 | IBMグローバルサービスNetworking Services Asia Pacificディレクター
2003年10月 | マイクロソフトOperations Asia Pacific and Greater China Regions Enterprise & Partner Groupジェネラルマネージャー
2006年 5月 | シンガポール国会議員（for the East Coast Group Representation Constituency）（現任）
2008年 7月 | マイクロソフトシンガポールマネージングディレクター
2011年 7月 | マイクロソフトAsia Pacific Enterprise & Partner Groupジェネラルマネージャー
2013年 7月 | マイクロソフトシンガポールマネージングディレクター
2017年 4月 | SATS Ltd.社外取締役（現任）
同　年 5月 | Capital and Commercial Trust Management Limited社外取締役
同　年 6月 | Raffles Medical Group Ltd. Group Commercialディレクター
2020年 8月 | シンガポール国会副議長（現任）
同　年11月 | CapitaLand India Trust Management Pte. Ltd.社外取締役（現任）
2023年 6月 | 現職に就任
| ＊1 | 0
常勤監査役 | 塩谷　公朗 | 1960年10月14日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | 当社執行役員、 経理部長
2019年 4月 | 当社執行役員、監査役室付
同　年 6月 | 現職に就任
| ＊2 | 32,335

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
常勤監査役 | 藤原　弘達 | 1961年1月10日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2014年 4月 | 当社執行役員、 エネルギー業務部長
2015年 4月 | 当社執行役員、 エネルギー第二本部長
2017年 4月 | 当社常務執行役員、 エネルギー第二本部長
2019年 4月 | 当社専務執行役員、 CCO
同　年 6月 | 当社代表取締役、 専務執行役員、CCO
2020年 4月 | 当社代表取締役、 専務執行役員、CHRO、CCO
2021年 4月 | 当社代表取締役、 副社長執行役員
2022年 4月 | 当社取締役
同　年 6月 | 当社顧問
2023年 6月 | 現職に就任
| ＊2 | 78,043
監査役 | 森　公高＊5 | 1957年6月30日生 |
1980年 4月 | 新和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2000年 6月 | 同監査法人 代表社員
2004年 6月 | 同監査法人 金融本部長
2006年 6月 | 同監査法人 本部理事
2011年 7月 | 同監査法人 KPMGファイナンシャルサービス・ジャパン チェアマン
2013年 7月 | 森公認会計士事務所設立
同　年同月 | 日本公認会計士協会会長
2016年 7月 | 日本公認会計士協会相談役（現任）
2017年 6月 | 現職に就任
| ＊3 | 7,934
監査役 | 玉井　裕子＊5 | 1965年11月28日生 |
1994年 4月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
2000年 9月 | Covington & Burling LLP（Washington, D.C.）勤務
2001年 5月 | 長島・大野・常松法律事務所復帰
2003年 1月 | 同事務所パートナー（現任）
2015年 6月 | ㈱国際協力銀行社外監査役
2017年 6月 | 三井製糖㈱社外取締役
同　年 8月 | 経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」委員
2018年11月 | 経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する研究会」委員
2019年 4月 | 公認会計士・監査審査会非常勤委員 （現任）
2022年 6月 | 現職に就任
| ＊4 | 0
監査役 | 林　眞琴＊5 | 1957年7月30日生 |
1983年 4月 | 検事任官
1991年 4月 | 在フランス日本国大使館一等書記官
2012年 4月 | 最高検察庁総務部長
2013年 7月 | 仙台地方検察庁検事正
2014年 1月 | 法務省刑事局長
2018年 1月 | 名古屋高等検察庁検事長
2020年 5月 | 東京高等検察庁検事長
同　年 7月 | 検事総長
2022年 6月 | 退官
同　年 8月 | 弁護士登録 森・濱田松本法律事務所入所（現任）
2023年 6月 | 現職に就任
| ＊2 | 156
計 | 826,210

＊1 2024年6月19日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

＊2 2023年6月21日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

＊3 2021年6月18日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

＊4 2022年6月22日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

＊5 サミュエル ウォルシュ、内山田竹志、江川雅子、石黒不二代、サラ L. カサノバ及びジェシカ タン スーン ネオの各氏は社外取締役です。
森公高、玉井裕子及び林眞琴の各氏は社外監査役です。

2002年4月1日付けで執行役員制度を導入しました。2024年6月19日現在の陣容は次のとおりです。

役位 | 氏名 | 担当
＊社長 | 堀　　健一 | CEO（最高経営責任者）、危機対策本部本部長
＊副社長執行役員 | 竹増　喜明 | CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）、CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）、コーポレートスタッフ部門（秘書室、人事総務部、ロジスティクス戦略部 管掌）、BCM（災害時事業継続管理）、国内ブロック、欧州ブロック、中東・アフリカブロック、CISブロック 管掌、コンプライアンス委員会委員長、ダイバーシティ推進委員会委員長、緊急対策本部本部長
副社長執行役員 | 上野　佐有 | 米州本部長、米国三井物産社長
専務執行役員 | 中井　一雅 | ニュートリション・アグリカルチャー本部、食料本部、流通事業本部、ウェルネス事業本部、米州本部 管掌
＊専務執行役員 | 重田　哲也 | CFO（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）、コーポレートスタッフ部門（CFO統括部、経理部、財務部、リスクマネジメント部、IR部、フィナンシャルマネジメント第一部／二部／三部／四部 管掌）、開示委員会委員長、J－SOX委員会委員長
＊専務執行役員 | 佐藤　　理 | CSO（チーフ・ストラテジー・オフィサー）、コーポレートスタッフ部門（経営企画部、事業統括部、広報部、サステナビリティ経営推進部 管掌）、ポートフォリオ管理委員会委員長、サステナビリティ委員会委員長
＊専務執行役員 | 松井　　透 | CDIO（チーフ・デジタル・インフォメーション・オフィサー）、デジタル総合戦略部、エネルギー第一本部、エネルギー第二本部、ベーシックマテリアルズ本部、パフォーマンスマテリアルズ本部、ICT事業本部 管掌、情報戦略委員会委員長
専務執行役員 | 大黒　哲也 | エネルギーソリューション本部、プロジェクト本部、モビリティ第一本部、モビリティ第二本部、アジア・大洋州本部 管掌
専務執行役員 | 平林　義規 | 人事総務部長
専務執行役員 | 小寺　勇輝 | ブラジル三井物産社長
専務執行役員 | 古谷　卓志 | アジア・大洋州本部長、アジア・大洋州三井物産社長
常務執行役員 | 高野　雄市 | General Counsel（ジェネラル・カウンセル）、コーポレートスタッフ部門（監査役室、法務統括部、ビジネス法務部 管掌）
常務執行役員 | 福田　哲也 | 鉄鋼製品本部、金属資源本部、コーポレートディベロップメント本部、東アジアブロック、韓国三井物産 管掌
常務執行役員 | 菊地原 伸一 | インドネシア三井物産社長
常務執行役員 | 真野　雄司 | デジタル総合戦略部長
常務執行役員 | 遠藤 陽一郎 | ウェルネス事業本部長
常務執行役員 | 垣内　啓志 | タイ国三井物産社長、Mitsiam International, Limited社長
常務執行役員 | 森　　　清 | CSO（チーフ・ストラテジー・オフィサー）補佐（エネルギー第一本部、エネルギー第二本部 管掌補佐）
常務執行役員 | 川瀬　　厚 | 内部監査部長
常務執行役員 | 阿久津　剛 | 国内ブロック総代表、関西支社長
常務執行役員 | 山口 賢一郎 | エネルギー第二本部長

役位 | 氏名 | 担当
執行役員 | 菅原　正人 | 豪州三井物産社長、ニュージーランド三井物産会長
執行役員 | 榎本　善之 | インド総代表、インド三井物産会長
執行役員 | 高杉　　亮 | 鉄鋼製品本部長
執行役員 | 小日山　功 | ICT事業本部長
執行役員 | 渡辺　　徹 | ニュートリション・アグリカルチャー本部長
執行役員 | 飯島　　徹 | エネルギー第一本部長
執行役員 | 若菜　康一 | プロジェクト本部長
執行役員 | 田中　　誠 | 財務部長
執行役員 | 稲室　昌也 | 金属資源本部長
執行役員 | 石田　大助 | コーポレートディベロップメント本部長
執行役員 | 高荷　英巳 | ㈱三井物産戦略研究所代表取締役社長
執行役員 | 栗原　雅男 | 経理部長
執行役員 | 福岡　潤二 | ベーシックマテリアルズ本部長
執行役員 | 徳谷　昌也 | 東アジア総代表、三井物産（中国）有限公司董事長
執行役員 | 中野　行庸 | 欧州総代表、欧州三井物産社長
執行役員 | 常世田　円 | モビリティ第一本部長
執行役員 | 白井　卓哉 | モビリティ第二本部長
執行役員 | 恩田（榮喜） ちさと | サステナビリティ経営推進部長
執行役員 | 薙野　太一 | フィナンシャルマネジメント第三部長
執行役員 | 清水　一樹 | 事業統括部長
執行役員 | 小出　哲也 | 米州副本部長兼CSO、米国三井物産SVP兼CSO
執行役員 | 倉橋　雅彦 | PT CT CORPORA, Director（アジア・大洋州三井物産）
執行役員 | 佐野　　豊 | 食料本部長
執行役員 | 茂木　輝哉 | パフォーマンスマテリアルズ本部
執行役員 | 浅海　直治 | 流通事業本部長
執行役員 | 内田　康弘 | エネルギーソリューション本部長

（注）＊の執行役員は、取締役を兼務しています。

②　社外役員の状況

（a）社外取締役との関係と選任理由

- 社外取締役は、投融資案件をはじめとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。

- 社外取締役は、その多様かつ豊富な経験及び高い見識を基に、当社の経営方針・重要課題についての全般的な助言を通じて取締役会の実効性の向上並びに持続的な成長を促し、中長期的な企業価値向上を図ることを期待しています。また、業務執行から独立した客観的な立場で当社の多様なステークホルダーの視点を取締役会における意思決定に適切に反映させ、多角的な視点からの取締役会の重要な意思決定への付加価値提供及び業務執行の監督を行うことも期待しています。

- 当社は社外取締役候補者の選定にあたり、経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意しています。

- 当社が多岐にわたる業界・企業と商取引関係を有する総合商社であることから、個々の商取引において社外取締役との利益相反等の問題が生じる可能性もありますが、このような問題に対しては取締役会の運用・手続にて適切に対処しています。

2024年6月19日の株主総会において選任された社外取締役6名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。

社外取締役の所有株式数については「（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

氏名 （就任年月） | 会社との関係 | 当該社外取締役を選任している理由
サミュエル ウォルシュ （2017年6月就任） | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、長年にわたり、自動車産業での上級管理職及び国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識と卓越した経営能力を有しています。取締役会では豊富な事業経営経験に基づき幅広い観点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。同氏のグローバル企業の経営経験や資本政策・事業投資に係る見識・知見に基づき、多角的な視点から、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
内山田 竹志 （2019年6月就任） | 同氏がExecutive Fellowを務めるトヨタ自動車株式会社に対し、当社及び連結子会社は主に自動車生産に必要な原材料を販売していますが、過去3年間における年間売上高は、いずれも同社と当社双方の年間連結取引高の1％未満です。また、当社及び連結子会社はトヨタ自動車株式会社より自動車及び自動車部品等を購入していますが、過去3年間における年間支払額は、いずれも同社と当社双方の年間連結取引高の1％未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、長年にわたり、トヨタ自動車株式会社において時代が求めるモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究開発や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しました。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき幅広い視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、指名委員会の委員長として、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上において強いリーダーシップを発揮しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
江川　雅子 （2020年6月就任） | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、東京大学の役員や成蹊学園学園長としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融及び企業経営にわたる高い見識を有しています。また、日米教育委員会や財務省の審議会委員等の職務遂行等、幅広く公益にも貢献しています。2024年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べたほか、報酬委員会の委員として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。

氏名 （就任年月） | 会社との関係 | 当該社外取締役を選任している理由
石黒 不二代 （2023年6月就任） | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、IT企業創業者としての長年にわたる企業経営経験及びIT/DX分野の知見に加えて、上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識を有しています。また、経済産業省産業構造審議会の委員等として幅広く公益にも貢献してきました。2024年3月期からは当社取締役として、指名委員会の委員を務め、企業経営に対する深い知見を活かし、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向け多角的な視点から議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
サラ L. カサノバ （2023年6月就任） | 同氏が2024年3月まで取締役を務めていた日本マクドナルド株式会社から、当社及び連結子会社は、調査業務等を受託していますが、過去3年間における年間売上高は、いずれも同社と当社双方の年間連結取引高の1%未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、マクドナルド社において北米・CIS・東南アジアでの勤務経験を通じて国際的消費者ビジネスの知見を培い、2013年から2019年までの間、日本マクドナルド株式会社の最高経営責任者として同社の大幅な業績改善及び成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮しました。2024年3月期から当社取締役として、ガバナンス委員会の委員を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。同氏の消費者ビジネスにおける深い知見とグローバル企業での経営経験に基づき、多角的な視点から、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
ジェシカ タン スーン ネオ （2023年6月就任） | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、IBM社やマイクロソフト社での勤務経験を通じて有するIT/DX分野の知見に加えて、シンガポール上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識を有しています。また、ビジネス上のキャリアと併行して2006年にはシンガポール国会議員に当選し、現在は国会副議長を務めるなど、幅広く公益にも貢献しています。2024年3月期からは当社取締役として、報酬委員会の委員を務め、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。

本報告書提出時点の重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏　名 | 重要な兼職
サミュエル ウォルシュ | Gold Corporation（Australia）the Perth Mint Chairman of the Board
内山田 竹志 | トヨタ自動車㈱　Executive Fellow ㈱トヨタコンポン研究所　代表取締役
江川　雅子 | 学校法人成蹊学園　学園長 三菱電機㈱　社外取締役
石黒 不二代 | マネックスグループ㈱　社外取締役（2024年6月退任予定） ネットイヤーグループ㈱　取締役チーフエヴァンジェリスト（2024年6月退任予定） セガサミーホールディングス㈱　社外取締役
サラ L. カサノバ |
ジェシカ タン スーン ネオ | SATS Ltd.　社外取締役 CapitaLand India Trust Management Pte. Ltd.　社外取締役 シンガポール国会議員・国会副議長

（b）2024年3月期における社外取締役の活動状況

2024年3月期における各社外取締役の活動状況は以下のとおりです。

氏　名 | 主な活動状況
サミュエル ウォルシュ | 同氏は、2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席しました。長年にわたり、自動車産業における上級管理職及び国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識、卓越した経営能力、豊富な事業経営経験に基づき、幅広い観点からの提言・指摘等を行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期はガバナンス委員会の委員（5回すべてに出席）を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
内山田 竹志 | 同氏は、2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席しました。長年にわたり、トヨタ自動車株式会社において時代が求めるモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究開発や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有し、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しました。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき多角的な視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、指名委員会の委員長（4回すべてに出席）として、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上において強いリーダーシップを発揮しました。
江川　雅子 | 同氏は、2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席しました。東京大学の役員や成蹊学園学園長としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融及び企業経営にわたる高い見識に基づき、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、ガバナンス委員会の委員（5回すべてに出席）を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べたほか、報酬委員会の委員（7回すべてに出席）として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。
石黒　不二代 | 同氏は、2024年3月期に開催された取締役会のうち就任後開催の9回すべてに出席しました。IT企業創業者としての長年にわたる企業経営経験及びIT/DX分野の知見に加えて、上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識に基づき、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、指名委員会の委員（4回すべてに出席）として、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論に貢献しました。
サラ L. カサノバ | 同氏は、2024年3月期に開催された取締役会のうち就任後開催の9回すべてに出席しました。マクドナルド社において北米・CIS・東南アジアでの勤務経験を通じて国際的消費者ビジネスの知見を培い、2013年から2019年までの間、日本マクドナルド株式会社の最高経営責任者として同社の大幅な業績改善及び成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮しました。取締役会では同氏の消費者ビジネスにおける深い知見とグローバル企業での経営経験に基づき、多角的な視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期はガバナンス委員会の委員（2023年6月に取締役に就任した後に開催された4回すべてに出席）を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
ジェシカ タン スーン ネオ | 同氏は、2024年3月期に開催された取締役会のうち就任後開催の9回すべてに出席しました。IBM社やマイクロソフト社での勤務経験を通じて有するIT/DX分野の知見に加えて、シンガポール上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識に基づき、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。また、ビジネス上のキャリアと併行して2006年にはシンガポール国会議員に当選し、現在は国会副議長を務める等、幅広く公益にも貢献しています。2024年3月期は報酬委員会の委員（2023年6月に取締役に就任した後に開催された4回すべてに出席）として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。

（c）社外監査役との関係と選任理由

当社は、監査体制の独立性及び中立性を一層高め、その専門的知見によって監査の実効性が一層向上することを期待して社外監査役を選任しており、社外監査役に対しては、その独立性に基づき、中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています。社外監査役の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しています。

本報告書提出時点の社外監査役3名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。

社外監査役の所有株式数については「（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

氏名 （就任年月） | 会社との関係 | 当該社外監査役を選任している理由
森　　公高 （2017年6月就任） | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計、会計監査、リスクマネジメントに関する高い見識を有しています。2017年6月の監査役就任以来、取締役会及び監査役会における専門性に基づく中立的・客観的な視点からの有益な発言を通じて、監査役会及び取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しています。また、監査役就任時より報酬委員会の委員として、当社の役員報酬制度の透明性向上及び評価制度の効果的な運用に関する議論の深化に強いリーダーシップを発揮しました。なお、2020年6月から2024年6月までは報酬委員会の委員長を務めました。同氏は企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記の点を考慮し、引き続き当社経営の監査と監督を行っていただくべく、社外監査役に選任しています。
玉井　裕子 （2022年6月就任） | 同氏が所属する長島・大野・常松法律事務所と当社との間の過去3年間の取引額は、当社の独立性基準に定める金額を超えるものではなく、当社の基準並びに株式会社東京証券取引所の定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしています。また、同氏の所属する長島・大野・常松法律事務所に対して当社が過去3年間に支払った年間取引額は、いずれも当該事務所と当社双方の年間売上高及び連結年間売上高の1％未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、弁護士としての長年の法律実務の経験を通じて培われた企業法務、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識、並びに、他社社外役員や公認会計士・監査審査会の委員（非常勤）としての経験を有しており、これらの経験や知見を活かし、当社経営に対する貴重な意見・助言等により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しています。
林　　眞琴 （2023年6月就任） | 同氏が所属する森・濱田松本法律事務所と当社との間の過去3年間の取引額は、当社の独立性基準に定める金額を超えるものではなく、当社の基準並びに株式会社東京証券取引所の定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしています。また、同氏の所属する森・濱田松本法律事務所に対して当社が過去3年間に支払った年間取引額は、いずれも当該事務所と当社双方の年間売上高及び連結年間売上高の1％未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、検事としての長年の経験を通じて培われた、ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。これらの経験や知見を活かし、当社経営に対する貴重な意見・助言等により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、新たに社外監査役に選任しています。

本報告書提出時点における重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏　名 | 重要な兼職
森　　公高 | 公認会計士 ㈱日本取引所グループ　社外取締役 東日本旅客鉄道㈱　社外取締役監査等委員 住友生命保険相互会社　社外取締役
玉井　裕子 | 弁護士 長島・大野・常松法律事務所　パートナー
林　　眞琴 | 弁護士 森・濱田松本法律事務所　客員弁護士 イオン株式会社　社外取締役 東海旅客鉄道㈱　社外監査役

（d）2024年3月期における社外監査役の活動状況

2024年3月期における各社外監査役の活動状況は以下のとおりです。

氏　名 | 主な活動状況
森　　公高 | 2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席し、また、監査役会19回のうち18回に出席し、公認会計士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行っています。2024年3月期は、報酬委員会の委員長（7回すべてに出席）を務め、役員報酬制度に関する議論において強いリーダーシップを発揮しました。
玉井　裕子 | 2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席し、また、監査役会19回すべてに出席し、弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行っています。2024年3月期はガバナンス委員会の委員（5回すべてに出席）を務め、より実効性及び客観性あるガバナンス構築に資する意見を積極的に述べました。
林　　眞琴 | 2024年3月期に開催された取締役会のうち就任後開催の9回のうち8回に出席し、また、就任後開催の監査役会13回のうち12回に出席し、検事としての長年の経験により培われた、ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、発言を行っています。2024年3月期は指名委員会の委員（4回のうち3回に出席）として、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論に貢献しました。

（e）社外役員の独立性の基準

当社における社外取締役または社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとします。

（1）現在及び過去10年間において当社または連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事等（以下「業務執行者」という）であった者

（2）当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

（3）当社または連結子会社を主要な取引先とする者＊1またはその業務執行者

（4）当社または連結子会社の主要な取引先＊2またはその業務執行者

（5）当社もしくは連結子会社の会計監査人である監査法人の社員等として、当社または連結子会社の監督業務を担当している者

（6）当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産上の利益が1,000万円または当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い金額以上の団体に所属する者をいう。）

（7）直近事業年度において当社または連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

（8）過去3年間において（2）から（7）に該当する者

（9）現在または最近において当社または連結子会社の重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）

（10）現在または最近において（2）から（7）のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

＊1 当該取引先が直近事業年度における年間連結取引高の2％以上の支払いを当社または連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2％以上の金銭の融資を当社または連結子会社より受けている場合、当社または連結子会社を主要な取引先とする者とする。

＊2 当社または連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または連結子会社に対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または連結子会社の主要な取引先とする。

（f）社外取締役・社外監査役に対する支援体制

・社外取締役に対しては、定例及び臨時の取締役会等に先立ち、議案の資料を事前配布するとともに事前説明を行います。

・社外監査役に対しては、経営会議の要旨の伝達等、常勤監査役及び監査役室より監査に資する会社の情報を適宜提供しています。定例及び臨時の監査役会・取締役会に際しては、資料の事前配布及び事前説明を行います。

・社外役員全員に専用のノートPC及びタブレットPC（専用PC）を交付し、適時に取締役会資料を配布することにより、社外役員の議案の検討時間を確保しています。

・2024年3月期においても、必要に応じて、出席者の一部がウェブ会議システムを利用する遠隔での取締役会・監査役会を開催し、社外役員全員に対して、専用PC上での当該ウェブ会議システム利用環境の提供及び利用方法のサポートを行い、遠隔での会議においても実効的な議論を可能とする環境を整備しています。

・過去に開催された取締役会の資料や議事録等を格納した取締役会データベースを構築し、社外役員が専用PCを通じてアクセスできる環境を整備しています。

（g）役員に対するトレーニングの方針

当社は、取締役及び監査役就任の際に、株主から負託された取締役及び監査役に求められる役割（受託者責任）と法的責任を含む責務を果たすため、当社の事業・財務・組織等並びに会社法関連法令、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関して十分に理解を深める機会を設けます。また、必要に応じこれらを継続的に更新する機会を設けます。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・社外役員会議を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、並びに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、コンプライアンス・プログラム運用状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告がなされます。また、社外役員会議において、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役及び会計監査人の間での意見交換及び情報交換を行いました。

・取締役会における審議に先立って社外役員に対して十分な情報提供等がなされた上で実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しています。

（３）【監査の状況】

①監査役会の状況

組織・人員：

・監査役会は、以下5名の監査役で構成されており、常勤/社外区分や取締役会・監査役会への出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 常勤／社外 区分 | 財務・会計に関する相当程度の知見 | 2024年3月期 取締役会 出席状況 | 2024年3月期 監査役会 出席状況 | 取締役会諮問委員会の兼務状況
塩谷　公朗 | 常勤 | 〇＊2 | 13回/13回 | 19回/19回 |
藤原　弘達＊1 | 常勤 |  | 9回/9回 | 13回/13回 |
森　　公高 | 社外 | 〇＊2 | 13回/13回 | 18回/19回 | 報酬委員会
玉井　裕子 | 社外 |  | 13回/13回 | 19回/19回 | ガバナンス委員会
林　　眞琴＊1 | 社外 |  | 8回/9回 | 12回/13回 | 指名委員会

＊1 藤原弘達監査役及び林眞琴監査役は、当連結会計年度中、2023年6月21日開催の株主総会で、新たに監査役に選任されました。

＊2 塩谷公朗監査役は、1984年に当社に入社して以降、会計業務に携わり、2012年にセグメント経理部長、2015年に執行役員経理部長に就任し、2019年に現職に就任しました。森公高監査役は、公認会計士として企業会計監査業務に長年携わり、また日本公認会計士協会会長等の要職を歴任しています。

・監査役の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、財務会計、法務・ガバナンス等の知識、能力を有するスタッフ3名を含め、現在5名の専任スタッフが所属しています。監査役室からは、監査計画・方針案の策定及びその進捗確認、国内外往査受入会社・部署との調整、会計監査人及び内部監査部等社内各部署からの情報収集、新任監査役に対するトレーニングの実施、監査役監査活動の社内向け情報発信、関係会社常勤監査役向け情報提供といったサポートを実施しています。

監査重点項目：

・監査役会が策定した当連結会計年度の監査重点項目及び各重点項目に関する監査活動を通じた主な確認事項は以下のとおりです。監査役会としては、各重点項目につき評価すべき進捗があったと考えています。

監査重点項目 | 主な確認事項
（1） 中期経営計画2026の着実な推進
ポートフォリオ経営 | ・事業本部を管掌する取締役も交え、より一層全社的な視点から議論がなされたポートフォリオ管理委員会開催など実効性の高いポートフォリオ管理運営 ・各種資産リサイクル案件進展
事業運営に伴うリスクへの対応 | ・ロシア・ウクライナ情勢の長期化、ガザ紛争勃発など地政学的リスク継続、各国中央銀行による金融引締め等のマクロ不安要因への対応 ・三井物産戦略研究所、地域本部、地域ブロックからの情報発信、地政学的リスク等の影響を強く受ける地域、案件での粘り強い対応
サステナビリティ経営 | ・サステナビリティを意識したポートフォリオ入替の着実な進捗 ・Scope3の新規開示等、対外開示対応の着実な進展
（2） グローバル連結経営
With Integrity | ・国内外往査先におけるWith Integrity取組状況や課題 ・海外でのWith Integrity月間イベント実施 ・ウェルビーイング経営宣言
関係会社経営 | ・CSA（Control Self-Assessment）活動本格化。事業統括部、FM各部、現場によるCSA活動の確実な展開 ・グループとしてのIT／DX展開に関するグランドデザイン提示
人的資本 | ・関係会社における人材ひっ迫感・採用難化傾向 ・人的資本レポート開示 ・グローバルなタレントマネジメントシステム「Bloom」の展開地域拡大への準備進捗 ・三井物産における総合職一本化等の新人事制度

監査役会の活動状況：

・監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。

・監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議をします。

・当連結会計年度の監査役会における主な決議事項や協議事項は、以下のとおりです。

決議事項 | 具体的な内容
監査方針（監査重点項目を含む）、監査計画及び業務分担 | 監査方針（監査重点項目を含む）の策定に関して、内部統制体制の構築・運用の土台となるグループ行動指針の浸透とそれに沿った企業活動の実施の確認に重点を置いています。さらに、企業活動を取り巻く外部環境の変化を捉え、サステナビリティ、新しい働き方等多角的な視点で監査方針の策定を行っています。年間の監査結果を踏まえ、監査役会として認識された課題につき、取締役会に対して、監査中間報告及び監査報告を行うとともに、取締役会に対する提言に関して意見交換を行い、これらの内容の社内周知を図っています。また、監査役会指定重要関係会社（当連結会計年度は69社）を選定し、監査役監査活動の濃淡管理の一助としています。
会計監査人評価・再任及び 報酬同意 | 会計監査人評価にあたっては、会計監査人による自己評価、及び経理部、内部監査部等からの会計監査活動に関する意見聴取に加えて、会計監査人の事務所としての相当性・独立性を確認した上で、監査役会として再任決議を行っています。監査役会として個別課題の提示を行い、会計監査人との月例会議等を通じて、その進捗報告を受けています。また、監査報酬に関しては、計算書類・財務諸表報告書監査、内部統制報告書監査に関する実績及び計画の説明を受け、同意を行っています。
監査役会、監査役監査報告書 | 期首監査計画に対する進捗や監査重点項目に対する監査結果も踏まえた上で、監査役会、監査役の監査報告書を決議しました。
監査役報酬枠 | 監査役会において、株主総会にて過去決議された監査役報酬枠の、現在の状況下における適否について議論し、2024年6月株主総会において同報酬枠を増額させる旨の議案を提出すべく執行側へ監査役会意見を提出しました。

協議事項 | 具体的な内容
常勤監査役による監査活動状況 | 社外監査役に対して、常勤監査役主要活動状況（経営会議、ポートフォリオ管理委員会等の出席報告、事業本部長、コーポレート部長との情報交換会での特記事項、国内外往査報告等）の共有を行っています。
取締役会に付議される主要案件の内容及び審議過程 | 主に取締役会に先立ち開催される監査役会の場で、主要議題に対して意見交換を行っています。
当社連結内部統制上の課題等の当社執行状況 | 取締役会等への出席を通じて、当社連結内部統制体制の整備に関する決定が行われていることを確認しています。また、監査役会が取締役会に対して実施した内部統制体制の構築・運用に関する提言についても、取締役との意見交換等を通じて、その対応状況の確認を行っています。内部統制の中核を担うコーポレート部署と監査役会の意見交換会を実施しました。
監査重点領域、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する 会計監査人とのコミュニケーション | 当連結会計年度は地政学的リスクに伴う商品価格の変動等を踏まえ、会計上の見積りを中心に、各種論点に関する議論を行いました。また、ロシア・ウクライナ情勢に伴う当社サハリンⅡ事業及びArctic LNG2事業への影響、気候変動リスクやそれに伴う将来油価前提等に関して活発な意見交換を行いました。
会計監査人、内部監査部との 意見交換（三様監査連絡会） | 当連結会計年度は2回実施し、1回目は期首監査計画・重点監査項目、2回目は期中監査進捗状況の共有をそれぞれ行いました。これに加えて、毎回自由討議の場を設定し、監査活動全般に関して意見交換を行っています。1回目は①非財務・サステナビリティ情報に関するガバナンスと内部統制及び②Chat GPT等の大規模言語モデル（Large Language Models）の監査における活用、2回目は当社グループでの不正リスクについてそれぞれ討議を行いました。
監査役会実効性評価 | 全監査役に対する個別ヒアリングをもとに、監査役会の構成及び体制、監査役会等の運営状況及び審議状況、国内外往査含む年間の監査活動、監査役へのサポート等につき、監査役会における意見交換を経て、自己評価を行っています。当連結会計年度の実効性に関しては、適切に確保されていると評価しました。
会計監査人が提供する非保証業務に対する監査役会としての 事前了解 | IESBA倫理規則の下で、会計監査人が実施する非保証業務に対する監査役会事前了解の枠組みにつき前連結会計年度に会計監査人との間で合意していますが、監査役会で検討を行った上で、会計監査人との間で当該枠組みの一定の見直しを実施しています。

監査役の主な活動：

・監査役の主な活動内容は以下のとおりで、常勤、社外別に実施した主な活動に〇印を付しています。

・当連結会計年度においても、実地往査の機会で、経営陣からのヒアリング、事務所・工場設備等の状況確認、従業員との面談等を実施しました。現場往査にあたっては、効率的な情報収集のため、監査役会としての標準聴取項目を策定しました。

活動内容 | 常勤 | 社外
取締役会への出席 | 〇 | 〇
取締役会諮問委員会への出席 （ガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会） |  | 〇
社外役員会議への出席 | △＊1 | 〇
重要会議への出席 （経営会議、ポートフォリオ管理委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、コンプライアンス委員会、情報戦略委員会、事業本部長会議等） | 〇 |
社内取締役との個別面談 | 〇 | 〇
社外取締役との意見交換 | 〇 | 〇
執行役員との個別対話、事業本部長、事業部長、コーポレート部長からの情報収集 | 〇 | △＊2
関係会社常勤監査役からの報告・意見交換 （関係会社常勤監査役の監査活動報告、関係会社常勤監査役との全体・個別会議、国内関係会社往訪時の常勤監査役個別面談、関係会社常勤監査役に向けた「監査役による不祥事対応」セミナー実施） | 〇 | 〇
内部統制体制システムの整備・運用状況の調査 （内部監査講評会、J-SOX委員会、重要な決裁書類等の閲覧） | 〇 |
国内外支店、事務所、海外現地法人、監査役会指定重要関係会社等への往訪 （海外往訪先は、チリ、米国、ペルー、ドイツ、オランダ、ベルギー、英国、台湾、タイ、南アフリカ、モザンビーク、アラブ首長国連邦） | 〇 | 〇
会計監査人による監査・レビュー状況に関するコミュニケーション （会計監査人との月例会） | 〇 | 〇

＊1 常勤監査役は、社外役員会議のうち、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役及び会計監査人の間での意見交換及び情報交換を行った回に参加しました。

＊2 社外監査役は、コーポレート部長からの情報収集に一部参加しました。

②内部監査の状況

・内部監査部の役割と責任は、当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針を定めた「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」において、「経営者の承認する年次他の計画に基づき、内部監査規程に定める対象組織について、その経営目標・事業目標やリスクに照らして内部統制の設計の適合性、及び運用の状況を独立性を持って検証する役割と責任を負う。」と明記されています。これに基づき、内部監査部は3線モデルにおける第3線として、連結経営におけるガバナンス、リスクマネジメント、コントロールの妥当性・有効性を独立・客観的に評価し、その改善に向けて付加価値のある提言・気づき・洞察を提供することで三井物産グループをより良く・より強くし、持続的な成長に貢献することを目指しています。

・加えて、金融商品取引法に基づき、独立部署として当社全体の財務報告に係る内部統制についての評価を取り纏め、確認した上でJ-SOX委員会に付議します。

・内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査部は社長直轄の組織としています。当社では主任監査人を検査役と称し、国内外での幅広い業務経験に加え、事業部や関係会社等の大規模組織長（本店部長、関係会社社長等）を経験した人材で、組織が抱える課題を発見し、経営目線で具体的な改善策を提案できる知見と実績を有する者を選任しています。検査役とチームを組む監査次長は、事業本部・コーポレート部門の中規模組織のマネジメント長（本店室長等）を経験し、検査役と共により現場目線で内部監査実務を遂行することができる人材を選任しています。2024年3月末現在、所属人員77名は、部長1名（執行役員）、検査役32名、監査次長34名、スタッフ10名で構成され、それらを本店内部監査部（69名）及び海外拠点（8名）に配置しています。

・内部監査の実効性を担保するために、また、監査人の専門性の習得・向上の一環として、内部監査業務に資する資格取得を積極的に奨励しています。公認内部監査人（CIA）、公認不正検査士（CFE）、公認情報システム監査人（CISA）、米国公認会計士（USCPA）の資格保有者延べ人数は50名です。

・内部監査の手法は2つに大別されます。一つ目は、国内部店、海外現地法人、内外関係会社等を対象に準拠性監査のみならず経営目線での提言を行う定例内部監査で、リスクベースで抽出した約500組織の監査をリスク濃淡に応じたインターバルで実施し、全体を約3～6年で一巡しています。また、定例内部監査で発見された改善すべき事項は監査対象組織に改善状況の報告を求め、概ね半年から1年以内にフォローアップを完了しています。

・内部監査手法の二つ目は、全社的なリスクに直結する可能性のある事象を組織横断的に調査確認し提言するアドバイザリーに軸足を置いた経営テーマ監査であり、企業価値向上を目的に経営課題を解決するための気づきと洞察を与え、企業価値向上への意思決定の機会を提供するものです。2024年3月期においては、「国内関係会社の採用と報酬」「労働安全に関するグループ管理体制」等を実施しています。

・定例内部監査や経営テーマ監査の結果は都度書面で報告されると共に、内部監査部長は月次以上の頻度で社長及び常勤監査役等に直接報告を行っています。また、デュアルレポーティングの一環として定期的に取締役会及び監査役会にも直接報告をしています。

これらの内部監査活動は年次の内部評価に加え、国際基準に基づき5年に一度外部専門家による品質評価を受けることにより、継続的な監査品質の維持・向上に務めています。

③会計監査の状況

・監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

当社は、連結決算の早期化及び信頼性確保のために、原則として監査業務の委託先をDeloitte Touche Tohmatsuに統一することとしています。なお、当社会計監査人は会社法監査、金融商品取引法監査、英文連結財務諸表監査を実施しています。

・継続監査期間

51年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与していません。

・業務を執行した公認会計士

森重　秀一

松下　陽一

黄木　太郎

・監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の人数は138名であり、その構成は、公認会計士30名、公認会計士試験合格者22名、その他86名となっています。

・会計監査人の選定方針と理由

当社は会計監査人の再任、解任、不再任及び選任の決定の方針を次のとおりとしています。

（a）会計監査人の任期は1年とし、再任を妨げない。

（b）会計監査人の解任、不再任及び選任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議する。再任及び選任のための会計監査人の選定については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を持続的に実施できる体制を構築していることを評価・確認のうえ監査役会にて決議する。

（c）当社都合の場合の他、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、及び、監査契約に違反した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることが妥当かどうかを監査役会にて検討する。

（d）監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。

監査役会は第105期事業年度の会計監査について下記の項目・プロセスについて評価を実施しその妥当性を確認し、第106期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

・監査役会による会計監査人の評価

監査役会は会計監査人の評価を以下の項目で実施しています。

- 会計監査人としての相当性

- 監査チームの期初・期中・期末の監査対応

- 監査報酬決定プロセス

また監査役会は上記3項目の評価を以下のプロセスを通じて実施しています。

- 会計監査人による自己評価の確認及び会計監査人のマネジメント、監査責任者及び補助者等からのヒアリング

- 経理部、内部監査部等の会計監査人評価の確認及び各部の責任者、担当者等からのヒアリング

再任決議にあたり、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性に鑑み監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプランの適時な意見交換の実施について会計監査人と摺り合わせを行っています。また更なる監査品質向上のために、会計監査人に対する課題を提示し、次年度の会計監査においてPDCAサイクルを実施するように求めています。また、上記評価は、経理部、内部監査部と会計監査人、それぞれが会計監査業務の過程で課題とした事項を双方で共有した上で実施することとし、両者の建設的な対話を促し、より高品質な監査の実効性確保に努めています。

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

下表は、前連結会計年度及び当連結会計年度に関する当社及び連結子会社の有限責任監査法人トーマツに対する報酬額を示しています。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
当社 | 805 | 14 | 835 | 23
連結子会社 | 750 | 7 | 849 | 13
計 | 1,555 | 21 | 1,684 | 36

(注)監査証明業務に基づく報酬は、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査、及び英文連結財務諸表監査の報酬額です。これには、監査証明業務の一環として実施される業務、監査証明業務と直接的関連性を有する業務、及び法規制により監査人が実施することを要請される業務であり、かつ監査人のみが合理的に提供可能である業務に対する報酬額を含めています。

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

(b)有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬下表は、前連結会計年度及び当連結会計年度に関する当社及び連結子会社のDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファーム（有限責任監査法人トーマツを除く）に対する報酬額を示しています。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
当社 | 9 | 156 | 15 | 36
連結子会社 | 2,698 | 431 | 2,986 | 590
計 | 2,707 | 587 | 3,001 | 626

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

(c)監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としています。

加えて、四半期毎に予実管理及び増減理由の分析、効率化の検討及びその進捗の確認を実施し、適時に会計監査人と協議しています。

上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査役会の同意を得て最終決定しています。

(d)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の評価の中で監査報酬決定プロセスについても確認を行っています。その状況も踏まえ取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

⑤監査役監査、内部監査部監査及び会計監査人監査との連携並びに内部統制部門との関係

・監査役会は、内部監査部及び会計監査人との三様監査連絡会を開催し、各監査方針・監査計画・監査重点項目等について期初に意見交換を行うほか、監査状況等について適宜報告を行い、効率的かつ実効性の高い各監査のための情報交換を行っています。

・常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため内部監査部と毎月1回の定例会議に加え都度情報交換を行うほか、同部が実施する内部監査における監査報告書作成に際し、毎回内部監査部から報告書案の提出を受け、必要に応じて内部監査部との意見交換を行っています。加えて、常勤監査役は、内部監査部の定例内部監査の講評会に原則としてすべて出席しています。内部監査部長は、内部監査の計画及び実績を定期的に監査役会に報告します。監査役は、必要に応じ、内部監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また、監査への種々協力を求めます。必要に応じ、監査役と内部監査部が合同で往査を行うこともあります。

・監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人との月例連絡会議を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）の検討状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、効果的かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議します。

#### （4）【役員の報酬等】

①　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を社外役員（独立役員）が委員長を務める報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めています。当社は、報酬委員会において、役員報酬体系を検討し、固定報酬、業績連動賞与及び中長期インセンティブ報酬の水準や割合等の妥当性を他社動向等も踏まえて検証し、また、クローバック条項の運用の適正性についても取締役会に報告するなど、役員報酬の決定において透明性を重視しています。取締役会は、報酬委員会の答申を受け、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与並びに中長期インセンティブ報酬としての業績連動型譲渡制限付株式報酬及び在任条件型譲渡制限付株式報酬によって構成されています。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役については、その独立性を尊重する観点から、業績連動賞与及び株式報酬の対象外としています。当連結会計年度の役員報酬の概要は以下のとおりです（赤字部分は2024年6月19日開催の定時株主総会決議に基づく上限額の変更です）。

当連結会計年度の取締役（社外取締役を除く）の報酬構成割合は、金銭報酬：株式報酬については概ね３：１、基本報酬：短期インセンティブ：長期インセンティブについては概ね１：２：１となります。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです（下記（b）、（c）及び（d）における「取締役」は、社外取締役を除く取締役を指します）。

（a）基本報酬

年額10億円を総支給額の上限とし、役位に応じて決定した額を毎月金銭で支給しています。

（b）業績連動賞与

（i）多様なビジネスを擁する当社では、共通の業績指標として連結当期利益（親会社の所有者に帰属）及び基礎営業キャッシュ・フローを重視し、配当政策の決定時にも勘案しています。取締役の賞与は、この業績指標に連動した以下のフォーミュラにより算定し、年に１回、金銭で支給しています。

（ii）総支給額＝（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）x50%x0.12%）+（基礎営業キャッシュ・フローx50%x0.12%）

＊ ただし、年額15億円を総支給額の上限とし、連結当期利益（親会社の所有者に帰属）がマイナスすなわち「損失」の場合、または基礎営業キャッシュ・フローがマイナスすなわち「資金支出」の場合、マイナスとなった項目を0として計算します。

個別支給額 ＝ 総支給額 ×（当該取締役の役職ポイント／役職ポイントの総和）

役職 | 会長 | 社長 | 副社長 | 専務 | 常務
ポイント | 10 | 20 | 7 | 6 | 5

なお、2025年3月期における業績連動賞与の対象となる取締役は当連結会計年度の9名から6名に減員となるため、上記フォーミュラをそのまま適用すると個別支給額が増加することとなります。このため、当該取締役の個別支給額を現行のフォーミュラに基づく個別支給額とおおむね同等とするため、2025年3月期より、報酬委員会から適切である旨の答申を受け取締役会で決定した以下のフォーミュラに改定します。

個別支給額＝｛（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）×50%×0.12%）+

（基礎営業キャッシュ・フロー×50%×0.12%）｝×当該取締役の役職に応じた係数（％）

役職 | 会長 | 社長 | 副社長 | 専務 | 常務
係数 | 13.6 | 27.1 | 9.5 | 8.2 | 6.8

＊ 各役職に応じた係数は、現行の役職ポイントを、直近10連結会計年度における役職ポイントの総和の平均値で除すことにより設定しています。

＊ 引き続き15億円を総支給額の上限とし、連結当期利益（親会社の所有者に帰属）がマイナスすなわち「損失」の場合、または基礎営業キャッシュ・フローがマイナスすなわち「資金支出」の場合、マイナスとなった項目を0として計算します。

本報告書提出時点の役員構成、及び2025年3月期連結業績予想（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）9,000億円、基礎営業キャッシュ・フロー10,000億円）に基づいて計算した各役職別の支給額は以下のとおりです。

個別支給額＝{（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）9,000億円x50%x0.12%）+（基礎営業キャッシュ・フロー10,000億円x50%x0.12%）}×当該取締役の役職に応じた係数（％）

会長　　　＝ 11.4億円ｘ13.6％＝ 15,504万円

社長　　　＝ 11.4億円ｘ27.1％＝ 30,894万円

副社長　　＝ 11.4億円ｘ9.5％＝ 10,830万円

専務　　　＝ 11.4億円ｘ8.2％＝ 9,348万円

常務　　　＝ 11.4億円ｘ6.8％＝ 7,752万円

（c）業績連動型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）

（ⅰ）当社の社会的責任を果たしつつ中期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、当社が重視する経営指標についての、評価期間満了時における達成度に応じ、譲渡制限期間を設けた上で、事後的に当社の普通株式を交付しています。評価期間は3年間であり、2023年3月期を初回の対象連結会計年度とし、同連結会計年度から2025年3月期までの3連結会計年度を初回評価期間としています。初回評価期間の経過後は、付与年度の直近3連結会計年度を評価期間として、毎年普通株式が付与されます（3年間ローリング）。

（ⅱ）付与株式数：報酬委員会の答申を受け、取締役会で各指標の達成度に応じてクローバック条項等を勘案して決定します。

（ⅲ）詳細は以下のとおりです。

i）支給方法

本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行しまたは処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額年額6億円（2024年6月19日開催の定時株主総会決議にて3億円から6億円に変更）の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。

ii）発行または処分する株式の総数及び1株当たりの払込金額

本制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年30万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます）または株式併合が行われた場合、その他本株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日の属する月の直前3カ月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。

iii）業績連動条件の詳細

初回評価期間における業績指標は、当社が重視する経営指標として、ROE及び後記の気候変動対応を含むESG各要素を選定し、当社が定めた目標に対する各指標の達成度に応じて、支給額は80%から120%の範囲で変動します。なお、本制度は、2023年3月期から導入したものであり、初回評価期間の終了は2025年3月期であるため、当評価期間に係る業績指標の実績はありません。2024年3月期以降は、付与年度の直近3連結会計年度を評価期間として、毎年普通株式が付与されます（3年間ローリング）。また、当社を取り巻くグローバル経営環境変化の加速度に鑑み、当社が重視すべき経営指標等についても、不断の見直しが必要となることから、経営指標及び目標等の妥当性並びに進捗度等については、報酬委員会及び取締役会において定期的に検証し、必要に応じて見直します。評価期間中に、当社が重視する経営指標の観点から重大と考える事故または不祥事等が発生した場合など、取締役会において不適当であると判断したときには、株式報酬の支給を行いません（クローバック条項）。

2024年3月期における業績連動条件

業績連動条件及び評価の決定プロセス

iv）譲渡制限

取締役は、本株式の払込期日から30年間（以下「譲渡制限期間」という）、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。

v）譲渡制限の解除

上記iv）の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。

vi）無償取得事由・権利消滅事由（クローバック条項）

上記iii）の業績連動条件の達成状況に応じた権利消滅に加え、業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給がふさわしくないと取締役会で判断した場合等の一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬の全部または一部を支給しないことがあります。また、取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

vii）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

（d）在任条件型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）

（ⅰ）当社株式価値最大化に向けた中長期インセンティブとして在任条件型の譲渡制限付株式を交付しています。
当社の企業価値増大に向けて、取締役の意識を中長期的に喚起していくことを目的とするものです。

（ⅱ）付与株式数

役位に応じて決定した株式数の当社普通株式を支給

（ⅲ）詳細は以下のとおりです。

i）支給方法

本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行しまたは処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額年額10億円（2024年6月19日開催の定時株主総会決議にて5億円から10億円に変更）の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。

ii）発行または処分する株式の総数及び1株当たりの払込金額

本制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます）または株式併合が行われた場合、その他本株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日の属する月の直前3カ月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。

iii）譲渡制限

取締役は、本株式の払込期日から30年間（以下「譲渡制限期間」という）、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。

iv）譲渡制限の解除

上記iii）の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。

v）無償取得事由（クローバック条項）

取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

vi）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

自社株保有ガイドライン

取締役及び監査役の報酬の上限額

取締役及び監査役の報酬については、以下のとおり、上限額、及び個別支給額について当該上限額の範囲内で取締役会において決定することにつき、株主総会決議により承認を得ています。

当連結会計年度（2024年3月期）まで

| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 譲渡制限付株式報酬 | 在任条件型 譲渡制限付株式報酬
株主総会決議 | 2017年6月21日 定時株主総会 | 2022年6月22日 定時株主総会
上限額（年額） | 10億円 | 2億4,000万円 | 15億円 | 3億円 | 5億円
支給対象 | 取締役 | 監査役 | 取締役 （社外取締役を除く）
員数（株主総会決議時点） | 14名 | 5名 | 9名

翌連結会計年度（2025年3月期）以降に支給される報酬の上限額

| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 譲渡制限付株式報酬 | 在任条件型 譲渡制限付株式報酬
株主総会決議 | 2017年6月21日定時株主総会 | 2024年6月19日 定時株主総会 | 2022年6月22日 定時株主総会 | 2024年6月19日 定時株主総会
上限額（年額） | 10億円 | 3億円 | 15億円 | 6億円 | 10億円
支給対象 | 取締役 | 監査役 | 取締役 （社外取締役を除く）
員数（株主総会決議時点） | 14名 | 5名 | 9名 | 6名

②当連結会計年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

役員区分 | 支給員数 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 （業績連動型） | 株式報酬 （在任条件型） | 支給総額
取締役 （社外取締役を除く） | 10名 | 713 | 1,236 | 298 | 499 | 2,745
監査役 （社外監査役を除く） | 3名 | 156 | - | - | - | 156
社外取締役 | 8名 | 125 | - | - | - | 125
社外監査役 | 4名 | 63 | - | - | - | 63
合計 | 25名 | 1,056 | 1,236 | 298 | 499 | 3,089

＊1 上記賞与は支払予定のものです。

＊2 上記のうち株式報酬（業績連動型）は、業績連動型譲渡制限付株式報酬の評価期間が2024年3月期から2026年3月期までの3連結会計年度であり、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に費用計上した額を記載しています。

＊3 上記金額のほかに、退任した役員に対し役員年金（当該制度廃止前に支給が決定されていたもの）として、取締役（社外取締役を除く）82名分総額369百万円、監査役（社外監査役を除く）11名分総額35百万円を当連結会計年度中に支払いました。

＊4 百万円未満は四捨五入しています。

③当連結会計年度に係る個別役員毎の報酬等の額は、以下のとおりです。

全社内取締役9名の個別報酬額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 （業績連動型） | 株式報酬 （在任条件型） | 支給総額
安永　竜夫 | 取締役 | 提出会社 | 114 | 167 | 43 | 73 | 397
堀　健一 | 取締役 | 提出会社 | 131 | 334 | 54 | 91 | 610
宇野　元明 | 取締役 | 提出会社 | 76 | 117 | 33 | 54 | 279
竹増　喜明 | 取締役 | 提出会社 | 76 | 117 | 33 | 54 | 280
中井　一雅 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 100 | 27 | 45 | 235
重田　哲也 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 100 | 27 | 45 | 235
佐藤　理 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 100 | 27 | 45 | 235
松井　透 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 100 | 27 | 45 | 235
大黒　哲也 | 取締役 | 提出会社 | 47 | 100 | 27 | 45 | 219

＊1 大黒哲也は2023年6月21日開催の定時株主総会で新たに選任されたため、選任日以降の9カ月間の報酬額を記載しています。

＊2 上記のうち株式報酬（業績連動型）は、業績連動型譲渡制限付株式報酬の評価期間が2024年3月期から2026年3月期までの3連結会計年度であり、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に費用計上した額を記載しています。

＊3 社外取締役、監査役及び2023年6月21日開催の定時株主総会をもって退任した社内取締役の個別報酬の記載は、省略しています。

④当連結会計年度における、業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績は以下のとおりです。

（a）業績連動賞与

業績連動賞与は、連結当期利益（親会社の所有者に帰属）及び基礎営業キャッシュ・フローを指標とし、①（b）に記載のフォーミュラに従い計算されます。当連結会計年度における各指標の期首計画及び実績は次のとおりです。

期首計画：連結当期利益（親会社の所有者に帰属）8,800億円、基礎営業キャッシュ・フロー 8,700億円

実績：連結当期利益（親会社の所有者に帰属）10,637億円、基礎営業キャッシュ・フロー 9,958億円

（b）ストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

株価条件付株式報酬型ストックオプションは、第4.1.（2）①ストックオプション制度の内容に記載のとおり、割当日から3年間を評価期間とし、当該期間における当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、または上回った場合には、割り当てられた新株予約権をすべて行使することができ、当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた新株予約権の一部のみを行使することができるものです。当連結会計年度中及び当連結会計年度終了後本報告書提出時点までに評価期間が満了し、行使できる権利の数が確定したストックオプションにかかる株価条件の達成実績は次のとおりです。

当連結会計年度中に評価期間が満了したストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

対象ストックオプション | 2020年7月10日開催の取締役会決議に基づくストックオプション
株価条件の達成実績 | 当社株価成長率（配当含む）：312.01% TOPIX成長率　 　 ：142.71% 行使可能な新株予約権　　　：割り当てられたすべての新株予約権

当連結会計年度終了後本報告書提出時点までに評価期間が満了したストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

対象ストックオプション | 2021年5月13日開催の取締役会決議に基づくストックオプション
株価条件の達成実績 | 当社株価成長率（配当含む）：317.72% TOPIX成長率　 　 ：138.63% 行使可能な新株予約権　　　：割り当てられたすべての新株予約権

⑤当社の取締役の報酬の算定方法に関する方針は、株主総会決議で承認された範囲において、取締役会がその裁量により決定することとしています。また、当該取締役会の決定にあたっては、社外役員を委員長とする報酬委員会においても事前に検討のうえ、適切である旨の答申を取締役会において報告しています。

当連結会計年度の報酬の額は、それぞれ以下の過程を経て決定されています。

（a）社外取締役を除く取締役の基本報酬については、報酬委員会の審議を経て2018年12月19日開催の取締役会で適切と認められた一定のフォーミュラに従い決定しています。また、社外取締役の基本報酬の個別支給額は、報酬委員会から適切である旨の答申を受けたうえで、2017年4月12日開催の取締役会において決定されています。

（b）業績連動賞与については、2023年2月3日開催の取締役会で決定したフォーミュラ（上記①（b）参照）に基づき個別の支給額が決定されています。また、当該フォーミュラについては、報酬委員会で検討のうえ、適切である旨の答申が2023年2月3日開催の取締役会においてなされています。

⑥監査役については固定報酬である基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬の上限額は年額総額3億円（2024年6月19日開催の定時株主総会決議にて2億4,000万円から3億円に変更。決議当時の対象人数5人）であり、基本報酬については、かかる上限額の範囲内で監査役間の協議で決定されます。また、監査役には退職慰労金を支給しません。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分の基準
純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準は、以下のとおりです。
（純投資目的である投資株式）
専ら株式価値の変動または株式に係る配当金による利益を享受する目的で保有する投資株式
（純投資目的以外の目的である投資株式）
上記以外の目的で保有する投資株式
投資株式の区分の考え方
当社は、トレーディングと事業投資の両輪で新しいビジネス、強い事業群を創出する目的のために投資株式を保有することがあり、このようなトレーディングからの収益、株式価値の変動や配当金による利益に加えて、新たな事業機会の創出や当社機能の提供による企業価値向上といった中長期的な経済的利益の増大に努めています。このような当社ビジネスの実態を踏まえ、「専ら株式価値の変動や配当金による利益を享受する目的で保有する株式」であり、投資先との協業や取引関係等に照らして、その投資株式の取得・処分の判断に際して、当該株式からの経済的利得以外に考慮する要因が殆どないものを純投資目的の投資株式に区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。
なお、純投資目的の投資株式、純投資目的以外の投資株式の区分にかかわらず、すべての株式については同様に保有意義を検証し、また適切に議決権を行使しています。
投資株式の議決権行使方針
投資株式に関する議決権行使について、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画等を踏まえて、当該議案が投資先企業の企業価値や株主共同の利益の向上に資するものであるか、また当該議案が投資先と当社との間の事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化に与える影響の観点から当社の企業価値の向上に資するものであるかなどを総合的に勘案し個別に賛否を検討しています。
投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法
当社は、経営会議の諮問機関であるポートフォリオ管理委員会にて、全社ポートフォリオ戦略や投融資方針の策定、全社ポートフォリオの定期的なモニタリングを行っており、毎年実施される資産ポートフォリオレビューを通じて投資株式を含む全資産の保有意義の検証を行っています。収益性・資本効率の観点に加え、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化の蓋然性を厳正に審査し、合理性が認められた場合のみ保有を行うとともに、上場株式については、その取得原価や時価、資本コスト等の総合的なコストと比較した配当金・関連取引利益等の関連収益の状況に基づく経済合理性の検証、及び事業機会の創出や取引・協業関係の状況や見通しに基づく定性面の検証を行っています。これらの検証の結果、保有意義が希薄化した場合には売却により縮減を進めることを方針とし、取締役会においては、すべての個別銘柄ごとに定性的な保有意義が検証されていること、定量・定性両面を踏まえた保有意義の希薄化等により、今後、売却を検討していく銘柄も確認しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a） 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上記①「投資株式の区分の基準及び考え方」における投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法をご参照ください。

また、特定投資株式として列挙した50銘柄（当事業年度末残高476,596百万円）のうち、主要な投資先の事業戦略上の保有理由及び貸借対照表計上額は以下のとおりであり、当該貸借対照表計上額合計は189,718百万円となります。

1. セブン＆アイ・ホールディングス（貸借対照表計上額：107,360百万円）
セブン-イレブン・ジャパン、イトーヨーカ堂を中心とした大手流通持株会社。当社は需給管理をはじめとした原材料・パッケージの一元管理機能、共配センター運営他物流機能の提供等を通じ相互の価値最大化を図っている流通事業における重要取引先。

2. ゴールドウイン（貸借対照表計上額：43,081百万円）
ブランド&リテール事業領域の注力領域として掲げるスポーツ・ウェルネス分野における、スポーツ・アウトドアウェア/用品の製造販売大手。スポーツアパレル関連素材・製品の開発、製造、供給の取引、及び国内外での新規事業機会創出に向けた共同検討等を通じ相互の価値最大化を図っているブランド&リテール事業領域における重要取引先。

3. 大和工業（貸借対照表計上額：39,277百万円）
米国・タイでの建設用形鋼製造・販売事業を中心に海外進出を積極展開する電炉メーカー。同社及びグループ会社と原料・製品取引あり。当社のグローバル電炉戦略における最重要パートナーであり、当社は大和工業のタイ事業であるSiam Yamato Steelにも20%出資参画。

（b） 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 242 | 49,885
非上場株式以外の株式 | 92 | 498,419

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 12 | 5,836 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化の蓋然性を厳正に審査し、合理性が認められたことにより取得
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,895 | 同上

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 2,546
非上場株式以外の株式 | 21 | 25,023

（注）株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

（c） 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
セブン＆アイ・ ホールディングス | 48,667,440 | 16,222,480 | 保有目的は上記②-（a）参照。 なお、株式分割により株式数が増加しています。 | 無
107,360 | 96,929
ゴールドウイン | 4,367,504 | 4,367,504 | 保有目的は上記②-（a）参照。 | 有
43,081 | 55,030
大和工業 | 4,573,000 | 4,573,000 | 保有目的は上記②-（a）参照。 | 無
39,277 | 24,419
三井海洋開発 | 10,162,300 | 8,387,300 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、浮体式の海洋石油・ガス生産設備の長期チャーター事業等の事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しており、戦略的パートナーとして、経営資源、ノウハウ、ブランド、顧客基盤等を相互に活用することにより当該事業を共同推進する業務提携契約を締結しています。なお、第三者割当増資引受けにより株式数が増加しています。 | 無
31,147 | 11,725
トヨタ自動車 | 7,500,000 | 7,500,000 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、自動車事業領域に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
28,440 | 14,100
ヤマハ発動機 | 12,879,000 | 4,293,000 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、二輪車等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。なお、株式分割により株式数が増加しています。 | 有
18,333 | 14,853
三井化学 | 3,474,078 | 3,474,078 | 主として化学品セグメントにおいて、ベーシック＆グリーンマテリアルズ・モビリティ・ヘルスケア・フードパッケージング事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
15,046 | 11,846
三井不動産 | 3,000,000 | 3,000,000 | 主として不動産事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
14,829 | 7,452
ＢＩＰＲＯＧＹ | 2,448,509 | 2,448,509 | 主として次世代・機能推進セグメントにおいて、ITサービス事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
11,094 | 7,957

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東レ | 13,776,000 | 13,776,000 | 主として化学品セグメントにおいて、樹脂原料や高機能フィルム等の化学品分野に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
10,195 | 10,420
ＴＢＳホールディングス | 2,144,000 | 4,288,000 | 主として次世代・機能推進セグメントにおいて、メディア関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
9,345 | 8,168
日本製鉄 | 2,459,954 | 2,459,954 | 主として鉄鋼製品セグメントにおいて、鉄鋼関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
9,023 | 7,675
東洋エンジニアリング | 8,754,000 | 8,754,000 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、再生可能発電プラント、カーボンニュートラル関連プラント、アンモニア・尿素肥料化学プラント、石油化学プラント等のエンジニアリング事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
8,517 | 4,946
Ｊ－オイルミルズ | 4,175,422 | 4,175,422 | 主として生活産業セグメントにおいて、食用油脂に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
8,100 | 6,350
ニップン | 3,349,110 | 3,349,110 | 主として生活産業セグメントにおいて、小麦・小麦粉・加工食品事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
7,944 | 5,559
加藤産業 | 1,576,500 | 3,153,000 | 主として生活産業セグメントにおいて、加工食品卸売に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
7,228 | 11,067
住友金属鉱山 | 1,454,000 | 1,454,000 | 主として金属資源セグメントにおいて、非鉄事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
6,669 | 7,341
日本曹達 | 1,015,000 | 1,015,000 | 主として化学品セグメントにおいて、農薬事業、メチオニン事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
6,150 | 4,684

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エア・ウォーター | 2,385,590 | 2,385,590 | 主として化学品セグメントにおいて、海外産業ガス市場における事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しており、産業ガス事業を中心としたグローバルでの協業に向けた戦略的提携契約を締結しています。 | 無
5,713 | 3,960
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス | 684,900 | 684,900 | 主として保険関連事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
5,570 | 2,812
昭和産業 | 1,540,000 | 1,540,000 | 主として生活産業セグメントにおいて、飼料・製粉・油脂事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
5,390 | 3,906
三井Ｅ＆Ｓ | 2,550,000 | 2,550,000 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、船舶事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
4,883 | 1,063
東ソー | 2,246,500 | 2,246,500 | 主として化学品セグメントにおいて、クロールアルカリ事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
4,632 | 4,036
新日本空調 | 1,266,252 | 1,266,252 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、空調システムの供給・保守関連ビジネスに関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
4,387 | 2,361
カネカ | 1,108,691 | 1,108,691 | 主として化学品セグメントにおいて、オレフィンや塩化ビニル樹脂等の化学品分野に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
4,228 | 3,824
合同製鐵 | 730,882 | 730,882 | 主として鉄鋼製品セグメントにおいて、鉄鋼関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
4,180 | 2,481
ＩＨＩ | 939,500 | 939,500 | 主として産業用装置事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
3,851 | 3,119
三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,326,000 | 2,326,000 | 主として金融取引関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
3,621 | 1,972

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
森永製菓 | 1,372,400 | 686,200 | 主として生活産業セグメントにおいて、乳原料、製菓原料事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。なお、株式分割により株式数が増加しています。 | 無
3,603 | 2,576
石原産業 | 2,019,200 | 2,019,200 | 主として化学品セグメントにおいて、酸化チタン関連商品、チタン鉱石に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
3,571 | 2,251
共英製鋼 | 1,470,000 | 1,470,000 | 主として金属資源セグメントにおいて、資源リサイクル事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
3,545 | 2,363
日本ゼオン | 2,352,000 | 2,352,000 | 主として化学品セグメントにおいて、脂肪族（C5）系モノマーや高機能化学品に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
3,106 | 3,290
テレビ東京ホールディングス | 1,002,050 | 1,002,050 | 主として次世代・機能推進セグメントにおいて、メディア関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
2,994 | 2,479
テイカ | 1,784,094 | 1,784,094 | 主として化学品セグメントにおいて、界面活性剤、酸化チタン等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
2,713 | 2,094
三井住友フィナンシャルグループ | 296,550 | 296,550 | 主として金融取引関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
2,641 | 1,571
デンカ | 1,087,400 | 1,087,400 | 主として化学品セグメントにおいて、化学品素材に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
2,551 | 2,974
ダイキョーニシカワ | 3,222,720 | 3,222,720 | 主として化学品セグメントにおいて、自動車部品等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
2,484 | 2,078
ＡＤＥＫＡ | 737,600 | 737,600 | 主として生活産業セグメントにおいて、加工油脂に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
2,378 | 1,665

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エスフーズ | 705,500 | 705,500 | 主として生活産業セグメントにおいて、豪州産牛肉事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
2,363 | 2,009
Yantai north Andre juice | 15,340,000 | 17,570,000 | 主として生活産業セグメントにおいて、濃縮果汁事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
2,228 | 1,948
飯野海運 | 1,500,000 | 1,500,000 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、船舶事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
1,839 | 1,506
ＪＫホールディングス | 1,679,454 | 1,679,454 | 主として化学品セグメントにおいて、住宅建材に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
1,800 | 1,731
リケンテクノス | 1,680,800 | 2,101,000 | 主として化学品セグメントにおいて、塩ビ樹脂や塩ビコンパウンド等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
1,687 | 1,237
Khonburi Sugar | 66,666,666 | 66,666,666 | 主として生活産業セグメントにおいて、砂糖に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
1,594 | 1,459
宝ホールディングス | 1,333,300 | 2,000,000 | 主として生活産業セグメントにおいて、エタノール関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
1,427 | 2,044
Pelat Timah Nusantara | 252,335,000 | 252,335,000 | 主として鉄鋼製品セグメントにおいて、容器用鋼板事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
1,235 | 1,313
東北電力 | 1,000,000 | 1,000,000 | 主としてエネルギー分野に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
1,196 | 659
セントラル警備保障 | 445,335 | 445,335 | 主として次世代・機能推進セグメントにおいて、アウトソーシングサービス事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
1,189 | 1,207
ヤマエグループホールディングス | 423,300 | 423,300 | 主として生活産業セグメントにおいて、中間流通事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 有
1,182 | 766

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
MUNSIN GARMENT | 3,398,714 | 3,398,714 | 主として生活産業セグメントにおいて、台湾におけるブランド&リテール事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
1,018 | 487
三ツ星ベルト | － | 750,000 | 主として化学品セグメントにおいて、自動車部品等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有していましたが、当事業年度に保有株式のすべてを売却しています。 | 無
－ | 2,951
HANKUK CARBON | － | 1,318,822 | 主として化学品セグメントにおいて、炭素繊維強化複合材料等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有していましたが、当事業年度に保有株式のすべてを売却しています。 | 無
－ | 1,669
Lhyfe | * | 1,269,842 | 主として化学品セグメントにおいて、水素製造及び周辺領域に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
* | 1,363
Perusahaan Sadur Timah Malaysia | * | 9,362,500 | 主として鉄鋼製品セグメントにおいて、容器用鋼板事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しています。 | 無
* | 1,294

（注1）取得原価や時価、資本コスト等の総合的なコストと比較した配当金・関連取引利益等の関連収益の状況の検証、及び、定性的な保有意義の検証・確認により、保有の合理性を検証していますが、取引先との関係等を考慮し定量的な保有効果の開示を控えています。

（注2）「－」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示します。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示します。

（注3）当社の株式の保有の有無は、当事業年度末の状況を、当社の株主名簿で確認できる範囲で記載しています。当事業年度末に特定投資株式として保有していない銘柄は、前事業年度末の状況を記載しています。また、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分を確認できる範囲で勘案し記載しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車 | 11,231,000 | 11,231,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 有
42,587 | 21,114
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス | 2,030,100 | 2,030,100 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 有
16,510 | 8,335
三井化学 | 3,474,000 | 3,474,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 有
15,045 | 11,846
三井不動産 | 2,801,000 | 2,801,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 有
13,845 | 6,957
東洋水産 | 994,000 | 994,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 無
9,418 | 5,516
商船三井 | 1,999,500 | 1,999,500 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 有
9,217 | 6,618
片倉工業 | 2,200,000 | 2,200,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 無
4,268 | 4,083
日本製鉄 | 910,000 | 910,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 有
3,337 | 2,839
三陽商会 | 757,800 | 757,800 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 有
2,205 | 1,179
宝ホールディングス | 1,446,700 | 2,170,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断しています。 | 有
1,548 | 2,217

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。なお、特定投資株式の（注）1～3は、みなし保有株式も同様の取扱いとなります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 非上場株式 | 非上場株式以外の株式
銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円） | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円）
前事業年度 | 9 | 91,279 | 9 | 697,181
新規取得 | 3 | 17,868 | - | -
純投資目的以外から振替 | - | - | 1 | 1,863
売却 | - | - | △1 | △164
その他（評価替、為替換算等） | - | 3,964 | - | △79,036
当事業年度 | 12 | 113,111 | 9 | 619,844

④ 保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額（百万円） | 売却損益の合計額 （百万円） | 評価損益の合計額 （百万円）
非上場株式 | 24,248 | - | ＊1
非上場株式以外の株式 | 61,925 | △150 | 228,416 （△4,201）＊2

＊1 非上場株式については、市場価格がなく取得原価をもって貸借対照表価額としていることから、「評価損益の合計額」は記載していません。

＊2 「評価損益の合計額」の（　）は内数で、当事業年度の減損処理額であります。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

上場株式銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
グリッド | 552,000 | 1,863

（注）株式の保有状況における各銘柄の金額は百万円未満を切り捨てて表示していますので、合計が合わないことがあります。