## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年７月20日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年10月16日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,419,371 | 10,419,371 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 10,419,371 | 10,419,371 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年１月21日 | △41,677,487 | 10,419,371 | － | 5,000 | － | 3,629

（注）５株を１株にする株式併合による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年７月20日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 19 | 147 | 113 | 5 | 3,298 | 3,605 | －
所有株式数 （単元） | － | 37,867 | 2,164 | 13,479 | 21,297 | 10 | 29,196 | 104,013 | 18,071
所有株式数の割合（％） | － | 36.41 | 2.08 | 12.96 | 20.48 | 0.01 | 28.06 | 100.00 | －

（注）１　自己株式576,798株は、「個人その他」に5,767単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年７月20日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 986 | 10.02
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 436 | 4.43
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 414 | 4.21
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 315 | 3.20
内田洋行グループ従業員持株会 | 東京都中央区新川二丁目４番７号 | 290 | 2.95
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 277 | 2.82
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南二丁目15番１号） | 275 | 2.80
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 274 | 2.79
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 253 | 2.58
陽光持株会 | 東京都中央区新川二丁目４番７号 | 212 | 2.16
計 | － | 3,735 | 37.96

（注）１　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社としては網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２　2022年12月26日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドが、2022年12月19日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年７月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド （Oasis Management Company Ltd.） | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド | 787 | 7.56

３　2023年５月10日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社が、2023年４月28日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年７月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 158 | 1.52
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 90 | 0.87
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 292 | 2.81
計 | － | 541 | 5.20

４　2023年６月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシーが、2023年６月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年７月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー （Columbia Management Investment Advisers, LLC） | アメリカ合衆国 02210 マサチューセッツ州 ボストン市 コングレスストリート 290 ７階 （7th Floor, 290 Congress Street, Boston, MA, 02210, USA） | 375 | 3.61

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年７月20日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 576,700
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 | 19,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,804,700 | 98,047 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 18,071 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 10,419,371 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 98,047 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年７月20日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社内田洋行 | 東京都中央区新川 二丁目４番７号 | 576,700 | － | 576,700 | 5.53
小計 | － | 576,700 | － | 576,700 | 5.53
（相互保有株式） |  |  |  |  |
さくら精機株式会社 | 大阪府八尾市楠根町 二丁目61番地 | 16,900 | － | 16,900 | 0.16
株式会社インフォザイン | 東京都台東区池之端 一丁目２番18号 | 3,000 | － | 3,000 | 0.03
小計 | － | 19,900 | － | 19,900 | 0.19
計 | － | 596,600 | － | 596,600 | 5.73

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 156 | 803,065
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式数には、2023年10月12日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 7,446 | 18,030,712 | 6,214 | 15,051,985
保有自己株式数 | 576,798 | － | 570,584 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年10月12日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当を前提に「財務基盤の充実」と「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資」とのバランスをとりながら、より一層の充実を目指すことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

これらの基本方針を踏まえつつ、当事業年度につきましては、普通配当として１株当たり150円を予定しておりましたが、グループ再編による事業構造改革の進展によって成長のベースラインは着実に上昇しており、親会社株主に帰属する当期純利益も高い水準となったことからこれを引き上げ、普通配当を１株当たり190円といたしました。

（注）　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月14日 | 1,870 | 190
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

当社は、監査役４名（うち、社外監査役３名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、執行役員制度や経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監督機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

イ　取締役会は、提出日現在、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催しております。法令および定款が定める事項、及び、経営の基本方針・重要な営業方針等、取締役会規則に定める重要事項を決定しております。それら以外の業務執行の決定については、社内規程に基づき経営陣に委任しており、意思決定の迅速化・効率化を図っております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監督するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監督機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：宮村豊嗣、白方昭夫、林敏寿、小柳諭司、佐藤将一郎、社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

当事業年度においては取締役会を15回開催しており、経営方針に基づくマネジメント改革、グループ再編並びに業績の進捗状況報告等について議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長　　　大久保　昇 | 15回 | 15回（100％）
取締役専務執行役員　菊池　政男 | 15回 | 15回（100％）
取締役専務執行役員　宮村　豊嗣 | 15回 | 15回（100％）
取締役常務執行役員　林　敏寿 | 15回 | 15回（100％）
取締役常務執行役員　白方　昭夫 | 15回 | 15回（100％）
取締役上席執行役員　小柳　諭司 | 15回 | 15回（100％）
社外取締役　　　　　廣瀬　秀德 | 15回 | 15回（100％）
社外取締役　　　　　竹股　邦治 | 15回 | 15回（100％）
社外取締役　　　　　今庄　啓二 | 15回 | 15回（100％）

※取締役専務執行役員菊池政男及び社外取締役廣瀬秀德は、2023年10月14日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

ロ　指名委員会は、独立性・客観性を確保するため、独立役員で過半数を占める４名で構成しており、取締役の選任・解任等の重要な事項について協議・検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

当事業年度においては指名委員会を３回開催し、中期的な当社役員および経営層指名の考え方および取締役候補について議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長　　　大久保　昇 | ３回 | ３回（100％）
社外取締役　　　　　廣瀬　秀德 | ３回 | ３回（100％）
社外取締役　　　　　竹股　邦治 | ３回 | ３回（100％）
社外取締役　　　　　今庄　啓二 | ３回 | ３回（100％）

※社外取締役廣瀬秀德は、2023年10月14日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

ハ　報酬委員会は、独立性・客観性を確保するため、独立役員で過半数を占める４名で構成しており、役員報酬の体系、評価方針・水準等を協議・検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長 大久保昇

構成員：社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

当事業年度においては報酬委員会を３回開催し、役員報酬制度の改定に関する検討、役員報酬の水準、および各取締役の評価などについて議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長　　　大久保　昇 | ３回 | ３回（100％）
社外取締役　　　　　廣瀬　秀德 | ３回 | ３回（100％）
社外取締役　　　　　竹股　邦治 | ３回 | ３回（100％）
社外取締役　　　　　今庄　啓二 | ３回 | ３回（100％）

※社外取締役廣瀬秀德は、2023年10月14日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

ニ　社外取締役を３名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ホ　当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を進めております。また、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週１回開催しております。経営会議は代表取締役社長大久保昇を議長とし、社内取締役で構成されております。

ヘ　グループ経営管理の観点から、当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通してグループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追求しております。また、グループ会社を含めた情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ全体での連絡会議を適宜開催しております。

ト　監査役会は、提出日現在、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。

議長：高井尚一郎

構成員：社外監査役　村上佳生、社外監査役　野澤幸博、社外監査役　山田章雄

チ　財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を３名（独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室（人員６名）より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

リ　複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制に関する基本的な考え方）

当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（内部統制に関する整備状況）

イ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行う。

・「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループの役員・社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行うものとする。

・内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うこととする。

・取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務法務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うこととする。

・監査役は法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、経済市況等の変動による市場リスク、法、条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え、グループ全体でのリスクの把握、管理に努める。

・自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故緊急対策本部」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整える。

ニ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループでは、取締役会を月１回等定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、責任権限規程（権限基準表）等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

・当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。

・グループ情報システム基盤を構築し、業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進する。

・当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え、業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることとする。

ホ　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ運営規程を定め、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。

ヘ　その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通して当社子会社の経営に対する管理・指導を行う。

・当社管理・企画部門はそれぞれの該当職務から、当社子会社への管理・指導を行うことにより業務の適正を確保する。

・当社グループのモニタリングは内部監査室が担当する。

・当社監査役または使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

・当社子会社における経営上の重要事項については、グループ運営規程に従い、当社の事前承認事項とする。

ト　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き、監査役の指揮命令に従うこととする。

チ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務に関して、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得て決定することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力しなければならないこととする。

リ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ヌ　当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・業務執行に関する事項については、当社子会社の執行部門や当社から派遣した取締役等を通じて監査役に報告するものとする。

・当社子会社の役員・社員は、重大な法令違反行為、不正の事実等当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告するものとする。

・監査役は、当社子会社の役員・社員に対し、必要に応じて報告を求めることができ、報告を求められた役員・社員は、速やかに適切な報告を行うものとする。

・内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用状況は、定期的に監査役に対して報告するものとする。

・当社子会社に対する内部監査の結果は、内部監査室から監査役に対して報告するものとする。

ル　監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った当社グループの役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・社員に周知徹底する。

ヲ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けることとする。

・監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

ワ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。

カ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応する。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することとする。

上記、当社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

（責任限定契約）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約)

当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不法行為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、一定の免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしないこととしているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。

（取締役の定数）

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

（自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め）

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

(1）基本方針の内容

当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2）基本方針実現のための取組み

(a）基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第16次中期経営計画（2022年７月期～2024年７月期）を策定いたしました。当中期経営計画では、売上構成で３分の２となるICT事業を基盤に、ICTと環境構築の両方のリソースを駆使し、従来のマネジメントの脱却により、グループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで、2025年以降に予想される労働人口の急速な減少などの大きな社会構造変化に対応した、新たな競争優位の確立と中核事業の再構築に取り組んでまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。

また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。

(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年９月８日開催の取締役会における決議及び2022年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、②公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、（ⅰ）当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該株券取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役３名及び社外の有識者２名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2022年10月15日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。）。

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/）に掲載する2022年９月８日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。

(3）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） | 大久保　昇 | 1954年７月１日生 |
1979年３月 | 当社入社
2003年10月 | 当社取締役教育システム事業部長
2005年７月 | 当社常務取締役マーケティング本部副本部長 兼 教育システム事業部長
2008年７月 | 当社取締役専務執行役員マーケティング本部長 兼 営業本部教育システム事業部長 兼 内田洋行教育総合研究所長
2010年７月 | 当社取締役専務執行役員公共事業本部長
2013年７月 | 当社取締役専務執行役員営業統括本部長
2014年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 40,709
取締役 専務執行役員 公共ＩＣＴ統括兼教育ＩＣＴ事業部長 | 宮村　豊嗣 | 1957年８月27日生 |
1981年４月 | 当社入社
2011年７月 | 当社執行役員公共本部教育ＩＣＴ・環境ソリューション事業部ＩＣＴ東日本営業部長
2013年７月 | 当社執行役員営業統括本部公共本部教育ＩＣＴ事業部長
2015年７月 | 当社上席執行役員営業本部教育ＩＣＴ事業部長
2018年10月 | 当社取締役上席執行役員教育ＩＣＴ事業部長
2019年７月 | 当社取締役常務執行役員教育ＩＣＴ事業部長
2021年７月 | 当社取締役専務執行役員公共ＩＣＴ統括兼教育ＩＣＴ事業部長（現任）
| (注)３ | 15,965
取締役 専務執行役員 ＩＣＴエンジニア統括兼システムズエンジニアリング事業部長 | 白方　昭夫 | 1957年９月29日生 |
1981年４月 | 当社入社
2016年７月 | 当社執行役員営業本部メジャーアカウント＆パブリックシステムサポート事業部長
2018年７月 | 当社上席執行役員システムズエンジニアリング事業部長
2021年７月 | 当社上席執行役員ＩＣＴエンジニア統括兼システムズエンジニアリング事業部長
2021年10月 | 当社取締役常務執行役員ＩＣＴエンジニア統括兼システムズエンジニアリング事業部長
2023年10月 | 当社取締役専務執行役員ＩＣＴエンジニア統括兼システムズエンジニアリング事業部長に就任（現任）
| (注)３ | 7,154
取締役 常務執行役員 財務グループ統括 | 林　敏寿 | 1959年６月５日生 |
1983年４月 | 当社入社
2013年７月 | 当社執行役員経営企画部長
2015年７月 | 当社執行役員経営管理本部副本部長 兼 グループ経営推進部長
2016年10月 | 当社取締役執行役員経営管理本部副本部長 兼 グループ経営推進部長
2018年10月 | 当社取締役上席執行役員経営管理グループ副統括 兼 グループ経営推進部長
2021年10月 | 当社取締役常務執行役員財務グループ統括 兼 グループ経営推進部長
2023年７月 | 当社取締役常務執行役員財務グループ統括（現任）
| (注)３ | 13,186

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 上席執行役員 営業グループ統括 | 小柳　諭司 | 1960年４月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2015年７月 | 当社執行役員営業本部営業グループ副統括 兼 経営管理本部経営企画部長
2017年10月 | 当社上席執行役員営業本部営業グループ副統括 兼 経営企画統括部長
2018年10月 | 当社取締役上席執行役員営業グループ統括 兼 経営企画統括部長
2020年７月 | 当社取締役上席執行役員営業グループ統括（現任）
| (注)３ | 10,088
取締役 上席執行役員 経営・人事・総務グループ統括兼経営企画部長兼広報部長 | 佐藤　将一郎 | 1971年７月22日生 |
1997年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社広報部長
2018年７月 | 当社経営企画部長 兼 広報部長
2020年７月 | 当社執行役員経営企画統括部長 兼 経営企画部長 兼 広報部長
2021年７月 | 当社執行役員経営・人事・総務グループ統括
2023年７月 | 当社上席執行役員経営・人事・総務グループ統括 兼 経営企画部長 兼 広報部長
2023年10月 | 当社取締役上席執行役員経営・人事・総務グループ統括 兼 経営企画部長 兼 広報部長に就任（現任）
| (注)３ | 2,900
取締役 （非常勤） | 竹股　邦治 | 1954年９月29日生 |
1978年４月 | 電源開発株式会社入社
2006年６月 | 同社執行役員事業企画部長
2007年６月 | 同社常務執行役員経営企画部長
2009年６月 | 同社取締役
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年10月 | 当社社外取締役（現任）
2017年６月 | イーレックス株式会社社外取締役
2018年６月 | 同社常務取締役
2021年６月 | 同社相談役（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 （非常勤） | 今庄　啓二 | 1961年８月５日生 |
1985年４月 | 鐘淵化学工業株式会社（現株式会社カネカ）入社
2001年１月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社入社
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2016年１月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 同社取締役会長
2017年７月 | JOHNAN株式会社社外取締役（現任）
2018年12月 | 大阪油化工業株式会社社外取締役（現任）
2019年10月 | 当社社外取締役（現任）
2023年９月 | 株式会社エンビプロ・ホールディングス社外取締役（現任）
| (注)３ | 700
取締役 （非常勤） | 田中　雅子 | 1958年12月４日生 |
1981年４月 | 古河電気工業株式会社入社
2004年１月 | 同社秘書室長
2008年６月 | 同社ＣＳＲ推進本部管理部長
2014年４月 | 同社総務・ＣＳＲ本部法務部長
2015年４月 | 同社執行役員総務・ＣＳＲ本部法務部長（働き方改革プロジェクトチーム長）
2017年10月 | 同社執行役員戦略本部副本部長 兼 人事部長
2021年４月 | 同社執行役員ビジネス基盤変革本部副本部長ＣＨＲＯ
2021年６月 | 豊和工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 双葉電子工業株式会社社外取締役（現任）
2023年10月 | 当社社外取締役に就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 （常勤） | 高井　尚一郎 | 1955年３月６日生 |
1978年３月 | 当社入社
2013年７月 | 当社執行役員営業統括本部公共本部副本部長 兼 業務統括部長
2013年10月 | 当社取締役執行役員営業統括本部公共本部副本部長 兼 業務統括部長
2014年７月 | 当社取締役執行役員公共本部長
2015年７月 | 当社取締役常務執行役員営業本部副本部長 兼 営業統括グループ統括
2018年７月 | 当社取締役常務執行役員営業統括グループ統括
2018年10月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 7,600
監査役 （常勤） | 村上　佳生 | 1963年３月７日生 |
1986年４月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
2010年２月 | 同行岡山支店長
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社大阪本店営業第一部長
2014年４月 | 同行本店営業第八部長
2016年４月 | 同行福岡支店長
2018年７月 | 同行執行役員ホールセール企画部主管
2019年４月 | 三井住友トラストクラブ株式会社常務取締役
2023年４月 | 同社常勤顧問
2023年10月 | 当社常勤監査役に就任（現任）
| (注)６ | －
監査役 （常勤） | 野澤　幸博 | 1963年９月22日生 |
1986年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2003年10月 | 株式会社りそな銀行高知支店長
2007年10月 | 株式会社りそなホールディングス企業法務室長
2016年10月 | 同社監査委員会事務局部長
2019年４月 | 株式会社りそな銀行常勤監査役 りそなアセットマネジメント株式会社社外監査役
2019年６月 | 株式会社りそな銀行取締役（監査等委員）
2020年１月 | りそなアセットマネジメント株式会社社外取締役
2023年10月 | 当社常勤監査役に就任（現任）
| (注)６ | －
監査役 （非常勤） | 山田　章雄 | 1955年２月24日生 |
1978年11月 | ピートマーウィックミッチェル会計士事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所
1982年４月 | 公認会計士登録
2009年８月 | 有限責任あずさ監査法人パートナー
2017年７月 | 山田章雄公認会計士事務所開設（現任）
2018年６月 | 日鍛バルブ株式会社（現株式会社ＮＩＴＴＡＮ）社外監査役（現任）
2018年６月 | ファイザーヘルスリサーチ振興財団監事（現任）
2018年７月 | 楽天インシュアランスホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2021年10月 | 当社社外監査役（現任）
2022年６月 | 株式会社熊谷組社外監査役（現任）
| (注)５ | 200
計 | 99,502

（注）１　取締役　竹股邦治、今庄啓二及び田中雅子は、社外取締役であります。

２　監査役　村上佳生、野澤幸博及び山田章雄は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　高井尚一郎の任期は2022年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　山田章雄の任期は2021年７月期に係る定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　村上佳生、野澤幸博の任期は2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、より一層の経営のスピードアップと責任体制の明確化を図り、経営体質を強化することを目的として執行役員制度を導入いたしております。取締役５名は、執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は17名で、以下のとおりであります。

氏名 | 役職名
三好　昌己 | 上席執行役員　ＩＣＴリサーチ＆デベロップメントディビジョン事業部長
土屋　正弘 | 上席執行役員　情報ソリューション事業部長
髙橋　善浩 | 上席執行役員　オフィスエンタープライズ事業部長
岩瀬　英人 | 上席執行役員　教育機器事業部長 兼 内田洋行グローバル（株）代表取締役社長 兼 ウチダ・オブ・アメリカCorp.代表取締役社長
髙﨑　恵二 | 上席執行役員　広域施設事業部長 兼 オフィスマーケティング事業部長
吉永　裕司 | 執行役員　高等教育事業部長
坂口　秀雄 | 執行役員　九州地域事業部長
木内　麻文 | 執行役員　ガバメント推進事業部長 兼 自治体ソリューション事業部長
名畑　成就 | 執行役員　ドキュメント＆ＥＣＯソリューション事業部長
村田　義篤 | 執行役員　エンタープライズエンジニアリング事業部長
伊藤　博康 | 執行役員　ＩＣＴリサーチ＆デベロップメントディビジョン副事業部長 兼 教育総合研究所長
中村　武史 | 執行役員　生産統括 兼 (株)サンテック代表取締役社長 兼 (株)太陽技研代表取締役社長
町田　潔 | 執行役員　スマートインサイト事業部長
不室　克巳 | グループ執行役員　ウチダエスコ(株)代表取締役社長
新家　俊英 | グループ執行役員　(株)内田洋行ＩＴソリューションズ代表取締役社長
實本　雅一 | グループ執行役員　ウチダスペクトラム(株)代表取締役社長
岩田　正晴 | グループ執行役員　(株)ウチダシステムズ代表取締役社長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役には、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見をいかせる人物を選任しております。社外取締役の竹股邦治氏はイーレックス株式会社の相談役であります。社外取締役の今庄啓二氏はJOHNAN株式会社の社外取締役、大阪油化工業株式会社の社外取締役及び株式会社エンビプロ・ホールディングスの社外取締役であります。また、社外取締役の田中雅子氏は豊和工業株式会社の社外取締役（監査等委員）及び双葉電子工業株式会社の社外取締役であります。なお、当社とこれらの会社との間の取引状況については、取引額が極めて僅少、又は取引がございません。

社外監査役には、財務・会計に関する豊富な知見を監査にいかせる人物を選任しております。社外監査役の村上佳生氏は、当社の取引機関である住友信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）の出身者であり、野澤幸博氏は、当社の取引機関である株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）の出身者であり、山田章雄氏は、山田章雄公認会計士事務所に所属する公認会計士であります。

なお、当社と各社外役員との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

以上のことから、当社は、竹股邦治氏、今庄啓二氏、田中雅子氏、村上佳生氏、野澤幸博氏、山田章雄氏の６名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役の監査実施計画、監査役監査および会計監査人による監査結果、金融商品取引法に基づく内部統制に係る会社の評価結果、会社法に基づく内部統制システム等の整備・運用状況の報告を受けていることに加え、監査役会と定期的な会合を通じて意見交換を行うなど相互に連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において、内部監査および国内・海外関係会社監査に関する情報交換を行うほか、監査役の監査結果報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査計画と監査結果について直接説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、常勤監査役より会計監査人の職務の執行状況について報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　人員等

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名で構成しております。うち３名は社外監査役であり、野澤幸博氏と村上佳生氏は金融機関における長年の経験と財務・会計に関する豊富な知見を有しており、山田章雄氏は公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ１名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役スタッフの人事評価、任命・異動は監査役の同意を得るものとしております。

ロ　活動状況

ａ　監査役会の開催状況

当事業年度においては監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役　　　　　高井　尚一郎 | ８回 | ８回（100％）
常勤監査役　　　　　秋山　慎吾 | ８回 | ８回（100％）
常勤監査役（社外）　田村　泰博 | ８回 | ８回（100％）
常勤監査役（社外）　住友　酉次 | ８回 | ８回（100％）
監査役（社外）　　　山田　章雄 | ８回 | ７回（ 88％）

※常勤監査役秋山慎吾、常勤監査役（社外）田村泰博および常勤監査役（社外）住友酉次は、2023年10月14日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

ｂ　監査役会の具体的な検討事項

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び当該方針に沿った取組み、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等であります。

ｃ　監査役の活動状況

監査役の活動は、取締役会その他重要な会議への出席及び意見表明、取締役等の職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社並びに子会社の業務及び財産の状況の調査、代表取締役並びに社外取締役との意見交換、グループ会社の監査役との連絡会議開催等であります。

監査役と会計監査人は、監査報告会を通して情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また監査役は、内部監査部門と期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査体制は、社長直轄の内部監査室（人員６名）を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっており、取締役会へ内部監査結果を報告した上で、次期の内部監査方針について承認を受けております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

38年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：成島　徹、瀧浦　晶平

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、その他　22名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役および監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 68 | － | 65 | －
連結子会社 | 16 | 0 | 19 | 0
計 | 84 | 0 | 84 | 0

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに会計アドバイザリー業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 2
連結子会社 | 8 | 2 | 8 | 1
計 | 8 | 4 | 8 | 3

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2006年10月14日開催の第68期定時株主総会において年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名であります。また、当該報酬額とは別枠で、2021年10月16日開催の第83期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等（株式報酬）として支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億５千万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）であります。

監査役の報酬額は、2015年10月10日開催の第77期定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

ロ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ　基本方針

当社の取締役の報酬は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会により、水準では役位・役割に応じた同規模同業他社水準等を参考にし、その他報酬体系や評価の方針を含め検討し、取締役会に答申し決定しております。

取締役の報酬は、原則として基本報酬（固定報酬）、業績に連動する報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）で構成しております。ただし、社外取締役については、その役割から固定報酬である基本報酬のみとして、賞与及び株式報酬の支給はありません。

ｂ　基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

基本報酬については、基本方針に則り、役位の他、個人の業績評価等を反映し、その額を決定しております。

ｃ　業績連動報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

業績連動報酬は、基本報酬との合計額が取締役（社外取締役を含む）に対する報酬限度額である年額５億円以内となる範囲で、事業全体の経営成績を測る指標として事業年度ごとの連結経常利益額を用いて算出した額に、役位、定性的な情報及び個人の業績評価等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

ｄ　非金銭報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を割り当てております。

譲渡制限付株式報酬額の割当ては、役位別に設定した水準に基づき、前事業年度までの業績の推移ならびに過年度の業績連動報酬の支給実績割合等も参照しつつ、当事業年度の業績及び個人の業績評価ならびにその他定性的な情報等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

ｅ　個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役大久保昇に委任し、上記の水準、報酬体系、評価の方針などに則り決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の実績等について適正な評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためです。なお、個人別の報酬額は、報酬委員会によりその内容を確認し決定方針に沿うものであることを取締役会に答申しており、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数（名） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円）
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動報酬等（賞与） | 非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）
取締役 （社外取締役を除く。） | 6 | 305 | 173 | 58 | 73
監査役 （社外監査役を除く。） | 2 | 39 | 39 | － | －
社外役員 | 6 | 69 | 69 | － | －

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指標（連結経常利益額）に関する実績は91億61百万円であります。

３　当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。

４　上記業績連動報酬等の額は、取締役６名に対し当事業年度に係る役員賞与として未払費用に計上した額等であります。

５　上記非金銭報酬等の額は、取締役に対する株式報酬の支給時期に関する制度改定にともない、取締役６名に対し当事業年度の株式報酬として、2022年11月30日交付の報酬相当額と、2023年９月29日交付の報酬相当額を合算した金額等であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分しており、純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が政策保有株式を保有するのは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合としております。この保有の目的を十分に満たしていないと判断した場合には、縮減に努めます。

保有する個々の政策保有株式については、保有の意義との整合性を具体的に精査し、毎年、取締役会にて、「投資先企業の経営方針が当社事業に与える影響」「取引状況」「株価」「簿価配当率」などを総合的に評価し、保有に関する検証を行っております。

また、政策保有株式の議決権につきましては、発行会社の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や、中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社グループへの影響等を総合的に判断して行使しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 41 | 702
非上場株式以外の株式 | 34 | 9,280

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 吸収合併した非連結子会社からの承継
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 351

ハ　保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス㈱ （注３） | 1,017,705 | 339,235 | 営業取引上の関係維持・強化および子会社事業である保険代理店業務における情報の享受および関係強化を図るため。 なお、同社が2022年10月１日付で株式分割をおこなったことにより、保有株数が増加しております。 | 有
3,219 | 2,694
アイカ工業㈱ | 264,900 | 264,900 | オフィス家具のメラミン化粧板メーカーとしての当社の協力企業であり、間接的仕入取引の強化を図るため。 | 有
833 | 801
富士通㈱ | 40,714 | 40,714 | コンピューターに関する重要な仕入先、かつ当社商品の販売先であり、これら取引の安定および販売促進の維持・強化のため。 | 有
736 | 757
フジテック㈱ | 203,000 | 203,000 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
735 | 621
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 135,529 | 135,529 | 各種金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
715 | 577
凸版印刷㈱ （注４） | 192,500 | 192,500 | 当社製品のカタログにおける協力企業であり、主に仕入取引の安定化を図るため。営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
610 | 434
マックス㈱ | 118,371 | 118,371 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
306 | 199
インフロニア・ホールディングス㈱ | 211,932 | 317,832 | 先方システムの運用を受託しており、これら営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
286 | 306
㈱千葉銀行 | 276,098 | 276,098 | 金融取引における良好な関係維持、営業取引上の関係維持・強化を図るため。また、ビジネスパートナーとしての関係強化を図るため。 | 有
254 | 200
住友不動産㈱ | 66,000 | 66,000 | 営業取引上の関係維持・強化、および再開発事業計画等の業界動向の把握・情報収集のため。 | 有
241 | 235
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 39,900 | 39,900 | 保険取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
203 | 173
ＡＧＳ㈱ | 240,000 | 240,000 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 無
174 | 179
デジタルアーツ㈱ | 30,000 | 30,000 | 仕入取引の安定化を図るため、および情報の相互交換を図るため。 | 無
163 | 184

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 70,739 | 70,739 | 金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
158 | 111
㈱大林組 | 119,070 | 119,070 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
149 | 116
第一生命ホールディングス㈱ | 27,500 | 27,500 | 保険取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
73 | 64
㈱りそなホールディングス | 83,343 | 83,343 | 金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
59 | 42
東京テアトル㈱ | 51,700 | 51,700 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
57 | 63
㈱建設技術研究所 | 16,105 | 16,105 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
54 | 42
㈱稲葉製作所 | 32,000 | 32,000 | 主に仕入取引の安定化を図るため。営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
50 | 44
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,773 | 7,773 | 金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
50 | 32
トラスコ中山㈱ | 21,082 | 21,082 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 無
45 | 40
ナカバヤシ㈱ | 67,500 | 67,500 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 有
34 | 34
アサガミ㈱ | 5,000 | 5,000 | 主に仕入取引の安定化を図るため。 | 有
22 | 21
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 4,730 | 4,730 | 金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 | 無
14 | 10
日本発条㈱ | 11,400 | 11,400 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 無
12 | 10
竹田iPホールディングス㈱ （注５） | 10,000 | 10,000 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 無
7 | 6
大興電子通信㈱ | 5,808 | 5,808 | 主に仕入取引の安定化を図るため。当社商品の販売促進の維持・強化のため。 | 無
3 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オカムラ | 1,000 | 1,000 | 業界動向の把握のため。 | 無
1 | 1
㈱イトーキ | 1,610 | 1,610 | 業界動向の把握のため。 | 無
1 | 0
㈱学研ホールディングス | 400 | 400 | 業界動向の把握のため。 | 無
0 | 0
㈱土屋ホールディングス | 1,430 | 1,430 | 営業取引上の関係維持・強化のため。 | 無
0 | 0
コクヨ㈱ | 100 | 100 | 業界動向の把握のため。 | 無
0 | 0
㈱くろがね工作所 | 100 | 100 | 業界動向の把握のため。 | 無
0 | 0
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 172,280 | － | 有
－ | 125
㈱オービック | － | 1,000 | － | 無
－ | 20

（注）１　個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であります。ただし、上述②のとおり、当社取締役会において、全ての上場株式について保有の合理性について検証しております。

２　当社の株式の保有の有無において、発行者が持株会社の場合には、主要な子会社が当社株を保有していることを確認しています。

３　東京海上ホールディングス㈱は、2022年９月30日を基準として2022年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

４　凸版印刷㈱は、2023年10月１日付でTOPPANホールディングス㈱に商号変更しております。

５　竹田iPホールディングス㈱は、2023年４月１日付で竹田印刷㈱から商号変更しております。

６　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。