第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
267,500,000 |
|
計 |
267,500,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
67,027,406 |
67,027,406 |
非上場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
67,027,406 |
67,027,406 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年６月27日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
356 |
356 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
356,000 |
356,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり345 (注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月18日 至 平成31年７月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注３) |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割 ・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２.①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、345円とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
既発行 株式数 |
× |
調 整 前 行使価額 |
＋ |
新規発行 株 式 数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３.①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役または執行役員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
４.当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
下記(注)５に準じて決定する。
５.新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成19年10月１日 |
3,793,595 |
67,027,406 |
250 |
3,442 |
－ |
1,160 |
（注）柏井紙業株式会社との合併による増加
合併登記日：平成19年10月１日
合併比率：柏井紙業株式会社の株式１株につき当社の株式1.25株の割合
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
14 |
ー |
130 |
ー |
ー |
774 |
918 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
ー |
172,393 |
－ |
310,197 |
－ |
－ |
187,585 |
670,175 |
9,906 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.7 |
－ |
46.3 |
－ |
－ |
28.0 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式439,770株は、「個人その他」に4,397単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 439,700
|
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 66,577,800 |
665,778 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 9,906 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
67,027,406 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
665,778 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
国際紙パルプ商事㈱ |
東京都中央区明石町 ６－24 |
439,700 |
ー |
439,700 |
0.66 |
|
計 |
－ |
439,700 |
－ |
439,700 |
0.66 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第２３６条、第２３８条及び第２４０条の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成26年６月27日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成26年６月27日第140期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社執行役員に対して無償で新株予約権を発行することを、平成26年６月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 8 執行役員 26 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
527 |
171,275 |
|
当期間における取得自己株式 |
ー |
ー |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
439,770 |
－ |
439,770 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業績の状況と将来の事業展開等に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、安定的に利益還元を実施することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり８円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は21.2％となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開等に備えるため、資本力の強化に役立ててまいります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
決議年月日 ： 平成29年６月29日定時株主総会決議
配当金の総額 ： 532百万円
１株当たりの配当額 ： ８円
４【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性 13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 CEO |
|
田辺 円 |
昭和24年３月19日生 |
|
（注） １ |
70 |
||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 |
全社営業統括 兼国内営業統括本部長 |
栗原 正 |
昭和30年８月20日生 |
|
（注） １ |
30 |
||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
グローバルビジネス統括本部長 |
赤松 一郎 |
昭和30年３月15日生 |
|
（注） １ |
50 |
||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
経営企画本部、総務・人事本部管掌 |
西村 邦敏 |
昭和29年１月18日生 |
|
（注） １ |
31 |
||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
関西支店長 |
原 敬三 |
昭和30年１月２日生 |
|
（注） １ |
30 |
||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
中部支店長 |
橘 辰彦 |
昭和37年４月１日生 |
|
（注） １ |
30 |
||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
社長室、財務本部、管理本部、グループ経営戦略本部管掌 |
鉄本 哲彦 |
昭和32年１月６日生 |
|
（注） １ |
31 |
||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
グローバルビジネス統括本部副本部長 |
生田 誠 |
昭和32年１月５日生 |
|
（注） １ |
30 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
取締役 (監査等委員) （常勤） |
|
亀谷 俊則 |
昭和28年３月１日生 |
|
（注） ２ |
33 |
||||||||||
|
取締役 (監査等委員) （常勤） |
|
中川 裕二 |
昭和26年10月28日生 |
|
（注） ２ |
30 |
||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
小林 敏郎 |
昭和27年４月９日生 |
|
（注） ２ |
－ |
||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
長島 良成 |
昭和32年１月５日生 |
|
（注） ２ |
－ |
||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
吉井 重治 |
昭和27年２月15日生 |
|
（注） ２ |
－ |
||||||||||
|
計 |
365 |
|||||||||||||||
（注）１．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
２．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
３．監査等委員である取締役に選任された小林敏郎、長島良成、吉井重治の３氏は、会社法施行規則（会社法施行規則等の一部を改正する省令（平成27年法務省令第６号））第２条第３項第５号規定の社外役員に該当する社外取締役（改正会社法第２条第15号）であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会から信頼・信用を得、経営の効率性、健全性、透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つとして位置づけております。
(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の基本説明
・当社の経営機関制度は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役会という監査役会設置型の機関制度を基本としておりましたが、平成27年６月26日開催の定時株主総会で承認可決されました定款一部変更に基づき、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指し、また取締役会の業務執行権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の迅速化を図ってまいります。
・取締役会は、原則月１回開催し、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役（監査等委員は除く）の任期は１年であり、人数は定款で10名以内と定めております。本書提出時現在の取締役（監査等委員は除く）の人数は８名となっております。
監査等委員である取締役の任期は２年であり、人数は定款で５名以内と定めております。本書提出時現在の監査等委員である取締役の人数は５名となっております。
・監査等委員会は、監査等委員２名、社外取締役である監査等委員３名の５名で構成されており、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立をおこなってまいります。
・執行役員の任期は１年であり、執行役員の選任、解任及び各執行役員の職務については取締役会で決定されます。執行役員の人数は本書提出時現在、取締役８名を含み、29名となっております。
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
②内部統制システムの整備の状況
・平成18年５月１日付にて施行された会社法(会社法第362条第４項第６号)に基づき、平成18年に「内部統制システム構築の基本方針」(平成27年６月及び平成28年５月改訂)を定めており、その内容は以下の通りであります。
1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。
②コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「CSR委員会」を設置する。
③「CSR委員会」の下部組織として以下の委員会を設置する。
・コンプライアンス委員会
・リスク管理委員会
・環境管理委員会
・労働安全委員会
④コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、内部通報制度を活用する。
⑤内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。
⑥社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
①文書管理規程に基づき、次各号に定める文書を関連資料とともに保存する。
(1)株主総会議事録
(2)取締役会議事録
(3)稟議書
(4)その他文書管理規程に定める文書
②情報の管理については「情報システム管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。
③上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。
④上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理体制については、「リスク管理規程」に基づき、「CSR委員会」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。
②経営に対して特に重大な影響を及ぼすと判断した際、「リスク管理規程」に基づき、対策委員会を設置し、危機の収束を図り、再発防止策を講じる。
③子会社については、「国内・海外事業管理規程」を定め、この規程に沿って所轄部門等が適切に管理する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状 況を監督する。
②執行役員制度を導入し、経営の健全性、公正性を確保するとともに、経営の効率化、意思決定の迅速化を図 り、取締役会の機能を強化する。
5.当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①「国際紙パルプ商事グループ企業行動指標」を制定し、企業活動の根本理念を明確にする。
②「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」を制定し、行動の際のガイドラインとする。
③コンプライアンスに係る内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、書面やWEB、電子メールによって通報や相談ができる体制とする。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。整備・運用状況の評価を継続的に行い、必要な是正措置を行う体制とする。
7.当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
①「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティーなど理念の統一を保つ。
②当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。
③子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。
④内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告する。
8.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。
9.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会に同意を得る。
10.当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人が監査等委員会に報告をするための体制
①監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。
②当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。
③内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。
④当社および子会社は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知徹底する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
12.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・平成20年4月から財務報告統制委員会（内部統制推進担当部署）を設置し、金融庁の企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した財務報告に係る内部統制の体制整備と運用に取り組んでおります。
・当社の内部統制の評価体制は、経営監査室長以下（内部監査課 人員７名、内部統制推進課 人員５名）13名で構成され、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。また、当社の財務報告全般を統括する機関である財務報告統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会に報告する体制としております。
③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況と関係
・経営監査室内部監査課の運営については、会計、業務執行などに関する内部監査を定期的に実施し、内部統制の有効性を高めることを基本方針としております。
・監査等委員会は、監査等委員２名、社外取締役である監査等委員３名の５名で構成されており、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立をおこなってまいります。
・会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
業務を執行した公認会計士 指定有限責任社員・業務執行社員 蛭田清人、中川政人
※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者 公認会計士７名、その他15名
・経営監査室内部監査課、監査等委員会、会計監査人は監査計画、監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
④社外取締役との関係
当社の社外取締役である小林敏郎氏は、公認会計士及び税理士としての財務・税務及び会計に関する高度な知識と経験を当社の監査・監督に活かしていただくために、社外取締役として選任しております。
なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役である長島良成氏は、弁護士としての企業法務等に関する高度な知識と経験を当社の監査・監督に活かしていただくために、社外取締役として選任しております。
なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役である吉井重治氏は、企業経営者としての高度な知識と経験を当社の監査・監督に活かしていただくために、社外取締役として選任しております。
また、同氏は、一般社団法人環境アスリート協会理事であり、当社は同協会に協賛金の支払い実績があります。なお金額は当社の連結売上高の0.01％未満であり、同氏の独立性に問題はないと判断しております。
⑤取締役の責任限定
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(2）役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は、以下の通りであります。
取締役（監査等委員を除く） 10名 282百万円
取締役（監査等委員） ５名 59百万円（うち社外監査等委員３名 20百万円）
（注）１．取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
２．金額には、当事業年度に係る取締役賞与34百万円及び退職慰労引当金繰入額39百万円（取締役31百万円、監査等委員である取締役（社外監査等委員３名含む）７百万円）を含めております。
(3）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている内容
①自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定款を定めています。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
39 |
9 |
42 |
5 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
39 |
9 |
42 |
5 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社連結子会社であるDaiEi Papers(H.K.)Limited、DAIEI PAPERS (S) PTE LTD 、DAIEI PAPERS（S.A.）PTE LTD 及び KPP ASIA-PACIFIC PTE.LTD. は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬８百万円、非監査業務に基づく報酬０百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社連結子会社であるDaiEi Papers(H.K.)Limited、DAIEI PAPERS (S) PTE LTD 、DAIEI PAPERS（S.A.）PTE LTD 及び KPP ASIA-PACIFIC PTE.LTD. は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬６百万円、非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制等の助言業務に対する報酬であります。
(当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制等の助言業務に対する報酬であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数や規模、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。