（Spicers Limited の買収）
当社は、2019年１月17日開催の取締役会において、オーストラリア及びニュージーランド（以下「ANZ」という。）で紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売事業を行うオーストラリア証券取引所に上場するSpicers Limited（以下「Spicers」という。）の発行済株式の100％を取得（以下「本件株式取得」という。）し、完全子会社化することについて決議いたしました。
本件株式取得に当たっては、オーストラリア会社法に基づくScheme of Arrangement（以下「SOA」という。）の手続きにより、Spicersの全株主の保有する株式を現金対価で取得するため、同日付でSpicersとの間でScheme Implementation Deedを締結しております。なお、本件株式取得に関する議案は、2019年６月26日開催のSpicers株主総会において承認可決されております。
また、本件SOAは、2019年７月３日のオーストラリア裁判所からの認可をもって実行の条件が充足されたため、当社は、2019年７月16日のSOA実行日にSpicersの発行済株式を100％取得し、同社を完全子会社化しております。
（１）株式取得の目的
当社グループの長期経営ビジョン「GIFT+１2024（Globalization、Innovation、Function、Trust、プラス１<環境への取り組み>）」は、創業100周年を迎える2024年の立ち位置を定めたものであり、2016年度からスタートしております。2016年度から2018年度までの第１次３か年計画は「事業構造改革期」と位置づけ、事業ポートフォリオの組み換えと経営基盤の強化に取り組みました。また、その一環として、2018年には東京証券取引所市場第一部への新規上場も果たしました。2019年度から始まる第２次３か年計画では「事業育成期」とし、海外事業では、アジアパシフィック圏における事業展開の加速と、積極的なM&A戦略の展開を中軸に据えており、本件はこの戦略の第一歩と位置づけています。
ANZ市場は、他の大陸から地理的に隔てられていることもあり、比較的安定した市場が形成されております。また、緩やかな人口増加を背景に中長期的にも成長が見込まれています。
ANZ市場においてSpicersは、オーストラリアに８拠点、ニュージーランドに４拠点を有し、紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、強固な地位を確立して来ております。
当社とSpicersは、これまで長年に亘り良好な取引関係を築いてきましたが、同社の懸念材料であった不良債権の処理や不採算地域からの撤退が完了し、安定したANZ市場に特化した事業運営に舵を切ったことにより、当社では上場後にM&Aプロジェクトチームを編成し、議論を重ね今回の合意に至りました。Spicersでは市場の拡大が期待されるサイン・ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複写紙などの市場にも強みを持っております。今後、当社グループの一員になることによって更にサプライソースが強化され、ANZ市場での地位を高めていくことが可能と判断しました。
また、本件株式取得により、当社はANZ市場における地位を飛躍的に高めるだけでなく、多種多様な製品ポートフォリオも獲得することができ、当社のグローバル展開の深化と製紙原料やトータルパッケージの強化に大きく貢献するものであると確信しております。
（２）買収した相手会社の名称、事業の内容、規模
① 被取得企業の名称 Spicers Limited
② 事業の内容 商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディスプレイ消耗部品等の卸売
③ 資本金の額 1,935百万豪ドル（2018年６月30日現在）
（注）上記の数値は同社が公表するAnnual Reportに基づいて記載しております。
（３）株式取得日
2019年７月16日
（４）取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得した株式の数 2,107,142,649株
② 取得価額
Spicersの普通株式 7,109百万円（90百万豪ドル）
アドバイザリー費用等（概算額） 350百万円
合計（概算額） 7,459百万円
③ 取得後の持分比率 100％
（注）取得に要する費用について、当該金額が外貨建て且つ概算額となる場合は、株式会社三菱UFJ銀行公表の2018年12月28日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値（１豪ドル＝78.18円）の為替レートを用いて換算しております。
（５）支払資金の調達方法及び支払方法
① 調達方法 借入による調達
② 借入形態 シンジケート・ローン
③ 借入金額 6,000百万円
※３ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度末日及び当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形及び四半期連結会計期間末日満期手形が、前連結会計年度末残高及び当四半期連結会計期間末残高に含まれております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１．配当金支払額
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
2018年６月25日を払込期日とする公募増資による新株式7,000,000株発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,113百万円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が4,556百万円、資本剰余金が8,784百万円となっております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
（注）2019年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １．セグメント利益の調整額△644百万円は、セグメント間取引消去３百万円及び全社費用△648百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門における一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １．セグメント利益の調整額△677百万円は、セグメント間取引消去△２百万円及び全社費用△675百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門における一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（注）１.当社は、2018年６月26日付で東京証券取引所市場第一部に上場したため、前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第１四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２.当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。