第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 344円
発行価額 318.20円
資本組入額 159.10円
払込金総額 2,227百万円
(注) ２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 318.20円
資本組入額 159.10円
割当先 みずほ証券㈱
(注) ３．自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が保有する当社株式1,410,953株は、「金融機関」に14,109単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,410,953株は含まれておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式が1,410,953株(議決権の数14,109個)含まれております。
② 【自己株式等】
(注) 2021年９月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月１日に自己株式の全数1,832,998株の消却を実施いたしました。なお、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,410,953株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、2018年５月21日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議しました。本制度の導入は、2018年６月28日開催の第144期定時株主総会にて承認を得ております。
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として導入をするものであります。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度であります。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を取締役等に交付及び給付を行う仕組みであります。
なお、当社は2022年５月25日開催の取締役会において、2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間として、本制度を一部改定の上で継続することを決議しました。本制度の継続及び一部改定は、2022年６月29日開催の第148期定時株主総会にて承認を得ております。
［信託契約の内容］
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
取締役等の退任後に、算定式で計算された付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式の交付が行われます（１ポイント＝１株）。
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業績の状況と将来の事業展開等に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、安定的に利益還元を実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当１株当たり14円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向（単体）は56.4％となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開等に備えるため、資本力の強化に役立ててまいります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えております。
当社は、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年６月26日開催の第141期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営を実現し、経営の機動性を向上させるためであります。監査等委員会委員の過半数が社外取締役で構成されており、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担っております。これにより、さらに透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指しております。
また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能については執行役員が担っております。
取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。) 田辺 円、栗原 正、生田 誠、浅田 陽彦、矢野 達司、伊藤 三奈の６名（うち社外取締役２名）及び取締役監査等委員 滝口 和之、小林 敏郎、片岡 詳子の３名（うち社外取締役監査等委員２名）で構成されており、取締役会規程に基づいて、代表取締役会長 兼 ＣＥＯ 田辺 円を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に取締役会を開催することとしております。取締役会において、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員である社内取締役 滝口 和之と社外取締役である監査等委員 小林 敏郎、片岡 詳子の３名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、常勤の監査等委員である社内取締役 滝口 和之を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会および経営委員会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を行います。
指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、2021年５月に新たに設置いたしました。本書提出日現在、代表取締役社長執行役員 栗原 正を委員長とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）矢野 達司、伊藤 三奈の３名で構成されており、取締役候補の指名、代表取締役の後継者計画、取締役（含む代表取締役）の選解任に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。
報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、2021年５月に新たに設置いたしました。本書提出日現在、代表取締役会長兼ＣＥＯ田辺 円を委員長とし、独立社外取締役である監査等委員 小林 敏郎、片岡 詳子の３名で構成されており、取締役の報酬等（報酬水準、固定報酬・業績連動報酬割合）に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。
経営委員会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）田辺 円、栗原 正、生田 誠、浅田 陽彦の４名ならびに常務執行役員 池田 正俊、橘 辰彦、富田 雄象、村本 光正、玉井 博、北隅 賢一の６名で構成されており、常勤の監査等委員である社内取締役 滝口 和之も出席し、経営委員会規程に基づいて、代表取締役社長執行役員 栗原 正を議長とし、原則として週１回開催し、緊急を要する場合は随時経営委員会を開催することとしております。経営委員会は、経営の諸方針および諸施策等について、適切かつ迅速に審議、協議しております。
人事委員会は、人事委員会規程に基づいて、代表取締役社長執行役員 栗原 正を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。人事委員会は、会社組織の円滑な運営のため、会社の重要な組織や人事の案件（取締役の指名・報酬等に関する手続きは除く）について、広汎な判断・調査・立案等を行っております。
投資委員会は、投資委員会規程に基づいて、代表取締役社長執行役員 栗原 正を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。投資委員会は、会社の重要な投資や譲渡の案件について、広汎な判断・調査・モニタリング等を行っております。
サステナビリティ委員会は、サステナビリティ委員会規程に基づいて、代表取締役会長 兼 CEO 田辺 円を委員長、代表取締役社長執行役員 栗原 正を副委員長として、委員は各委員会の委員長と副委員長としております。原則年２回開催し、必要に応じて随時サステナビリティ委員会を開催することとしています。サステナビリティ委員会は、当社の事業活動に係るサステナビリティの向上を図るため、下部組織として以下委員会を設置しております。
① コンプライアンス委員会
② リスク管理委員会
③ 環境管理委員会
④ 労働安全委員会
⑤ 情報セキュリティ委員会
財務報告統制委員会は、財務報告統制委員会規則に基づいて、委員長および副委員長は、代表取締役社長執行役員 栗原 正が任命し、委員は、委員長が任命しております。財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ）内部統制システムの整備状況
1．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。
② コンプライアンス全体を統括する組織として、会長 兼 CEOを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置する。
③ 「サステナビリティ委員会」の下部組織として以下の委員会を設置する。
・コンプライアンス委員会
・リスク管理委員会
・環境管理委員会
・労働安全委員会
・情報セキュリティ委員会
④ コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、内部通報制度を活用する。
⑤ 内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。
⑥ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
① 文書管理規程に基づき、以下に定める文書を関連資料とともに保存する。
(1) 株主総会議事録
(2) 取締役会議事録
(3) 稟議書
(4) その他文書管理規程に定める文書
② 情報の管理については「情報システム管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。
③ 上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。
④ 上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。
3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理体制については、「リスク管理規程」に基づき、「サステナビリティ委員会」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。
② 経営に対して特に重大な影響を及ぼすと判断した際、「リスク管理規程」に基づき、対策委員会を設置し、危機の収束を図り、再発防止策を講じる。
③ 子会社については、「国内・海外事業管理規程」を定め、この規程に沿って所轄部門等が適切に管理する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
② 執行役員制度を導入し、経営の健全性、公正性を確保するとともに、経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、取締役会の機能を強化する。
5．当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 「国際紙パルプ商事グループ企業行動指標」を制定し、企業活動の根本理念を明確にする。
② 「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」を制定し、行動の際のガイドラインとする。
③ コンプライアンスに係る内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、書面やWEB、電子メールによって通報や相談ができる体制とする。
6．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。整備・運用状況の評価を継続的に行い、必要な是正措置を行う体制とする。
7．当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
① 「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。
② 当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。
③ 子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。
④ 内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
8．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。
9．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会の同意を得る。
10．当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人が監査等委員会に報告をするための体制
① 監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。
② 当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。
③ 内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。
④ 当社および子会社は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人に周知徹底する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
12．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・2008年4月から財務報告統制委員会(内部統制推進担当部署)を設置し、金融庁の企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した財務報告に係る内部統制の体制整備と運用に取り組んでおります。
・当社の内部統制の評価体制は、本書提出日現在、内部監査室長以下(内部監査課人員４名、内部統制推進課人員８名)13名で構成され、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。また、当社の財務報告全般を統括する機関である財務報告統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会に報告する体制としております。
ⅱ）リスク管理体制の整備状況
上記ⅰ）3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載したとおりです。
ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
上記ⅰ）7．当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制 に記載したとおりです。
④ 取締役の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 会社役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び会社法第2条第3号に規定する子会社の取締役、監査役及び執行役員ならびにこれらに準ずる主要な業務執行者を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている内容
1．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定款を定めています。
2．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 内部監査室
内部監査室は、社長直轄の組織として設置しております。
⑧ 執行役員
執行役員の任期は１年であり、執行役員の選任、解任及び各執行役員の職務については取締役会で決定されます。執行役員の人数は本書提出日現在、社内取締役（監査等委員であるものを除く。）３名を含み、21名となっております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ アドバイザー制度
当社は、経営経験者又は有識者などに会社の経営全般又は特定分野に関する助言、指導、特命事項を委嘱するアドバイザー制度を設けております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
２．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。なお、片岡詳子氏は2022年６月29日開催の定時株主総会で監査等委員である取締役を辞任した伊藤三奈氏の補欠として選任されております。その任期は、当社定款の定めにより、退任した監査等委員である取締役の任期が満了する時までとなります。
３．矢野達司、伊藤三奈、小林敏郎、片岡詳子の４氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号規定の社外役員に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。
４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
５．当社では、経営の健全性、公正性を確保するとともに、経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、取締役会の機能を強化するため執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の取締役ではない執行役員は次のとおりであります。
常務執行役員は７名で、国内営業統括本部長池田正俊、管理本部長橘辰彦、事業戦略本部長富田雄象、中部支店長村本光正、グローバルビジネス統括本部副本部長 兼 海外営業本部長玉井博、関西支店長北隅賢一、Antalis S.A.S Deputy CEO 兼 CFO坂田保之で構成されております。
上席執行役員は５名で、出版・直需営業本部長野尻裕彦、人事本部長 兼 人事部長小馬井秀臣、産業用紙営業本部長清水弘貴、IT統括本部長仲澤健悟、Spicers Limited 取締役駒場豪で構成されております。
執行役員は６名で、新事業開発本部長石井正一、北日本支店長 兼 仙台営業部長関根達也、中国総代表 兼 慶真紙業貿易(上海)有限公司董事長 兼 DaiEi Papers (H.K.)Limited社長顧鈞、印刷・情報用紙営業本部長茅島誠司、関西支店長代理吉田健介、製紙原料営業本部長中道徹で構成されております。
② 社外役員の状況
独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する当社の考え方は、独立社外取締役候補については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。
当社の社外取締役である矢野達司氏は、事業会社（商社、製造会社）において長年にわたり海外ビジネスに携わるとともに役員を歴任されており、M&A・PMI、事業再編、事業再構築を図る上で豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する助言や業務執行に対する監督を期待できるため、引き続き社外取締役として適任と判断し選任しております。
なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役である伊藤三奈氏は、国際弁護士として企業法務全般に精通し、M&A・グローバルビジネス戦略・経営支援に豊富な経験を有しており、グローバルな社会問題を解決に導くことをミッションとした会社経営者としての実績とともに、これまでの監査等委員である社外取締役としての業務執行に対する適切な監査・監督の実績を踏まえ、経営に対する助言も期待できることから、社外取締役として適任と判断し選任しております。
なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役である小林敏郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、その豊富な業務経験と実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。
なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役である片岡詳子氏は、弁護士の資格を有しており、複数企業の企業内法務部門のリーダーを歴任しM&Aに関する機関決定や契約の支援業務に精通し、経営に対する助言や業務執行に対する監督を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。
なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
監査等委員会、内部監査室、会計監査人は監査計画、監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名と社外取締役である監査等委員２名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。
監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会および経営委員会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査・監督、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。
なお、社外取締役 小林敏郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務、税務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
社外取締役 伊藤三奈氏は、国際弁護士としてM&A・グローバルビジネス戦略・経営支援に豊富な経験を有しており、企業法務等に関して相当程度の知見を有しております。
社外取締役 片岡詳子氏は、弁護士の資格を有し、複数企業の企業内法務部門リーダーを歴任し、M＆A等の企業法務等に関して相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
（注）片岡詳子氏は、2022年6月29日開催の株主総会にて、新任の社外取締役として選任されたため、出席回数はありません。
監査等委員会における主な検討事項は、事業報告、計算書類及び附属明細書並びに連結計算書類についての相当性や会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意事項等です。
常勤監査等委員の主な活動としては、監査等委員会の議長を務めるとともに、取締役会や経営委員会など重要会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員及び従業員の業務執行の状況を監査等委員会に報告し、社外監査等委員から中立的・客観的な意見を求めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の組織として設置しております内部監査室内部監査課（人員４名）が実施しております。当社および子会社における業務の適法性・適正性および有効性について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。また、内部監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告しております。
なお、Antalis社では内部監査部署（人員２名）を設置しており、その監査の指摘事項の内容の妥当性・フォロー状況等は、当社内部監査室長及びAntalis社長に報告しております。Antalis社の最終監査結果については、当社内部監査室長を通じ、代表取締役及び監査等委員会に対して報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1959年以降
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 福原正三
指定有限責任社員・業務執行社員 田島一郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他27名となります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理の確保を目的とするための基準を策定し、その基準を満たしているか否かを確認しております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の能力としての専門性、組織体制、監査業務の遂行状況等から、実効性のある監査が行われていると認識しており、その独立性にも問題はないことから、同監査法人を選定しております。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査が適正におこなわれていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度においてはコンフォートレター作成業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（a.を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。
c. その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるAntalis S.A.S.（連結）は、PricewaterhouseCoopers及びDeloitte & Toucheの監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬額は268百万円であります。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数や規模、業務の特性等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e. 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
当社監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、下記のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
なお、2022年６月29日開催の第148期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の継続及び取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針が承認されております。2022年度以降の固定報酬、賞与、株式報酬の水準及び設計の内容については、報酬委員会の適切な関与と助言及び外部専門機関の意見を参考にした上で、取締役会で報酬制度の基本方針に沿うものであることを確認し、決定しております。
（報酬制度の基本方針）
ⅰ．取締役等の報酬構成については、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上との連動を重視し、株主と価値を共有するものとする。
ⅱ．取締役等の報酬等の額の方針については、業績、業界動向等とのバランスを勘案して決定する。
ⅲ．個別の報酬金額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて決定する。
（報酬水準）
優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に、事業環境等も考慮の上、設定します。
（報酬構成及び決定に関する手続き）
ⅰ．報酬構成の概要
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成しております。
ⅱ．役員の報酬等にかかる株主総会の決議に関する事項
2018年６月28日開催の第144期定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬枠は以下のとおりであります。
a 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の「固定報酬」、「賞与」の額は年額330百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。（決議時の員数は５名）
b 監査等委員である取締役の「固定報酬」の額は年額65百万円以内。（決議時の員数は５名）
c 「業績連動型株式報酬制度」に係る当社が拠出する金銭の上限額及び取締役等が取得する当社株式等の数の上限は下記（業績連動型株式報酬）に記載のとおりであります。（決議時の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名。あわせて本制度の対象となる執行役員は13名）
ⅲ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。
b 決定方針の内容の概要
取締役（監査等委員であるものを除く。）の固定報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「社外取締役（監査等以外）の報酬に関する内規」に基づき、役位毎に個人別の支給額を定め、毎年６月に取締役会で決定しており、これを月例報酬として支給しております。
賞与については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役及び執行役員の賞与に関する内規」に基づき、年1回原則6月に支給されます。詳細は下記「（賞与）」に記載のとおりであります。
業績連動型株式報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「株式交付規程」に基づき、役位毎の配分基準に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績を反映した上で、個人別の報酬等を算定し、退任後に支給しております。詳細は下記「（業績連動型株式報酬）」に記載のとおりであります。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の支給額の決定については、各内規に基づき算定し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定するものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「監査等委員取締役の報酬に関する内規」に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
c 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
職責等を勘案して役位が上位の取締役ほど業績連動報酬が高くなるように業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合を設定しております。当社は、報酬と業績及び株主価値との連動性を明確にし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、今後も報酬構成を継続的に見直すことを検討しております。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬構成比率（目安）
2020年度 固定報酬（71～72%）、賞与（17～18%）、業績連動型株式報酬（11～12%）※1
2021年度 固定報酬（64～66%）、賞与（24～25%）、業績連動型株式報酬（10～11%）※2
なお、2022年度は以下とする予定です。
2022年度 固定報酬（62～64%）、賞与（23%）、業績連動型株式報酬（13～15%）※2
※1 賞与が目標達成度最大値の場合、かつ、業績連動型株式報酬が目標達成度100％の場合
※2 賞与及び業績連動型株式報酬が目標達成度100％の場合
（賞与）
ⅰ．短期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の金銭報酬です。
ⅱ．本制度は、2021年度より、業績との連動性の向上及び報酬の決定プロセスの客観性・透明性の強化を目的に、以下のとおり見直しを行っております。
固定報酬月額 × 役位別倍率 × 業績連動係数
なお、賞与の支給額は、期初に設定する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、固定報酬月額×役位別倍率で算出される額を０～200％の範囲内で変動させております。業績達成度を評価する指標は、中長期的な企業価値を高めるため、各事業年度においては収益力及び効率性の向上及び事業規模維持・拡大を着実にすすめる必要があることから、EBITDA、ROA及び連結売上高等としております。2021年度の目標値はEBITDAが8,000百万円、ROAが0.8%、連結売上高が534,000百万円です。実績はEBITDA18,106百万円、ROAが2.58%、連結売上高が563,414百万円でした。
なお、2022年度の目標値はEBITDAが19,000百万円、ROAが2.5％、連結売上高が590,000百万円です。
（業績連動型株式報酬）
ⅰ．中長期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の株式報酬であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、取締役等に信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度であります（役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度）。
ⅱ．本制度は、原則として中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度（以下、「対象期間」という。）としております。2018年度より実施の本制度については、残存期間である2019年３月末日で終了する事業年度及び次期中期経営計画の対象となる2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの合計４事業年度を対象期間としております。なお、一部改定の上で継続する業績連動型株式報酬は、次期中期経営計画の対象となる2023年3月末日で終了する事業年度から、2025年3月末日で終了する3事業年度を対象期間とする予定です。
ⅲ．当社は、取締役等への報酬として、対象期間ごとに合計475百万円（2018年度より実施の本制度については632百万円）を上限とする金銭を拠出するとしております。
ⅳ．１事業年度当たりの取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、本信託に拠出される信託金の上限額である475百万円を３で除した金額を対象期間の開始する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値で除して得られた数であります。なお、一部改定の上で継続する業績連動型株式報酬は、対象期間ごとに合計475百万円を上限とする金銭を拠出し、1事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は700,000ポイントとする予定です。
ⅴ．取締役等に付与するポイントは、役位ごとにあらかじめ定められた、以下算定式で計算される基本ポイントに事業年度における業績達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じて算出しております。
a 基本ポイントの算定式
b 付与ポイントの算定式
ⅵ．付与ポイントは、決算短信において公表する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、基本ポイントの０～200％の範囲内で変動させております。
ⅶ．業績達成度を評価する指標は、中長期的な企業価値を高めるために重視する連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等としております。
なお、一部改定の上で継続する業績連動型株式報酬は、今般、新たに第３次中期経営計画を策定したことから、当該計画の目標を達成し当社グループの中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意欲をさらに高めることを目的に、連結ROIC、親会社株主に帰属する当期純利益、非財務指標（環境負荷軽減に資する商品の開発や流通の進捗状況等）等とする予定です。
2021年度の目標値は連結売上高が534,000百万円、連結営業利益が4,900百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が2,300百万円です。実績は連結売上高が563,414百万円、連結営業利益が9,379百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が7,497百万円でした。
ⅷ．取締役等に対する当社株式等の交付等は、取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます（１ポイント＝１株）。
（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記の各内規との整合性とともに、業績に基づき算定された報酬額について、客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。
（役員の報酬等の額の決定過程における取締役会・委員会の活動状況）
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は、上記「（報酬構成及び決定に関する手続き）ⅲ．」に記載のとおりであります。当社は、2021年度より委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しており、より透明性の高い報酬決定プロセスと効果的な報酬制度の構築を図るべく、報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与と取締役会における助言をしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
２．上記には、当連結会計年度中に退任した取締役（監査等委員）２名が含まれております。また、報酬等の支給額には、当該取締役（監査等委員）２名の当連結会計年度における在任期間の報酬額が含まれております。
３．当社は、2018年６月28日開催の第144期定時株主総会において、取締役（監査等委員、社外取締役を除く）及び委任契約を締結する執行役員に業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）の導入を決議しました。上記の業績連動型株式報酬は役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式ポイントに係る費用計上額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を享受することを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式については、市場環境・株価動向等を勘案し、適宜適切に売却することを基本方針としておりますが、資本コストを考慮しリターン・リスクを踏まえた経済合理性・採算性等の定量的観点、また、発行会社及び発行会社のグループ会社との円滑かつ良好な取引関係の維持・強化等の定性的観点を踏まえ、取締役会等において個別の投資株式ごとに検証し、保有の合理性が認められたものについては株式を保有いたします。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．定量的な保有効果については記載が困難でありますが、資本コストを考慮しリターン・リスクを踏まえた経済合理性・採算性等の定量的観点、また、良好な取引関係の維持・強化等の定性的観点を踏まえ、保有の合理性を検証しております。
２．当社の株式の保有の有無については、対象先のグループ会社が保有する場合も「有」としております。
みなし保有株式 (注)１
(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．定量的な保有効果については記載が困難でありますが、資本コストを考慮しリターン・リスクを踏まえた経済合理性・採算性等の定量的観点、また、良好な取引関係の維持・強化等の定性的観点を踏まえ、保有の合理性を検証しております。