該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が保有する当社株式1,281,174株は、「金融機関」に12,811単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。
2025年3月31日現在
(注) 1.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,281,174株は含まれておりません。
2.2025年3月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者3社が2025年3月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社については、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式が1,281,100株(議決権の数12,811個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式74株が含まれております。
(注) 2025年2月13日開催の取締役会決議に基づき、2025年3月3日に自己株式6,000,124株の消却を実施しました。なお、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,281,174株につきましては、上記の自己株式数に含まれておりませんが、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
当社は、2018年5月21日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議しました。本制度の導入は、2018年6月28日開催の第144期定時株主総会にて承認を得ております。
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として導入をするものであります。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度であります。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を交付及び給付を行う仕組みであります。
また、2022年10月1日付会社吸収分割により当社の紙パルプ等卸売事業を継承した国際紙パルプ商事株式会社では、同日に開催した同社の臨時株主総会において、グループの中核子会社としての中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、同社の取締役及び委任契約を締結している執行役員を本制度の対象者に加えることを決定しております。
なお、当社は2025年5月21日開催の取締役会において、2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象期間として、当社の取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。)を対象とする本制度を一部改定の上で継続することを決議しました。本制度の継続及び一部改定は、2025年6月27日開催の第151期定時株主総会にて承認を得る予定であります。
[信託契約の内容]
取締役等に取得させる予定の株式の総数については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 (業績連動型株式報酬)」に記載のとおりです。
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たした者
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式、単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、業績の状況と将来の事業展開等に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、安定的に利益還元を実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
上記方針に基づき当事業年度の期末配当金につきましては、2025年6月27日開催予定の定時株主総会にて、1株当たり18円の配当を決議する予定であります。また、1株当たり年間配当金は、既に実施済みの中間配当金16円と合わせて34円となり、当事業年度の配当性向(単体)は33.1%となる予定であります。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開等に備えるため、資本力の強化に役立ててまいります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えております。
当社は、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
当社は、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化と、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性を向上させるため、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社を採用しております。また、客観的な立場から経営全般に係わる助言や経営の監督を行い、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、監査等委員であるものを除く社外取締役を選任しており、現在の当社の取締役会は独立社外取締役が4名となる体制を取っております。
また、当社は、持株会社として当社取締役会が当社グループ全体の意思決定・監督機能を担い、業務執行機能については主に各事業会社が担うことで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分担をより明確にしており、引き続き当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。
取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。) 田辺 円、坂田 保之、栗原 正、デイビッド・マーティン、エルベ・ポンサン、矢野 達司、伊藤 三奈の7名(うち社外取締役2名)及び取締役監査等委員 富田 雄象、片岡 詳子、近江 惠吾の3名(うち社外取締役監査等委員2名)で構成されており、取締役会の決議に基づいて、代表取締役会長 兼 CEO 田辺 円を議長とし、原則として月1回開催し、必要がある場合は臨時に取締役会を開催することとしております。取締役会において、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員である社内取締役 富田 雄象と社外取締役である監査等委員 片岡 詳子、近江 惠吾の3名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、常勤の監査等委員である社内取締役 富田 雄象を議長とし、原則として月1回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびにグループ内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を行います。
指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、本書提出日現在、代表取締役社長 兼 COO 坂田 保之、取締役(監査等委員であるものを除く。)矢野 達司、伊藤 三奈の3名で構成されており、取締役候補の指名、代表取締役の後継者計画、取締役(含む代表取締役)の選解任に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。
報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、本書提出日現在、代表取締役会長 兼 CEO 田辺 円を委員長とし、独立社外取締役である監査等委員 近江 惠吾、片岡 詳子の3名で構成されており、取締役の報酬等(報酬水準、固定報酬・業績連動報酬割合)に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。
人事委員会は、人事委員会規程に基づいて、代表取締役社長 兼 COO 坂田 保之を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。人事委員会は、会社組織の円滑な運営のため、会社の重要な組織や人事の案件(取締役の指名・報酬等に関する手続きは除く)について、広汎な判断・調査・立案等を行っております。
ESG委員会は、ESG委員会規程に基づいて、代表取締役会長 兼 CEO 田辺 円を委員長、代表取締役社長 兼 COO 坂田 保之を副委員長として、委員はコンプライアンス委員会他委員会の委員長及び各事業会社のCEO他担当役員等としております。原則年2回開催し、必要に応じて随時ESG委員会を開催することとしております。
その他重要な委員会として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、労働安全委員会、環境管理委員会、情報セキュリティ委員会を組織しております。
財務報告統制委員会は、財務報告統制委員会規則に基づいて、委員長は、代表取締役社長 兼 COO 坂田 保之が任命し、委員は、委員長が任命しております。財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は7名(内、社外取締役2名)及び監査等委員である取締役は3名(内、社外監査等委員2名)となります。
また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「報酬委員会並びに指名委員会の委員長及び委員 選任の件」が付議される予定です。
これらが承認可決された場合の取締役会及び監査等委員会の構成員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、報酬委員会の委員は、独立社外取締役である監査等委員 片岡 詳子、工藤 陽子及び代表取締役会長 田辺 円が選任となる予定です。
なお、指名委員会につきましては、構成員の変更はない予定です。
各委員の出席状況は、以下の(個々の取締役の出席状況)に記載のとおりであります。
(2025年3月期における個々の取締役の出席状況)
(注)1.役職名は2025年3月末日時点のものを記載しております。
2.デイビッド・マーティン氏、エルベ・ポンサン氏は、2024年6月27日の就任以降に開催された取締役会11回の全てに出席しております。
3.栗原 正氏は、2025年6月27日の株主総会終結の時をもって取締役を退任予定です。
4.富田 雄象氏、近江 惠吾氏は、2025年6月27日の株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任予定です。
5.2024年6月27日の株主総会終結の時をもって退任した取締役 生田 誠氏は、退任までに開催された取締役会4回の全てに出席しております。
(2025年3月期における取締役会の具体的な検討内容)
(2025年3月期における指名委員会の具体的な検討内容)
(2025年3月期における報酬委員会の具体的な検討内容)
ⅰ)内部統制システムの整備状況
1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。
② グローバルガバナンス全体を統括する組織として、会長 兼 CEOを委員長とする「ESG委員会」を設置する。
③ 組織体制として以下の委員会を設置する。
・コンプライアンス委員会
・リスク管理委員会
・環境管理委員会
・労働安全委員会
・情報セキュリティ委員会
④ コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、内部通報制度を活用する。
⑤ 内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。
⑥ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
① 文書管理規程に基づき、以下に定める文書を関連資料とともに保存する。
(1) 株主総会議事録
(2) 取締役会議事録
(3) 稟議書
(4) その他文書管理規程に定める文書
② 情報の管理については「情報管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。
③ 上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。
④ 上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループのリスク管理体制については、「グループリスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。
② 当社グループの経営に対して特に重大な影響を及ぼすリスクと判断した場合、「グループリスク管理規程」に基づき、危機の予防・回避についての対応策を決定し、実行状況のモニタリングを行う。
③ 子会社については、「中核事業会社権限規程」及び「国内・海外事業管理規程」等を定め、この規程に沿って所管部門等が適切に管理する。
4.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
② 取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役に重要な業務執行の一部を委任し、経営の効率化、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
③ 子会社の取締役の職務執行は、その自主性を尊重しつつ、権限や責任を明確にする。
5.当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 「KPPグループ憲章」を制定し、企業活動の根本理念及び職務執行にあたっての行動指標を明確にする。
② コンプライアンスに係る内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、書面やWEB、電子メールによって通報や相談ができる体制とする。
③ 子会社の経営上の重要事項は、子会社の事業内容・規模等を考慮し、当社の事前承認や報告事項等を定める。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
① 財務報告に係る内部統制システムの構築・維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。
② 金融庁の企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した財務報告に係る内部統制の体制整備・運用を実施する。
③ 内部統制の評価は、グループ内部監査室長以下、内部統制課人員7名で評価を実施し、必要な是正措置を行って、評価結果を財務報告統制委員会に報告する。
④ 財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会に報告する。
7.当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
① 「KPPグループ憲章」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。
② 当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。
③ 子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。
④ 内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告する。
8.監査等委員会の職務を補助すべき取締役(補助取締役)および使用人(補助使用人)に関する事項
監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。
9.補助取締役および補助使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の補助取締役および補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会の同意を得る。
10.当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。
② 当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。
③ 内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。
④ 当社および子会社は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人に周知徹底する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
12.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ⅱ)リスク管理体制の整備状況
上記ⅰ)3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 に記載したとおりです。
ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
上記ⅰ)7.当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制 に記載したとおりです。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
当社は、保険会社との間で、当社及び会社法第2条第3号に規定する子会社の取締役、監査役及び執行役員並びにこれらに準ずる主要な業務執行者を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
1.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
グループ内部監査室は、社長直轄の組織として設置しております。
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、経営経験者又は有識者などに会社の経営全般又は特定分野に関する助言、指導、特命事項を委嘱するアドバイザー制度を設けております。
男性
(注) 1.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
2.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
3.矢野達司、伊藤三奈、片岡詳子、近江惠吾の4氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号規定の社外役員に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
5.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るとともに、機動性の高い業務執行体制の構築と経営幹部人材の育成を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
男性
(注) 1.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
2.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
3.矢野達司、伊藤三奈、片岡詳子、工藤陽子の4氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号規定の社外役員に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
5.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るとともに、機動性の高い業務執行体制の構築と経営幹部人材の育成を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する当社の考え方は、独立社外取締役候補については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。
2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は次の4名であります。
・矢野達司氏
事業会社(商社、製造会社)において長年にわたり海外ビジネスに携わるとともに役員を歴任されており、M&A、PMI、事業再編、事業再構築を図る上で豊富な経験を有しており、取締役会において、グローバル視点から経営全般に係る積極的な助言をいただいております。引き続きコーポレートガバナンスの強化、経営に対する助言や業務執行に対する監督を期待できることから、社外取締役として適任と判断し選任しております。当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
・伊藤三奈氏
国際弁護士として企業法務全般に精通し、M&A・グローバルビジネス戦略・経営支援に豊富な経験を有しており、グローバルな社会問題を解決に導くことをミッションとした会社経営者としての実績をもち、取締役会において、グローバル視点から経営全般に係る積極的な助言をいただいております。引き続きコーポレートガバナンスの強化や同氏の経験等を当社グループの経営に活かしていただけるものと期待できることから、社外取締役として適任と判断し選任しております。当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
・片岡詳子氏
弁護士の資格を有しており、複数企業の企業内法務部門のリーダーを歴任しM&Aに関する機関決定や契約の支援業務に精通しており、引き続き当社グループの経営に対する助言や業務執行に対する監督を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
・近江惠吾氏
公認会計士資格を有し監査法人の代表社員を歴任しており、また企業統合・上場プロジェクト・事業会社経営者等豊富な業務経験と実績を持ち、経営に対する助言及び業務執行に対する監督を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役近江惠吾氏が退任し、工藤陽子氏が社外取締役に就任し、社外取締役は4名となります。
・工藤陽子氏
米国公認会計士資格を有し、監査法人のシニアパートナーを務め、また日系企業の他米国上場企業の監査や自動車大手のリストラに関わる会計コンサル業務など専門性に基づく豊富な業務経験と実績を有しております。また、同氏は社外取締役及び社外監査役の経験と実績も有しており、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、独立した客観的な立場から適切に業務執行の監査・監督を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
監査等委員会、グループ内部監査室、会計監査人は監査計画、監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役1名と社外取締役である監査等委員2名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、原則として月1回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。
監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査方針・監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびにグループ内部監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監督・監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。
社外取締役 近江 惠吾氏は、公認会計士の資格を有し、また監査法人の代表社員を歴任しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員会は引き続き3名の監査等委員(内、社外取締役である監査等委員2名)で構成されることになります。
当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)富田 雄象氏、近江 惠吾氏は、2025年6月27日の株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任予定です。
1回あたりの監査等委員会の所要時間は平均45分で、年間を通じて下記のような決議、報告、協議等がなされました。これらに加えて、監査活動で把握した課題等についても共有し議論しています。
決議事項10件:監査等委員会委員長の選定、監査方針・監査計画、監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬等に対する同意、監査等委員及び補欠監査等委員の選任議案に対する同意、監査等委員を除く取締役の選任及び報酬に関する意見陳述権の行使、会計監査人の非保証業務に関する包括了解対象業務に関する年度更新等
報告事項44件:常勤監査等委員の職務執行状況報告(月次)、監査実施報告、重要会議報告(ESG委員会、予算会議等)、監査連絡会報告(年2回 会計監査人、内部監査室との三様監査での意見交換・報告)、内部監査室報告、会計監査人による監査計画・四半期レビュー結果・監査結果報告、有価証券報告書内容、代表取締役との意見交換会報告、Spicers往査報告、日本監査役協会研修報告等
討議・協議事項15件:会計監査人の再任に向けた評価、会計監査人の非保証業務に対する検討、代表取締役との意見交換会総括、内部通報制度、Spicers往査項目、日本監査役協会本部「KAMに関するアンケート、監査等委員選任に関する件、EY新日本監査の取組みに関するサーベイ等
KPPグループの監査体制は、KPPグループホールディングスのグループ内部監査室(人員8名)が、グループ共通の問題・課題への対応を行うと共に、国際紙パルプ商事、Antalis、Spicers各々が実施する内部監査の結果の報告を受けて内容をレビューし、代表取締役に報告しております。監査等委員へは代表取締役への報告後、速やかに報告しております。また、監査結果のサマリーを年1回、取締役会に報告しております。
国際紙パルプ商事における内部監査は、国際紙パルプ商事の社長直轄の組織として設置しております内部監査室内部監査課(人員6名)が実施しており、その結果を代表取締役に報告しております。なお、KPPグループホールディングスの内部監査は、国際紙パルプ商事の内部監査課に委託して実施しております。Antalisでは内部監査部署(人員2名)を設置し外部コンサルタントも活用しております。Spicersは、Spicers(豪州)、Spicers(ニュージーランド)、KPP ASIA-PACIFICが、お互いを監査する体制(クロス監査)をとっております。
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1959年以降
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 田島一郎
指定有限責任社員・業務執行社員 三木拓人
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他25名となります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理の確保を目的とするための基準を策定し、その基準を満たしているか否かを確認しております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の能力としての専門性、組織体制、監査業務の遂行状況等から、実効性のある監査が行われていると認識しており、その独立性にも問題はないことから、同監査法人を選定しております。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査が適正におこなわれていることを確認しております。
前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数や規模、業務の特性等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
当社監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、下記のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
なお、当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、本株主総会の第5号議案をご承認いただくことを条件として取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。2025年度以降の固定報酬、賞与、株式報酬の水準及び設計の内容については、報酬委員会の適切な関与と助言及び外部専門機関の意見を参考にした上で、取締役会で報酬制度の基本方針に沿うものであることを確認し、決定しております。
当社は取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員の報酬制度の基本方針を、以下のとおり定めております。
ⅰ.報酬構成については、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上との連動を重視し、株主と価値を共有するものとする。
ⅱ.報酬等の額の方針については、業績、業界動向等とのバランスを勘案して決定する。
ⅲ.個別の報酬金額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて決定する。
優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に、事業環境等も考慮の上、設定します。
ⅰ.報酬構成の概要
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、「固定報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成しております。
ⅱ.役員の報酬等にかかる株主総会の決議に関する事項
2018年6月28日開催の第144期定時株主総会で決議された取締役の報酬枠は以下のとおりであります。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「固定報酬」、「賞与」の額は年額330百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。(決議時の員数は5名)
b 監査等委員である取締役の「固定報酬」の額は年額65百万円以内。(決議時の員数は5名)
c 2025年6月27日開催予定の第151期定時株主総会で決議されることを前提とした「業績連動型株式報酬制度」に係る当社が拠出する金銭の上限額並びに取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下、併せて「取締役等」という。)が取得する当社株式等の数の上限は下記「(業績連動型株式報酬)」に記載のとおりであります。(決議時の員数は取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)は3名。あわせて本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は2名)
(注)2022年6月29日開催の第148期定時株主総会で決議された、当事業年度における「業績連動型株式報酬制度」に係る当社が拠出する金銭の上限額及び取締役等が取得する当社株式等の数の上限につきましても下記「(業績連動型株式報酬)」に記載のとおりであります。(決議時の員数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名。あわせて本制度の対象となる執行役員は12名)
ⅲ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。
b 決定方針の内容の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「社外取締役(監査等委員以外)の報酬に関する内規」に基づき、役位毎に個人別の支給額を定め、毎年6月に取締役会で決定しており、これを月例報酬として支給しております。
賞与については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の賞与に関する内規」に基づき、年1回原則6月に支給されます。詳細は下記「(賞与)」に記載のとおりであります。
業績連動型株式報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「株式交付規程」に基づき、役位毎の配分基準に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績を反映した上で、個人別の報酬等を算定し、退任後に支給しております。詳細は下記「(業績連動型株式報酬)」に記載のとおりであります。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の支給額の決定については、各内規に基づき算定し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定するものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「監査等委員取締役の報酬に関する内規」に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
c 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
職責等を勘案して役位が上位の取締役ほど業績連動報酬が高くなるように業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合を設定しております。当社は、報酬と業績及び株主価値との連動性を明確にし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、今後も報酬構成を継続的に見直すことを検討しております。
取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)の報酬構成比率(目安)
固定報酬(62~64%)、賞与(23%)、業績連動型株式報酬(13~15%)※
※ 賞与及び業績連動型株式報酬が目標達成度100%の場合
d 外国籍の取締役の報酬等
上記にかかわらず、外国籍の取締役の報酬等については、当社及び子会社等における職務内容に加え、出身国のマーケット水準等を勘案し、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。
ⅰ.短期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の金銭報酬 です。
ⅱ.本制度は、2021年度より、業績との連動性の向上及び報酬の決定プロセスの客観性・透明性の強化を目的に、以下のとおりとしております。
固定報酬月額 × 役位別倍率 × 業績連動係数
なお、賞与の支給額は、期初に設定する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、固定報酬月額×役位別倍率で算出される額を0~200%の範囲内で変動させております。業績達成度を評価する指標は、中長期的な企業価値を高めるため、各事業年度において収益力及び効率性の向上及び事業規模維持・拡大を着実にすすめる必要があることから、EBITDA、ROE及び連結売上高等としております。2024年度の目標値はEBITDAが27,000百万円、ROEが12.8%、連結売上高が655,000百万円です。実績はEBITDAが25,157百万円、ROEが9.5%、連結売上高が670,042百万円でした。
ⅰ.中長期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度等に応じて変動する業績連動型の株式報酬であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、取締役等に信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下、「交付等」という。)を行う株式報酬制度であります。(役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度)
ⅱ.本制度は、原則として中期経営計画の対象となる期間に対応した3事業年度(以下、「対象期間」という。)としております。なお、一部改定の上で継続する業績連動型株式報酬は、2026年3月末日で終了する事業年度から、2028年3月末日で終了する3事業年度を対象期間としております。
(注)当事業年度におきましては、2023年3月末日で終了する事業年度から、2025年3月末日で終了する3事業年度を対象期間としております。
ⅲ.当社は、取締役等への報酬として、対象期間ごとに合計475百万円を上限とする金銭を拠出することとしており、1事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は700,000ポイントとしております。
ⅳ.取締役等に付与するポイントは、役位ごとにあらかじめ定められた、以下算定式で計算される基本ポイントに事業年度における業績達成度等に応じて変動する業績連動係数を乗じて算出しております。
a 基本ポイントの算定式
b 付与ポイントの算定式
ⅴ.付与ポイントは、決算短信において公表する各事業年度の目標値に対する業績達成度等に応じて、基本ポイントの0~200%の範囲内で変動させております。
ⅵ.業績達成度等を評価する指標は、中期経営計画の目標を達成し当社グループの中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意欲をさらに高めることを目的に、連結ROIC、親会社株主に帰属する当期純利益、非財務指標(環境負荷軽減に資する商品の開発や流通の進捗状況等)等としております。
2024年度の目標値は、連結ROICが5.80%、親会社株主に帰属する当期純利益が11,000百万円でした。実績は連結ROICが4.8%、親会社株主に帰属する当期純利益が7,986百万円でした。また、非財務指標(環境負荷軽減に資する商品の開発や流通の進捗状況等)*の達成率は94%でした。
* 当該指標は複数銘柄、売上高、数量の実績に基づき総合的に評価する指標であることから、総合評価に基づく達成率のみを記載しております。
なお、一部改定の上で継続する業績連動型株式報酬の業績達成度等を評価する指標は、新たに、株主との利害共有を促進するための指標として相対TRS、循環型ビジネスモデルを通じて地球環境へ貢献するための指標としてGHG排出削減、当社の最大の資産である人材の活力向上を図るための指標として従業員エンゲージメントを設け、連結ROIC、親会社株主に帰属する当期純利益、相対TRS、非財務指標(GHG排出削減、従業員エンゲージメント等)等としております。
ⅶ.取締役等に対する当社株式等の交付等は、取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます(1ポイント=1株)。
ⅷ.2022年10月1日付会社吸収分割により当社の紙パルプ等卸売事業を承継した国際紙パルプ商事株式会社では、同日に開催した同社の臨時株主総会において、グループの中核子会社として中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、同社の取締役及び委任契約を締結している執行役員を対象に、同様の業績連動型株式報酬を導入することを決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記の各内規との整合性とともに、業績に基づき算定された報酬額について、客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は、上記「(報酬構成及び決定に関する手続き)ⅲ.」に記載のとおりであります。当社は、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しており、より透明性の高い報酬決定プロセスと効果的な報酬制度の構築を図るべく、報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与と取締役会における助言をしております。
(注) 1.報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
2.上記には、当連結会計年度中に退任した取締役(監査等委員を除く)1名が含まれております。
3.当社は2025年6月27日開催の第151期定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定を予定しております。上記の業績連動型株式報酬は役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式ポイントに係る費用計上額であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を享受することを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式については、市場環境・株価動向等を勘案し、適宜適切に売却することを基本方針としておりますが、資本コストを考慮しリターン・リスクを踏まえた経済合理性・採算性等の定量的観点、また、発行会社及び発行会社のグループ会社との円滑かつ良好な取引関係の維持・強化等の定性的観点を踏まえ、取締役会等において個別の投資株式ごとに検証し、保有の合理性が認められたものについては株式を保有いたします。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果については記載が困難でありますが、資本コストを考慮しリターン・リスクを踏まえた経済合理性・採算性等の定量的観点、また、良好な取引関係の維持・強化等の定性的観点を踏まえ、保有の合理性を検証しております。
2.当社の株式の保有の有無については、対象先のグループ会社が保有する場合も「有」としております。
みなし保有株式 (注)1
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.定量的な保有効果については記載が困難でありますが、資本コストを考慮しリターン・リスクを踏まえた経済合理性・採算性等の定量的観点、また、良好な取引関係の維持・強化等の定性的観点を踏まえ、保有の合理性を検証しております。