会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※1 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
※2 新株予約権割当て時点(2024年6月3日)における内容を記載しております。
(注) 1 各新株予約権1個につき目的となる株式数 500株
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における株式の発行価格
新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(第2回新株予約権は1株当たり860円、第3回新株予約権は1株当たり577円、第4回新株予約権は1株当たり760円、第5回新株予約権は1株当たり1,693円、第6回新株予約権は1株当たり1,406円、第7回新株予約権は1株当たり1,287円、第8回新株予約権は1株当たり1,510円、第9回新株予約権は1株当たり1,573円、第10回新株予約権は1株当たり1,754円、第11回新株予約権は1株当たり2,395円)を合算する。公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算出する。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 2018年6月28日開催の第78期定時株主総会において、次のとおり行使の条件が変更されております。
新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して、以下「組織再編成行為」という)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の①から⑨に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 2017年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行ったため、新株予約権の目的となる株式の数は、株式併合の割合を基に調整しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年6月29日開催の第77期定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式2株を1株とする株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は22,824,978株減少し、22,824,977株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式961,549株は「個人その他」に9,615単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2.上記の他、当社所有の自己株式が961千株あります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。
(注) 1 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含めていません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていません。
当社グループは、経営基盤・財務体質の強化のための内部留保の拡充と事業拡大のための投資財源への活用を基本として、株主各位への適正な利益還元を実施してまいります。剰余金の配当につきましては、各事業年度の連結業績及び中長期的なグループ戦略等を勘案のうえ、配当性向40%~60%を目安に利益還元を実施したいと考えています。また、自己株式の取得につきましても、株価の動向や財務状況を勘案のうえ実施する予定です。
当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、機動的な配当政策を実施するため、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び剰余金の配当基準日を3月31日及び9月30日とする旨を定款に定めています。
上記方針の下、当期末の剰余金の配当は60円とし、昨年12月にお支払いいたしました中間の剰余金の配当46円とあわせて、当期の年間配当金は1株当たり106円といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。
当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」「意思決定の迅速化」「倫理・遵法体制の充実」「内部統制の強化」の他、「情報開示」「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。
<監査等委員会設置会社への移行>
当社は、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
当社の事業を取り巻く環境変化が一層激しくなるなか、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、人的資本、サステナビリティや重大リスクといった中長期の経営戦略に関する事項を重点的に審議することで、さらなる取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とする体制を構築します。また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会のモニタリング機能の強化を図ってまいります。
なお、当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、4名の社外取締役を含む8名の取締役により構成される取締役会が重要な業務執行の意思決定と取締役の業務執行を監督し、社外監査役2名を含む4名の監査役が業務執行者からの独立性を確保し会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の業務執行を監査する、二重のチェック体制により業務の適正が確保されると考え、監査役会設置会社の体制を選択していました。
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
・取締役会
当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。
当社は、監督機能と業務執行機能を分離することによる責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入し、また2024年6月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨の定款変更を行いました。
現在(2024年6月25日)、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名(うち社外取締役は3名、独立社外取締役は2名)、監査等委員である取締役は3名(うち独立社外取締役は2名)で構成されています。
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。
(注)2023年6月23日の就任後の取締役会への出席状況を記載しています。
当社取締役会では業務執行に関する重要事項の決定のほかに、取締役会議長と取締役会事務局との協議で選定したテーマを議論しており、当事業年度においては、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、人材開発・ダイバーシティに関する取り組み、社長の後継者計画、新規事業及び中期経営計画の進捗状況などについて中長期的な視点で議論を行っています。
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。その協議事項は次のとおりです。
①指名に関する事項:役員の選解任基準、役員候補者の選定など
②報酬に関する事項:役員の報酬を決定するための方針・手続、取締役の報酬限度額に関する事項な
ど
③その他 :役員の個人別評価、社長の後継者計画など
指名報酬諮問委員会は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めています。現在(2024年6月25日)の指名報酬諮問委員会の構成は次のとおりです。
当事業年度においては6回開催し、役員候補者の選定及び審議、社長後継者計画の運用、役員報酬制度の見直し等について審議しました。個々の委員の出席状況については次のとおりです。
(注)2023年6月23日の就任後の指名報酬諮問委員会への出席状況を記載しています。
当社は2024年6月25日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の監査等委員会は、取締役3名で構成されており、このうち過半数の2名が社外取締役です。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員1名(出縄 正人)を選任しています。
以下については、当連結会計年度末時点の監査役会について記載しています。
当社の監査役会は、常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、取締役会その他重要会議に出席し、当社及び当社グループの取締役及び使用人等の報告内容の検証、会社の業務・財産の状況に関する調査等を実施し、取締役の職務執行の適法性に関する監査・監督を行っています。
・経営会議
当社は、取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、経営会議を設置しております。現在(2024年6月25日)、経営会議は取締役社長1名及び役付執行役員5名で構成されています。
当社の2024年6月25日時点の機関ごとの構成員は次のとおりです。
◎=議長又は委員長 〇=出席メンバー

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、内部統制システムの基本方針を定め、この方針に則り、業務の有効性と効率性を引き上げることにより業績向上と収益性を確保し、適法性の確保及びリスク管理に努めるとともに、経営環境の変化に際し、随時更新・維持・改善しています。
また当社グループの内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しております。
・リスクマネジメント統括委員会
当社は当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、取締役社長を委員長、役付執行役員を委員とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、内部統制に係る活動状況を統括しております。
・倫理・遵法委員会
コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当の役付執行役員を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「コンプライアンスマネージャー」を配置し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っております。
・金商法内部統制評価委員会
金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しております。
さらに、コンプライアンス違反行為などが行われた場合、又はその虞があることに当社及び当社グループの役職員が気づいたときは、ホットラインシステムを通じ、その内容を通報できることとし、通報者に対しては不利益な取り扱いを行いません。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っております。また、その運用状況をリスクマネジメント統括委員会に報告し、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行います。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の重要事項については、当社への事前の報告又は承認を求めることとしています。
また、当社グループ各社の監査役と、当社の監査役及び内部監査部門とは、情報の共有化を図り、連携して
当社グループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に会社法第423条第1項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役松尾英喜氏、小笠原由佳氏、関口典子氏及びトーマス・ヴィッティ氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社の取締役、執行役員及び管理職従業員及び役員を退任した者を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしています。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、当該保険契約は2024年6月に更新する予定です。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当
当社は、機動的な剰余金の配当を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
男性
(注) 1 取締役 松尾英喜氏、藤原悟郎氏及び小笠原由佳氏は、社外取締役です。
2 監査等委員関口典子氏及びトーマス・ヴィッティ氏は、監査等委員である社外取締役です。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 監査等委員である取締役の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役3名及び監査等委員である社外取締役2名を選任しています。
社外取締役松尾英喜氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。同氏は日本の大手化学メーカーである三井化学株式会社において長年経営に携わり、経営についての幅広い見識を有しています。またグローバルでの経験や生産・技術にも精通しており、2023年からはこのような視点及び独立した客観的な立場から当社の経営に対する助言、ガバナンスの強化及び適切な執行の監督を行っており、引き続きさらなる監督機能の強化等に貢献いただけることを期待し、社外取締役として選任しています。
社外取締役藤原悟郎氏は、三菱電機株式会社営業本部事業企画部長の職にあり、当社に関連する業界に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、2023年からは当社社外取締役として客観的な立場で様々な助言・提言及びご意見をいただくなど適切に職務を遂行いただいており、引き続きさらなる監督機能の強化等に貢献いただけることを期待し、社外取締役として選任しています。なお、三菱電機株式会社は当社の特定関係事業者に該当します。
社外取締役小笠原由佳氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。同氏は政府系金融機関での国際金融業務、外資系コンサルティング会社での民間公益活動、独立行政法人国際協力機構での海外支援業務、一般財団法人でのインパクト投資など、行政・民間・公益という異なるセクターで利益追求と同時に社会へのインパクトを創出する活動(インパクト投資)で20年以上の非営利及びビジネス経験があり、またこうした経験に基づくサステナビリティ経営についての先進的かつ優れた見識を有しています。こうした専門性と見識に基づき、当社の業務執行の監督及びガバナンスの強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
監査等委員である社外取締役関口典子氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。同氏は公認会計士として、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え企業における実務経験を有しており、2022年からは当社の社外監査役として適切に職務を遂行しており、これまでの社外監査役としてのご経験と特に監査等委員である取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。
監査等委員である社外取締役トーマス・ヴィッティ氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。同氏は主に国際的な弁護士として培われた法律専門家としての豊富な経験と幅広い見識に基づき取締役会で積極的に発言するとともに、様々な角度から助言・提言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督などに適切な役割を果たしており、これまでの社外取締役としてのご経験と専門性に基づき、とくに監査等委員である取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、次の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。
(1)当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(4)当社グループの会計監査人又はその社員等として所属する者
(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
(6)当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者(当該寄付を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
(7)当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
(8)当社の主要株主又はその業務執行者
(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者
(10)過去3年間において、第2号乃至前号に掲げるいずれかに該当していた者
(11)前各号に掲げるいずれかに該当する者(重要な業務執行者に限る。)の配偶者及び二親等内の親族
(12)社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
※1「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
※2「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。
※3「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。
※4「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直近事業年度において1,000万円を超え、かつ、その者の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
※5「主要な借入先」とは、直近事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。
※6「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有割合が10%以上(間接保有の場合を含む。)の株主をいう。
※7「重要な業務執行者」とは、取締役及び部長格以上の使用人である者をいう。
※8「社外役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けます。また監査等委員である社外取締役は、取締役会で報告される内部監査の状況、コンプライアンス事案、内部統制の運用状況及び会計監査の結果を把握することに加え、監査等委員会において監査等委員会監査及び内部監査の状況を把握し、適時適切な助言を行います。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、加えて内部監査部門から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して相互連携強化に努めます。
(3) 【監査の状況】
当社は、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、そのうち2名が社外取締役です。監査等委員会は業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行うこととしています。
a. 当事業年度の監査役会の組織・人員
監査役監査は、常勤監査役(2名)及び社外監査役(2名)で実施されています。常勤監査役の平井出浩志氏は、営業部門の要職や支社の責任者を執行役員として務め、当社事業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。常勤監査役の友森裕三氏は、経理部門の要職や管理部門の責任者を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役の鈴木雅人氏は、弁護士として企業法務の経験を重ね専門的知識を有しています。また、社外監査役の関口典子氏は、公認会計士として企業会計に関する豊富な経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
b.監査役会の開催頻度・出席状況
当事業年度において当社は監査役会を合計7回開催しており、平均所要時間は1回あたり2時間30分、審議・協議した議案は26件です。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
c.監査役会における主な検討事項
監査役は、常に公正不偏の態度・独立の立場を保持し、監査・監督を行っております。監査役会は、取締役、執行役員の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しております。監査役会における主な検討事項は次のとおりです。
ⅰ 監査の方針および監査実施計画の決定
ⅱ 内部統制システムの整備・運用状況
ⅲ 会計監査人の監査方法および結果の相当性
ⅳ 監査上の主要な検討事項(KAM)についての会計監査人とのコミュニケーション
d.監査役の主な活動
当社における監査役監査は、監査役会で定めた「監査方針、監査計画」等に基づき実施しております。主な活動は次のとおりです。
ⅰ 監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役等および監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。
ⅱ 監査役監査は国内拠点、海外子会社ともに直接訪問することにより、当初の監査計画に沿った活動を行うことができています。監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合においても、監査の実施方法を検討し、適正な監査を行います。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員、手続
内部監査は、社長直属の組織である内部監査部門(組織人員5名)が監査役と連携して当社及び当社グループ会社に対する業務監査及び会計監査を行っております。
内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、経営内における独立の立場から当社及び当社グループ会社における経営活動全般についてその実態を適確に把握分析し経営層に適切な意見を提供することにより経営の合理化、業務の改善及び財産の保全に寄与し、もって経営目的の達成に資することを目的としています。
内部監査活動に際しては、監査項目を設定し、実効ある監査活動に努めています。監査後は講評を行っており、被監査部門は指摘事項に対する理解を深め、内部監査部門と意見交換を行っています。監査実施後、一定期間内に指摘事項に関する改善計画の提出を求め、改善内容を確認しています。
b.内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査部門は、監査結果を都度被監査部門だけでなく代表取締役、監査役及び執行役員(以下「役員」)に報告しています。被監査部門は改善計画を内部監査部門及び役員に報告、内部監査部門はその内容も踏まえ次回の監査を実施しています。
また会計監査人と定期的な情報及び意見交換を行うほか、リスクマネジメント統括委員会及び取締役会においても年間を通じた内部監査の状況について報告・議論しており、内部統制システムの向上及び監査の実効性を確保しています。
当社は、EY新日本有限責任監査法人に法定監査を委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1960年以降
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
鈴 木 真紀江
倉 持 直 樹
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他22名です。
(注) 同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。
監査役会は、監査法人の選定基準を設けており、その項目は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性や監査の実施体制、監査報酬見積額などです。
監査役会は、当社財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や監査品質等に関する情報を収集し、また会計監査の実証手続への同席等を通じて、監査法人の相当性監査及び監査法人の再任に関する評価基準や解任又は不再任の決定の方針に照らし評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当と判断しました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提 出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、取締役会が会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、監査法人の評価に関する基準を定めており、その基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しています。監査法人の評価・選定に関する基準の内容については、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に当社監査役会が定めたものです。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。
(当連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査報酬の額は、監査日数及び業務の内容等を勘案し、監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、報酬金額は妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、取締役会決議により「取締役報酬の基本方針」を以下のとおり定めています。
1.取締役の報酬に関する基本方針
・当社の経営理念に沿って、企業価値の中長期的な拡大につながるものであること
・株主との利害の共有を図るものであること
・ステークホルダーに対し、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること
2.構成
1) 取締役の報酬(監査等委員である取締役を除く。)
業務執行取締役の報酬は、役位に基づく定額報酬(金銭)、業績連動報酬(金銭)及び中長期の業績向上を目的とした譲渡制限付株式報酬から構成する。
2)監査等委員である取締役
業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから定額報酬(金銭)のみとする。
3)役員退職慰労金は支給しない。
3.決定方法
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額及びその内容は、本基本方針に基づき、指名
報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定する。
2)監査等委員である取締役の個人別報酬額及びその内容は、本基本方針1.に基づき、監査等委員である取締
役の協議により決定する。
4.定額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
役位及び職責に基づく定額報酬(金銭)を、会社業績、優秀な人材の確保、従業員給与水準とのバランス、
経済情勢(報酬水準の動向を含む)等を総合的に勘案し取締役会で決定する。支給時期は毎月一定の時期と
する。
2)監査等委員である取締役
経営監督としての責任、優秀な人材の確保、従業員給与水準とのバランス、経済情勢(報酬水準の動向を
含む)等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定する。支給時期は毎月一定の時期と
する。
5.業績連動報酬に係る業績指標の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針
1)単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、業績指標(KPI)を反映
した業績連動報酬(金銭)を支給する。
2)具体的には、連結営業利益、連結ROE及び一株当たり当期純利益(単体)を指標としてその額を算定し、指名
報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定する。支給時期は毎年一定の時期とする。
6.譲渡制限付株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、持続的成長の実現と企業価値の向上に中長期的に取り組むこと及び株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株価向上へのインセンティブを与え続ける観点から、譲渡制限付株式報酬を支給する。その報酬額は、金銭報酬とのバランスを考慮し、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定する。支給時期は年1回、毎年一定の時期とする。
7.定額報酬、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
上位の役位ほど業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役社長はおおむね定額報酬:業績連動報酬:譲渡制限付株式報酬=50:25:25、それ以外の業務執行取締役はおおむね定額報酬:業績連動報酬:譲渡制限付株式報酬=50:30:20とする。
8.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、取締役の業績連動報酬(賞与)も含め、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会において年額400百万円(うち社外取締役分は年額50百万円)と決議されています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の員数は6名(うち、社外取締役は3名)です。
また、金銭報酬とは別枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会において、年額100百万円の範囲内で譲渡制限付株式報酬を支給することが決議されています。当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の員数は3名です。
2)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬額は、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
9.当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続
きの概要
取締役の報酬等に関する事項及び取締役の報酬限度額に関する事項(株主総会決議事項)は、指名報酬諮問委員会への諮問を通じて、取締役会で決定されます。同委員会は社外取締役全員及び人事部門管掌の取締役で構成し、支給額決定にかかる協議のほか、報酬の方針・制度設計等について審議の上、取締役会に報告又は提言します。
10.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動
取締役(社外取締役を除く)の2022年度の業績連動報酬(賞与)は、2023年4月に開催した指名報酬諮問委員会で、取締役(社外取締役を除く)の2023年度の定額報酬は、2023年5月に開催した同委員会で審議しその審議を経て取締役会で決議しました。
11.当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における当社の業績連動報酬に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、通期の業績の見通しとして公表した当連結会計年度の目標値は50億円、実績は57億36百万円です。
12.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方
針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針にそうものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式には、専ら株式の価格変動又は配当によって利益を享受することを目的として保有する株式を区分し、純投資目的以外の目的である投資株式には、事業上の取引の維持・発展等に合理性があると判断し保有する株式を区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引の維持・発展等に合理性がある場合に限り、株式を政策的に保有しています。保有する株式は毎年見直しを行い、個別銘柄について保有目的や取引状況等を定性面と定量面から検討し、取締役会において、個別銘柄毎にその必要性を精査し保有の適否を検証しております。総合的に判断した結果、保有に合理性が認められない場合には、売却を検討し縮減を図ることとしています。
当事業年度においては、非上場株式を含む保有する全ての株式について、2023年12月22日の取締役会において次のとおり保有の適否の検証を実施しました。
・個別銘柄毎に、当該銘柄を保有することによる配当金及び取引における当社の収益への貢献の二つの側面から、当社が獲得することができる便益と資本コストとを比較することにより経済合理性を検証した結果、大半の銘柄に経済合理性があることを確認しました。
・定性面では、継続して保有するとした銘柄について、当該会社との取引関係の維持・発展や協業関係の強化へ貢献することが見込まれる点などを確認しました。
・これらを総合的に判断した結果、保有に合理性が認められないと判断された一部の銘柄の売却を実施しました。当事業年度では、保有する株式のうち2銘柄の全数売却等を実施しています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2 定量的な保有効果については、発行会社との取引関係を考慮し記載しておりませんが、資本コストを踏まえ、配当金・取引における収益への貢献等を総合的に検討し、十分な合理性があると判断しております。
3 発行会社の主要な子会社が当社株式を保有しております。