## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年５月27日) | 上場金融商品取引所　名又は登録認可金融　商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 167,921,669 | 167,921,669 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は、1,000株です。
計 | 167,921,669 | 167,921,669 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき新株予約権を発行しています。 |
①平成18年新株予約権(平成18年５月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 145個 | 145個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 14,500株 | 14,500株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成18年７月1日～平成48年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　　　　　　 1,541円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 資本組入額 　　　 　 　 771円
新株予約権行使の条件 | ① 当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成47年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成47年７月１日から平成48年６月29日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

②平成19年新株予約権(平成19年５月24日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 166個 | 166個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 16,600株 | 16,600株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成19年７月21日～平成49年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　　1,284円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 資本組入額 　　　　 　642円
新株予約権行使の条件 | ① 当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成48年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成48年７月21日から平成49年７月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

③平成20年新株予約権(平成20年５月29日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 320個 | 320個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 32,000株 | 32,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成20年６月21日～平成50年６月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　944円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 資本組入額 　　　 　472円
新株予約権行使の条件 | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成49年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成49年６月21日から平成50年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ─

④平成20年新株予約権(平成20年５月29日開催の取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 317個 | 317個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 31,700株 | 31,700株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成20年６月21日～平成50年２月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　905円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 資本組入額 　　　 　453円
新株予約権行使の条件 | ① 当社子会社の取締役、執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成49年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成49年３月１日から平成50年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

⑤平成21年新株予約権(平成21年２月19日開催の取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,172個 | 1,121個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 117,200株 | 112,100株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成21年３月19日～平成51年２月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　362円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 資本組入額 　　　 　181円
新株予約権行使の条件 | ① 当社子会社の取締役、執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成50年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成50年３月１日から平成51年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

⑥平成21年新株予約権(平成21年５月28日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 720個 | 720個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 72,000株 | 72,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成21年６月20日～平成51年６月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　432円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 資本組入額 　　　 　216円
新株予約権行使の条件 | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成50年６月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成50年６月20日から平成51年６月19日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

⑦平成22年新株予約権(平成22年２月18日開催の取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,288個 | 1,249個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 128,800株 | 124,900株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成22年３月20日～平成52年２月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　475円 資本組入額 　　　238円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権行使の条件 | ①当社子会社の取締役、執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成51年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成51年３月１日から平成52年２月29日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

⑧平成22年新株予約権(平成22年５月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 680個 | 680個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 68,000株 | 68,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成22年６月19日～平成52年６月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　613円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 資本組入額 　　　 　307円
新株予約権行使の条件 | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成51年６月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成51年６月19日から平成52年６月18日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

⑨平成23年新株予約権(平成23年２月18日開催の取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,614個 | 1,614個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 161,400株 | 161,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成23年３月19日～平成53年２月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　444円 資本組入額 　　　222円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権行使の条件 | ①当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成52年２月29日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成52年３月１日から平成53年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

⑩平成23年新株予約権(平成23年５月26日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,352個 | 1,352個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 135,200株 | 135,200株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成23年６月21日～平成53年６月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　510円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 資本組入額 　　　 　255円
新株予約権行使の条件 | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成52年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成52年６月21日から平成53年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

⑪平成24年新株予約権(平成24年２月17日開催の取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,850個 | 1,850個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 185,000株 | 185,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成24年３月20日～平成54年２月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　444円 資本組入額 　　　222円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権行使の条件 | ①当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成53年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成53年３月１日から平成54年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

⑫平成24年新株予約権(平成24年５月24日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,414個 | 1,414個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 141,400株 | 141,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成24年６月21日～平成54年６月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　458円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 資本組入額 　　　 　229円
新株予約権行使の条件 | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成53年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成53年６月21日から平成54年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ―

⑬平成25年新株予約権(平成25年２月15日開催の取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,404個 | 1,404個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 140,400株 | 140,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成25年３月19日～平成55年２月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 　 　 　572円 資本組入額 　　　286円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権行使の条件 | ①当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成54年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成54年３月１日から平成55年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

⑭平成25年新株予約権(平成25年５月23日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,070個 | 1,070個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 107,000株 | 107,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成25年６月21日～平成55年６月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格　　　　 629円 資本組入額 　　　315円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権行使の条件 | ①当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成54年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成54年６月21日から平成55年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

⑮平成26年新株予約権(平成26年２月14日開催の取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,400個 | 1,400個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 140,000株 | 140,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成26年３月21日～平成56年２月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格　　　　 467円 資本組入額 　　　234円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権行使の条件 | ①当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成55年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成55年３月１日から平成56年２月29日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

⑯平成26年新株予約権(平成26年５月22日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく)
| 当事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
| （平成28年２月29日） | （平成28年４月30日)
新株予約権の数 | 1,229個 | 1,229個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 122,900株 | 122,900株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 　　　　 　１円 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月21日～平成56年６月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格　　　　 527円 資本組入額 　　　264円 | 同左
場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権行使の条件 | ①当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、平成55年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成55年６月21日から平成56年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成28年２月19日 | △5,000,000 | 167,921,669 | ― | 30,079 | ― | 51,550

(注)　自己株式の消却による減少です。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 55 | 25 | 311 | 194 | 5 | 10,362 | 10,952 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 51,811 | 188 | 41,780 | 35,999 | 3 | 37,552 | 167,333 | 588,669
所有株式数 の割合(％) | ― | 30.96 | 0.11 | 24.96 | 21.51 | 0.00 | 22.44 | 100.00 | ―

(注) 自己株式13,767,509株は「個人その他」に13,767単元、「単元未満株式の状況」に509株含まれています。

なお、平成28年２月29日現在の実保有残高は13,767,509株です。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人樫山奨学財団 | 東京都中央区日本橋３丁目10－５ | 8,710 | 5.18
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 7,186 | 4.27
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 6,102 | 3.63
株式会社三越伊勢丹 | 東京都新宿区新宿３丁目14－１ | 5,001 | 2.97
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　　日本生命証券管理部内 | 4,671 | 2.78
ＢＮＹＭＬ－ ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＡＣＣＯＵＮＴ(常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行　頭取　平野　信行） | VERTIGO BUILDING-POLARIS 2-4　RUE EUGENE RUPPERTL-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG　　　　　　　　　　（東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） | 4,664 | 2.77
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,569 | 2.72
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 4,200 | 2.50
オンワードホールディングス 取引先持株会 | 東京都中央区日本橋３丁目10－５ | 4,149 | 2.47
株式会社丸井グループ | 東京都中野区中野４丁目３－２ | 3,417 | 2.03
計 | － | 52,671 | 31.36

(注)１ 自己株式13,767千株(8.19%)を保有していますが、上記の大株主から除いています。

２ 発行済株式総数に対する所有株式の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しています。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式　13,767,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 153,566,000 | 153,566 | ―
単元未満株式 | 普通株式　 　588,669 | ― | 一単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 | 167,921,669 | ― | ―
総株主の議決権 | ─ | 153,566 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には,当社所有の自己株式 509株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

平成28年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱オンワードホールディングス | 東京都中央区日本橋３丁目10番５号 | 13,767,000 | ─ | 13,767,000 | 8.19
計 | ─ | 13,767,000 | ─ | 13,767,000 | 8.19

#### (9) 【ストック・オプション制度の内容】

①会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成18年５月25日開催の当社第59回定時株主総会及び取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成18年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　12名及び　監査役　２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 取締役付与分　61,000株 監査役付与分　 2,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

②会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成19年５月24日開催の当社第60回定時株主総会及び取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成19年５月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名及び　監査役　２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 取締役付与分　37,000株 監査役付与分　 3,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

③会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成20年５月29日開催の当社第61回定時株主総会及び取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成20年５月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 70,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

④会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成20年５月29日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成20年５月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役　12名、執行役員　21名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 91,100株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑤会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成21年２月19日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成21年２月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役　11名、執行役員　19名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 268,900株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑥会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成21年５月28日開催の当社第62回定時株主総会及び取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成21年５月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 155,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

⑦会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成22年２月18日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成22年２月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役　８名、執行役員　22名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 194,600株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑧会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成22年５月27日開催の当社第63回定時株主総会及び取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成22年５月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 115,800株
新株予約権の行使時の払込金額 | （2）「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑨会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成23年２月18日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成23年２月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　１名、当社子会社の取締役　12名、執行役員　18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 199,900株
新株予約権の行使時の払込金額 | （2）「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑩会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成23年５月26日開催の当社第64回定時株主総会及び取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成23年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 144,800株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑪会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成24年２月17日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成24年２月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　１名、当社子会社の取締役　９名、執行役員　18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 234,700株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑫会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成24年５月24日開催の当社第65回定時株主総会及び取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成24年５月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 141,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑬会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成25年２月15日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成25年２月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　14名、当社子会社の取締役　６名、執行役員　９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 151,300株　　　　　　　　　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑭会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成25年５月23日開催の当社第66回定時株主総会及び取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成25年５月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 107,000株　　　　　　　　　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑮会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成26年２月14日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成26年２月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　12名、当社子会社の取締役　５名、執行役員　９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 146,100株　　　　　　　　　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

⑯会社法に基づき株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成26年５月22日開催の当社第67回定時株主総会及び取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成26年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 122,900株　　　　　　　　　 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─
(注)１　当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数は分割または併合の比率に応じ比例 的に調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（平成27年10月２日）での決議状況 （取得期間　平成27年10月７日～平成28年２月29日） | 5,000,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,000,000 | 2,285,878,959
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,000,000 | 1,714,121,041
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 40.00 | 42.85
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（平成28年４月８日）での決議状況 （取得期間　平成28年４月13日～平成28年８月31日） | 5,000,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 412,000 | 310,194,000
提出日現在の未行使割合（％） | 91.76 | 92.24

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 10,203 | 8,031,706
当期間における取得自己株式 | 617 | 469,320

(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,000,000 | 6,959,550,000 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （新株予約権の権利行使） （単元未満株式の買増請求による売渡） | 88,100 680 | 126,085,434 1,027,813 | 9,000 1,600 | 12,526,983 2,227,015
保有自己株式数 | 13,767,509 | ─ | 14,169,526 | ―

(注) 当期間における「保有自己株式数」欄には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つと位置づけ、配当性向の目安を35％以上とし、安定的で業績に連動した適正な利益配分を実施することを基本方針としています。
また毎期における配当については、年１回とし、株主総会の決議により決定します。当期の配当金につきましては、当期の業績、今後の経営環境を総合的に勘案して前期と同額の１株当たり24円の配当としました。
内部留保資金につきましては、強固な事業構造の構築のための戦略的投資や財務体質の強化などに、資金需要のバランスを考慮しつつ柔軟に活用していきます。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
平成28年５月26日定時株主総会決議 | 3,699 | 24.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期
決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月
最高(円) | 748 | 761 | 980 | 829 | 893
最低(円) | 522 | 552 | 694 | 609 | 666

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものです。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月
最高(円) | 766 | 787 | 815 | 792 | 751 | 765
最低(円) | 693 | 702 | 746 | 713 | 695 | 666

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 会長 |  | 廣　内　　　武 | 昭和17年11月５日生 | 昭和40年４月 | 当社入社 | (注)１ | 123
昭和60年５月 | 当社取締役
平成３年４月 | 当社常務取締役
平成６年４月 | 当社専務取締役
平成９年３月 | 当社代表取締役社長
平成17年３月 | 当社代表取締役会長執行役員
平成19年９月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ ㈱オンワード樫山代表取締役会長執行役員
平成21年３月 | 当社代表取締役会長
平成23年９月 | 当社代表取締役会長兼社長
平成26年５月 | ㈱オンワード樫山代表取締役会長（現任）
平成27年３月 | 当社代表取締役会長（現任） |  |
代表取締役 社長 | オムニチャネル担当 | 保　元　道　宣 | 昭和40年９月13日生 | 平成18年５月 | 当社入社 | 同上 | 21
平成19年３月 | 当社執行役員
平成19年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員
平成21年３月 | 当社執行役員
平成23年３月 | 当社常務執行役員 ㈱オンワード樫山常務執行役員
平成26年５月 | 当社取締役
| ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員
平成26年９月 | ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員
平成27年３月 | 当社代表取締役社長
| ㈱オンワード樫山取締役（現任）
平成28年３月 | 当社代表取締役社長オムニチャネル担当（現任）
専務取締役 | 管理部門担当リゾート事業担当 | 吉　沢　正　明 | 昭和21年２月19日生 | 昭和43年４月 | 当社入社 | 同上 | 21
平成15年５月 | 当社常務取締役
平成17年３月 | 当社取締役常務執行役員
平成19年９月 | 当社常務取締役 ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員
平成21年３月 | ㈱オンワードリゾート＆ゴルフ代表取締役社長(現任)
平成23年３月 | 当社専務取締役 ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員（現任）
平成26年３月 | 当社専務取締役管理部門担当、リゾート事業担当（現任）
取締役 |  | 馬　場　昭　典 | 昭和43年１月23日生 | 平成２年４月 | 当社入社 | 同上 | 21
平成16年３月 | 当社執行役員
平成17年３月 | 当社常務執行役員
平成19年９月 | ㈱オンワード樫山常務執行役員
平成22年３月 | ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員
平成23年９月 平成24年５月 | ㈱オンワード樫山代表取締役社長執行役員（現任） 当社取締役（現任）
取締役 | 秘書・広報・人財・総務　担当 | 一　瀬　久　幸 | 昭和30年９月24日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | 同上 | 7
平成18年３月 | 当社執行役員
平成19年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員
平成25年３月 | 当社常務執行役員
| ㈱オンワード樫山常務執行役員
平成27年３月 | ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員（現任）
平成27年５月 | 当社取締役
平成28年３月 | 当社取締役秘書・広報・人財・総務担当(現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 非常勤 | 本　庄　八　郎 | 昭和15年８月31日生 | 昭和62年４月 | ㈱伊藤園代表取締役副社長 | (注)１ | 20
昭和63年５月 | 同社代表取締役社長
平成17年５月 | 当社取締役 (非常勤)(現任)
平成21年５月 | ㈱伊藤園代表取締役会長 (現任)
取締役 | 非常勤 | 中　村　嘉　秀 | 昭和17年10月22日生 | 平成10年６月 | ソニー㈱執行役員常務 | 同上 | 1
平成12年６月 | ソニーケミカル㈱代表取締役社長
平成16年６月 | ソニー㈱業務執行役員上席常務
平成18年７月 | アルダージ㈱代表取締役社長 (現任)
平成19年５月 | 当社取締役 (非常勤)(現任)
監査役 | 常勤 | 青　山　　　仁 | 昭和28年９月21日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)２ | 10
平成16年３月 | 当社執行役員
平成22年５月 | 当社監査役 (現任) ㈱オンワード樫山監査役（現任）
監査役 | 常勤 | 飯　塚　賢　一 | 昭和28年３月15日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | 同上 | 27
平成15年９月 | アクロストランスポート㈱代表取締役社長
平成21年９月 | 当社執行役員 ㈱オンワード樫山執行役員
平成22年３月 | 当社常務執行役員 ㈱オンワード樫山常務執行役員
平成23年３月 | ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員
平成23年５月 | 当社常務取締役
平成26年５月 | 当社常務執行役員総務担当
平成28年３月 | 当社特命事項担当
平成28年５月 | 当社監査役（現任）
監査役 | 非常勤 | 矢　部　丈太郎 | 昭和14年１月８日生 | 平成９年６月 | 公正取引委員会事務総局事務総長 | 同上 | 10
平成10年７月 | 財団法人公正取引協会副会長
平成16年４月 | 実践女子大学教授
平成17年５月 平成17年９月 平成19年９月 | 当社監査役(非常勤)(現任) 第一三共㈱社外取締役 ㈱オンワード樫山社外監査役（非常勤)
監査役 | 非常勤 | 大　橋　一　章 | 昭和17年４月14日生 | 昭和61年４月 | 早稲田大学第一文学部教授 | 同上 | 2
平成12年４月 | 同大学第一文学部学部長
平成16年４月 | 同大学文学部教授
平成22年５月 | 当社監査役 (非常勤)(現任) ㈱オンワード樫山社外監査役（非常勤)
平成25年５月 | 同大学名誉教授（現任）
計 | 264

(注)１　取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終
結の時までです。

２　監査役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終
結の時までです。

３　取締役　本庄八郎、中村嘉秀の両氏は、社外取締役です。

４　監査役　矢部丈太郎、大橋一章の両氏は、社外監査役です。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の健全性、公平性、透明性、遵法性を向上させるコーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値すなわち株主価値を高める重要な経営課題の一つと認識しています。

当社は、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営の基本方針としています。この経営の基本方針を実現、達成するためには、当社が企業活動を行う上で関わる顧客をはじめとするすべてのステークホルダーとの良好なネットワークおよび関係を構築・維持することが大切であると考えます。

#### ②企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由および内部統制システムの整備状況等

イ.　企業統治の体制の概要

(a) 取締役・取締役会

当社は取締役の経営責任をより一層明確にし株主からの信任の機会を増やすため、更には経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、取締役の任期を１年としています。また、取締役７名のうち、２名を独立性の高い社外取締役とし、取締役会の経営監督機能を強化しています。

(b) 監査役・監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち、２名を独立性の高い社外監査役とし、また、監査役の職務を補助する監査役スタッフを設置し、経営の監視機能を強化しています。各監査役は、監査役会で定めた監査方針ならびに分担に従って取締役会、グループ決算会議、グループ経営推進会議などの重要会議への出席、その他重要決議書類を閲覧するなど、取締役の職務遂行の監査を行っています。また、内部監査部、各業務部門より定期的にモニタリングを行い、効率的で適法な企業体制が構築されるよう監視しています。

監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うことにより監査が実効的に行われることを確保する体制を構築しています。また、監査方針ならびに分担に従って各監査役より報告を受け、必要に応じて協議または決議を行っています。

(c) 各種委員会の概要

取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置しています。
同委員会は、コンプライアンス部と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行っています。

(d) 業務執行の仕組み

当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化をはかっています。

緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっています。

その他に経営の意思決定機能と業務執行機能を明確にするために執行役員制度を導入し、さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うためにグループ戦略会議（朝会）ならびにグループ経営推進会議を設置し、各事業会社の経営戦略ならびに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しています。

なお、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の助言を受けています。

ロ.　会社の機関及び内部統制の関係

当社のコーポレート・ガバナンス体制ならびに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりです。

#### ハ.　企業統治の体制を採用する理由

当社では、独立性の高い社外取締役や社外監査役の選任により経営の透明性の向上および監視機能の強化をはかり、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を行っており、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えています。

#### ニ.　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して以下のとおり定め、その方針に基づく内部統制システムおよび効率的で適法な企業体制を構築しています。

(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役会は、取締役および使用人に法令および社内規定の遵守を徹底するため、「オンワードグ
ループコンプライアンス規定」を基本方針とする。
・ 取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアン
ス委員会を設置し、その責任者として代表取締役を委員長に任命する。また、コンプライア
ンス所管部門をコンプライアンス部とし、「オンワードグループコンプライアンス規定」に
基づく「コンプライアンスマニュアル」によりオンワードグループのコンプライアンス体制
の構築および整備を推進する。
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の浸透をはかる。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・ 取締役会は、「規定管理規定」「文書管理規定」により適切な情報の保存および管理を行う。

・ 取締役は、その職務の執行に係る文書および重要な情報を、各担当職務に従い、適切に保存し

管理する。

・ 情報管理の所管部門をコンプライアンス部とする。

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・ 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従っ
た管理体制を整備し運用する。
・ リスク管理体制の所管部門をコンプライアンス部とする。
・ コンプライアンス部は、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画
を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著し
く大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。
・ 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は、「役員就業規定」および「職務権限規定」により、取締役、執行役員および使用人
の職務執行の効率化に努める。
・ 取締役会は、職務執行を効率的に行なうため、執行役員を任命するとともに、「オンワード
グループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。

(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、事業会社コンプライアンス責任者を任命す
る。
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス部と連動し適切な教育活動、
啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコン
プライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。
・ 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口(オンワードグル
ープ「ホイッスルライン」)を社内および社外に設置し、運営する。
・ 内部監査部は、各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に
従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告
する。

(f) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役会は、当社およびオンワードグループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはりん議および協議を行う。

ⅰ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・経営上重要な決定をする場合は、「オンワードグループりん議処理規定」に基づき当　　　社へ報告を行う。

・業績についてグループ会議等で定期的に当社へ報告を行う。

・業務上重要な事項が発生した場合は、その都度当社へ報告を行う。

ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。

・子会社のリスク管理体制の所管部門を当社のコンプライアンス部とする。

・当社のコンプライアンス部は、子会社のリスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。

・取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。

ⅲ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、子会社に係る「役員就業規定」および「職務権限規定」により、子会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。

・子会社の取締役会は、子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。

ⅳ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・オンワードグループコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス責任者を任命する。

・オンワードグループコンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス部と連動し子会社について適切な教育活動、啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。

・「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を当社内および社外に設置し、運営する。

・当社の内部監査部は、子会社の各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項
・ 監査役が必要とするときには、補助すべき使用人を監査役会の事務局として設置する。

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役を補助すべき使用人の任命、異動および人事権にかかる事項の決定には、監査役の事前の
同意を得るものとする。
・ 監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。

(i) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
・ 取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
・ 補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。

(j) 監査役への報告に関する体制

ⅰ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

・代表取締役および担当取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。

・取締役、執行役員および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。

ⅱ)子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

・子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。

(k) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 当社および子会社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(l) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(m) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、情報や意見の交換を行う。
・ 監査役会は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。

(n) 反社会的勢力排除に向けた体制

・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(o) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・ 内部監査部は、取締役会の指示により、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法およびその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築および整備を推進する。

#### ホ.　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」を定め、所管部門をコンプライアンス部として、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備しています。また取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行っています。

#### ③内部監査及び監査役監査

監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実をはかっています。

内部監査については、当社の内部監査部が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における業務及び財務計算に関する書類その他の情報が法令・定款・規定・マニュアルおよび社内通達等に従い、かつ効率的に業務執行されているかの監査を行います。

#### ④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。当社と社外取締役および社外監査役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。当社のステークホルダーとの利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外役員です。

当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針として、平成28年４月に「社外役員の独立性基準」を制定・公表いたしました。

「社外役員の独立性基準」について

当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなします。

１．当社の業務執行者（※１）が役員に就任している会社

当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者

２．主要な取引先関係

当社を主要な取引先とする者（※２）もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先（※３）もしくはその

業務執行者

３．当社の監査法人

当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者

４．社外専門家関係

当社から役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、会計士、税理士、弁理

士、司法書士、コンサルタント等をいい、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に

所属する者をいう）

５．寄付先関係

当社から多額（※５）の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団

体の業務執行者をいう）

６．大株主関係

当社の議決権の10％以上を実質的に有する者もしくはその業務執行者

７．過去該当者関係

過去５年間に上記１から５に該当していたことがある者

８．近親者関係

上記１から７のいずれか（重要でない者を除く）に該当する者の近親者

＜注記＞

（※１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、支配人、従業員（顧問を含む）をいう。

（※２）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の２％を超える支払いを当

社から受けていた者をいう。

（※３）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に

行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の２％を超える額を占めていた者をいう。

（※４）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の

場合は年間の1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収

入の２％を超える金額をいう。

（※５）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入

金額の２％のいずれか高い方を超える金額をいう。

社外取締役にはコーポレート・ガバナンスの充実に資するべく、質疑や意見表明により取締役会の議論を活性化させること、およびそれぞれの専門的な観点からの意見表明を通じて、取締役会としての適切な意思決定を促すことを期待しており、また社外監査役には様々な分野での経験を当社の経営の監視機能強化に活かしていただくことを期待しています。

社外取締役の本庄八郎氏につきましては、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から、同氏がこれまで培ってきたビジネス経験および役員としての経営経験を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。

社外取締役の中村嘉秀氏につきましては、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。

社外監査役の矢部丈太郎氏につきましては、行政機関における多様な経験と高い見識を当社の監査にいかしていただきたいため、選任しています。

社外監査役の大橋一章氏につきましては、学識経験者としての幅広い知識と見識を、独立的な立場から当社の監査にいかしていただけると判断し、選任しています。

なお、社外取締役２名および社外監査役２名は、いずれも、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、各取引所に届出しています。

また、当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるよう現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めています。
当該責任限定契約の内容は次のとおりです。
・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められているのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

##### ⑤ 役員の報酬等

###### イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 自社株取得 目的報酬 | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 395 | 214 | 99 | 64 | 16 | ６名
監査役 (社外監査役を除く。) | 36 | 36 | ― | ― | ― | ２名
社外役員 | 40 | 40 | ― | ― | ― | ４名

###### ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 自社株取得 目的報酬 | ストック オプション
廣　内　　武 （取締役） | 151 | 提出会社 | 85 | 39 | 20 | ６

###### ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

(a)報酬体系と内容

役員の報酬等は、基本報酬、賞与および自社株取得目的報酬で構成しています。

・基本報酬

取締役および監査役を対象として、常勤・非常勤、担当役割、職位、在任年数、個人別評価等を勘案し、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて決定します。

・賞与

取締役を対象として、過年度の連結業績等に基づき支給します。但し、社外取締役には支給していません。

・自社株取得目的報酬

取締役を対象として、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて、平成27年６月より支給しています。

但し、社外取締役へは付与していません。

(b)決定方法

取締役の基本報酬と賞与および自社株取得目的報酬は、平成19年５月24日開催の第60回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（年額500百万円以内）の範囲内において、取締役会の決議により決定しています。

監査役の基本報酬は、平成７年５月25日開催の第48回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（年額60百万円以内）の範囲内において、監査役の協議により決定しています。

##### ⑥ 株式の保有状況

###### イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 67銘柄

貸借対照表計上額の合計額 22,069百万円

###### ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 3,233,621 | 5,914 | 取引関係の維持・強化
株式会社ヤクルト本社 | 550,573 | 4,173 | 取引関係の維持・強化
株式会社松屋 | 2,241,000 | 4,027 | 取引関係の維持・強化
東レ株式会社 | 3,854,000 | 3,827 | 取引関係の維持・強化
株式会社丸井グループ | 2,474,489 | 3,466 | 取引関係の維持・強化
三菱倉庫株式会社 | 1,549,000 | 2,850 | 取引関係の維持・強化
京王電鉄株式会社 | 2,689,000 | 2,672 | 取引関係の維持・強化
大正製薬ホールディングス株式会社 | 260,400 | 2,119 | 取引関係の構築・強化
株式会社髙島屋 | 1,834,417 | 2,050 | 取引関係の維持・強化
日清紡ホールディングス株式会社 | 1,464,908 | 1,781 | 取引関係の維持・強化
日東紡績株式会社 | 3,416,000 | 1,680 | 取引関係の維持・強化
京浜急行電鉄株式会社 | 1,107,494 | 1,077 | 取引関係の維持・強化
株式会社ワコールホールディングス | 608,720 | 774 | 取引関係の構築・強化
アツギ株式会社 | 6,123,000 | 704 | 取引関係の維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 108,394 | 515 | 金融取引の安定・維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 594,760 | 462 | 金融取引の安定・維持
小田急電鉄株式会社 | 300,000 | 374 | 取引関係の維持・強化
帝人株式会社 | 734,000 | 297 | 取引関係の維持・強化
Ｊ．フロントリテイリング株式会社 | 159,540 | 273 | 取引関係の維持・強化
倉敷紡績株式会社 | 1,306,000 | 269 | 取引関係の維持・強化
株式会社近鉄百貨店 | 734,503 | 252 | 取引関係の維持・強化
株式会社千趣会 | 164,000 | 138 | 取引関係の維持・強化
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 49,786 | 114 | 取引関係の維持・強化
タキヒヨー株式会社 | 237,000 | 106 | 取引関係の維持・強化
日本毛織株式会社 | 92,000 | 73 | 取引関係の維持・強化
株式会社ヨンドシーホールディングス | 24,373 | 49 | 取引関係の維持・強化
丸紅株式会社 | 63,807 | 46 | 取引関係の維持・強化
株式会社平和堂 | 14,000 | 36 | 取引関係の維持・強化
株式会社丸榮 | 253,683 | 34 | 取引関係の維持・強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 8,213 | 27 | 取引関係の維持・強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社ヤクルト本社 | 950,785 | 5,124 | 取引関係の維持・強化
大正製薬ホールディングス株式会社 | 260,400 | 2,320 | 取引関係の維持・強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,437,599 | 1,886 | 取引関係の維持・強化
京王電鉄株式会社 | 1,689,000 | 1,751 | 取引関係の維持・強化
株式会社松屋 | 1,791,000 | 1,622 | 取引関係の維持・強化
日東紡績株式会社 | 3,416,000 | 1,250 | 取引関係の維持・強化
京浜急行電鉄株式会社 | 1,111,382 | 1,112 | 取引関係の維持・強化
三菱倉庫株式会社 | 749,000 | 1,091 | 取引関係の維持・強化
三井不動産株式会社 | 400,000 | 1,049 | 取引関係の維持・強化
東レ株式会社 | 854,000 | 770 | 取引関係の維持・強化
アツギ株式会社 | 6,123,000 | 704 | 取引関係の維持・強化
小田急電鉄株式会社 | 300,000 | 390 | 取引関係の維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 108,394 | 342 | 金融取引の安定・維持
日清紡ホールディングス株式会社 | 300,429 | 318 | 取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 594,760 | 289 | 金融取引の安定・維持
帝人株式会社 | 734,000 | 267 | 取引関係の維持・強化
倉敷紡績株式会社 | 1,306,000 | 250 | 取引関係の維持・強化
株式会社髙島屋 | 245,422 | 221 | 取引関係の維持・強化
J.フロントリテイリング株式会社 | 166,887 | 219 | 取引関係の維持・強化
株式会社近鉄百貨店 | 745,329 | 216 | 取引関係の維持・強化
株式会社千趣会 | 164,000 | 112 | 取引関係の維持・強化
タキヒヨー株式会社 | 237,000 | 104 | 取引関係の維持・強化
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 52,844 | 102 | 取引関係の維持・強化
日本毛織株式会社 | 92,000 | 69 | 取引関係の維持・強化
株式会社ヨンドシーホールディングス | 25,547 | 63 | 取引関係の維持・強化
丸紅株式会社 | 71,148 | 40 | 取引関係の維持・強化
株式会社平和堂 | 14,000 | 29 | 取引関係の維持・強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 8,213 | 25 | 取引関係の維持・強化
株式会社丸榮 | 283,792 | 24 | 取引関係の維持・強化
株式会社ライフコーポレーション | 8,000 | 19 | 取引関係の維持・強化

###### ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑦ 会計監査の状況

(a) 会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており適宜監査を実施しています。
(b) 業務を執行した公認会計士の氏名等
所属監査法人…新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員…原　　勝彦
指定有限責任社員　業務執行社員…大下内　徹
指定有限責任社員　業務執行社員…中川　　豪
継続監査年数については、３名共に７年以内であるため、記載を省略しています。
(c) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士20名、その他23名

#### ⑧　取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。
また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨　自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議で市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。

⑪　買収防衛に関する事項
当社は、平成26年４月４日開催の取締役会決議、および平成26年５月22日開催の第67回定時株主総会決議を受け、買収防衛策を継続しました。買収防衛策の基本方針等の概要については、「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載しています。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 84 | 1 | 90 | 0
連結子会社 | 81 | 1 | 71 | ―
計 | 165 | 2 | 161 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明の業務に係る報酬を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明の業務に係る報酬を支払っています。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の財務内容調査等を委託し、対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の社内研修業務を委託し、対価を支払っています。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しています。