## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 |  | 事業年度末現在 発行数(株) |  |  | 提出日現在 発行数(株) |  | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
（ | 2020年２月29日 | ） | （ | 2020年５月29日 | ）
普通株式 |  | 157,921,669 |  |  | 157,921,669 |  | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は、100株です。
計 |  | 157,921,669 |  |  | 157,921,669 |  | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ.2006年新株予約権（2006年５月25日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2006年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　12名及び監査役　２名
新株予約権の数（個）※ | 145　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　14,500　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2006年７月１日～2036年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,541 資本組入額　　771
新株予約権の行使の条件　※ | ① 当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2035年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年７月１日から2036年６月29日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ロ.2007年新株予約権（2007年５月24日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2007年５月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名及び監査役　２名
新株予約権の数（個）※ | 166　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16,600　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2007年７月21日～2037年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,284 資本組入額　　642
新株予約権の行使の条件　※ | ① 当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2036年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2036年７月21日から2037年７月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ハ.2008年新株予約権（2008年５月29日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2008年５月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数（個）※ | 320　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　32,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2008年６月21日～2038年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　944 資本組入額　　472
新株予約権の行使の条件　※ | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2037年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2037年６月21日から2038年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ニ.2008年新株予約権（2008年５月29日開催の取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2008年５月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役　12名及び執行役員　21名
新株予約権の数（個）※ | 82　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　8,200　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2008年６月21日～2038年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　905 資本組入額　　453
新株予約権の行使の条件　※ | ① 当社子会社の取締役、執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2037年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2037年３月１日から2038年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ホ.2009年新株予約権（2009年２月19日開催の取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2009年２月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役　11名及び執行役員　19名
新株予約権の数（個）※ | 364　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　36,400　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2009年３月19日～2039年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　362 資本組入額　　181
新株予約権の行使の条件　※ | ① 当社子会社の取締役、執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2038年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2038年３月１日から2039年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ヘ.2009年新株予約権（2009年５月28日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2009年５月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数（個）※ | 720　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　72,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2009年６月20日～2039年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　432 資本組入額　　216
新株予約権の行使の条件　※ | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2038年６月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2038年６月20日から2039年６月19日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ト.2010年新株予約権（2010年２月18日開催の取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2010年２月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役　８名及び執行役員　22名
新株予約権の数（個）※ | 285　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　28,500　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2010年３月20日～2040年２月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　475 資本組入額　　238
新株予約権の行使の条件　※ | ①当社子会社の取締役、執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2039年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2039年３月１日から2040年２月29日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

チ.2010年新株予約権（2010年５月27日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2010年５月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数（個）※ | 523　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　52,300　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2010年６月19日～2040年６月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　613 資本組入額　　307
新株予約権の行使の条件　※ | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2039年６月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2039年６月19日から2040年６月18日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

リ.2011年新株予約権（2011年２月18日開催の取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2011年２月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　１名、当社子会社の取締役　12名及び執行役員　18名
新株予約権の数（個）※ | 416［380］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　41,600［38,000］　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2011年３月19日～2041年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　444 資本組入額　　222
新株予約権の行使の条件　※ | ①当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2040年２月29日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2040年３月１日から2041年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ヌ.2011年新株予約権（2011年５月26日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2011年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数（個）※ | 694　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　69,400　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2011年６月21日～2041年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　510 資本組入額　　255
新株予約権の行使の条件　※ | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2040年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2040年６月21日から2041年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ル.2012年新株予約権（2012年２月17日開催の取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2012年２月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　１名、当社子会社の取締役　９名及び執行役員　18名
新株予約権の数（個）※ | 507［483］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　50,700［48,300］　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2012年３月20日～2042年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　444 資本組入額　　222
新株予約権の行使の条件　※ | ①当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2041年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2041年３月１日から2042年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ヲ.2012年新株予約権（2012年５月24日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2012年５月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数（個）※ | 817［749］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　81,700［74,900］　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2012年６月21日～2042年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　458 資本組入額　　229
新株予約権の行使の条件　※ | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2041年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2041年６月21日から2042年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ワ.2013年新株予約権（2013年２月15日開催の取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2013年２月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　14名、当社子会社の取締役　６名及び執行役員　９名
新株予約権の数（個）※ | 702［531］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　70,200［53,100］　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2013年３月19日～2043年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　572 資本組入額　　286
新株予約権の行使の条件　※ | ①当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2042年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2042年３月１日から2043年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

カ.2013年新株予約権（2013年５月23日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2013年５月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数（個）※ | 901［637］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　90,100［63,700］　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2013年６月21日～2043年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　629 資本組入額　　315
新株予約権の行使の条件　※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2042年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2042年６月21日から2043年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

ヨ.2014年新株予約権（2014年２月14日開催の取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2014年２月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　12名、当社子会社の取締役　５名及び執行役員　９名
新株予約権の数（個）※ | 809［653］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　80,900［65,300］　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2014年３月21日～2044年２月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　467 資本組入額　　234
新株予約権の行使の条件　※ | ①当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2043年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2043年３月１日から2044年２月29日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

タ.2014年新株予約権（2014年５月22日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

決議年月日 | 2014年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数（個）※ | 1,229［1,152］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　122,900［115,200］　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり　１　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2014年６月21日～2044年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　527 資本組入額　　264
新株予約権の行使の条件　※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア)新株予約権者が、2043年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2043年６月21日から2044年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

２　当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数は分割または併合の比率に応じ比例的に調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるのものとします。

３　各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年２月19日 | △5,000,000 | 167,921,669 | ― | 30,079 | ― | 51,550
2018年４月27日 | △5,000,000 | 162,921,669 | ― | 30,079 | ― | 51,550
2018年10月31日 | △5,000,000 | 157,921,669 | ― | 30,079 | ― | 51,550

(注)　自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 34 | 27 | 307 | 183 | 15 | 16,960 | 17,526 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 474,201 | 30,367 | 324,313 | 286,459 | 54 | 462,697 | 1,578,091 | 112,569
所有株式数 の割合(％) | ― | 30.05 | 1.92 | 20.55 | 18.16 | 0.00 | 29.32 | 100.00 | ―

(注)　自己株式22,901,445株は「個人その他」に229,014単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人樫山奨学財団 | 東京都中央区日本橋３丁目10－５ 株式会社オンワード樫山内 | 8,710 | 6.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 8,011 | 5.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 7,677 | 5.68
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行　頭取　三毛　兼承) | VERTIGO BUILDING - POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 4,825 | 3.57
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 4,671 | 3.45
オンワードホールディングス取引先持株会 | 東京都中央区日本橋３丁目10－５ | 4,665 | 3.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 4,536 | 3.35
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 4,200 | 3.11
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部部長　佐古　智明) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟) | 3,481 | 2.57
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,931 | 2.17
計 | － | 53,710 | 39.77

(注)１ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しています。

２　2019年７月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、イーストスプリング・インベストメンツ株式会社およびその共同保有者であるイーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドおよびＭ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが2019年７月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映していません。

なお、その変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等 保有割合(％)
イーストスプリング・インベストメンツ(シンガポール)リミテッド | シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー2 | 9,051 | 5.73
Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド | 英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M 5AG | 355 | 0.22
合計 | ― | 9,406 | 5.96

３　2020年１月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2020年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映していません。

なお、その変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等 保有割合(％)
マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー | 英国 WC2H 9EA ロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、オリオン・ハウス | 10,137 | 6.42

４　2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行および三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映していません。

なお、その大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等 保有割合(％)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 2,482 | 1.57
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 2,931 | 1.86
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー２８階 | 3,508 | 2.22
合計 | ― | 8,922 | 5.65

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) |  | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 22,901,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 134,907,700 | 1,349,077 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 112,569 | ― | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 157,921,669 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ─ | 1,349,077 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2020年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱オンワードホールディングス | 東京都中央区日本橋３丁目10番５号 | 22,901,400 | ─ | 22,901,400 | 14.50
計 | ─ | 22,901,400 | ─ | 22,901,400 | 14.50

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年４月５日)での決議状況 (取得期間2019年４月10日～2019年８月30日) | 3,000,000 | 2,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,000,000 | 1,756,895,689
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 343,104,311
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 16.3
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,709 | 1,040,544
当期間における取得自己株式 | 63 | 23,739

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) (単元未満株式の買増請求による売渡) | 152,400 20 | 154,125,352 19,702 | 69,600 ― | 68,563,656 ―
保有自己株式数 | 22,901,445 | ─ | 22,831,908 | ―

（注）１ 当期間における「その他」欄には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使および単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていません。

２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取および売渡しによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つと位置づけ、配当性向の目安を35％以上とし、安定的で業績に連動した適正な利益配分を実施することを基本方針としています。
また、毎期における配当については、年１回とし、株主総会の決議により決定します。当期の配当金につきましては、当期の業績、今後の経営環境を総合的に勘案して前期と同額の１株当たり24円の配当としました。
内部留保資金につきましては、強固な事業構造の構築のための戦略的投資や財務体質の強化などに、資金需要のバランスを考慮しつつ柔軟に活用していきます。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
2020年５月28日 | 定時株主総会決議 | 3,240 | 24.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の健全性、公平性、透明性、遵法性を向上させるコーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値すなわち株主価値を高める重要な経営課題の一つと認識しています。

当社は、「人々の生活に潤いと彩りを提供するおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営の基本方針としています。この経営の基本方針を実現、達成するためには、当社が企業活動を行う上で関わる顧客をはじめとするすべてのステークホルダーとの良好なネットワークおよび関係を構築・維持することが大切であると考えます。

#### ②企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由および内部統制システムの整備状況等

イ.　企業統治の体制の概要

(a) 取締役・取締役会

当社は取締役の経営責任をより一層明確にし株主からの信任の機会を増やすため、更には経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、取締役の任期を１年としています。また、取締役６名のうち、２名を独立性の高い社外取締役とし、取締役会の経営監督機能を強化しています。

なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

また、取締役会議長は代表取締役社長　保元道宣が担当しています。

(b) 監査役・監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち、２名を独立性の高い社外監査役としています。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフを設置し、経営の監視機能を強化しています。

なお、監査役会の構成員の氏名については、後述の「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい。

また、監査役会議長は常勤監査役　吉里博一が担当しています。

(c) 各種委員会の概要

取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置しています。
同委員会は、コンプライアンス部と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンス・マニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行っています。

(d) 業務執行の仕組み

当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化をはかっています。

緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっています。

その他に経営の意思決定機能と業務執行機能を明確にするために執行役員制度を導入しています。さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を設置し、各事業会社の経営戦略ならびに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しています。

なお、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の助言を受けています。

ロ.　会社の機関及び内部統制の関係

当社のコーポレート・ガバナンス体制ならびに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりです。

#### ハ.　企業統治の体制を採用する理由

当社では、独立性の高い社外取締役や社外監査役の選任により経営の透明性の向上および監視機能の強化をはかり、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を行っており、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えています。

#### ニ.　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して以下のとおり定め、その方針に基づく内部統制システムおよび効率的で適法な企業体制を構築しています。

(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役会は、取締役および使用人に法令および社内規定の遵守を徹底するため、「オンワードグループコンプライアンス規定」を基本方針とする。

・ 取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置し、その責任者として代表取締役を委員長に任命する。また、コンプライアンス所管部門をコンプライアンス部とし、「オンワードグループコンプライアンス規定」に基づく「コンプライアンス・マニュアル」によりオンワードグループのコンプライアンス体制の構築および整備を推進する。

・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の浸透をはかる。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・ 取締役会は、「規定管理規定」「文書管理規定」により適切な情報の保存および管理を行う。

・ 取締役は、その職務の執行に係る文書および重要な情報を、各担当職務に従い、適切に保存し管理する。

・ 情報管理の所管部門をコンプライアンス部とする。

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・ 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。

・ リスク管理体制の所管部門をコンプライアンス部とする。

・ コンプライアンス部は、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。

・ 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は、「役員就業規定」および「職務権限規定」により、取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。

・ 取締役会は、職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。

(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、事業会社コンプライアンス責任者を任命する。

・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス部と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンス・マニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。

・ 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口(オンワードグループ「ホイッスルライン」)を社内および社外に設置し、運営する。

・ 内部監査室は、各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。

(f) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役会は、当社およびオンワードグループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはりん議および協議を行う。

ⅰ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・経営上重要な決定をする場合は、「オンワードグループりん議処理規定」に基づき当社へ報告を行う。

・業績について経営会議等で定期的に当社へ報告を行う。

・業務上重要な事項が発生した場合は、その都度当社へ報告を行う。

ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。

・子会社のリスク管理体制の所管部門を当社のコンプライアンス部とする。

・当社のコンプライアンス部は、子会社のリスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。

・取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。

ⅲ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、子会社に係る「役員就業規定」および「職務権限規定」により、子会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。

・子会社の取締役会は、子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。

ⅳ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・オンワードグループコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス責任者を任命する。

・オンワードグループコンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス部と連動し子会社について適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンス・マニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。

・「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を当社内および社外に設置し、運営する。

・当社の内部監査室は、子会社の各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役が必要とするときには、補助すべき使用人を監査役会の事務局として設置する。

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役を補助すべき使用人の任命、異動および人事権にかかる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。

・ 監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。

(i) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
・ 取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
・ 補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。

(j) 監査役への報告に関する体制

ⅰ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

・代表取締役および担当取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。

・取締役、執行役員および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。

ⅱ)子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

・子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。

(k) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 当社および子会社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(l) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(m) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、情報や意見の交換を行う。
・ 監査役会は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。

(n) 反社会的勢力排除に向けた体制

・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(o) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・ 内部監査室は、取締役会の指示により、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法およびその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築および整備を推進する。

#### ホ.　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」を定め、所管部門をコンプライアンス部として、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備しています。また取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行っています。

#### ③　責任限定契約の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるよう現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めています。
当該責任限定契約の内容は次のとおりです。

・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められているのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

④　取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。
また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑤　自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議で市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

⑥　株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。

⑦　買収防衛に関する事項
当社は、2020年４月10日開催の取締役会決議、および2020年５月28日開催の第73回定時株主総会を受け、買収防衛策を廃止しました。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役社長 | 保　元　道　宣 | 1965年９月13日生 |
2006年５月 | 当社入社
2007年３月 | 当社執行役員
2007年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員
2009年３月 | 当社執行役員
2011年３月 | 当社常務執行役員 ㈱オンワード樫山常務執行役員
2014年５月 | 当社取締役
| ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員
2014年９月 | ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員
2015年３月 | 当社代表取締役社長(現任) ㈱オンワード樫山取締役(現任)
2019年11月 | ㈱オンワードデジタルラボ代表取締役社長(現任)
| (注)1 | 75
専務取締役 | 鈴　木　恒　則 (戸籍上の氏名 長谷川　恒則) | 1958年４月２日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年３月 | ㈱オンワード樫山執行役員
2007年３月 | ㈱オンワード樫山常務執行役員
2012年３月 | ダナキャランジャパン㈱代表取締役社長
2015年３月 | 当社常務執行役員
2017年９月 | ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員
2018年３月 | 当社専務執行役員国際事業担当
2019年５月 | 当社専務取締役国際事業担当
2020年３月 | 当社専務取締役(現任) ㈱オンワード樫山代表取締役社長(現任)
| 同上 | 30
取締役 財務・経理・ＩＲ担当 | 佐　藤　　 修 | 1966年８月15日生 |
2016年１月 | 当社入社
2018年３月 | 当社執行役員財務・経理担当
2020年３月 | 当社執行役員財務・経理・ＩＲ担当 ㈱オンワードリゾート＆ゴルフ代表取締役社長(現任)
2020年５月 | 当社取締役 財務・経理・ＩＲ担当(現任)
| 同上 | 3
取締役 経営企画・秘書・広報・人財・総務担当 | 池　田　大　介 | 1968年３月22日生 |
1991年４月 | 当社入社
2018年３月 | 当社執行役員経営企画・法務担当
2020年３月 | 当社執行役員経営企画・秘書・広報・人財・総務担当
2020年５月 | 当社取締役 経営企画・秘書・広報・人財・総務担当(現任)
| 同上 | 3
取締役 | 川　本　　　明 | 1958年８月19日生 |
1981年４月 | 通商産業省(現：経済産業省)入省
1995年８月 | 経済協力開発機構(パリ)
2001年１月 | 資源エネルギー庁電力・ガス事業部電力市場整備課長
2009年７月 | 経済産業省経済産業政策局大臣官房審議官
2012年10月 | アスパラントグループ㈱シニアパートナー(現任)
2013年４月 | 慶應義塾大学経済学部教授(現任)
2014年３月 | フューチャー㈱社外取締役(現任)
2018年５月 | 当社取締役(非常勤)(現任)
| 同上 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 小　室　淑　恵 (戸籍上の氏名 石川　淑恵) | 1975年４月16日生 |
1999年４月 | ㈱資生堂入社
2006年７月 | ㈱ワーク・ライフバランス代表取締役社長(現任)
2008年４月 | 内閣府仕事と生活の調和連携推進・評価部会委員
2009年10月 | 金沢工業大学客員教授(現任)
2013年４月 | 内閣府子ども・子育て会議委員
2014年９月 | 産業競争力会議民間議員
2015年２月 | 文部科学省中央教育審議会委員
2017年６月 | ㈱かんぽ生命保険社外取締役
2019年５月 | 当社取締役(非常勤)(現任)
| (注)１ | ―
常勤監査役 | 吉　里　博　一 | 1956年12月11日生 |
1980年４月 | 当社入社
2005年３月 | 当社執行役員
2007年９月 | 当社執行役員 ㈱オンワード樫山執行役員
2011年３月 | 当社常務執行役員 ㈱オンワード樫山常務執行役員
2017年３月 | 当社顧問
2018年５月 | 当社監査役(現任） ㈱オンワード樫山監査役(現任)
| (注)２ | 12
常勤監査役 | 一　瀬　久　幸 | 1955年９月24日生 |
1979年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社執行役員
2007年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員
2013年３月 | 当社常務執行役員 ㈱オンワード樫山常務執行役員
2015年３月 | ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員
2015年５月 | 当社取締役
2017年３月 | 当社常務取締役
2018年３月 | 当社専務取締役管理部門担当 ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員
2019年５月 | ㈱オンワードリゾート＆ゴルフ代表取締役社長
2020年３月 | 当社専務取締役
2020年５月 | 当社監査役(現任） ㈱オンワード樫山監査役(現任)
| 同上 | 30
監査役 | 梅　津 　立 | 1965年４月７日生 |
1991年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) アンダーソン・毛利法律事務所入所
2000年１月 | アンダーソン・毛利法律事務所 (現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所)パートナー(現任)
2017年９月 | ＬＧＢＴとアライのための法律家ネットワーク(ＬＬＡＮ)理事(現任)
2020年５月 | 当社監査役(非常勤)(現任)
| 同上 | ―
監査役 | 草　野　満　代 | 1967年２月４日生 |
1989年４月 | 日本放送協会入局
1997年７月 | 有限会社草野事務所代表取締役(現任)
2019年４月 | 国土交通省社会資本整備審議会委員(現任)
2019年６月 | 公益財団法人日本スポーツ協会副会長(現任)
2020年５月 | 当社監査役(非常勤)(現任)
| 同上 | ―
計 | 154

(注)１　取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終
結の時までです。

２　監査役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終
結の時までです。

３　取締役　川本明、小室淑恵の両氏は、社外取締役です。

４　監査役　梅津立、草野満代の両氏は、社外監査役です。

#### ②社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。当社と社外取締役および社外監査役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。当社のステークホルダーとの利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外役員です。

当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針として、「社外役員の独立性基準」を制定・公表しています。

「社外役員の独立性基準」について

当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなします。

１．当社の業務執行者（※１）が役員に就任している会社

当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者

２．主要な取引先関係

当社を主要な取引先とする者（※２）もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先（※３）もしくはその

業務執行者

３．当社の監査法人

当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者

４．社外専門家関係

当社から役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、会計士、税理士、弁理

士、司法書士、コンサルタント等をいい、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に

所属する者をいう）

５．寄付先関係

当社から多額（※５）の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団

体の業務執行者をいう）

６．大株主関係

当社の議決権の10％以上を実質的に有する者または当該者の業務執行者

７．過去該当者関係

過去５年間に上記１から５に該当していたことがある者

８．近親者関係

上記１から７のいずれか（重要でない者を除く）に該当する者の近親者

＜注記＞

（※１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、支配人、従業員（顧問を含む）をいう。

（※２）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の２％を超える支払いを当

社から受けていた者をいう。

（※３）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に

行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の２％を超える額を占めていた者をいう。

（※４）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の

場合は年間の1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収

入の２％を超える金額をいう。

（※５）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入

金額の２％のいずれか高い方を超える金額をいう。

社外取締役にはコーポレート・ガバナンスの充実に資するべく、質疑や意見表明により取締役会の議論を活性化させること、およびそれぞれの専門的な観点からの意見表明を通じて、取締役会としての適切な意思決定を促すことを期待しており、また社外監査役には様々な分野での経験を当社の経営の監視機能強化に活かしていただくことを期待しています。

社外取締役の川本明氏につきましては、長年にわたる行政での豊富な経験と学識経験者としての幅広い知識と見識を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。

社外取締役の小室淑恵氏につきましては、経営者としての専門的見地と、政府関係の各種会議における有識者委員等を歴任している経験と見識を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。

社外監査役の梅津立氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査にいかしていただきたいため、選任しています。

社外監査役の草野満代氏につきましては、長年メディア業界で活躍している他、政府関係の各種会議における有識者委員としての幅広い知識と見識を当社の監査にいかしていただきたいため、選任しています。

なお、社外取締役２名および社外監査役２名は、いずれも、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、各取引所に届出しています。

(3) 【監査の状況】

#### ①監査役監査の状況

当社の監査役会は、２名の常勤社内監査役と、２名の社外監査役によって構成されています。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針や職務の分担等に従って取締役会などの重要会議への出席、その他重要決議書類を閲覧するなど、取締役の職務遂行の監査を行っています。また、内部監査部門や各業務部門より定期的にモニタリングを行い、効率的で適法な企業体制が構築されるよう監視しています。

監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うなど、実効的な監査が行われるように努めています。また、監査の方針や職務の分担等に従って各監査役より報告を受け、必要に応じて協議または決議を行っています。

#### ②内部監査の状況

内部監査は、当社の内部監査室が、監査役、会計監査人と連携をとり各部門における業務および財務計算に関する書類その他の情報が法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い、かつ効率的に業務執行されているかの監査を行います。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役および監査役会に報告しています。

#### ③会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

EY 新日本有限責任監査法人

ロ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　渡辺　伸啓

指定有限責任社員　業務執行社員　廣瀬　美智代

指定有限責任社員　業務執行社員　小林　勇人

ハ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 17 名、その他 30 名

ニ. 監査法人の選定方針、理由および評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、品質管理体制の適切性、監査チームの独立性・専門性、会計監査報酬の妥当性等の評価項目を設定し、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手するほか必要に応じて報告を受け、会計監査人を評価しています。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

以上により検討した結果、当社の監査役会は会計監査人の職務執行に問題はないと判断し、再任を決議しました。

####

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 94 | ― | 92 | －
連結子会社 | 70 | 1 | 67 | 1
計 | 164 | 1 | 159 | 1

##### （前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、ライセンス契約に係る報告書の検証業務になります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、ライセンス契約に係る報告書の検証業務になります。

ロ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社連結子会社の当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対する、監査報酬等の金額は46百万円です。

（当連結会計年度）

当社連結子会社の当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対する、監査報酬等の金額は39百万円です。

##### ハ. 監査報酬の決定方針

監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積りに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しています。

##### ニ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度の監査計画の内容や過年度の監査計画と実績の状況等を確認した結果、報酬額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#####

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### イ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、自社株取得目的報酬、業績連動報酬である賞与で構成

しています。

なお、社外取締役および監査役の報酬は、独立性維持の観点から基本報酬のみとしています。

＜基本報酬＞

取締役および監査役を対象として、常勤・非常勤、担当役割、職位、在任年数、個人別評価等を勘案

してあらかじめ定められた基準に従い決定しています。取締役については取締役会にて、監査役につい

ては監査役の協議にて決定します。

＜自社株取得目的報酬＞

取締役（社外取締役を除く）を対象として、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを

目的として、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて、2015年６月より支給しています。

＜賞与＞

取締役（社外取締役を除く）を対象として、当該事業年度の連結業績等に基づき支給しています。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有してお

り、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘

案して決定しています。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・

非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しています。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の取締役の報酬は、2007年５月24日開催の第60回定時株主総会の決議により定められた報酬限度

額（年額500百万円以内）の範囲内において、取締役会の決議により決定しています。監査役の基本報

酬は、1995年５月25日開催の第48回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（年額60百万円以

内）の範囲内において、監査役の協議により決定しています。

なお、決議時の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名です。

ハ．業績連動報酬に係る指標及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬と位置付けている賞与は、単年度の業績を反映するという観点や、業績向上への意欲を

高めること、管理目標達成への意識づけ強化、成果に対する考課の明確化等を目的としています。

賞与の額は一般社員と同一の算定基準による全体的な業績に基づいた金額を基礎とし、年初に設定し

た各取締役の担当領域における管理会計上の売上高、損益等の目標指標に対する達成度を総合的に勘案

した業績考課に基づいて決定しています。

なお、業績考課については、取締役、監査役、執行役員等の出席する経営会議により決定しています。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 自社株取得 目的報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 218 | 150 | 67 | － | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 36 | 36 | － | － | 2
社外役員 | 40 | 40 | － | － | 5

（注）当事業年度末現在の取締役は４名、監査役は２名、社外役員は４名です。

取締役の人数には、2019年５月23日開催の第72回定時株主総会の終結をもって退任した取締役２名を含んでいます。

######

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的・長期的な取引関係の構築や取引強化等の観点から、政策保有株式として、取引先の株式を保有していますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を進めていくことを基本方針としています。保有の合理性につきましては、取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 133
非上場株式以外の株式 | 29 | 11,236

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 12 | 48 | 取引先持株会での定期買付・持分法適用関連会社株式から投資有価証券への科目変更による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,742

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ヤクルト本社 | 952,632 | 952,401 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 有
4,701 | 7,114
株式会社ダイドーリミテッド | 6,100,000 | － | 取引先との関係維持・強化のため 持分法適用関連会社株式から投資有価証券への科目変更による増加 | 有
1,299 | －
三井不動産株式会社 | 400,000 | 400,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有
991 | 1,055

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱倉庫株式会社 | 374,500 | 374,500 | 取引先との関係維持・強化のため | 有
932 | 1,050
株式会社松屋 | 1,341,000 | 1,341,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有
856 | 1,438
東レ株式会社 | 1,254,000 | 1,854,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有
783 | 1,437
アツギ株式会社 | 612,300 | 612,300 | 取引先との関係維持・強化のため | 有
423 | 598
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 108,394 | 108,394 | 金融取引の安定・維持のため | 有
377 | 427
帝人株式会社 | 150,000 | 150,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 無
266 | 280
株式会社髙島屋 | 152,760 | 142,707 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 有
154 | 209
丸紅株式会社 | 103,151 | 94,710 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 無
73 | 75
株式会社千趣会 | 164,000 | 164,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 無
67 | 39
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 88,440 | 80,454 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 有
62 | 88
エイチ・ツ-・オ-リテイリング株式会社 | 72,338 | 65,736 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 有
60 | 100
株式会社近鉄百貨店 | 22,987 | 21,821 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 無
57 | 74
京浜急行電鉄株式会社 | 31,294 | 29,269 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 無
51 | 54
ユニチカ株式会社 | 52,049 | 45,601 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 無
15 | 21
カシオ計算機株式会社 | 6,423 | 5,899 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 無
11 | 8
株式会社パルコ | 6,000 | 6,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 無
11 | 6
株式会社天満屋ストア | 11,000 | 11,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有
11 | 13
株式会社さいか屋 | 16,822 | 14,919 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 無
5 | 4
J．フロントリテイリング株式会社 | 4,600 | 4,600 | 取引先との関係維持・強化のため | 無
5 | 5
株式会社大和 | 10,800 | 10,800 | 取引先との関係維持・強化のため | 無
3 | 5
株式会社ながの東急百貨店 | 2,600 | 2,600 | 取引先との関係維持・強化のため | 無
3 | 4
株式会社井筒屋 | 17,700 | 17,700 | 取引先との関係維持・強化のため | 無
3 | 4
池田泉州ホールディングス株式会社 | 18,500 | 18,500 | 金融取引の安定・維持のため | 無
3 | 5
株式会社ヨンドシーホールディングス | 410 | 187 | 取引先との関係維持・強化のため 取引先持株会での定期買付による増加 | 無
0 | 0
株式会社TSIホールディングス | 2,000 | 2,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 無
0 | 1
野村ホールディングス株式会社 | 1,743 | 1,743 | 取引先との関係維持・強化のため | 有
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 80 | 当事業年度において、保有株式の見直しを行った結果、全株式の売却をしています。 | 有
－ | 0
京王電鉄株式会社 | － | 237,800 | 当事業年度において、保有株式の見直しを行った結果、全株式の売却をしています。 | 有
－ | 1,555

（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載していません。

また、保有の合理性について取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しています。

３ 当社株式の保有の「有」には、持株会社傘下の事業会社による保有を含みます。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。