## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 270,000,000
計 | 270,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成28年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 88,605,625 | 88,605,625 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数1,000株
計 | 88,605,625 | 88,605,625 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成17年12月８日 （注１） | 9,000 | 87,605 | 1,548 | 5,478 | 1,540 | 2,532
平成18年１月６日 （注２） | 1,000 | 88,605 | 172 | 5,650 | 171 | 2,703

（注）１．一般募集 9,000千株

発行価額 　　343.20円

資本組入額　　　172円

２．第三者割当 1,000千株

発行価額 　　343.20円

資本組入額　　　172円

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 30 | 34 | 318 | 69 | － | 3,399 | 3,850 | －
所有株式数 （単元） | － | 11,957 | 2,334 | 39,442 | 6,624 | － | 28,143 | 88,500 | 105,625
所有株式数の割合 （％） | － | 13.51 | 2.64 | 44.57 | 7.48 | － | 31.80 | 100.00 | －

（注）１．自己株式36,529株は、「個人その他」に36単元、「単元未満株式の状況」に529株含まれております。

２．「その他の法人」には、退職給付信託口の株式が、20,065単元含まれております。

３．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
みずほ信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 20,213 | 22.81
㈱神戸製鋼所 | 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２－４ | 11,791 | 13.31
神商取引先持株会 | 大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 6,591 | 7.44
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 5,021 | 5.67
山内正義 | 千葉県浦安市 | 2,003 | 2.26
シンフォニアテクノロジー㈱ | 東京都港区芝大門１丁目１－30 | 1,500 | 1.69
神鋼商事従業員持株会 | 大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 1,414 | 1.60
立花証券㈱ | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目13-14 | 1,265 | 1.43
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,236 | 1.39
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 1,092 | 1.23
計 | － | 52,127 | 58.83

（注）１．みずほ信託銀行㈱所有株式数のうち、退職給付信託に係る株式数は19,865千株（㈱神戸製鋼所口　19,062千株、神鋼鋼線工業㈱口　803千株）、信託業務に係る株式数は348千株であります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有する株式数は、全て信託業務（信託口　1,458千株、信託口１　535千株、信託口２　513千株、信託口３　444千株、信託口４　515千株、信託口５　482千株、信託口６　508千株、信託口９　566千株）に係るものです。

３．日本マスタートラスト信託銀行㈱所有株式数のうち、退職給付信託に係る株式数は200千株（小池酸素工業㈱口　150千株、㈱神鋼環境ソリューション口　50千株）、信託業務に係る株式数は1,036千株であります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「（１）株式の総数等②発行済株式」に記載のとおり
普通株式 | 36,000
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 | 25,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 88,439,000 | 88,439 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 105,625 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 88,605,625 | － | －
総株主の議決権 | － | 88,439 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式529株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
神鋼商事㈱ | 大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 36,000 | － | 36,000 | 0.04
（相互保有株式） |  |  |  |  |
大阪精工㈱ | 東大阪市中石切町５丁目７－59 | 20,000 | － | 20,000 | 0.02
日本スタッドウェルディング㈱ | 川崎市川崎区小田１丁目２－６ | 5,000 | － | 5,000 | 0.01
計 | － | 61,000 | － | 61,000 | 0.07

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,107 | 280,398
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 36,529 | － | 36,529 | －

（注）当期間における保有自己株式数には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つに位置づけており、企業体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保等を考慮しつつ、各期の業績に応じた配当を継続していくことを基本方針としております。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株あたり４円といたしました。この結果、年間配当金につきましては、中間配当金４円と合わせ、１株あたり８円であります。

平成29年３月期の配当金につきましては、第２四半期末４円（株式併合前）と期末40円（株式併合後）の年間配当金44円を予定しております。

なお、平成28年10月１日付で普通株式につき10株を１株とする株式併合を行う予定であり、中間配当は株式併合前の配当額、期末配当は株式併合後の配当額となります。

配当回数については、定款に配当基準日として中間期末及び期末を定めており、年２回を基本としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行う事ができる。」旨を定款に定めております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う事ができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
平成27年10月30日　取締役会 | 354 | 4.00
平成28年５月19日　取締役会 | 354 | 4.00

### ４ 【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第94期 | 第95期 | 第96期 | 第97期 | 第98期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 220 | 199 | 243 | 285 | 288
最低（円） | 168 | 130 | 166 | 191 | 184

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 260 | 262 | 264 | 242 | 227 | 215
最低（円） | 223 | 249 | 231 | 202 | 184 | 193

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性　13名　女性　０名　（役員のうち女性の比率　０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 |  | 山口　育廣 | 昭和26年11月22日生 | 昭和50年４月 | ㈱神戸製鋼所入社 | (注)4 | 43
平成16年４月 | 同社執行役員
平成19年４月 | 同社常務執行役員
平成21年４月 | 同社専務執行役員
平成22年４月 | 同社副社長執行役員
平成22年４月 | 同社代表取締役副社長
平成26年６月 | 当社代表取締役社長（現）
代表取締役 |  | 津村　拓良 | 昭和29年11月30日生 | 昭和52年４月 | ㈱神戸製鋼所入社 | (注)4 | 39
平成19年４月 | 同社執行役員
平成22年４月 | 同社常務執行役員
平成23年６月 | 当社専務執行役員
平成27年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現）
代表取締役 |  | 小林　清文 | 昭和29年４月13日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)4 | 46
平成18年６月 | 当社執行役員
平成22年６月 | 当社常務執行役員
平成24年６月 | 当社取締役、常務執行役員
平成25年６月 | 当社取締役、専務執行役員
平成27年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現）
取締役 |  | 大西　健司 | 昭和30年４月１日 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)4 | 36
平成19年６月 | 当社執行役員
平成22年６月 | 当社常務執行役員
平成27年６月 | 当社取締役、専務執行役員（現）
取締役 |  | 岡本　利一 | 昭和30年１月３日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)4 | 63
平成20年６月 | 当社執行役員
平成23年６月 | 当社常務執行役員
平成24年６月 | 当社取締役、常務執行役員
平成27年６月 | 当社取締役、専務執行役員（現）
取締役 |  | 後藤　隆 | 昭和32年１月11日生 | 昭和55年４月 | ㈱神戸製鋼所入社 | (注)4 | 10
平成23年４月 | 同社執行役員
平成25年４月 | 同社常務執行役員
平成28年４月 | 当社顧問
平成28年６月 | 当社取締役、専務執行役員（現）
取締役 |  | 廣野　安生 | 昭和29年１月４日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)4 | 39
平成22年６月 | 当社執行役員
平成25年６月 | 当社取締役、常務執行役員（現）
取締役 | 非常勤 | 小宮山　司 | 昭和37年２月12日生 | 平成元年８月 | 公認会計士登録 | (注)4 | 7
平成２年９月 | 京橋監査法人入社
平成３年２月 | 税理士登録　小宮山司税理士事務所開設（現）
平成17年７月 | 京橋監査法人　代表社員就任（現）
平成26年６月 | 当社取締役（現）
取締役 | 非常勤 | 阪本　清 | 昭和24年３月17日生 | 昭和49年４月 | 弁護士登録 | (注)4 | 10
平成５年１月 | 最高裁判所司法修習生考試委員会考査委員
平成28年６月 | 当社取締役（現）
監査役 | 常勤 | 大城　誠市 | 昭和30年３月12日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)5 | 30
平成24年６月 | 当社執行役員
平成28年６月 | 当社監査役（現）
監査役 | 常勤 | 金子　正樹 | 昭和32年６月20日生 | 昭和57年４月 | ㈱神戸製鋼所入社 | (注)6 | 12
平成20年４月 | 当社入社
平成27年６月 | 当社監査役（現）
監査役 | 非常勤 | 吉田　裕信 | 昭和25年９月20日生 | 昭和49年４月 | ㈱神戸製鋼所入社 | (注)6 | 4
平成17年４月 | 同社執行役員
平成20年６月 | 神鋼物流㈱　代表取締役社長
平成26年６月 | 同社顧問役（現）
平成27年６月 | 当社監査役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 非常勤 | 淨弘　明彦 | 昭和27年９月17日生 | 昭和52年４月 | ㈱神戸製鋼所入社 | (注)5 | 10
平成13年４月 | ㈱神鋼環境ソリューション入社
平成20年６月 | 同社執行役員
平成23年４月 | 同社常務執行役員
平成23年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成24年４月 | 同社取締役専務執行役員
平成27年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
平成28年４月 | 同社取締役専務執行役員
平成28年６月 | 当社監査役（現）
|  |  | 計 |  |  |  | 349

（注）１．監査役吉田裕信及び淨弘明彦の両名は、「社外監査役」であります。

２．取締役小宮山司及び阪本清の両名は、「社外取締役」であります。

３．取締役小宮山司及び阪本清の両名は、有価証券上場規程第436条の２に定める「独立役員」であります。

４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
山地　敏行 | 昭和45年12月７日生 | 平成５年４月　㈱神戸製鋼所入社 平成18年１月　同社経理部主任部員 平成24年４月　同社経営企画部主任部員 平成28年４月　同社経営企画部担当部長（現） | －

（執行役員の状況）
平成28年６月28日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

| 役名 | 氏名 | 職名
※ | 社長 | 山口　育廣 |
※ | 専務執行役員 | 津村　拓良 | 鉄鋼本部長、神戸支社担当
※ | 専務執行役員 | 小林　清文 | 非鉄金属本部長
※ | 専務執行役員 | 大西　健司 | 機械・情報本部長
※ | 専務執行役員 | 岡本　利一 | 経営企画部・人事部・総務部・法務審査部・資金部・海外地域管掌、監査部担当
| 専務執行役員 | 松田　彰雄 | 機械・情報本部副本部長
※ | 専務執行役員 | 後藤　隆 | 鉄鋼原料本部長
| 常務執行役員 | 松尾　久幸 | 鉄鋼本部副本部長
| 常務執行役員 | 大田　修徳 | 中国地域担当、北京事務所長、神鋼商貿(上海)有限公司董事長
※ | 常務執行役員 | 廣野　安生 | 溶材本部長
| 常務執行役員 | 渡辺　寛 | 経営企画部・人事部担当、九州支社担当、中国支店担当
| 常務執行役員 | 松原　美弘 | 機械・情報本部副本部長
| 常務執行役員 | 中井　通雄 | 鉄鋼本部副本部長
| 常務執行役員 | 山東　孝一 | アセアン・インド・中東地域担当
| 執行役員 | 大西　健児 | 溶材本部副本部長
| 執行役員 | 牟田　智 | 非鉄金属本部副本部長
| 執行役員 | 向井　恭也 | 米州・欧州地域担当、鉄鋼本部副本部長、神商アメリカン社長
| 執行役員 | 前田　芳宏 | 総務部・法務審査部・資金部担当、大阪本社代表、名古屋支社担当
| 執行役員 | 足達　雅人 | 非鉄金属本部副本部長兼機能材・原料部長

（注）１．上記※印の各氏は取締役を兼務しております。

２．当社では、取締役会を活性化し、その監督機能を強化するため、平成15年６月27日より執行役員制度を導入しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．コーポレート・ガバナンス体制

（１）提出会社の企業統治の体制の概要等

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営における重要課題と位置付け、経営の健全性を保つとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応して企業競争力を強化することにより、株主の皆さまや取引先から信頼される経営を推進していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

また、当社グループは、コンプライアンス経営を重視しており、コンプライアンス委員会、投融資委員会、環境委員会を設置し、安全保障貿易管理体制を整備するなど法令遵守並びにリスク管理の体制を構築しております。

一方、会社の業務活動の健全性を確保するため、職務権限規程等の諸規程に基づき、専門知識を有する本社スタッフ部門が各種決裁案件を事前審議するとともに、各営業本部に配置した業務企画室と連携を取りつつ、当社グループの業務の遂行状況をモニタリングし、必要に応じて改善を指示するなど具体的な助言や指導を行う体制をとっております。

更に、監査役、会計監査人及び監査部は、定期的に意見交換するなど連携を強化し、各部門の業務遂行における適法性・妥当性の監視に努めております。

これらの体制及びその活動を通じて、単に法令遵守の徹底を図るだけでなく、経営の健全性・透明性の維持充実及び経営リスクの予防を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、下記のとおりであります。

②会社の機関の内容

ⅰ．当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項を付議し意思決定するとともに、別途、四半期毎に取締役及び執行役員全員から職務の執行状況及び業績の進捗状況等につき報告を聴取するなど、経営の意思決定機関並びに取締役・執行役員の業務執行の監督機関として機能しております。

ⅱ．当社の経営審議会は、取締役社長の諮問機関としての位置付けにあって、常勤取締役、本社スタッフ部門担当役員並びに常勤監査役より構成されており、取締役会に付議される重要事項を事前審議するとともに、事業戦略等経営に関する方向性やその他の重要事項について付議し、具体的な対応策を検討・答申しております。

ⅲ．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定・監督機能と業務執行機能を区分し、取締役会の監督機能を強化するだけでなく、経営環境の変化に迅速な対応が図れる機動的な経営体制を構築しております。

ⅳ．当社は、監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。監査役会では年間の監査の方針、監査計画等を策定し、監査役は取締役会をはじめ、経営審議会等の重要会議に出席して経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。また、監査役を補助すべき使用人１名を配し、監査役監査の補助業務を担当すると同時に、監査役会の事務局を担当しております。

監査役は、管理部門及び営業管理部門での豊富な経験があり、財務及び法務に関する相当程度の知見を有しております。

ⅴ．当社は、取締役会の諮問機関として半数以上を社外役員による委員で構成している指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の選任や取締役の報酬等に関する審議を行い、取締役会に報告する機関として機能しております。

③内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において次のとおり決議しております。（最終改定：平成27年５月１日）

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社は、高い企業倫理観を保持し、法令その他の社会規範や会社の規則を遵守することを「神鋼商事グループ企業倫理綱領」に謳い、当社グループの役員・使用人すべてが拠るべき具体的な行動基準を定めている。

これは、当社のみならずグループ企業全体に共通する基本認識としている。

（b）前項の目的を達成するため、当社は、「コンプライアンス・ハンドブック」の作成配布及び研修を行い、「コンプライアンス委員会」「神鋼商事グループ内部通報システム」を設置・運営するなど、当社グループの法令遵守に関する認識の普及・定着と、違反を監視・予防する体制を構築する。

（c）当社は、「神鋼商事グループ企業倫理綱領」において市民社会の秩序や安全に脅威を与え、民事介入暴力等により不法な利益を得て活動する反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応するように定めるとともに、必要な社内体制を整備し、一切の関係の排除に取り組む。

ⅱ．当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制の整備

当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制の整備及び運用を図る。

ⅲ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の意思決定並びに職務執行の過程及び結果が明らかとなるよう、必要な情報を記録し保存する。保存対象とする情報（文書又は電磁的記録）、管理責任部門、保存期間等は社内規程をもって定め、情報の保存状況を定期的に確認してその散逸・流出を防止するなど、確実な情報管理体制を確立する。

ⅳ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク（損失の危険）を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。

（b）前項の規程は、事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、当社グループの総合的リスク管理体制を構築する。

（c）当社は、当社グループの事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。

ⅴ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社は、経営の意思決定と業務執行の役割区分を明確にする執行役員制を採用し、取締役会の監督の下で、取締役会が選任した執行役員（代表取締役・取締役の兼務者を含む）が、委任された事項について、職務権限規程に従い決定し業務を執行する体制をとり、経営の迅速化と経営効率の向上を図る。また、業務執行取締役及び執行役員は、四半期毎に部門業績等自ら業務執行の状況を取締役会に報告する。

（b）当社は、当社グループの中期経営計画及び年度予算を策定し、進捗状況を定期的にレヴューすることにより、経営戦略・経営課題の明確化と事業の効率的運営並びに状況変化に応じた諸施策の適切な実施を可能とする。

ⅵ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び系列会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制

（a）当社は、当社グループの適正かつ健全な経営の実現を目指す。そのため、当社は、系列会社における法令遵守・リスク管理などの状況を把握し、当社グループ方針との調和のもと、各社が、各社の実情に応じた適切な内部統制システムを整備・運用するよう協力・指導・援助する。

（b）当社は、社内規程をもって、当社グループの管理責任部門、協議事項、事前報告事項、相互間の取引のあり方などを定め、これに基づき常時各社の業況を把握し、また、必要なときは本社部門又は管理責任部門が監査・調査を行う。

（c）内部通報システムは、当社グループの役員・使用人のすべてが利用できるものとし、系列会社側からの情報提供を可能とする。

ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

当社は、監査役の求めに応じ、専任者を配し、監査役監査の補助業務を担当させると同時に、監査役会の事務局を担当させる。任免及び評価の決定にあたっては、監査役の事前同意を得ることとする。同補助業務については、取締役の指揮命令権は及ばず、監査役の指揮命令権にのみ服するものとする。

ⅷ．当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その報告の取扱い等に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、当社グループの取締役、監査役及び使用人は、監査役が会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を適切に把握するために、経営審議会、コンプライアンス委員会、輸出管理責任者協議会等の重要な会議等において監査役の求めに応じ適切な報告を行う他、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な文書に関して監査役の求めに応じ、必要な説明を行うものとする。

（b）監査役は、監査を効率的に行うため、年間の監査方針、重点監査項目等を取締役会に報告するほか、代表取締役、その他取締役、会計監査人、当社系列会社の監査役等と定期的に会合を行い、経営情報の交換に努めるなど、連携を図る。

（c）当社は、当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が、監査役へ報告したことによる不利益な取り扱いを受けることを禁止し、それを実現するための体制を整備する。

（d）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388 条に基づく費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

④リスク管理体制の整備の状況

ⅰ．当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク（損失の危険）を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。

ⅱ．前項の規程は、事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、グループ企業をも包含した総合的リスク管理体制を構築する。

ⅲ．当社は、事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。

⑤責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

（２）内部監査及び監査役監査について

①内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査部を設置し、現在８名が従事しております。監査部は、監査役及び会計監査人と連携を図りながら、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が法令、定款及び社内規程に準拠し、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

②監査役監査の状況

監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、取締役、会計監査人、内部監査部門及びグループ企業の監査役と連携を図るなど監査環境の整備に努め、業務監査及び会計監査を適正に実施しています。監査の結果は、監査役会で審議の上、定期的に代表取締役及び取締役会に報告され、必要に応じて助言又は勧告を行っております。

（３）提出会社の社外役員について

①会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役の小宮山司氏は、小宮山司公認会計士・税理士事務所の代表者でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役の阪本清氏は、設楽・阪本法律事務所の筆頭弁護士でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、両氏は一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役２名は㈱神戸製鋼所出身でありますが、いずれも当社との間には利害関係はありません。

取締役会では、取締役の小宮山司氏は、主に公認会計士・税理士としての豊富な経験・見識に基づく助言・提言により、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

取締役会では、取締役の阪本清氏は、主に弁護士としての法的な専門性と抱負な経験を有しており、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たしていただけると考えております。

監査役の吉田裕信氏は、主に経営管理的な立場から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換会に出席し、業務執行状況の把握に努めております。

監査役の淨弘明彦氏は、主に経営管理的な立場から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための監査役としての役割を果たしていただけると考えております。

②社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、企業の財務及び会計に関する専門知識や、幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした、社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

③社外取締役及び社外監査役の独立性及び選任状況に関する考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、会社法における社外取締役・社外監査役の規定に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社は、外部による客観的かつ中立の立場から経営を監視することが重要であると考えているため、会社経営に関し専門的な知識と経験を有した外部からの社外役員を選任することにより、当社の意思決定及び業務執行状況の経営監視機能の強化を図っております。

④社外取締役及び社外監査役による監督・監査と、内部監査、会計監査との相互連携等

社外取締役は、独立した立場から取締役会を通じ、内部監査部門及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また、監査役と社外取締役との定期会合も行っております。
社外監査役は、独立性・中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。

内部監査及び監査役監査、会計監査との連携については、監査役は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画に関する情報交換・意見交換を行うとともに、内部監査部門、内部統制部門双方から適宜コンプライアンスやリスク管理等、内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど、相互連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、監査役は、会計監査人との会合を定期的に実施し、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報交換・意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っております。

（４）提出会社の役員の報酬等

①役員報酬の総額

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

取締役及び監査役の報酬等の額（当事業年度中に退任した取締役１名を含めております。）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬
取締役 （うち社外取締役） | 225（4） | 225（4） | 10（1）
監査役 （うち社外監査役） | 54（9） | 54（9） | 6（3）

②役員ごとの報酬等の総額及び種類別の額等

役員ごとの報酬（連結報酬）等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

③役員報酬等の決定方針

ⅰ．取締役の報酬

取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議によって決定することにしております。

ⅱ．監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会の協議によって決定することにしております。

（５）提出会社の株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 106銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 19,406百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
丸一鋼管㈱ | 984,800 | 2,802 | 取引関係の開拓・維持
三櫻工業㈱ | 2,212,525 | 1,916 | 〃
㈱神鋼環境ソリューション | 1,200,000 | 810 | 〃
共英製鋼㈱ | 360,000 | 730 | 〃
㈱淀川製鋼所 | 1,528,000 | 727 | 〃
因幡電機産業㈱ | 149,200 | 649 | 〃
フルサト工業㈱ | 386,800 | 647 | 〃
日東精工㈱ | 1,499,746 | 548 | 〃
シンフォニアテクノロジー㈱ | 2,000,000 | 426 | 〃
大阪製鐵㈱ | 107,500 | 229 | 〃
三和ホールディングス㈱ | 249,000 | 222 | 〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 287,200 | 213 | 資金調達の円滑化
三井造船㈱ | 884,000 | 181 | 取引関係の開拓・維持
小池酸素工業㈱ | 492,200 | 180 | 〃
三菱電機㈱ | 120,000 | 171 | 〃
神鋼鋼線工業㈱ | 1,000,000 | 170 | 〃
サンケン電気㈱ | 140,000 | 116 | 〃
ローム㈱ | 13,100 | 107 | 〃
エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 107 | 〃
モリ工業㈱ | 250,000 | 103 | 〃
㈱みずほフィナンシャルグループ | 490,700 | 103 | 資金調達の円滑化
大陽日酸㈱ | 44,240 | 72 | 取引関係の開拓・維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,160 | 65 | 資金調達の円滑化
川崎重工業㈱ | 100,000 | 60 | 取引関係の開拓・維持
東邦アセチレン㈱ | 297,000 | 59 | 〃
川田テクノロジーズ㈱ | 15,200 | 58 | 〃
㈱駒井ハルテック | 211,000 | 54 | 〃
大同工業㈱ | 160,000 | 42 | 〃
東海カーボン㈱ | 109,125 | 36 | 〃
双葉電子工業㈱ | 11,600 | 22 | 〃

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
丸一鋼管㈱ | 984,800 | 3,038 | 取引関係の開拓・維持
三櫻工業㈱ | 2,212,525 | 1,360 | 〃
㈱神戸製鋼所 | 12,032,000 | 1,191 | 〃
㈱淀川製鋼所 | 305,600 | 730 | 〃
フルサト工業㈱ | 386,800 | 651 | 〃
共英製鋼㈱ | 360,000 | 609 | 〃
㈱神鋼環境ソリューション | 1,200,000 | 538 | 〃
因幡電機産業㈱ | 149,200 | 528 | 〃
日東精工㈱ | 1,499,746 | 419 | 〃
シンフォニアテクノロジー㈱ | 2,000,000 | 306 | 〃
三和ホールディングス㈱ | 249,000 | 208 | 〃
大阪製鐵㈱ | 107,500 | 198 | 〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 287,200 | 149 | 資金調達の円滑化
三井造船㈱ | 884,000 | 148 | 取引関係の開拓・維持
神鋼鋼線工業㈱ | 1,000,000 | 146 | 〃
三菱電機㈱ | 120,000 | 141 | 〃
小池酸素工業㈱ | 492,200 | 135 | 〃
エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 83 | 〃
㈱みずほフィナンシャルグループ | 490,700 | 82 | 資金調達の円滑化
モリ工業㈱ | 250,000 | 76 | 取引関係の開拓・維持
ローム㈱ | 13,100 | 62 | 〃
川田テクノロジーズ㈱ | 15,200 | 54 | 〃
㈱駒井ハルテック | 211,000 | 50 | 〃
大陽日酸㈱ | 45,615 | 48 | 〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,160 | 48 | 資金調達の円滑化
サンケン電気㈱ | 140,000 | 47 | 取引関係の開拓・維持
東邦アセチレン㈱ | 59,400 | 43 | 〃
川崎重工業㈱ | 100,000 | 32 | 〃
大同工業㈱ | 160,000 | 31 | 〃
東海カーボン㈱ | 109,125 | 29 | 〃

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

２．業務を執行した公認会計士について

会計監査に関しましては、当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、正しい経営情報を提供し、独立の第三者としての公正・不偏な立場から会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 北山　久恵 | 有限責任 あずさ監査法人 | ３会計期間
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山本　健太郎 | 有限責任 あずさ監査法人 | １会計期間
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 石野　研司 | 有限責任 あずさ監査法人 | ７会計期間

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。

３．定款における取締役の定数や資格制限等

取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

５．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を同法第427条第１項に基づき、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

６．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由

（１）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

（２）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

７．株主総会の特別決議要件を変更した事項とその理由

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており、これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 59 | － | 61 | ９
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 59 | － | 61 | ９

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社４社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対する監査報酬は14百万円、非監査報酬は９百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社８社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対する監査報酬は20百万円、非監査報酬は12万円であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、財務・税務デューデリジェンス支援業務を委託し、その対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬額は、当社の規模、業務の特性等を勘案のうえ、監査に要する時間等の妥当性を検討し、監査公認会計士等と協議して決定しております。

なお、監査報酬の最終的な決定にあたりましては、監査役会の同意を得て決定することとしております。