## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 27,000,000
計 | 27,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2019年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,860,562 | 8,860,562 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 8,860,562 | 8,860,562 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 | △79,745,063 | 8,860,562 | － | 5,650 | － | 2,703

（注）当社は、2016年６月28日開催の第98回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式の併合を実施したため、当社の発行済株式総数は79,745,063株減少し、8,860,562株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 29 | 33 | 278 | 84 | 2 | 2,924 | 3,350 | －
所有株式数 （単元） | － | 32,193 | 1,641 | 18,840 | 11,285 | 11 | 24,538 | 88,508 | 9,762
所有株式数 の割合 （％） | － | 36.37 | 1.86 | 21.29 | 12.75 | 0.01 | 27.72 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,628株は、「個人その他」に46単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

２．「金融機関」には、退職給付信託口の株式が、20,065単元含まれております。

３．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を除く。) の総数に対する所有 株式数の割合(％)
みずほ信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 | 2,021 | 22.82
㈱神戸製鋼所 | 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２－４ | 1,179 | 13.31
神商取引先持株会 | 大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 727 | 8.21
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 535 | 6.04
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 201 | 2.27
神鋼商事従業員持株会 | 大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 177 | 2.01
シンフォニアテクノロジー㈱ | 東京都港区芝大門１丁目１－30 | 150 | 1.69
DFA　INTL　SMALL　CAP　VALUE　PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | PALISADES　WEST　6300,　BEE　CAVE　ROAD BUILDING　ONE　AUSTIN　TX　78746　US （東京都新宿区新宿６丁目27-30） | 114 | 1.30
SSBTC　CLIENT　OMNIBUS　ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行） | ONE　LINCOLN　STREET, BOSTON　MA　USA　02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 112 | 1.27
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 109 | 1.23
計 | ― | 5,327 | 60.16

（注）１．みずほ信託銀行㈱所有株式数のうち、退職給付信託に係る株式数は1,986千株（㈱神戸製鋼所口　1,906千株、神鋼鋼線工業㈱口　80千株）、信託業務に係る株式数は34千株であります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有する株式数は、全て信託業務（信託口　181千株、信託口１　 65千株、信託口２　57千株、信託口４　65千株、信託口５　85千株、信託口６　36千株、信託口９　43千株）に係るものです。

３．日本マスタートラスト信託銀行㈱所有株式数のうち、退職給付信託に係る株式数は20千株（小池酸素工業㈱口　15千株、㈱神鋼環境ソリューション口　５千株）、信託業務に係る株式数は181千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「（１）株式の総数等②発行済株式」に記載のとおり
普通株式 | 4,600
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 | 2,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,843,700 | 88,437 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 9,762 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 8,860,562 | － | －
総株主の議決権 | － | 88,437 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
神鋼商事㈱ | 大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 4,600 | － | 4,600 | 0.05
（相互保有株式） |  |  |  |  |
大阪精工㈱ | 東大阪市中石切町５丁目７－59 | 2,000 | － | 2,000 | 0.02
日本スタッドウェル ディング㈱ | 川崎市川崎区小田１丁目２－６ | 500 | － | 500 | 0.01
計 | － | 7,100 | － | 7,100 | 0.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,628 | － | 4,628 | －

（注）当期間における保有自己株式数には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つに位置付けており、企業体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保等を考慮しつつ、各期の業績に応じた配当を継続していくことを基本方針としております。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり55.00円といたしました。この結果、年間配当金につきましては、中間配当金55.00円と合わせ、１株当たり110.00円であります。

2020年３月期の配当金につきましては、第２四半期末55.00円と期末55.00円の年間配当金110.00円を予定しております。

配当回数については、定款に配当基準日として中間期末及び期末を定めており、年２回を基本としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行う事ができる。」旨を定款に定めております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う事ができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2018年10月31日 | 取締役会 | 487 | 55.00
2019年５月21日 | 取締役会 | 487 | 55.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営における重要課題と位置付け、経営の健全性を保つとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応して企業競争力を強化することにより、株主の皆さまや取引先から信頼される経営を推進していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

また、当社グループは、コンプライアンス経営を重視しており、コンプライアンス委員会、投融資委員会、環境委員会を設置し、安全保障貿易管理体制を整備するなど法令遵守並びにリスク管理の体制を構築しております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の業務活動の健全性を確保するため、職務権限規程等の諸規程に基づき、専門知識を有する本社スタッフ部門が各種決裁案件を事前審議するとともに、各営業本部に配置した業務企画室と連携を取りつつ、当社グループの業務の遂行状況をモニタリングし、必要に応じて改善を指示するなど具体的な助言や指導を行う体制をとっております。

更に、監査役、会計監査人及び監査部は、定期的に意見交換するなど連携を強化し、各部門の業務遂行における適法性・妥当性の監視に努めております。

これらの体制及びその活動を通じて、単に法令遵守の徹底を図るだけでなく、経営の健全性・透明性の維持充実及び経営リスクの予防を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、下記のとおりであります。

会社の機関の内容

ⅰ．当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項を付議し意思決定するとともに、別途、四半期毎に取締役及び執行役員全員から職務の執行状況及び業績の進捗状況等につき報告を聴取するなど、経営の意思決定機関並びに取締役・執行役員の業務執行の監督機関として機能しております。

ⅱ．当社の経営審議会は、取締役社長の諮問機関としての位置付けにあって、常勤取締役、本社スタッフ部門担当役員並びに常勤監査役より構成されており、取締役会に付議される重要事項を事前審議するとともに、事業戦略等経営に関する方向性やその他の重要事項について付議し、具体的な対応策を検討・答申しております。

ⅲ．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定・監督機能と業務執行機能を区分し、取締役会の監督機能を強化するだけでなく、経営環境の変化に迅速な対応が図れる機動的な経営体制を構築しております。

ⅳ．当社は、監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。監査役会では年間の監査の方針、監査計画等を策定し、監査役は取締役会をはじめ、経営審議会等の重要会議に出席して経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。また、監査役を補助すべき使用人１名を配し、監査役監査の補助業務を担当すると同時に、監査役会の事務局を担当しております。

監査役は、管理部門及び営業管理部門での豊富な経験があり、財務及び法務に関する相当程度の知見を有しております。

ⅴ．当社は、取締役会の諮問機関として半数以上を社外役員による委員で構成している指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の選任や取締役の報酬等に関する審議を行い、取締役会に報告する機関として機能しております。

３．企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において次のとおり決議しております。（最終改定：2019年６月14日）

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社は、高い企業倫理観を保持し、法令その他の社会規範や会社の規則を遵守することを「神鋼商事グループ企業倫理綱領」に謳い、当社グループの役員・使用人すべてが拠るべき具体的な行動基準を定めている。これは、当社のみならずグループ企業全体に共通する基本認識としている。

（b）前項の目的を達成するため、当社は、「コンプライアンス・ハンドブック」の作成配布及び研修を行い、「コンプライアンス委員会」「神鋼商事グループ内部通報システム」を設置・運営するなど、当社グループの法令遵守に関する認識の普及・定着と、違反を監視・予防する体制を構築する。

（c）当社は、「神鋼商事グループ企業倫理綱領」において市民社会の秩序や安全に脅威を与え、民事介入暴力等により不法な利益を得て活動する反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応するように定めるとともに、必要な社内体制を整備し、一切の関係の排除に取り組む。

ⅱ．当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制の整備

当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制の整備及び運用を図る。

ⅲ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の意思決定並びに職務執行の過程及び結果が明らかとなるよう、必要な情報を記録し保存する。保存対象とする情報（文書又は電磁的記録）、管理責任部門、保存期間等は社内規程をもって定め、情報の保存状況を定期的に確認してその散逸・流出を防止するなど、確実な情報管理体制を確立する。

ⅳ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク（損失の危険）を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。

（b）「リスクマネジメント委員会」は、「リスク管理アクションプラン」を通じた内部統制制度及び運用状況のモニタリングを行い、リスク管理を適切に実施するための諸施策や方針を審議するとともに、結果を経営審議会に付議し、当社グループ全体のリスク管理体制強化を図る。

（c）事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、当社グループの総合的リスク管理体制を構築する。

（d）当社は、当社グループの事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。

ⅴ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社は、経営の意思決定と業務執行の役割区分を明確にする執行役員制を採用し、取締役会の監督の下で、取締役会が選任した執行役員（代表取締役・取締役の兼務者を含む。）が、委任された事項について、職務権限規程に従い決定し業務を執行する体制をとり、経営の迅速化と経営効率の向上を図る。また、業務執行取締役及び執行役員は、四半期毎に部門業績等自ら業務執行の状況を取締役会に報告する。

（b）当社は、当社グループの中期経営計画及び年度予算を策定し、進捗状況を定期的にレビューすることにより、経営戦略・経営課題の明確化と事業の効率的運営並びに状況変化に応じた諸施策の適切な実施を可能とする。

ⅵ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び系列会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制

（a）当社は、当社グループの適正かつ健全な経営の実現を目指す。そのため、当社は、系列会社における法令遵守・リスク管理などの状況を把握し、当社グループ方針との調和のもと、各社が、各社の実情に応じた適切な内部統制システムを整備・運用するよう協力・指導・援助する。

（b）当社は、社内規程をもって、当社グループの管理責任部門、協議事項、事前報告事項、相互間の取引のあり方などを定め、これに基づき常時各社の業況を把握し、また、必要なときは本社部門又は管理責任部門が監査・調査を行う。

（c）内部通報システムは、当社グループの役員・使用人のすべてが利用できるものとし、系列会社側からの情報提供を可能とする。

ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

当社は、監査役の求めに応じ、専任者を配し、監査役監査の補助業務を担当させると同時に、監査役会の事務局を担当させる。任免及び評価の決定にあたっては、監査役の事前同意を得ることとする。同補助業務については、取締役の指揮命令権は及ばず、監査役の指揮命令権にのみ服するものとする。

ⅷ．当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その報告の取扱い等に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、当社グループの取締役、監査役及び使用人は、監査役が会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を適切に把握するために、経営審議会、投融資委員会、コンプライアンス委員会、輸出管理責任者協議会、投融資委員会、リスクマネジメント委員会、環境委員会等の重要な会議等において監査役の求めに応じ適切な報告を行う他、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な文書に関して監査役の求めに応じ、必要な説明を行うものとする。

（b）監査役は、監査を効率的に行うため、年間の監査方針、重点監査項目等を取締役会に報告するほか、代表取締役、その他取締役、会計監査人、当社系列会社の監査役等と定期的に会合を行い、経営情報の交換に努めるなど、連携を図る。

（c）当社は、当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が、監査役へ報告したことによる不利益な取り扱いを受けることを禁止し、それを実現するための体制を整備する。

（d）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388 条に基づく費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

②リスク管理体制の整備の状況

ⅰ．当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク（損失の危険）を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。

ⅱ．前項の規程は、事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、グループ企業をも包含した総合的リスク管理体制を構築する。

ⅲ．当社は、事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。

４．責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

５．定款における取締役の定数や資格制限等

取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

７．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を同法第427条第１項に基づき、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

８．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由

①自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

②剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

９．株主総会の特別決議要件を変更した事項とその理由

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており、これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

１．取締役の状況

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 森地　高文 | 1958年10月15日生 |
1981年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2011年４月 | 同社執行役員
2013年４月 | 同社常務執行役員
2015年４月 | 同社専務執行役員
2017年６月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)4 | 4
代表取締役 | 後藤　隆 | 1957年１月11日生 |
1980年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2011年４月 | 同社執行役員
2013年４月 | 同社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役、専務執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現）
| (注)4 | 4
代表取締役 | 加藤　宏 | 1957年８月30日生 |
1980年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2009年６月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社常務執行役員
2013年４月 | ㈱神戸製鋼所　常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役、専務執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現）
| (注)4 | 3
代表取締役 | 渡辺　寛 | 1957年７月22日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社取締役、執行役員
2013年６月 | 当社取締役、常務執行役員
2016年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役、常務執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現）
| (注)4 | 6
取締役 | 松田　彰雄 | 1956年７月29日生 |
1980年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2012年４月 | 同社執行役員
2014年４月 | 同社常務執行役員
2015年６月 | 当社専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役、専務執行役員（現）
| (注)4 | 5
取締役 | 大西　健児 | 1958年３月11日生 |
1981年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役、常務執行役員（現）
| (注)4 | 4
取締役 | 向井　恭也 | 1958年７月29日生 |
1981年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役、常務執行役員（現）
| (注)4 | 3
取締役 非常勤 | 小宮山　司 | 1962年２月12日生 |
1989年８月 | 公認会計士登録
1990年９月 | 京橋監査法人入社
1991年２月 | 税理士登録 小宮山司税理士事務所開設（現） （現 GMA税理士法人小宮山事務所）
2005年７月 | 京橋監査法人代表社員（現）
2014年６月 | 当社取締役（現）
2016年６月 | ㈱KTグループ監査役（現）
| (注)4 | 3
取締役 非常勤 | 阪本　清 | 1949年３月17日生 |
1974年４月 | 弁護士登録
2002年６月 | 朝日信用金庫監事（現）
2008年６月 | ㈱全農ビジネスサポート監査役（現）
2014年６月 | 協同住宅ローン㈱監査役（現）
2016年６月 | 当社取締役（現）
| (注)4 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 大城　誠市 | 1955年３月12日生 |
1978年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社監査役（現）
| (注)5 | 4
監査役 | 前田　芳宏 | 1959年6月15日生 |
1983年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社監査役（現）
| (注)6 | 6
監査役 非常勤 | 淨弘　明彦 | 1952年９月17日生 |
1977年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2001年４月 | ㈱神鋼環境ソリューション入社
2008年６月 | 同社執行役員
2011年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2012年４月 | 同社取締役専務執行役員
2015年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員
2016年６月 | 当社監査役（現）
| (注)5 | 1
監査役 非常勤 | 金子　浩子 | 1964年10月15日生 |
1997年４月 | 弁護士登録
2006年３月 | ニューヨーク州弁護士登録
2019年６月 | 当社監査役（現）
| (注)6 | －
計 | 48

（注）１．監査役淨弘明彦及び金子浩子の両名は、「社外監査役」であります。

２．取締役小宮山司及び阪本清の両名は、「社外取締役」であります。

３．取締役小宮山司及び阪本清の両名は、有価証券上場規程第436条の２に定める「独立役員」であります。

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
下村　久幸 | 1957年５月５日生 | 1989年８月　公認会計士登録 1989年９月　公認会計士下村事務所開設（現） 2014年７月　京橋監査法人代表社員（現） 2018年11月　GMA税理士法人代表社員（現） | －

２．執行役の状況

2019年６月26日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

| 役名 | 氏名 | 職名
※ | 社長 | 森地　高文 |
※ | 専務執行役員 | 後藤　隆 | 鉄鋼本部長兼鉄鋼原料本部長
※ | 専務執行役員 | 加藤　宏 | 非鉄金属本部長、名古屋支社担当
※ | 専務執行役員 | 渡辺　寛 | 経営企画部・総務部・法務審査部・資金部・海外地域管掌、人事部・監査部 担当、大阪本社担当
※ | 専務執行役員 | 松田　彰雄 | 機械・情報本部長、神戸支社担当
※ | 常務執行役員 | 大西　健児 | 溶材本部長
※ | 常務執行役員 | 向井　恭也 | 米州・欧州地域担当、鉄鋼本部副本部長
| 常務執行役員 | 松原　美弘 | 中国地域担当、神鋼商貿（上海）有限公司董事長
| 常務執行役員 | 牟田　智 | 総務部・法務審査部担当、アセアン・インド・中東地域担当
| 常務執行役員 | 足達　雅人 | 非鉄金属本部副本部長
| 常務執行役員 | 西村　悟 | 鉄鋼本部副本部長、中国支店担当
| 執行役員 | 松林　正人 | 非鉄金属本部副本部長
| 執行役員 | 吉田　真也 | 機械・情報本部副本部長
| 執行役員 | 田中　浩司 | 鉄鋼原料本部副本部長
| 執行役員 | 渡部　泰幸 | 経営企画部長、資金部担当
| 執行役員 | 高田　雅章 | 鉄鋼本部副本部長兼鋼板部長
| 執行役員 | 浦出　信次 | 機械・情報本部副本部長、九州支店担当、兼西日本機械部長

（注）１．上記※印の各氏は取締役を兼務しております。

２．当社では、取締役会を活性化し、その監督機能を強化するため、2003年６月27日より執行役員制度を導入しております。

３．社外役員の状況

①会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役の小宮山司氏が兼職する京橋監査法人、GMA税理士法人小宮山事務所、㈱KTグループと当社との間に重要な取引その他の関係はありません。また、社外取締役の阪本清氏が兼職する朝日信用金庫、㈱全農ビジネスサポート、協同住宅ローン㈱と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。なお、両氏は一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役１名は㈱神戸製鋼所出身でありますが、いずれも当社との間には利害関係はありません。

取締役会では、取締役の小宮山司氏は、主に公認会計士・税理士としての豊富な経験・見識に基づき、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

取締役の阪本清氏は、主に弁護士としての豊富な経験・見識に基づき、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役の淨弘明彦氏は、主にエンジニアとしてのキャリアと経営管理的な見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換会に出席し、業務執行状況の把握に努めております。

監査役の金子浩子氏は、主に弁護士としての人事・労務関連を中心とした豊富な経験・見識に基づき、客観的・中立的な立場から意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たしていただけると考えております。

②社外取締役及び社外監査役の独立性及び選任状況に関する考え方

会社法における社外取締役・社外監査役の規定に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社は、外部による客観的かつ中立の立場から経営を監視することが重要であると考えているため、会社経営に関し専門的な知識と経験を有した外部からの社外役員を選任することにより、当社の意思決定及び業務執行状況の経営監視機能の強化を図っております。

４．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

①社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、企業の財務及び会計に関する専門知識や、幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした、社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

②社外取締役及び社外監査役による監督・監査と、内部監査、会計監査との相互連携等

社外取締役は、独立した立場から取締役会を通じ、内部監査部門及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また、監査役と社外取締役との定期会合も行っております。

社外監査役は、独立性・中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。

内部監査及び監査役監査、会計監査との連携については、監査役は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画に関する情報交換・意見交換を行うとともに、内部監査部門、内部統制部門双方から適宜コンプライアンスやリスク管理等、内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど、相互連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、監査役は、会計監査人との会合を定期的に実施し、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報交換・意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

１．監査役監査の状況

監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、取締役、会計監査人、内部監査部門及びグループ企業の監査役と連携を図るなど監査環境の整備に努め、業務監査及び会計監査を適正に実施しています。監査の結果は、監査役会で審議の上、定期的に代表取締役及び取締役会に報告され、必要に応じて助言又は勧告を行っております。

２．内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査部を設置し、現在７名が従事しております。監査部は、監査役及び会計監査人と連携を図りながら、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が法令、定款及び社内規程に準拠し、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

３．会計監査の状況

①監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

②業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山本　健太郎 | 有限責任 あずさ監査法人 | ４会計期間
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 原田　大輔 | 有限責任 あずさ監査法人 | １会計期間
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 新垣　康平 | 有限責任 あずさ監査法人 | ３会計期間

③監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等７名、その他４名であります。

④監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会社法第344条に従い制定した「監査役会による会計監査人の選任・解任並びに不再任の選定基準」に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑤監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会社法第344条及び監査役監査基準第11条に基づき、会計監査人の選任・解任並びに不再任の決定に関して、総合的に評価を行っております。

#### ４．監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### ①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 64 | － | 66 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 64 | － | 66 | 3

当社は、新収益認識基準の適用に関する助言業務等に対し、対価を支払っております。

##### ②その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社７社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対する監査報酬は45百万円、非監査報酬は20百万円であります。

当連結会計年度

当社の連結子会社８社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対する監査報酬は8百万円、非監査報酬は21百万円であります。

##### ③監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬額は、当社の規模、業務の特性等を勘案のうえ、監査に要する時間等の妥当性を検討し、監査公認会計士等と協議して決定しております。

なお、監査報酬の最終的な決定にあたりましては、監査役会の同意を得て決定することとしております。

④監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画にお
ける監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①取締役の報酬

取締役の報酬は、2017年６月28日開催の第99回定時株主総会において年額352百万円以内（うち社外取締役は年額29百万円以内）と決議された総額の範囲内において、当社経営陣が業績向上、企業価値の増大への貢献意欲を高めるため、各取締役への報酬額は、当社が定めた一定の基準に基づく業績連動の要素を反映させております。

なお、報酬に関する取締役会の意思決定手続きの透明性・公正性を確保するため、構成員の過半数を社外役員とする「報酬諮問委員会」の事前審議を経たうえで意思決定を行っております。

②監査役の報酬

監査役の報酬は、2017年６月28日開催の第99回定時株主総会において年額75百万円以内（うち社外監査役は年額22百万円以内）と決議された総額の範囲内において、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会の協議によって決定することにしております。

③報酬諮問委員会の役割及び活動内容

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬額等の妥当性について審議し取締役会に意見書を提出しております。

当事業年度の役員報酬額については、2018年6月14日開催の報酬諮問委員会で、コーポレートガバナンス・コードの基本方針に照らし、妥当性を欠く点がないかどうかを審議したうえで、同年6月27日開催の取締役会で役員報酬額を株主総会で承認された総額の範囲内で決議いたしました。

④業績連動報酬の内容

役員の報酬は役位別に定められた固定報酬と業績連動報酬により構成され、業績連動報酬に係る指標は、算定方法の客観性を高めるため、連結経常利益を利用しており、担当部門の業績計画達成比率等も総合的に勘案して、決定しております。

なお、当社の株式保有を通じて株主目線での経営を意識付けるため、取締役は内規に基づき報酬の一部を役員持株会に拠出し、当社の株式を取得することとしております。

役員区分 | 役員報酬 | 備考
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | ○ | 〇 | 業績向上、企業価値の増大への貢献意欲を高める報酬制度にしております。
社外取締役 | ○ | ― | 独立した立場から経営の監視、監督機能を担う役割に鑑み、固定報酬のみとしております。
監査役 | ○ | ― | 企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する独立の立場に鑑み、固定報酬のみとしております。

２．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

取締役及び監査役の報酬等の額（当事業年度中に退任した取締役３名を含む。）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数（名）
取締役 （うち社外取締役） | 287（14） | 12（2）
監査役 （うち社外監査役） | 67（14） | 4（2）

３．役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの報酬（連結報酬）等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

##### １．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、議決権が20％以上及び20%未満であっても最終的に当社が経営リスクを負担する実質的関係会社への投資を事業投資、議決権が20%未満の投資且つ当社が経営責任を負わない、もしくは経営責任が軽微な投資を一般投資として区分しております。

###### ２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

投融資委員会が、事業年度ごとに投資先の業績推移、FCFの状況などの財務状況をはじめ投資収益額その他参考情報を確認し、その結果を取締役会に報告しております。更に、取締役会が、保有意義や企業の業績等を一定の基準で評価し、定期的な見直しを行ったうえ、個別銘柄の保有の合理性を検証しております。

②銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 53 | 7,519
非上場株式以外の株式 | 49 | 11,737

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 55 | 取引関係の維持・強化
非上場株式以外の株式 | 5 | 6 | 〃

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 55
非上場株式以外の株式 | 2 | 231

③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
丸一鋼管㈱ | 984,800 | 984,800 | 取引関係の維持・強化 | 有
3,175 | 3,205
三櫻工業㈱ | 2,212,525 | 2,212,525 | 〃 | 有
1,117 | 1,654
㈱神戸製鋼所 | 1,203,200 | 1,203,200 | 〃 | 有
999 | 1,282
日東精工㈱ | 1,499,746 | 1,499,746 | 〃 | 有
886 | 1,049
因幡電機産業㈱ | 149,200 | 149,200 | 〃 | 有
639 | 701
㈱淀川製鋼所 | 305,600 | 305,600 | 〃 | 無
627 | 876
フルサト工業㈱ | 386,800 | 386,800 | 〃 | 有
623 | 705

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
共英製鋼㈱ | 360,000 | 360,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
568 | 660
シンフォニアテクノロジー㈱ | 400,000 | 2,000,000 | 〃 | 有
540 | 728
㈱神鋼環境ソリューション | 240,000 | 240,000 | 〃 | 無
431 | 466
三和ホールディングス㈱ | 249,000 | 249,000 | 〃 | 有
327 | 341
大阪製鐵㈱ | 107,500 | 107,500 | 〃 | 有
201 | 234
三菱電機㈱ | 120,000 | 120,000 | 〃 | 無
170 | 204
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 287,200 | 287,200 | 資金調達の円滑化 | 無
157 | 200
川田テクノロジーズ㈱ | 15,200 | 15,200 | 取引関係の維持・強化 | 無
119 | 87
モリ工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 〃 | 無
117 | 156
小池酸素工業㈱ | 49,220 | 49,220 | 〃 | 有
113 | 143
神鋼鋼線工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 〃 | 無
101 | 149
三井造船㈱ | 88,400 | 88,400 | 〃 | 無
92 | 152
ローム㈱ | 13,100 | 13,100 | 〃 | 無
90 | 132
東邦アセチレン㈱ | 59,400 | 59,400 | 〃 | 有
85 | 85
㈱みずほフィナンシャルグループ | 490,700 | 490,700 | 資金調達の円滑化 | 無
84 | 93
エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 50,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
80 | 103
サンケン電気㈱ | 28,000 | 140,000 | 〃 | 無
57 | 108
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,160 | 14,160 | 資金調達の円滑化 | 無
54 | 63
㈱駒井ハルテック | 21,100 | 21,100 | 取引関係の維持・強化 | 無
39 | 52
川崎重工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 〃 | 無
27 | 34
大同工業㈱ | 32,000 | 32,000 | 〃 | 無
27 | 46
㈱ダイヘン | 9,565 | 44,733 | 〃 | 有
27 | 36
小林製薬㈱ | 2,316 | 2,159 | 〃 | 無
21 | 16
双葉電子工業㈱ | 11,600 | 11,600 | 〃 | 有
19 | 25
㈱ヤマックス | 10,000 | 10,000 | 〃 | 無
17 | 33
高圧ガス工業㈱ | 16,700 | 15,775 | 〃 | 無
14 | 13
㈱巴コーポレーション | 31,100 | 31,100 | 〃 | 無
10 | 16
カネソウ㈱ | 2,100 | 2,100 | 〃 | 有
9 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本高周波鋼業㈱ | 15,000 | 15,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
7 | 12
㈱トクヤマ | 2,613 | 2,613 | 〃 | 無
6 | 8
東邦亜鉛㈱ | 2,000 | 2,000 | 〃 | 無
6 | 10
㈱不二越 | 1,180 | 10,849 | 〃 | 無
5 | 7
ダイジェット工業㈱ | 3,000 | 3,000 | 〃 | 有
5 | 5
㈱SUBARU | 2,000 | 2,000 | 〃 | 無
5 | 6
川岸工業㈱ | 2,000 | 10,000 | 〃 | 無
5 | 9
㈱静岡銀行 | 5,000 | 5,000 | 資金調達の円滑化 | 有
4 | 5
㈱エノモト | 4,400 | 4,400 | 取引関係の維持・強化 | 無
3 | 7
住友電気工業㈱ | 1,570 | 1,570 | 〃 | 無
2 | 2
積水ハウス㈱ | 1,000 | 1,000 | 〃 | 無
1 | 1
月島機械㈱ | 1,000 | 1,000 | 〃 | 無
1 | 1
日鉄鉱業㈱ | 300 | 300 | 〃 | 有
1 | 1
㈱高島屋 | 500 | 1,000 | 〃 | 無
0 | 1
東海カーボン㈱ | － | 109,125 | 〃 | 有
－ | 180
大陽日酸㈱ | － | 48,824 | 〃 | 無
－ | 78

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、企業の業績、重大な不祥事の有無、当社又は神戸製鋼グループとの取引状況及び保有に係る問題の有無により検証しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ３．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

###### ４．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ５．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。