## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 27,000,000
計 | 27,000,000

（注）当社は、2025年２月５日開催の取締役会により、2025年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は54,000,000株増加し、81,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,860,562 | 26,581,686 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 8,860,562 | 26,581,686 | － | －

（注）当社は、2025年２月５日開催の取締役会により、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は17,721,124株増加し、発行済株式総数は26,581,686株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 | △79,745,063 | 8,860,562 | － | 5,650 | － | 2,703

（注）１．当社は、2016年６月28日開催の第98回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式の併合を実施したため、当社の発行済株式総数は79,745,063株減少し、8,860,562株となっております。

２．当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しており、発行済株式総数は17,721,124株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 19 | 27 | 268 | 83 | 3 | 4,259 | 4,659 | －
所有株式数 （単元） | － | 32,899 | 972 | 19,416 | 6,828 | 3 | 28,296 | 88,414 | 19,162
所有株式数 の割合 （％） | － | 37.21 | 1.10 | 21.96 | 7.72 | 0.00 | 32.01 | 100.00 | －

（注）１．自己株式5,151株は、「個人その他」に51単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

２．「金融機関」には、退職給付信託口の株式が、20,065単元含まれております。

３．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

４．当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を除く。) の総数に対する所有 株式数の割合(％)
みずほ信託銀行㈱ （退職給付信託神戸製鋼所口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,906 | 21.53
㈱神戸製鋼所 | 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２－４ | 1,179 | 13.32
神商取引先持株会 | 大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 815 | 9.21
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 623 | 7.04
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 483 | 5.46
神鋼商事従業員持株会 | 大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 211 | 2.39
シンフォニアテクノロジー㈱ | 東京都港区芝大門１丁目１－30 | 150 | 1.69
DFA　INTL　SMALL　CAP　VALUE　PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | PALISADES　WEST　6300,　BEE　CAVE　ROAD BUILDING　ONE　AUSTIN　TX　78746　US （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 115 | 1.30
芦田　藤次郎 | 京都府福知山市 | 102 | 1.15
みずほ信託銀行㈱ （退職給付信託神鋼鋼線工業口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 80 | 0.91
計 | － | 5,666 | 63.99

（注）当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「（１）株式の総数等②発行済株式」に記載のとおり
普通株式 | 5,100
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 | 2,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,833,800 | 88,338 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 19,162 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 8,860,562 | － | －
総株主の議決権 | － | 88,338 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、役員報酬BIP信託所有の当社株式が、47,200株（議決権の数472個）含まれております。

３．単元未満株式には、当社所有の自己株式51株、役員報酬BIP信託所有の当社株式14株が含まれております。

４．当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数及び議決権の数については、当該株式分割前の株式数及び議決権の数を記載しております。

##### ②【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
神鋼商事㈱ | 大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 5,100 | － | 5,100 | 0.06
（相互保有株式） |  |  |  |  |
大阪精工㈱ | 東大阪市中石切町５丁目７－59 | 2,000 | － | 2,000 | 0.02
日本スタッド ウェルディング㈱ | 川崎市幸区鹿島田１丁目１－２ | 500 | － | 500 | 0.01
計 | － | 7,600 | － | 7,600 | 0.09

（注）１．役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

２．当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### 当社は、取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意欲を高めることを目指して、業績連動型株式報酬制度を2022年８月より導入しております。なお、2022年６月24日開催の第104回定時株主総会にて、本制度の導入を決議しております。

１. 制度の概要

当社は、本制度における信託として、役員報酬BIP信託と称される仕組みを採用しております。取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式報酬規程に基づき当社取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場又は当社からの第三者割当により取得します。その後、当該信託は株式報酬規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、役位に応じて決定される株式数の当社株式及び売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日以降に交付及び給付します。

なお、本制度は、2023年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度を対象期間としております。

##### ２. 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は16,000ポイントとします。

##### ３. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち退任等の交付条件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 37 | 0

（注）１．当期間における取得自己株式には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の取得自己株式には、役員報酬BIP信託が取得した当社株式は含まれておりません。

３．当社は2025年４月１日に普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。上記の取得自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,151 | － | 15,490 | －

（注）１．当期間における取得自己株式には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の取得自己株式には、役員報酬BIP信託が取得した当社株式は含まれておりません。

３．当社は2025年４月１日に普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つに位置づけており、財務体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保等を考慮しつつ、「連結配当性向30％以上、または１株当たり配当300円（株式分割前換算）のいずれか高い方とする」としており、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり150.00円（株式分割前換算）といたしました。2026年３月期の配当金につきましては、中間期末53.00円と期末53.00円の年間配当金106.00円（株式分割前換算318円相当）を予定しております。なお、当社は2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

配当回数については、定款に配当基準日として中間期末及び期末を定めており、年２回を基本としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行う事ができる。」旨を定款に定めております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う事ができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年11月７日 | 取締役会 | 1,328 | 150.00
2025年５月23日 | 取締役会 | 1,328 | 150.00

（注）当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たりの配当額については、当該株式分割前の配当額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社企業理念のもと、企業価値の向上を図るとともに、企業活動を通じて明日のものづくりを支え、社会に貢献することが、株主の皆さまや取引先の期待に応えることであると考えております。

（企業理念）

私たちは誠実をモットーに、新しい価値の創造を通じて、豊かな社会づくりと、みんなの幸せをめざします。

（行動指針）

１．明日のものづくりへの貢献

２．コンプライアンスを遵守した企業活動

３．地球環境に配慮した活動

４．多様性を尊重する企業文化

５．個人の成長の実現

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会の構成を、独立社外取締役が３分の１以上とすることを基本とし、取締役会の機能を当社グループの経営の基本方針の策定、経営の監督及び内部統制の基本方針の策定及びその運用状況の監視として、経営の意思決定及び監督機能を強化とする一方、業務執行機能は、業務執行取締役及び執行役員が取締役会の委任並びに代表取締役の権限委譲に基づき担う体制とすることにより、経営執行の迅速化・効率化を推し進めております。

なお、当社は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2024年６月26日開催の第106回定時株主総会の決議を経て、「監査等委員会設置会社」に移行しました。監査等委員会設置会社へ移行したことにより、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することが可能となり、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置することにより、経営陣の選任、経営陣の報酬内容並びに手続きの客観性、妥当性を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、下図のとおりであります。

３．会社の機関の内容

①取締役会

経営の重要事項を付議し意思決定するとともに、別途、四半期毎に取締役及び執行役員全員から職務の執行状況及び業績の進捗状況等につき報告を聴取するなど、経営の意思決定機関並びに取締役・執行役員の業務執行の監督機関として機能しております。

ⅰ．取締役会の状況

当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、当事業年度においては合計20回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 出席状況 (全20回) | 取締役会諮問委員会の兼務状況
髙下　拡展 | 代表取締役社長 | 16回 | 指名・報酬諮問委員会、サステナビリティ委員会、 コンプライアンス委員会、輸出管理責任者協議会
足達　雅人 | 取締役専務執行役員 | 20回 | －
西村　悟 | 取締役専務執行役員 | 16回 | コンプライアンス委員会
浦出　信次 | 取締役常務執行役員 | 16回 | コンプライアンス委員会
髙橋　淳 | 取締役執行役員 | 16回 | サステナビリティ委員会
田野　美雄 | 社外取締役 | 20回 | 指名・報酬諮問委員会、サステナビリティ委員会
渡部　泰幸 | 取締役監査等委員 | 20回 | コンプライアンス委員会
金子　浩子 | 社外取締役監査等委員 | 20回 | コンプライアンス委員会
中川　美雪 | 社外取締役監査等委員 | 20回 | 指名・報酬諮問委員会、サステナビリティ委員会

（注）髙下拡展代表取締役、西村悟取締役、浦出信次取締役及び髙橋淳取締役は、2024年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会16回全てに出席しております。

ⅱ．取締役会における検討内容

取締役会での主な審議テーマ及び付議報告件数は次のとおりであります。

分類 | 2025年３月期
件数 | 割合
経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連 | 37 | 20％
決算・財務関連 | 46 | 25％
監査等委員・会計監査人関連 | 5 | 3％
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | 15 | 8％
人事関連 | 43 | 23％
個別案件 | 39 | 21％
合計 | 185 | 100％

ⅲ．取締役会の実効性評価

当連結会計年度における取締役会の実効性評価を以下のとおり実施しております。

（a）評価目的

当社では、企業価値の向上を図るとともに、ステークホルダーの期待に応えられるよう、取締役会の機能である経営の意思決定及び監督機能の強化を図るため、毎年、取締役会の実効性を評価しております。

（b）評価の方法

当年度の評価では、取締役会がその役割と責務を効果的に果たすために重要と考えられる事項について確認を行いました。具体的には、取締役会の構成や運営、戦略に関する審議などが含まれます。また、取締役会がより実効的に機能するために、取締役間で共有すべき事項についても検討しました。今年度は、機関設計を監査等委員会設置会社に移行し、執行体制に変更があったことを踏まえています。

取締役の課題認識を客観的に把握するため、今年度も第三者機関による取締役会の実効性評価を継続して実施しました。この評価は、すべての取締役を対象にしたアンケートを行い、議長である代表取締役と社外取締役に対してインタビューを実施しました。その結果は、第三者機関が集計し分析したものを基に、取締役会で審議されました。

（c）評価結果の概要

審議の結果、取締役会はオープンな雰囲気で運営され、全社的な観点からの議論が増えつつあることや、社外取締役が拠点視察を通じ事業や経営環境等について理解を深めたことなど、取締役会の議論の活性化が進んでいることが高く評価され、実効的に機能していると評価されました。また、昨年度指摘された課題であった「企業理念の実現及び中期経営計画2026の達成の観点から、執行のパフォーマンス評価について、取締役会メンバーが議論する機会を設けること」については、2025年度からは一部ESGに関する定性的な評価を導入し、執行の評価指標を充実させることで、実効的なパフォーマンス評価が期待でき、改善傾向にあることが高く評価されました。

一方で、取締役会が、執行の自律的機能を促進させ、持続的成長に貢献できるよう、以下にフォーカスする必要性を認識しました。

１．リスク管理体制の高度化、業務執行のモニタリング強化

２．取締役に対する業務執行の権限委譲範囲の拡大による取締役会審議の更なる充実

３．人材育成や中長期の戦略にかかる審議

今後、これらの事項に取り組み、取締役会をより実効的に機能できるよう努めてまいります。

②指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として半数以上を社外役員による委員で構成している指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の選任や取締役の報酬等に関する審議を行い、取締役会に報告する機関として機能しております。

ⅰ．指名・報酬諮問委員会の状況

指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計４回開催いたしました。個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏名 | 出席状況
髙下　拡展 | 全４回中４回
田野　美雄 | 全４回中４回
中川　美雪 | 全４回中４回

ⅱ．指名・報酬諮問委員会における検討内容

指名・報酬諮問委員会での具体的な検討事項は次のとおりであります。

・株主総会に付議する取締役候補者の選任の原案

・役員報酬制度改正の原案

・役員の個別報酬の原案

③サステナビリティ委員会

取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しており、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティへの取り組みが重要な経営課題であるという認識の下、サステナビリティ経営の推進とガバナンス強化を図ります。

④コンプライアンス委員会

取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しており、半期ごとにグループ全体のコンプライアンスに関する基本方針、計画、体制及び教育状況並びに法令順守等のモニタリングについて検討及び審議を実施、その結果を取締役会に報告しております。

⑤輸出管理責任者協議会

取締役会の諮問機関として、輸出管理責任者協議会を設置しており、四半期ごとに輸出管理業務に関する方針、施策、最新の法令順守及び違法輸出防止の為の情報交換並びに輸出管理業務のモニタリング等を実施、その結果を取締役会に報告しております。取締役会の諮問機関として、輸出管理責任者協議会を設置しており、四半期ごとに輸出管理業務に関する方針、施策、最新の法令順守及び違法輸出防止の為の情報交換並びに輸出管理業務のモニタリング等を実施、その結果を取締役会に報告しております。

⑥監査等委員会

当社は、2024年６月26日開催の第106回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、また、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人３名を配し、監査等委員である取締役の業務補佐を担当すると同時に、監査等委員会の事務局を担当しております。監査等委員である取締役は、経営、人事・労務、法務、財務、会計、監査に関する相当程度の知見を有しております。

ⅰ．監査等委員会の状況

監査等委員会の状況については「（３）監査の状況　１．監査等委員会監査の状況」をご参照ください。

⑦経営審議会

当社の経営審議会は、取締役社長の諮問機関としての位置付けにあって、常勤取締役、社長（議長）が指名した執行役員、監査等委員である常勤取締役並びに経営企画部長より構成されており、取締役会に付議される重要事項を事前審議するとともに、事業戦略等経営に関する方向性やその他の重要事項について付議し、具体的な対応策を検討・答申しております。

４．企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において次のとおり決議しております。

ⅰ．当社及び当社子会社（以下 「当社グループ」 という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社は、高い企業倫理観を保持し、法令その他の社会規範や会社の規則を遵守することを「神鋼商事グループ企業倫理綱領」に謳い、当社グループの役員・使用人すべてが拠るべき具体的な行動基準を定めている。これは、当社のみならずグループ企業全体に共通する基本認識としている。

（b）前項の目的を達成するため、当社は、「コンプライアンス実践マニュアル」の作成配布及び研修を行い、「コンプライアンス委員会」「神鋼商事グループ内部通報システム」を設置・運営するなど、当社グループの法令遵守に関する認識の普及・定着と、違反を監視・予防する体制を構築する。

（c）当社は、「神鋼商事グループ企業倫理綱領」において市民社会の秩序や安全に脅威を与え、民事介入暴力等により不法な利益を得て活動する反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応するように定めるとともに、必要な社内体制を整備し、一切の関係の排除に取り組む。

（d）当社は、「サステナビリティ委員会」を設置・運営し、サステナビリティ課題に対する当社の基本的な考え方を広くステークホルダーに示し、当社が取り組む重要課題を明確にしたうえで、積極的・能動的なサステナビリティ推進体制を構築する。

ⅱ．当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制の整備

当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制の整備及び運用を図る。

ⅲ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の意思決定並びに職務執行の過程及び結果が明らかとなるよう、必要な情報を記録し保存する。保存対象とする情報（文書又は電磁的記録）、管理責任部門、保存期間等は社内規程をもって定め、情報の保存状況を定期的に確認してその散逸・流出を防止するなど、確実な情報管理体制を確立する。

ⅳ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク（損失の危険）を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。

（b）「リスクマネジメント委員会」は、「リスク管理アクションプラン」を通じた内部統制制度及び運用状況のモニタリングを行い、リスク管理を適切に実施するための諸施策や方針を審議するとともに、結果を経営審議会に付議し、当社グループ全体のリスク管理体制強化を図る。

（c）事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、当社グループの総合的リスク管理体制を構築する。

（d）当社は、当社グループの事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。

ⅴ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社は、経営の意思決定と業務執行の役割区分を明確にする執行役員制を採用し、取締役会の監督の下で、取締役会が選任した執行役員（代表取締役・取締役の兼務者を含む。）が、委任された事項について、職務権限規程に従い決定し業務を執行する体制をとり、経営の迅速化と経営効率の向上を図る。また、業務執行取締役及び執行役員は、四半期毎に部門業績等自ら業務執行の状況を取締役会に報告する。

（b）当社は、当社グループの中期経営計画及び年度予算を策定し、進捗状況を定期的にレビューすることにより、経営戦略・経営課題の明確化と事業の効率的運営並びに状況変化に応じた諸施策の適切な実施を可能とする。

ⅵ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（a）当社は、当社グループの適正かつ健全な経営の実現を目指す。そのため、当社は、子会社における法令遵守・リスク管理などの状況を把握し、当社グループ方針との調和のもと、各社が、各社の実情に応じた適切な内部統制システムを整備・運用するよう協力・指導・援助する。

（b）当社は、社内規程をもって、当社グループの管理責任部門、協議事項、事前報告事項、相互間の取引のあり方などを定め、これに基づき常時各社の業況を把握し、また、必要なときは本社部門又は管理責任部門が監査・調査を行う。

（c）内部通報システムは、当社グループの役員・使用人のすべてが利用できるものとし、子会社側からの情報提供を可能とする。

ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

当社は、監査等委員会の求めに応じ、専任者を配し、監査等委員会の職務補助を担当させると同時に、監査等委員会の事務局を担当させる。任免及び評価の決定にあたっては、監査等委員会の事前同意を得ることとする。同職務補助については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令権は及ばず、監査等委員会の指揮命令権にのみ服するものとする。

ⅷ．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（a）当社グループの取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあることを発見したときは、これを直ちに監査等委員会に報告する体制を確保する。

また、当社グループの取締役及び使用人等は、監査等委員が会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を適切に把握するために、経営審議会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、輸出管理責任者協議会、リスクマネジメント委員会、投融資委員会等の重要な会議等において監査等委員の求めに応じ適切な報告を行う他、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な文書に関して監査等委員の求めに応じ、必要な説明を行うものとする。

（b）当社は、当社グループの取締役及び使用人等が、監査等委員会へ報告したことによる不利益な取り扱いを受けることを禁止し、それを実現するための体制を整備する。

ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査等委員は、監査等委員会監査等基準により監査を行うとともに、会計監査については会計監査人と定期的に意見交換を行い、業務監査については内部監査部門と連携して行うほか、代表取締役、その他取締役、当社子会社の監査役等と定期的に会合を行い、経営情報の交換に努めるなど、連携を図る。

（b）当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

②リスク管理体制の整備の状況

ⅰ．当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク（損失の危険）を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。

ⅱ．前項の規程は、事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、グループ企業をも包含した総合的リスク管理体制を構築する。

ⅲ．当社は、事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社のすべての子会社の取締役及び監査役並びに当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

５．責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

６．定款における取締役の定数や資格制限等

取締役の定数

当社の取締役は（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

７．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

８．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を同法第427条第１項に基づき、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

９．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由

①自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

②剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

10．株主総会の特別決議要件を変更した事項とその理由

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており、これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

１．取締役及び監査等委員である取締役の状況

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 髙下　拡展 | 1966年12月21日生 |
1990年４月 | 当社入社
2021年６月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)３ | 4
代表取締役 | 足達　雅人 | 1961年12月５日生 |
1986年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役、専務執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現）
| (注)３ | 21
代表取締役 | 西村　悟 | 1962年３月21日生 |
1986年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2016年４月 | 同社執行役員
2018年４月 | 同社常務執行役員
2019年４月 | 同社顧問、当社顧問
2019年６月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社専務執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現）
| (注)３ | 12
取締役 | 浦出　信次 | 1963年10月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
2019年６月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社常務執行役員
2024年６月 | 当社取締役、常務執行役員（現）
| (注)３ | 9
取締役 | 髙橋　淳 | 1967年６月14日生 |
1991年４月 | 当社入社
2022年６月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役、執行役員
2025年６月 | 当社取締役、常務執行役員（現）
| (注)３ | 22
取締役 非常勤 | 田野　美雄 | 1957年３月26日生 |
1979年４月 | ヤマハ発動機㈱入社
1984年11月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2014年１月 | コベルコシステム㈱執行役員
2015年４月 | 同社専務取締役
2017年４月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | アシュアード·ビジネス·コンサルティング代表（現）
2022年６月 | 当社取締役（現）
2023年３月 | ㈱N＆C ITパートナーズ取締役（非常勤）（現）
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常勤監査等委員 | 渡部　泰幸 | 1963年11月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社取締役、常務執行役員
2024年６月 | 当社取締役、常勤監査等委員（現）
| (注)４ | 21
取締役 非常勤監査等委員 | 金子　浩子 | 1964年10月15日生 |
1997年４月 | 弁護士登録
1998年４月 | 松尾綜合法律事務所 （現 弁護士法人松尾綜合法律事務所）入所（現）
2006年３月 | ニューヨーク州弁護士登録
2019年６月 | 当社監査役
2021年６月 | トピー工業㈱取締役（非常勤）（現）
2023年６月 | ㈱紀文食品取締役（非常勤）（現）
2024年６月 | 当社取締役、非常勤監査等委員（現）
| (注)４ | 0
取締役 非常勤監査等委員 | 中川　美雪 | 1970年１月15日生 |
1995年10月 | 朝日監査法人（現 あずさ監査法人）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2018年９月 | 中川美雪公認会計士事務所代表（現）
2019年４月 | 合同会社みらい会計研究所代表社員（現）
2021年６月 | 南海辰村建設㈱取締役（非常勤）（現）
2022年６月 | 当社取締役
2024年６月 | 当社取締役、非常勤監査等委員（現）
| (注)４ | 0
計 | 93

（注）１．取締役田野美雄、金子浩子及び中川美雪は、「社外取締役」であります。

２．取締役田野美雄、金子浩子及び中川美雪は、有価証券上場規程第436条の２に定める「独立役員」であります。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．当社は2025年４月１日に普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。上記の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

６．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
下村　久幸 | 1957年５月５日生 | 1989年８月　公認会計士登録 1989年９月　公認会計士下村事務所開設（現） 2018年11月　GMA税理士法人代表社員（現） | －

２．執行役の状況

2025年６月25日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

| 役名 | 氏名 | 職名
※ | 社長 | 髙下　拡展 |
※ | 専務執行役員 | 足達　雅人 | 金属本部長兼アルミ·銅ユニット長、人事部担当
※ | 専務執行役員 | 西村　悟 | 金属本部鉄鋼ユニット管掌、社長補佐（サプライチェーン改革）
※ | 常務執行役員 | 浦出　信次 | 機械・溶接本部長兼機械ユニット長
※ | 常務執行役員 | 髙橋　淳 | 経営企画部・新事業推進室担当
| 常務執行役員 | 高田　雅章 | 金属本部鉄鋼ユニット担当、神商鉄鋼販売㈱代表取締役社長
| 常務執行役員 | 市川　明 | サステナビリティ経営推進室・総務部・法務審査部担当
| 常務執行役員 | 植田　兼尚 | 財務経理部・監査部担当兼財務経理部長
| 常務執行役員 | 三原　雄二 | 金属本部鉄鋼ユニット長
| 常務執行役員 | 刈込　光晴 | 金属本部原料ユニット長
| 執行役員 | 木場　豊 | 金属本部アルミ·銅ユニット担当、神鋼商事メタルズ㈱代表取締役社長
| 執行役員 | 藤原　紀仁 | 金属本部鉄鋼ユニット担当
| 執行役員 | 三澤　亮介 | 機械・溶接本部機械ユニット担当
| 執行役員 | 中川　善之 | 金属本部鉄鋼ユニット担当
| 執行役員 | 竹林　建範 | 機械・溶接本部溶接ユニット長兼溶接・機材部長、エスシーウエル㈱代表取締役社長
| 執行役員 | 梅森　茂 | 金属本部アルミ·銅ユニット担当
| 執行役員 | 越田　岳志 | 神鋼商貿（上海）有限公司董事長、中国地域担当

（注）１．上記※印の各氏は取締役を兼務しております。

２．当社では、取締役会を活性化し、その監督機能を強化するため、2003年６月27日より執行役員制度を導入しております。

３．社外役員の状況

①社外取締役の機能及び役割

当社の社外取締役は３名（うち、監査等委員である取締役は２名）であります。

社外取締役は、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、企業の財務、会計及び法務に関する専門知識や、幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした、社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

社外取締役の田野美雄氏は、コベルコシステム㈱における代表取締役社長としての経営実績及び豊富な経験を当社の経営全般に活かし、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たしていただけると考えております。加えて、同氏が培ってこられた製造業務全般におけるIT活用、ソリューションの経験は当社のDXの推進並びに企業価値の向上にもつながると考えております。

監査等委員である社外取締役の金子浩子氏は、弁護士として、人事・労務関連を中心とした経験・識見が豊富であり、同氏のグローバルな視点で、客観的・中立的な立場から有益な助言をいただけると考えております。また、取締役の職務の執行を適切に監査及び監督していただけると考えております。

監査等委員である社外取締役の中川美雪氏は、公認会計士として実績を積まれ、財務及び会計に関する経験・識見が豊富であります。また、公的機関での審査委員を務めるなど幅広い分野での活動をされており、同氏の広範囲にわたる知識・経験に基づき、取締役の職務の執行を適切に監査及び監督していただけると考えております。

②会社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役の田野美雄氏が兼職するアシュアード・ビジネス・コンサルティング及び㈱N＆C ITパートナーズと当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

監査等委員である社外取締役の金子浩子氏が兼職する弁護士法人松尾綜合法律事務所、トピー工業㈱並びに㈱紀文食品と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

また、監査等委員である社外取締役の中川美雪氏が兼職する中川美雪公認会計士事務所、合同会社みらい会計研究所並びに南海辰村建設㈱と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

なお、社外取締役３名は一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

③社外取締役の独立性及び選任状況に関する考え方

会社法における社外取締役の規定に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、外部による客観的かつ中立の立場から経営を監視することの重要性を鑑みて選任し、当社の意思決定及び業務執行状況の経営監視機能の強化を図っております。

④社外取締役による監督・監査と、内部監査、会計監査との相互連携等

社外取締役は、独立した立場から取締役会を通じ、内部監査部門及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、独立性・中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。

（３）【監査の状況】

１．監査等委員会監査の状況

①監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、2024年６月26日開催の第106回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営、人事、法務、財務、会計、監査に関する相当程度の知見を有する者が選任されております。

監査等委員会は監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、組織的・効率的な監査を実施するため、取締役、会計監査人、内部監査部門及びグループ企業の各監査役と連携を図るなど監査環境の整備に努め、内部監査及び会計監査を適正に実施しています。監査の結果は、監査等委員会で審議の上、定期的に代表取締役及び取締役会に報告され、必要に応じて助言又は勧告を行っております。

なお、当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人３名を配し、監査等委員である取締役の業務補佐を担当すると同時に、監査等委員会の事務局を担当しております。

②監査等委員会の状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において、当社は監査等委員会設置会社移行前に監査役会を４回、移行後に監査等委員会を７回開催いたしました。個々の監査役及び監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

監査役会（監査等委員会設置会社移行前）

氏名 | 出席状況
市川　明 | 全４回中４回
植田　兼尚 | 全４回中４回
金子　浩子 | 全４回中４回
宮脇　新也 | 全４回中４回

監査等委員会

氏名 | 出席状況
渡部　泰幸 | 全７回中７回
金子　浩子 | 全７回中７回
中川　美雪 | 全７回中７回

監査等委員会では、年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議 | ９件 | ：監査報告書、監査等委員会の監査等基準に関する諸規程の制定、 常勤・補欠監査等委員の選定、監査等委員会監査計画の策定、 会計監査人再任、会計監査人の報酬等の同意　など
報告 | ８件 | ：内部監査の結果、国内子会社の往査結果、海外子会社視察報告　など
審議・協議 | ９件 | ：株主総会への監査結果報告、監査等委員の報酬　など

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会、その他社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行部署及び内外子会社への往査等を通じて、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜確認をしております。監査上の重要課題等について代表取締役社長及び社内外取締役との意見交換を行っております。

２．内部監査の状況

当社は、内部監査部門として職務権限規程に基づき独立した部門である監査部を設置し、現在８名が従事しております。監査部は、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が法令、定款及び社内規程に準拠し、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しており、結果については、当社の取締役会、監査役会へ直接報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

内部監査及び監査等委員会監査、会計監査との連携については、監査等委員会は、内部監査部門と定期的に監査方針・計画に関する情報交換・意見交換を行うとともに、内部監査部門、内部統制部門双方から適宜コンプライアンスやリスク管理等、内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど、相互連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人との会合を定期的に実施し、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報交換・意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っております。

３．会計監査の状況

①監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

②継続監査期間

2008年以降

③業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 秋山　高広 | 有限責任 あずさ監査法人 | ３会計期間
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藪前　 弘 | 有限責任 あずさ監査法人 | ２会計期間
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 原田　大輔 | 有限責任 あずさ監査法人 | ７会計期間

④監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者３名、その他８名であります。

⑤監査等委員会による監査法人の評価並びに選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人より監査計画及び監査業務の実施状況、監査の体制について説明を受け、監査の品質管理体制、会計監査人の独立性、監査報酬等に関して「監査等委員会による会計監査人の選任・解任並びに不再任の選定基準」に照らし総合的に評価した結果、有限責任あずさ監査法人が会計監査人として適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

#### ４．監査報酬の内容等

##### ①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 78 | － | 81 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 78 | － | 81 | －

##### ②監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 5 | － | 2
連結子会社 | 3 | 8 | 3 | 10
計 | 3 | 14 | 3 | 13

（注）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するサポート業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するサポート業務等であります。

##### ③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ④監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬額は、当社の規模、業務の特性等を勘案のうえ、監査に要する時間等の妥当性を検討し、監査公認会計士等と協議して決定しております。

なお、監査報酬の最終的な決定に当たりましては、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、これらが適切であると判断したことであります。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年６月26日開催の第106回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

①取締役の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2024年６月26日開催の第106回定時株主総会において年額352百万円以内（うち社外取締役は年額29百万円以内）と決議された総額の範囲内において、当社経営陣が業績向上、企業価値の増大への貢献意欲を高めるため、各取締役への報酬額は、当社が定めた一定の基準に基づく業績連動の要素を反映させております。

また、2022年６月24日開催の第104回定時株主総会の承認を得て新たに株式報酬制度を導入いたしました。監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年６月26日開催の第106回定時株主総会において、株式報酬制度の対象者を当社の取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）に変更いたしました。本制度が導入されたことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」と短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び長期インセンティブとしての「株式報酬」により構成されます。

なお、報酬に関する取締役会の意思決定手続きの透明性・公正性を確保するため、構成員の過半数を社外役員とする報酬諮問委員会の事前審議を経たうえで意思決定を行っております。

②監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、2024年６月26日開催の第106回定時株主総会において年額75百万円以内（うち社外取締役は年額33百万円以内）と決議されております。

③報酬諮問委員会の役割及び活動内容

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬額等の妥当性について審議し取締役会に意見書を提出しております。

当事業年度の役員報酬額については、2024年６月14日開催の報酬諮問委員会で、コーポレートガバナンス・コードの基本方針に照らし、妥当性を欠く点がないかどうかを審議したうえで、同年６月26日開催の取締役会で役員報酬額を株主総会で承認された総額の範囲内で決議いたしました。

④業績連動報酬の内容

役員の報酬は、役位別に定められた固定報酬と業績連動報酬、並びに株式報酬により構成しております。短期インセンティブとしての業績連動報酬は、短期的な業績管理の数値目標である経常利益を指標として、全社連結業績及び担当部門業績について、それぞれの目標達成度及び前年度実績等との比較に基づき、14段階にて評価しております。

14段階のうち最下位の評価ランクの場合は、業績連動報酬は支給せず、最高位の評価ランクの場合は、役位別に固定報酬額の32％から51％程度の業績連動報酬額を定め、成果責任が求められる高い役位ほど報酬等に占める業績連動報酬額の比率は高くなっております。

社外取締役の報酬は、独立した立場から経営の監視、監督機能を担う役割に鑑み、固定報酬のみとします。

役員区分 | 役員報酬 | 備考
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | ○ | ○ | ○ | 業績向上、企業価値の増大への貢献意欲を高める報酬制度にしております。
社外取締役 | ○ | － | － | 独立した立場から経営の監視、監督機能を担う役割に鑑み、固定報酬のみとしております。
監査等委員 | ○ | － | － | 企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する独立の立場に鑑み、固定報酬のみとしております。

２．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

取締役及び監査役の報酬等の額（当事業年度中に退任した監査役１名を含む。）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） | 211 (10) | 150 (10) | 44 (－) | 16 (－) | 10 (2)
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 38 (12) | 38 (12) | － (－) | － (－) | 3 (2)
監査役 （うち社外監査役） | 17 (4) | 17 (4) | － (－) | － (－) | 4 (2)

（注）１．当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する株式報酬は、当事業年度中の費用計上額であります。なお、当該株式報酬は、2022年６月24日開催の第104回定時株主総会において、取締役等を対象に対象期間（５事業年度）ごとに280百万円 を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて取締役等に対して付与するポイント総数の上限は、１事業年度あたり16,000ポイントとすることを決議しております。

３．役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの報酬（連結報酬）等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

##### １．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、議決権が20％以上及び20％未満であっても最終的に当社が経営リスクを負担する実質的関係会社への投資を事業投資、議決権が20％未満の投資かつ当社が経営責任を負わない、もしくは経営責任が軽微な投資を一般投資として区分しております。

###### ２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業活動における取引関係の維持・強化、事業活動の円滑な推進等の営業政策目的に加え、投資リターンや当社の中長期的な企業価値の向上に結びつくか等の経済合理性も考慮のうえ、総合的に判断し、株式を保有しております。

投融資委員会が、事業年度ごとに投資先の業績推移、FCFの状況などの財務状況をはじめ投資収益額その他参考情報を確認し、その結果を取締役会に報告しております。更に、取締役会が、保有意義や企業の業績等を一定の基準で評価し、定期的な見直しを行ったうえ、個別銘柄の保有の合理性を検証しております。

②銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 46 | 3,761
非上場株式以外の株式 | 24 | 13,268

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 4 | 取引関係の維持・強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 2,647
非上場株式以外の株式 | 5 | 5,614

③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱神戸製鋼所 | 2,367,200 | 1,578,200 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大と、製品・原材料等の安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
4,866 | 2,730
シンフォニアテクノロジー㈱ | 400,000 | 400,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大と、製品・原材料等の安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
1,296 | 2,392
三櫻工業㈱ | 2,212,525 | 2,212,525 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大と、製品・原材料等の安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
2,528 | 1,460
因幡電機産業㈱ | 298,400 | 298,400 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
1,045 | 1,133
フルサト・マルカホールディングス㈱ | 386,800 | 386,800 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
850 | 922
㈱淀川製鋼所 | 152,800 | 152,800 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
697 | 851
木村工機㈱ | 100,000 | 100,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
465 | 797
共英製鋼㈱ | 360,000 | 360,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
868 | 677
三和ホールディングス㈱ | 124,500 | 124,500 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
333 | 593

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
川岸工業㈱ | 141,700 | 141,700 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
639 | 529
小池酸素工業㈱ | 49,220 | 49,220 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
324 | 310
モリ工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
319 | 249
㈱ヤマックス | 100,000 | 100,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
183 | 140
神鋼鋼線工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | （注）３
129 | 135
川田テクノロジーズ㈱ | 15,200 | 45,600 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 株式の増加は、株式の分割のためです。 | 無
52 | 132
東邦アセチレン㈱ | 297,000 | 297,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
118 | 106
㈱駒井ハルテック | 21,100 | 21,100 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
45 | 33
大同工業㈱ | 32,000 | 32,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
25 | 27

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
高圧ガス工業㈱ | 22,374 | 23,488 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 株式の増加は、持株会による買付のためです。 | 無
19 | 20
双葉電子工業㈱ | 11,600 | 11,600 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
5 | 6
特殊電極㈱ | 1,887 | 2,451 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 株式の増加は、持株会による買付のためです。 | 無
4 | 5
日本高周波鋼業㈱ | 15,000 | 15,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大と、製品・原材料等の安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
8 | 5
㈱SUBARU | 2,000 | 2,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
6 | 5
㈱ダイヘン | 12,143 | 202 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品・原材料等の安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 株式の増加は、持株会による買付のためです。 | 有
112 | 1
丸一鋼管㈱ | 984,800 | － | 当事業年度末において保有しておりません。 | 無
3,960 | －
日東精工㈱ | 749,846 | － | 当事業年度末において保有しておりません。 | 無
480 | －

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エア・ウォーター㈱ | 50,000 | － | 当事業年度末において保有しておりません。 | 無
119 | －

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において、営業政策上の保有妥当性に加え、発行会社との取引によって得た利益及び配当金の合計が当社資本コスト（ＷＡＣＣ）を上回っていること（経済合理性）の確認・検証を行い、その結果保有意義が希薄と判断された株式については、速やかに売却をしております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．神鋼鋼線工業㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として日本カストディ銀行㈱が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ３．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

###### ４．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ５．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。