## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,100,000 | 22,100,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は、100株であります。
計 | 22,100,000 | 22,100,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

１．2009年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

2009年７月10日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ９ 当社監査役 ４ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く） 19
新株予約権の数（個） ※ | 47
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,700（注）1、２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2009年８月６日～2039年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １株当たり 990円 （注）1 資本組入額 １株当たり 495円 （注）1
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

２．2010年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

2010年７月16日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ８ 当社監査役 ４ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く） 18
新株予約権の数（個） ※ | 126
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,600（注）1、２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2010年８月10日～2040年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １株当たり 830円 （注）1 資本組入額 １株当たり 415円 （注）1
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

３．2011年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

2011年７月22日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ９ 当社監査役 ４ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く） 16
新株予約権の数（個） ※ | 74
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,400（注）1、２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2011年８月10日～2041年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １株当たり1,080円 （注）1 資本組入額 １株当たり 540円 （注）1
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

４．2012年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

2012年７月13日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ９ 当社監査役 ４ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く） 17
新株予約権の数（個）※ | 68
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,800（注）1、２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2012年８月８日～2042年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １株当たり1,290円 （注）1 資本組入額 １株当たり 645円 （注）1
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

５．2013年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

2013年７月19日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） ９ 当社監査役（社外監査役を除く） ２ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く） 19
新株予約権の数（個）※ | 59
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,900（注）1、２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2013年８月９日～2043年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １株当たり1,550円 （注）1 資本組入額 １株当たり 775円 （注）1
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

６． 2014年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

2014年７月11日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） ８ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く） 16
新株予約権の数（個）※ | 68
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,800（注）1、２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2014年８月７日～2044年８月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １株当たり1,980円 （注）1 資本組入額 １株当たり 990円 （注）1
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

７．2015年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

2015年７月10日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） ８ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く） 20
新株予約権の数（個）※ | 88
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,800（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年８月６日～2045年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １株当たり2,714円 資本組入額 １株当たり1,357円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

８．2016年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

2016年７月15日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） ８ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く） 20
新株予約権の数（個）※ | 146
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,600（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年８月６日～2046年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １株当たり1,900円 資本組入額 １株当たり 950円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

９．2017年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

2017年７月14日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） ８ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く） 18
新株予約権の数（個）※ | 117
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,700（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年８月10日～2047年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １株当たり3,398円 資本組入額 １株当たり1,699円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社は、2014年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施したため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　募集新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。ただし、募集新株予約権を割り当てる日以後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、合併、会社分割その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、原則として当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利開始日」という。）から当該権利開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

（注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　募集新株予約権の取得事由及び取消の条件

(1) 割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割り当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

①　取締役及び執行役員

（イ）背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社取締役及び執行役員を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

（ロ）上記のほか、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

②　監査役

（イ）背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社監査役を解任され、当社監査役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

（ロ）上記のほか、当社監査役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

(2) 割当てを受けた者が割当てを受けた翌年の５月31日までに、当社取締役、監査役及び執行役員の地位を喪失した場合、割り当てられた新株予約権のうち、次の算式により算出された個数の新株予約権を当社が無償にて取得する。この場合、当社はいつでも取得し、保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

ただし、割当日から割当てを受けた翌年５月31日までに当社取締役、監査役及び執行役員が死亡し、またはやむを得ない事由によって退任した場合には、当該期間の全部または一部をその在任期間として計算することができる。

当社が取得する新株予約権の個数 | ＝ | 12カ月－割当てを受けた年の６月１日から当社取締役、監査役及び執行役員の地位喪失の日の属する月までの月数（ただし、月の途中で地位を喪失した場合、当該日も１カ月として計算する） | × | 当社取締役、監査役及び執行役員に割り当てられた新株予約権の個数
12カ月

(3) 当社が消滅会社となる合併契約の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役社長の決定がなされた場合）、承認の翌日から10日間が経過する日まで権利行使されなかった新株予約権は、10日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

(4) 当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2024年３月31日現在
年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年５月31日 （注） | △1,055,882 | 22,100,000 | － | 20,644 | － | 6,777
（注）　2023年５月12日開催の取締役会において、2023年５月31日付で会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行うことが決議され、発行済株式総数は1,055,882株減少し、22,100,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 33 | 27 | 333 | 191 | 3 | 6,777 | 7,364 | －
所有株式数 （単元） | - | 44,750 | 2,666 | 41,190 | 68,610 | 7 | 63,261 | 220,484 | 51,600
所有株式数 の割合（％） | - | 20.30 | 1.21 | 18.68 | 31.12 | 0.00 | 28.69 | 100.00 | －

（注）１　自己株式871,267株は、「個人その他」に8,712単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。なお、自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（223千株）は含まれておりません。

２　所有株式数に証券保管振替機構名義の株式はありません。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティ ＡＩＲ | 2,435 | 11.47
BNYM AS AGT/CLTS 10PERCENT （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 986 | 4.64
ユアサ炭協持株会 | 東京都千代田区神田美土代町７番地 ユアサ商事株式会社内 | 935 | 4.40
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 904 | 4.25
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 833 | 3.92
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 759 | 3.57
東部ユアサやまずみ持株会 | 東京都千代田区神田美土代町７番地 ユアサ商事株式会社内 | 634 | 2.99
西部ユアサやまずみ持株会 | 東京都千代田区神田美土代町７番地 ユアサ商事株式会社内 | 632 | 2.97
ユアサ商事社員持株会 | 東京都千代田区神田美土代町７番地 ユアサ商事株式会社内 | 518 | 2.44
オークマ株式会社 | 愛知県丹羽郡大口町下小口５丁目25－１ | 398 | 1.87
計 | － | 9,038 | 42.57

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式871千株（発行済株式の総数に対する所有割合3.94％）があります。なお、自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（223千株）は含まれておりません。

２　上記信託銀行持株数のうち、当該信託銀行の信託業務に係る持株数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |  | 2,435千株
株式会社日本カストディ銀行 |  | 759千株

３　2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、 サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA） | 1,764 | 7.62
計 | ― | 1,764 | 7.62

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 871,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,177,200 | 211,772 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 51,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,100,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 211,772 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式の株式数に、証券保管振替機構名義の株式はありません。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

３　自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（223千株）は含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ユアサ商事株式会社 | 東京都千代田区 神田美土代町７番地 | 871,200 | － | 871,200 | 3.94
計 | － | 871,200 | － | 871,200 | 3.94

（注）　自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（223千株）は含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式報酬制度の概要

当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下、「取締役」といいます。）及び委任契約を締結している執行役員（国内非居住者を除きます。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象として、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、新しい株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについて、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を取締役等に交付及び給付（以下、「交付等」といいます。）するものです。

なお、本制度の導入により、2008年６月27日開催の第129回定時株主総会においてご承認いただきました「株式報酬型ストック・オプション」は、既に割り当てられているものを除いて本制度に移行することとし、新規の割り当てを行わないこととします。

本制度は、原則として、当社の中期経営計画の期間に対応した３事業年度を対象として、役位及び会社業績指標等の達成度に応じて、当社の取締役等に役員報酬として、当社株式等の交付等を行う制度です。

＜本制度の概要＞

①当社は、本制度の導入に関して、株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。 ②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。 ③当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役等に対する報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。 ④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。 ⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。 ⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑦信託期間中、取締役等は、株式交付規程に従い一定のポイントの付与を受け、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積したポイントに応じ、当社株式等の交付等が行われます。 ⑧業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度もしくはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議等により消却を行うもしくは当該残余株式を株式市場にて換価した上で、当社及び取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。 ⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。

(注)受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

②取締役等に交付等が行われる当社株式等の数

１事業年度あたり当社株式数56,000株相当を上限とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年５月13日）での決議の状況 （取得期間 2022年５月16日～2023年５月12日） | 1,700,000 | 4,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,056,700 | 3,738,139
当事業年度における取得自己株式 | 67,500 | 261,557
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）　当該決議による自己株式の取得は、2023年５月12日をもって終了しております。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,094 | 4,820
当期間における取得自己株式 | 198 | 1,095

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,055,882 | 2,710,818 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権行使による） | 11,600 | 22,410 | － | －
その他（単元未満株式の買取請求による売渡し） | 50 | 199 | － | －
保有自己株式数 | 871,267 | － | 871,465 | －

（注）１　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。また、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（223千株）は含まれておりません。

２　当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2023年５月12日開催の取締役会決議により、2023年５月31日に実施した自己株式の消却であります。

### ３【配当政策】

当社は、従来より業績に応じた適正かつ安定的な配当を重要な経営課題のひとつと位置づけ、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、財務体質の強化や成長戦略に基づく内部留保の充実との均衡ある配当政策を基本方針としております。当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。以上の基本方針に基づき、株価の動向や財務状況等を考慮しながら有効な利益還元策としての自己株式の取得などを含めた機動的な配当政策の実施に努めてまいります。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資等に充当してまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月13日取締役会決議 | 1,825 | 86

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月10日取締役会決議 | 2,037 | 96

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業は社会的な存在として、多くの株主の負託を受けた経営者（取締役）が、委任者である株主をはじめ従業員・仕入先・販売先・金融機関等さまざまなステークホルダーとの間で、多面的・友好的な関係を維持・発展させることにより、企業価値の極大化を図るとともに社会への還元を行いつつ長期的な存続を目指すものと考えております。

企業のこの目的実現のため、経営者（取締役）は不断に変化する経営環境のなか、限られた経営資源の効率的な活用を図りながら日々さまざまな活動、政策決定、戦略の選択を行っております。これらに係るプロセスあるいは結果について、ステークホルダーの皆さまから十分な信頼を得るためには、明確なガバナンス体制の確立が不可欠であると考えております。すなわち、適切な制度を導入し、これを厳格なルールに基づいて運用することにより、透明性と公正・公平さを確保し、適宜・適切な説明責任を果たすことであると認識しております。

ガバナンス体制の確立に向けた具体的な施策につきましては、機関設計の在り方や社内制度の選択等種々想定されますが、もとよりその取捨選択、実務への適用につきましては、その時々の経営環境、それぞれの企業が育んできた風土、伝統あるいは業容等の影響を受けつつも各企業が主体的に決定すべきものと考えております。

以上のような考え方に基づき、当社は、監査役会設置会社形態を維持しております。会社法及び金融商品取引法の制定などにより企業経営に係る法律の整備が進み、これら法律の趣旨に適切に対応することにより、現体制のもと、十分効果的なガバナンス体制の確立がなされているものと判断しております。

当社が企業活動を遂行するうえでさまざまな形で関係をとり結ぶ株主・従業員・仕入先・販売先・金融機関等のステークホルダーの皆さまにつきましては、当社にとっての重要性において軽重の違いはないものと考えております。出資者たる株主に対しては当社の最高の意思決定機関である株主総会における役員の選任や報酬の決定等に係る議決権の行使など、株主の皆さまが有する種々の権利を最大限かつ平等に尊重する一方、家族を含めてその生活の多くの時間を当社との関係において費やしている従業員に対しては能力・経験を適正に反映し、一定レベルの将来設計が可能な報酬を保障すること、あるいは仕入先・販売先・金融機関等の取引先との間では共存共栄が可能な友好的関係を確立すること等々も重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、当社はガバナンス体制確立のため以下のとおり具体的な施策を実行しております。

意思決定機関及び業務執行監督機関としての取締役会の機能強化を目的として、執行役員制度を導入し、取締役数の適正化を図るとともに、社外取締役４名を選任し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図ることにより執行体制を強化しております。一方、監視機関としての監査役会は、２名の社外監査役を含む合計４名の監査役で構成されており、各監査役は独立の立場で取締役会等の重要会議に出席するなどして取締役の職務執行につき厳正な監査を行い、ガバナンスシステムの強化・充実に寄与しております。

また、株主総会で選任を受けた監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。

当社は、2024年６月26日現在連結子会社29社及び持分法適用会社１社を含め41社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、当社のガバナンス体制構築の方針に沿い、企業集団全体の価値向上に向けそれぞれが規律ある企業経営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、以下の機関を設置し、企業統治の体制を整備しております。

（取締役会）

当社は、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、代表取締役社長田村博之を議長とし、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載した取締役９名で構成された取締役会を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に社外取締役４名及び社外監査役２名を独立役員に指定しております。加えて、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載した４名の監査役（うち社外監査役２名）が取締役会に出席し適宜意見表明を行うとともに取締役の職務の執行を監査しております。

取締役会では、経営戦略や経営計画に関する事項、監督機能に関する事項の議論を充実させ、効率的な運営を図っております。また、サステナビリティ推進委員会で審議された事項を適宜取締役会に報告する体制を整備しております。なお、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、予算・資金計画の策定、資本コスト及びコーポレート・ガバナンスに関する事項、組織改編、海外戦略やDX推進に向けた取組みなどについて審議を行いました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

取締役氏名 | 出席回収/開催回数 | 取締役氏名 | 出席回収/開催回数
田村 博之 | 14回/14回 | 佐野木 晴生 | 14回/14回
田中 謙一 | 14回/14回 | 中山 直美（注）１ | ４回/４回
濱安 守 | 14回/14回 | 大村 貴臣（注）２ | 10回/10回
前田 新造 | 14回/14回 | 戸谷 圭子（注）１ | ４回/４回
木村 恭介 | 13回/14回 | 平井 嘉朗（注）２ | 10回/10回
光成 美樹（注）２ | ９回/10回 |  |

（注）１　2023年６月23日開催の第144回定時株主総会までの出席状況を記載しております。

２　2023年６月23日開催の第144回定時株主総会後の出席状況を記載しております。

（監査役会）

当社は、常勤監査役古本好之を議長とし、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載した常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務執行や内部統制等について監査を実施しております。

（経営会議）

当社及び当社グループの業務執行に係る最高の審議・諮問機関と位置づけられており、代表取締役社長田村博之を議長とし、社外取締役以外の全ての取締役、全ての上席執行役員及び２名の常勤監査役がメンバーとなっております。２週間に１回の割合で開催される会議には正規の構成メンバーのほか、必要に応じ所管部門の執行役員が出席しており、取締役会への上程議案を審議するほか、グループ全体にわたる業務執行状況の確認・評価及び方向付けを行っております。

（マーケティング戦略会議）

トップマネジメントが決定する業務執行に係る具体的な商品戦略あるいは地域戦略についての策定意図、目標等の周知徹底と毎月度の業務執行状況の詳細を中心に戦略、方針に係る指示・命令あるいは業績報告等を行うため、取締役、上席執行役員及び執行役員並びにブロック長、本部長・事業部長、経営管理部門長を構成メンバーとし毎月１回の割合で開催されており、効率的な業務執行体制の確立に寄与しております。常勤監査役はオブザーバーとして出席しております。

（倫理・コンプライアンス委員会）

代表取締役社長の直轄として設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から指名し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

（輸出管理委員会）

輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、担当部署に対する啓蒙、監視活動を行っております。

（内部統制委員会）

内部統制委員会は、全社的な内部統制、決算・財務報告プロセスと業務プロセスの内部統制、ＩＴに係る全般統制及び業務プロセスの内部統制をそれぞれ構築し、財務報告の信頼性を確保するため、虚偽記載が発生する可能性のあるリスクを識別し、重要度の高いものに対して当該リスクの発生を低減するための有効な対策を講じております。

（環境・レジリエンス委員会）

環境・レジリエンス委員会は、当社及び当社グループ役員・社員の事業活動を通じた地球環境の維持、改善及び事業継続に向けた取り組みの推進に関する事項を分掌し、次の業務を担当しております。

（１）環境方針及び事業継続方針の立案・改定・実施・整備

（２）マニュアル・教育材料の整備

（３）教育研修の推進・実施

（４）関係会社等の指導

（ガバナンス諮問委員会）

当社は、取締役会において決議される重要な事項に関する手続きの公正性・透明性・客観性を向上させ、より一層のガバナンス強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置しております。全ての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたしております。

（１）取締役の選任及び解任に関する事項

（２）取締役の報酬等に関する事項

（３）取締役会全体の実効性に関する分析・評価並びにその他ガバナンス関連議案に関する事項

2024年３月期においては８回開催され、以下の事項につき取締役会に答申をいたしました。

・取締役の個人別基本報酬並びに賞与決定の件

・第145回定時株主総会に付議された取締役９名選任の件、補欠監査役１名選任の件及び会計監査人選任の件

・役員等賠償責任保険締結の件

・取締役会決議事項・付議基準変更の件

当事業年度において当社はガバナンス諮問委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

委員氏名 （社内における地位） | 出席回数/開催回数 | 委員氏名 （社内における地位） | 出席回数/開催回数
前田 新造（社外取締役、ガバナンス諮問委員会委員長） | ８回/８回 | 戸谷 圭子（社外取締役） （注）１ | ２回/２回
木村 恭介（社外取締役） | ８回/８回 | 平井 嘉朗（社外取締役） （注）２ | ６回/６回
光成 美樹（社外取締役） （注）２ | ６回/６回 | 鶴田 進（社外監査役） （注）１ | ２回/２回
本田 光宏（社外監査役） | ８回/８回 | 加城 千波（社外監査役） （注）２ | ６回/６回
佐野木 晴生（代表取締役専務取締役） | ８回/８回 |  |

（注）１　2023年６月23日開催の第144回定時株主総会までの出席状況を記載しております。

２　2023年６月23日開催の第144回定時株主総会後の出席状況を記載しております。

なお、2019年7月12日開催の取締役会の決議に基づき設置されたガバナンス諮問委員会の2024年６月26日現在の委員は以下のとおりであります。

独立社外取締役 前田 新造（委員長）

独立社外取締役 平井 嘉朗

独立社外取締役 光成 美樹

独立社外取締役 町田 悠生子

独立社外監査役 本田 光宏

独立社外監査役 加城 千波

代表取締役専務取締役 田中 謙一

また、独立社外取締役の互選により、前田新造氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約したうえで、取締役会及び監査役会に対して独立社外取締役の意見を伝え、対応について協議します。

（サステナビリティ推進委員会）

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティに関する方針及び活動計画等を取締役会に答申し、ＥＳＧの重要課題を含めたサステナビリティに資する経営の推進を図ることを目的として、サステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、当社の取締役会において指名された３名以上の委員で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。

（１）中長期的な観点から、当社グループのサステナビリティ経営に関する重要事項の特定、課題解決に向けた検討及び将来像の設計

（２）（１）を実施するための基本的な方針、規則及び手続き等の制定、変更、廃止

（３）当社グループのサステナビリティ経営に関してサステナビリティ推進委員会が必要と認めた事項

（４）取締役会からの諮問事項

なお、2024年６月26日現在のサステナビリティ推進委員は以下のとおりであります。

経営管理部門統括 田中 謙一（委員長）

工業マーケット事業本部長 濱安 守

住環境マーケット事業本部長 竹尾 希典

建設マーケット事業本部長 大村 貴臣

独立社外取締役 前田 新造

独立社外取締役 平井 嘉朗

独立社外取締役 光成 美樹

独立社外取締役 町田 悠生子

ロ　その体制を採用している理由

当社は、取締役の職務の執行を監査する機関として監査役制度を採用し、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。2024年６月26日開催の定時株主総会後の経営体制は、取締役９名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役２名）、上席執行役員３名、執行役員17名であります。取締役会は月に１回の定例会のほか必要に応じ臨時会を開催しております。社内業務に精通した社内取締役が、専門的で広範な事業環境における重要な経営判断について機動的な意思決定を行い、取締役会は監督機能等その責務を果たしております。一方、監査役会を構成する４名の監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行につき厳正な監査を行い、内部監査部門からの定期的な報告による連携、会計監査人との緊密な情報交換の実施、倫理・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会との連携等により、関係会社を含む会社の業務執行状況の適法性、妥当性及び効率性を検証するとともに内部統制システムの整備・運用状況を調査し、整合性及び健全性を検証しております。また、社外監査役２名は、社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べており、経営監視機能が確保されていると考えております。さらに、独立した社外取締役４名を選任し、さらなる経営の透明性の向上と経営監督機能の強化に努めております。加えて、株主総会で選任された監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。また、より一層のガバナンス強化を目的に取締役会の下に独立役員を中心としたメンバーによる、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「ガバナンス諮問委員会」を2019年７月に設置いたしました。

以上の点から、現在の業務執行に対する取締役会の監督状況あるいは監査役会の監視体制及び情報開示に係る体制は有効に機能しており、現状の体制が経営を牽制する体制として機能していると考えております。

当社は、2024年６月26日現在連結子会社29社及び持分法適用会社１社を含め41社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、企業集団全体の価値向上に向け規律ある企業経営に努めております。

ハ　ガバナンスに係る模式図（2024年６月26日現在）

ニ　内部統制システムの整備の状況

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

ⅰ　当社グループにおける経営理念、倫理方針及び行動規範を制定し、代表取締役社長が率先垂範してこれを実行し、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

ⅱ　代表取締役社長の直轄組織とする倫理・コンプライアンス委員会を設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から選定し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。

ⅲ　当社グループの取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、速やかに倫理・コンプライアンス委員会、顧問弁護士事務所の担当弁護士、監査役等に直接相談・報告することを可能とする窓口（ホットライン）を常設するとともに、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制としております。相談・報告を受けた倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

ⅳ　特に反社会的勢力への対応については、行動規範において、関係の遮断を宣言するとともに、対応マニュアルを作成し、社内研修等を通じて社員に周知し、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底しております。外部からのアプローチは倫理・コンプライアンス委員会において掌握するとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加し、情報収集に努め、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。

ⅴ　法令、定款、諸規則等に違反する行為があった場合は、人事委員会がその処分を審議・決定しております。

ⅵ　正確で信頼性のある財務報告を作成するため、財務報告に係る内部統制についての基本方針を定め、当社グループにおいてその整備・運用を推進するとともに、適正な財務報告を作成し、有効性の評価を行い、会計監査人の監査を受け、その承認のもと、所管官庁に「内部統制報告書」を提出し、縦覧に供します。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者として経営管理部門管掌取締役を定め、当該取締役が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

ⅰ　当社グループのリスクに関する統括責任者（以下「リスク管理統括責任者」という）として経営管理部門管掌取締役を定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。

ⅱ　リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、その傘下にリスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動から生じるさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理するとともに、具体的な発生事例に基づき評価を行い、管理体制の改善を図っております。

ⅲ　海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、輸出管理委員会が責任部署として啓蒙、監視活動にあたっております。

ⅳ　リスク管理統括責任者は、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

ⅴ　大規模災害や新型ウイルスの発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

ⅰ　取締役会は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。

ⅱ　取締役会は、３カ年を期間とする中期経営計画を策定するとともに、当該計画に基づき毎期６カ月ごとに連結予算大綱を策定し、マーケット事業本部・本部・事業部・連結子会社ごとの業績予算を決定しております。

ⅲ　各部門及び子会社を管掌する取締役は、各部門及び子会社が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を決定しております。

ⅳ　経営会議及びマーケティング戦略会議を設置し、取締役会への上程議案、重要な会社の政策・方針・目標等の策定に関する審議を行うほか戦略・方針に係る指示・命令事項の伝達及び業績報告等を行っております。

ⅴ　ＩＴを活用した経営管理・業績管理システムを構築し、月次・四半期・通期の業績管理データを迅速に取締役会に報告しております。

ⅵ　取締役会は、毎月、結果を評価し、担当取締役・執行役員等に予算と実績の乖離の要因を分析させるとともに、効率化を阻害する要因を排除・低減するための改善策を実施させ、必要に応じて目標を修正しております。また、各部門を管掌する取締役は必要に応じて各部門が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を改善しております。

（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

ⅰ　子会社ごとの各所管本部・事業部のもと、子会社の自主性を尊重しつつ、関係会社運営規程に基づき管理を行い、一定の基準を上回る決裁事項及び報告事項については、当社に決裁を求めまたは報告することを義務づけております。

ⅱ　主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣するとともに、子会社ごとに選任された取締役が子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務及び財産の状況を監査しております。

ⅲ　グループ戦略推進部、倫理・コンプライアンス委員会、内部統制委員会は、当社の取締役、所管部門と共同して内部統制の実効性を高めるため、グループ企業の指導・支援を行っております。

ⅳ　当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他重要な情報について、マーケティング戦略会議、関係会社決算報告会等において定期的に報告を受けております。

（監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）

取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、監査役の職務を補助するためのスタッフを置くことができるものとし、当該スタッフを配置した場合、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うこととしております。なお、その人事異動・評価については、事前に監査役会の同意を得るものとしております。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

ⅰ　取締役及び使用人は、監査役の出席する取締役会、経営会議等の重要な会議において事業及び財務の状況等の報告を定例的に行っております。

ⅱ　内部監査室は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。

ⅲ　当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・諸規則等に違反する行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、リスク管理に関する重要な事項、ホットラインにより相談・報告された事項その他コンプライアンス上重要な事項が発生した場合には速やかに監査役に報告しております。

ⅳ　取締役及び使用人は、主要な稟議書等の決裁書類を監査役に回付しております。

ⅴ　子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、これらの報告を受けた者は速やかに監査役に報告しております。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

ⅰ　監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換の機会を設け、実効的な監査体制の確保を図っております。

ⅱ　監査役は、内部監査室との連携により相互に補完しあい、実効的な監査体制の強化を図っております。

ⅲ　監査役は、子会社の監査役との情報交換を緊密に行い、当社グループ全体の監査体制の強化を図っております。

ⅳ　監査役は、当社の会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行うなど連携を図っております。

ⅴ　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

ホ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、経営管理部門管掌取締役をリスク管理統括責任者として定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、リスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動上のさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理しており、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、責任部署として啓蒙、監視活動に当たっております。

また、大規模災害や新型ウイルス感染症の発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

へ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額であります。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職の地位にある者であり、保険料は全額当社が負担しております。

③　定款における取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会決議とした事項

イ　自己の株式の取得の決議機関

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ロ　剰余金の配当等の決議機関

当社は、機動的な配当政策等の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、そのほかは、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

なお、当社は、いわゆる「買収への対抗措置」を現時点では導入しておりませんが、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は次のとおりであります。

１．基本方針の内容について

当社は、当社株式について大量取得を目的に買付けがなされる場合、または当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされる場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるものと考えております。

また、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的に向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件より有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものが存する可能性があります。当社は、このような大規模な買付行為等を行う者またはグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される範囲において当社グループの企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための適切な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

２．企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて

（1）当社グループは、2026年の創業360周年を見据えた「ユアサビジョン360」実現の第３ステージとして、2023年４月から2026年３月までの３カ年を対象とする中期経営計画「Growing Together 2026」を策定し、推進しております。「風土改革」「ＤＸ推進」「サステナビリティ推進」をベースとしてビジネス変革を推進し、モノづくり、すまいづくり、環境づくり、まちづくりの分野において既存取引ネットワークを発展させ、「モノ売り」と「コト売り」の両面においてマーケットアウト型のビジネスを展開することで、企業価値向上を実現します。また、これらの活動を通じ、提案型ビジネスを推進し、人・モノ・カネ・情報・データ・技術などあらゆるものを「つなぐ」ことで社会課題を解決していく『つなぐ 複合専門商社グループ』への成長を目指します。

（2）当社は、株主、投資家の皆さまから負託された責務として、当社の株式取引や異動の状況を注視し、当社株式を大量取得しようとする者が出現した場合には、社外の専門家等を中心とする委員会を設置し、当該買収提案の評価や買付者との交渉を行うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えます。

３．上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、当該買付行為または買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しておりますが、具体的な対抗措置が必要な場合は、それが①上記基本方針に沿い、②当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、③当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことを充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社および当社グループが判断したものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社　　　長 海外事業推進担当 | 田　村　博　之 | 1959年７月16日生 |
1982年４月 | 当社（当時湯浅商事㈱）入社
1997年４月 | YUASA MECHATRONICS(M)SDN. BHD.社長
2000年３月 | YUASA WARWICK MACHINERY LTD.社長（注）２
2002年10月 | YUASA SHOJI EUROPE B.V.社長（注）３
2007年４月 | 当社ファクトリーソリューション本部長
2009年４月 | 当社執行役員
2010年４月 | 当社執行役員海外事業推進担当
2010年６月 | 当社取締役執行役員
2013年６月 | 当社常務取締役執行役員
2014年４月 | 当社工業マーケット事業本部長
2014年５月 | ㈱国興代表取締役会長
2016年４月 | 当社専務取締役執行役員海外事業推進担当 工業マーケット事業本部長
2017年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
2021年４月 | 当社海外事業推進担当（現任）
| (注)１ | 89
代表取締役 専務取締役 経営管理部門統括 地域・グループ担当 輸出管理委員会委員長 倫理・コンプライアンス委員会委員長 内部統制委員会委員長 | 田　中　謙　一 | 1958年10月９日生 |
1982年４月 | 当社（当時湯浅商事㈱）入社
2007年10月 | 当社プラント事業部長
2008年４月 | 当社建築設備本部次長
2010年４月 | 当社執行役員建築設備本部長
2011年４月 | 当社執行役員東部住環境本部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員
2017年４月 | 当社住環境マーケット事業本部長建設事業統括
2017年６月 | 当社常務取締役執行役員
2018年４月 | ユアサクオビス㈱代表取締役会長 ユアサプライムス㈱代表取締役会長
2019年６月 | 当社専務取締役執行役員
2020年４月 | 当社営業部門統括
2024年４月 | 当社代表取締役専務取締役執行役員（現任） 経営管理部門統括（現任） グループ担当（現任） 輸出管理委員会委員長（現任） 倫理・コンプライアンス委員会委員長（現任） 内部統制委員会委員長（現任）
2024年６月 | 地域担当（現任）
| (注)１ | 72

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常務取締役 営業部門統括 工業マーケット事業本部長 | 濱　安　　　守 | 1961年５月31日生 |
1984年４月 | 当社（当時湯浅商事㈱）入社
2011年４月 | 当社ファクトリーソリューション本部次長
2014年４月 | 当社東アジアエリア統括 湯浅商事（上海）有限公司董事長・総経理
2015年４月 | 当社執行役員東アジアエリア統括 湯浅商事（上海）有限公司董事長・総経理
2016年12月 | 当社執行役員ユアサテクノ㈱（現 ユアサネオテック㈱）代表取締役社長
2021年６月 | 当社上席執行役員
2022年４月 | 当社工業マーケット事業本部長（現任） ユアサネオテック㈱代表取締役会長（現任）
2022年６月 | 当社取締役執行役員
2024年４月 | 当社常務取締役執行役員（現任） 営業部門統括（現任） ㈱国興代表取締役会長（現任）
| (注)１ | 21
取締役 営業部門副統括 建設マーケット事業本部長 | 大　村　貴　臣 | 1968年４月27日生 |
1993年10月 | マクロス㈱（現 ユアサマクロス㈱）入社
2002年４月 | マクロス㈱統括部長
2012年４月 | ユアサマクロス㈱取締役統括部長
2015年４月 | ユアサマクロス㈱代表取締役社長
2018年４月 | 当社執行役員建材本部長
2023年４月 | 当社上席執行役員 建設マーケット事業本部長 （現任） ユアサマクロス㈱代表取締役会長（現任）
2023年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
2024年４月 | 当社営業部門副統括（現任） ユアサ木材㈱代表取締役会長（現任） ユアサ燃料㈱代表取締役会長（現任）
| (注)１ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 住環境マーケット事業本部長 スマートエネルギー事業部長 | 竹　尾　希　典 | 1968年８月24日生 |
1991年４月 | 当社（当時湯浅商事㈱）入社
2012年４月 | ㈱マルボシ代表取締役社長
2015年４月 | 当社東部・西部住環境本部次長
2018年４月 | 当社東部・西部住環境本部副本部長
2019年４月 | 当社西部住環境本部長
2020年４月 | 当社執行役員 西部住環境本部長
2022年４月 | 当社執行役員 東部住環境本部長
2024年４月 | 当社上席執行役員 住環境マーケット事業本部長（現任） スマートエネルギー事業部長（現任） ユアサクオビス㈱代表取締役会長（現任） 浦安工業㈱代表取締役会長（現任） ユアサプライムス㈱代表取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)１ | 8
取締役 （社外） | 前　田　新　造 | 1947年２月25日生 |
1970年４月 | ㈱資生堂入社
2003年６月 | 同社取締役執行役員経営企画室長
2005年６月 | 同社代表取締役執行役員社長
2011年４月 | 同社代表取締役会長
2013年４月 | 同社代表取締役会長兼執行役員社長
2014年４月 | 同社代表取締役会長
2014年６月 | 同社相談役（2020年６月退任）
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2015年９月 | ㈱東芝社外取締役（2018年６月退任）
2021年６月 | エステー㈱社外取締役（現任）
| (注)１ | －
取締役 （社外） | 平　井　嘉　朗 | 1961年１月26日生 |
1984年４月 | 旧㈱イトーキ入社
2009年７月 | ㈱イトーキ人事部長
2012年５月 | 同社営業戦略統括部長
2013年１月 | 同社執行役員営業戦略統括部長
2015年１月 | 同社執行役員
2015年３月 | 同社代表取締役社長
2022年３月 | 同社特別顧問（2023年３月退任）
2023年１月 | オープンワーキング㈱代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | －
取締役 （社外） | 光　成　美　樹 | 1972年２月29日生 |
1994年４月 | 東急不動産㈱入社
2001年２月 | 富士総合研究所㈱（現 みずほリサーチ&テクノロジー㈱）入社
2011年９月 | ㈱ＦＩＮＥＶ代表取締役（現任）
2020年３月 | ㈱船井総研ホールディングス社外取締役（2023年３月退任）
2020年６月 | （公財）日本適合性認定協会理事（非常勤）（現任）
| ㈱ヤマダホールディングス社外取締役（現任）
2022年６月 | ㈱ソラスト社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （社外） | 町　田　悠生子 | 1984年３月24日生 |
2009年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 新四谷法律事務所入所
2012年６月 | 五三・町田法律事務所設立 同事務所パートナー（現任）
2017年４月 | 第二東京弁護士会労働問題検討委員会副委員長（現任）
2023年８月 | 東洋電機製造㈱社外取締役（現任）
2023年10月 | 東京紛争調整委員会委員（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | －
監査役 （常勤） | 古　本　好　之 | 1958年12月８日生 |
1982年４月 | 当社（当時湯浅商事㈱）入社
2011年６月 | 当社審査部長
2016年６月 | 当社執行役員審査部長
2018年４月 | 当社執行役員社長特別補佐
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)７ | 53
監査役 （常勤） | 前　夛　　　威 | 1961年７月25日生 |
1984年４月 | 当社（当時ユアサ産業㈱）入社
2007年４月 | 当社財務部次長
2012年４月 | 当社関西支社副支社長
2014年４月 | 当社関連事業部長
2016年４月 | 当社財務部長
2020年４月 | 当社関西支社副支社長兼大阪管理部長
2022年４月 | 当社監査役室
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)７ | 19
監査役 （社外） | 本　田　光　宏 | 1961年７月７日生 |
1984年４月 | 国税庁入庁
2010年７月 | 高松国税局総務部長
2012年７月 | 筑波大学大学院ビジネス科学研究科（現 ビジネス科学研究群）教授（現任）
2013年５月 | ＴＯＭＡ税理士法人国際税務顧問（現任）
2014年４月 | 早稲田大学大学院非常勤講師（2021年３月退任）
2016年３月 | ローランド ディー．ジー．㈱社外監査役（現任）
2016年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼任講師（2022年３月退任）
2017年４月 | （公財）租税資料館研究助成等選考委員（現任）
2017年８月 | 国際連合 国際租税協力専門家委員会委員（2021年６月退任）
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年９月 | 横浜冷凍㈱社外取締役（現任）
| (注)７ | －
監査役 （社外） | 加　城　千　波 | 1959年５月26日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2004年４月 | 東京地方裁判所調停委員（2006年３月まで）
2006年４月 | 東京家庭裁判所調停委員（2016年３月まで） アテナ法律事務所設立 同事務所共同代表（現任）
2016年４月 | 第二東京弁護士会副会長（2017年３月まで） 日本弁護士連合会理事（2017年３月まで）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)８ | －
計 | 268

（注）　１　取締役の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　YUASA WARWICK MACHINERY LTD.は2008年９月に保有株式を全て売却いたしました。

３　YUASA SHOJI EUROPE B.V.は2005年８月に清算いたしました。

４　取締役前田新造、取締役平井嘉朗、取締役光成美樹及び取締役町田悠生子は社外取締役であります。

５　社外取締役を除く取締役は執行役員を兼務しております。

６　監査役本田光宏及び監査役加城千波は社外監査役であります。

７　監査役古本好之、監査役前夛威及び監査役本田光宏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役加城千波の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　監査役加城千波の戸籍上の氏名は、杉山千波であります。

10　当社は、2017年６月23日開催の第138回定時株主総会の決議により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
増　田　正　志 | 1949年４月20日生 | 1980年11月 1984年３月 2012年６月 2014年６月 | 監査法人第一監査事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退職 （公社）法人日本ユネスコ協会連盟監事（非常勤）（現任） | －
2017年６月 2021年６月 | 当社 社外監査役の補欠監査役（現任） （公財）コカ・コーラ教育・環境財団監事（非常勤）（現任）

(注）　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残存期間とし、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。

イ　社外取締役及び社外監査役の企業統治に果たす機能及び役割

当社は、社外取締役には、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、当社業務に対する理解と経営者としての経験を踏まえ、客観的立場からの監督・助言により、経営の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化向上を図ることを期待しております。また、社外監査役には、弁護士及び税務の専門家として社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べ、経営陣に対する鋭いチェック機能を有し、経営監視を強化することを期待しております。

ロ　社外取締役及び社外監査役選任状況に関する提出会社の考え方

当社においては、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、独立性の基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主との利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）を参考に、独立性の有無を判断しております。

なお、当社は、社外取締役前田新造、同平井嘉朗、同光成美樹、同町田悠生子、社外監査役本田光宏、同加城千波の６氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任理由、並びに人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

ⅰ　社外取締役

社外取締役前田新造氏は、企業人として株式会社資生堂代表取締役会長などを歴任するとともに各公職を務めるなど、グローバル企業の経営者及び識者としての豊富な経験と高い見識を有していることから独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、同氏はエステー株式会社の社外取締役ですが、当社及び当社グループ会社とエステー株式会社とその連結子会社との間には取引関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

社外取締役平井嘉朗氏は、長年にわたり企業人として株式会社イトーキの経営に携わり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、当社はオープンワーキング株式会社が主催するセミナー等の参加費用の支払がありますが、その額が年額1.5百万円以内であり、同社にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

社外取締役光成美樹氏は、企業のESG及びSDGsに関するコンサルティング業務に携わり、公的機関の理事を務めるとともに、自らコンサルティング会社の経営に携わり経営者としての高い見識を有していることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、当社は同氏が代表取締役を務める株式会社ＦＩＮＥＶと当社及び当社グループのESG及びSDGs等の方針、体制整備や情報開示に係る助言を求めるため、コンサルティング契約を締結しておりましたが、その契約額は年額６百万円以内であり、同氏にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、会社法施行規則第74条第４項第７号ニに規定する「多額の金銭その他の財産」には該当せず、同氏は独立性を有していると判断しております。また、当社及び当社グループは同氏が社外取締役を務める株式会社ヤマダホールディングス及びその連結子会社と電気機械器具等の売買などの取引がありますが、その取引額は当社の2024年３月期の連結売上高の１％未満及び株式会社ヤマダホールディングスの2024年３月期の連結売上高の１％未満であり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

社外取締役町田悠生子氏は、弁護士の資格を有し、特に労働法務について高い識見を有し、女性活躍やハラスメントに関する執筆、講演等も多数行っております。また、上場会社における社外役員の経験を有しており、その経験から当社取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言と当社人事・労務の課題に関する助言・提言を期待できると判断しております。なお、当社は同氏が所属する五三・町田法律事務所の他のパートナー弁護士との間で、当社の人事・労務に係る助言を求めるため、コンサルティング契約を締結したことがありますが、その契約額は年間1.5百万円以内であり、また、過去に個別の訴訟事案があった際にも、同弁護士及び町田悠生子氏との契約総額は年間４百万円を超えることはなく、同事務所にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではありません。また、社外取締役を務める東洋電機製造株式会社との間には取引関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

ⅱ　社外監査役

社外監査役本田光宏氏は、長年にわたり国税庁において、また大学院教授として培ってきた税務の専門家としての知識を有するとともに、ローランド ディー．ジー．株式会社の社外監査役としての経験を有しており、幅広い知識を活かした、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明していただけることを期待して選任しております。同氏は筑波大学大学院教授、ＴＯＭＡ税理士法人国際税務顧問、ローランド ディー．ジー．株式会社社外監査役及び横浜冷凍株式会社社外取締役などを務めております。当社及び当社グループ会社はローランド ディー．ジー．株式会社と産業機器等の仕入取引がありますが、その取引金額は、当社の2024年３月期の連結売上高の１％未満及びローランド ディー．ジー．株式会社の2023年12月期連結売上高の１％未満であり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。なお、当社とローランド ディー．ジー．株式会社以外の兼職先との間に特別の関係はありません。また、財務及び会計に関する十分な知見を有することから、独立した視点で企業会計及び税務に関して適切なモニタリングが実行され、取締役会等において会社経営の安定性や健全性を強調し、内部者とは異なった大局的かつ長期的見地から厳正中立な立場で監査を遂行できる能力と経営陣に対する鋭いチェック機能を有していると判断しております。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

社外監査役加城千波氏は、弁護士としての公正中立な立場で取締役会等において会社経営の安定性や健全性を強調し、内部者とは異なった視点から大局的かつ長期的見地に立つとともに独立性を保持し、一般株主及び当社グループの利益に配慮する能力を有しております。また、当社及び当社グループと同氏との間には特別の利害関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会・監査役会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。社外取締役と、社外監査役を含めた監査役は相互に連携をとり、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。

内部監査及び会計監査につきましては、社外監査役を含めた監査役全員が会計監査人と定期的な会合を持ち、会計監査人の監査結果の報告を受けるほか、常勤監査役が内部監査室より得た情報を監査役会において社外監査役に伝達することによって情報の共有化と相互連携を図っております。また、内部統制部門との関係につきましては、社外監査役は、定期的な会議において内部統制に関する整備・運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成される監査役会において定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務の執行や内部統制等について監査を実施しております。

監査役会の主な検討事項は、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点監査項目として、監査を実施した主な項目は以下の通りでした。

・グループ内部統制システムの体制の整備と運用状況の監査

常勤監査役の主な活動状況は以下の通りです。

・監査役会の監査方針及び監査計画に従い年間を通じ監査活動を行っております。

前期2023年３月期独立監査人の監査報告書で掲げられた監査上の主要な検討事項（KAM）「のれん等の評価」

について、力点を置いて監査活動を行っております。

・取締役会のほかに経営会議、マーケティング戦略会議、内部統制委員会等の重要会議へ出席し迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っております。

・業務監査の一環として、各事業所で開催する与信会議、業績会議等にWEB会議システムも併用して出席し、事業活動状況の聴取や質疑を行っております。

・重要な決裁書類等の閲覧、取締役、執行役員及び内部監査部門等へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しております。

・国内外の事業所、子会社等を対象に往査（会計監査人の往査に同行を含む）するとともに、同様にWEB会議システムを利用した監査を行い、グループ監査役連絡会にて子会社監査役との意見交換を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。

・国内子会社の代表取締役との意見交換会を開催し、コーポレートガバナンスの構築、維持に向けた監査活動を行うとともに、国内子会社監査役との個別面談等で連携を図り、事業状況・リスク等の把握に努めています。

常勤監査役古本好之氏は、当社の審査部に18年在籍し、主に財務分析による顧客管理に従事し、経営管理業務に関する経験を持ち、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。常勤監査役前夛威氏は、当社の財務部、関連事業部及び子会社の経理部門に在籍し、通算34年にわたり決算手続、財務諸表の作成、資金調達・運用、外国為替業務等に従事し、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。また、任意の諮問機関であるガバナンス諮問委員会の委員として、ガバナンス全般に亘って審議に参加し、取締役会に答申しております。

社外監査役本田光宏氏は税理士の資格を有しており、また国税庁、大蔵省（現財務省）主税局等の総合職職員として公務に従事したと共に大学院教授として培ってきた税務の専門家としての知識を有するとともに、ローランド ディー.ジー.株式会社の社外監査役としての経験を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。社外監査役加城千波氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する十分な知見を有しております。

監査上の主要な検討事項（KAM）については、監査法人と第１四半期レビュー面談時からKAM候補について協議を始めました。期中の監査時や四半期レビュー面談などで当期のKAMについて個別事案を具体的に協議し、執行部門ともKAMについて逐次内容を確認して、最終文言に合意しました。

監査役会は、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、スタッフ（１名）を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。

監査役の監査役会出席状況（2023年4月～2024年3月）

氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
古本 好之 | 14 | 14
前夛 威 | 14 | 14
鶴田 進（注）１ | ４ | ４
本田 光宏 | 14 | 13
加城 千波（注）２ | 10 | 10

（注）１　監査役鶴田進の出席状況は、2023年６月23日開催の当社第144回定時株主総会までの状況を記載しております。

２　監査役加城千波の出席状況は、2023年６月23日開催の当社第144回定時株主総会後の状況を記載しております。

②内部監査の状況

イ 内部監査室の活動状況

当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（人員９名）が担当しておりますが、当該部門は適正な業務遂行を確保するため、内部監査計画に基づき社内各部門及び一部の連結子会社の監査を実施しており必要に応じ当事者間の協議が行われております。

ロ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室は各監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告し、各監査役は必要に応じて説明を求めております。各監査役と会計監査人は、会計監査人の監査の概要の報告を監査役が定期的に受けるほか、各監査役が会計監査人による各事業所及び関係会社への往査に同行するなど連携を密にし監査実務の充実を図り、効率的な監査を行っております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価について、当社の内部統制部門である内部統制委員会に報告を行っております。また、内部統制委員会は、監査役、会計監査人に対して内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を行っております。

ハ 内部監査の実効性を確保するための取り組み

内部監査の実効性を確保するために、内部監査室の報告は代表取締役２名（社長・経営管理部門統括）並びに常勤監査役へ定期的に行なっており、取締役会、監査役会へ報告を行う仕組みを有しております。

③会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 | 辻 村 茂 樹 | 東陽監査法人
指定社員 業務執行社員 | 平 井 肇
指定社員 業務執行社員 | 後 藤 秀 洋

（注）　継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11名

その他 10名

ロ 継続監査期間

1983年３月期以降。

上記は監査法人組織になって以降の期間を記載したものです。監査法人組織に移行する前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は1960年９月期以降です。

ハ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び監査法人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、毎期検討を行います。また、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認します。

監査役会は、監査法人の解任または不再任が妥当と判断した場合、監査役全員の同意により、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は株主総会に提出します。

ニ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、期中の監査法人との連携や監査法人による事業所往査、子会社往査への立ち合いを通じた評価を継続して行うとともに、当社の監査法人である東陽監査法人の独立性を監視しています。また、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人を適切に評価する基準を策定し、期末にその評価リストに従って採点するとともに、監査項目別監査時間及び報酬額の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査の方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 51 | － | 59 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 51 | － | 59 | －

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

当社は監査報酬について、事業の規模・特性・監査日数等を勘案し、会計監査人と協議したものに対し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役 | 244 | 138 | 74 | 31 | 6
監査役 | 49 | 49 | - | - | 2
社外取締役 | 45 | 45 | - | - | 5
社外監査役 | 20 | 20 | - | - | 3
合　　計 | 360 | 254 | 74 | 31 | 16

（注）１　上表には、2023年６月23日開催の第144回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち、社外取締役１名）及び社外監査役１名を含んでおります。

２　取締役及び監査役に対する報酬限度額は、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会における決議により、以下のとおり定められております。また、社外取締役分の報酬額については2021年６月24日開催の第142回定時株主総会における決議により（ ）に記載のとおり定められております。

①取締役

年額380百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内）。また、別枠で、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬等の限度額につき、３事業年度を対象として合計540百万円以内。ただし、2019年度及び2020年度を対象とする２事業年度については合計360百万円以内。なお、業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、新株予約権に係る報酬枠を廃止しております。第139回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、第142回定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は３名です。

②監査役

年額80百万円以内。新株予約権に係る報酬枠を廃止しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

３　取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等は、当事業年度に係る取締役（社外取締役を除く）５名に対する役員賞与引当金計上額であります。

４　取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等53百万円（賞与を含む）は含まれておりません。

５　非金銭報酬等の内容は、「②　取締役等の報酬に係る決定方針」に記載の業績連動株式報酬であります。

②　取締役等の報酬に係る決定方針

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてガバナンス諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、ガバナンス諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社の役員報酬は、以下の方針に基づき、決定することといたします。

イ．各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公平性を確保いたします。

ロ．業務を執行する役員の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、固定報酬に加え、業績連動報酬を支給し、ステークホルダーと利益を共有するものといたします。

ハ．報酬体系・水準については、ガバナンス諮問委員会の答申に基づき、取締役会が決定することとし、客観性・合理性を確保いたします。なお、ガバナンス諮問委員会は代表取締役１名並びに全ての独立社外取締役及び独立社外監査役をもって構成し、独立社外取締役である委員の中から委員の互選により、委員長を選定いたします。

二．報酬体系・水準は、経済情勢、当社業績及び他社水準等を踏まえて見直しを行います。

なお、2021年５月14日開催の取締役会決議により、取締役の報酬の決定プロセスの一層の公平性・客観性、さらには透明性を確保するために、取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定をすることとし、当事業年度に係る報酬はガバナンス諮問委員会の答申に基づき、2023年６月23日開催の取締役会において取締役の個人別報酬を決定いたしました。

これらの方針に基づき、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会及び2021年６月24日開催の第142回定時株主総会で決議された役員報酬額（取締役の金銭報酬に係る報酬額年額380百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内））の範囲内において取締役会で決定するとともに、株式報酬として、３事業年度合計で540百万円以内といたします。監査役の金銭報酬は報酬額年額80百万円以内の範囲内で、監査役の協議によって決定いたします。なお、社外取締役及び監査役を除く役員の報酬は、基本報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成いたします。社外取締役は、主に経営の監督機能を、また監査役は監査をそれぞれ適切に行うために独立性を確保する必要があることから、それぞれの報酬は基本報酬のみといたします。

報酬水準は外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定いたします。また、役員報酬が中長期的な企業価値向上への健全なインセンティブとなるよう、業績連動比率や評価指標については、必要に応じて適宜見直しを行います。

③　報酬等の考え方

イ．取締役の報酬

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（賞与・株式）を支給いたします。なお、社外取締役は基本報酬のみを支給いたします。

（ⅰ）基本報酬

役位に応じた固定額を支給する金銭報酬

（ⅱ）業績連動報酬

業績連動報酬は、賞与及び業績連動株式報酬で構成する。

・賞与は、前年度の連結業績及び個人業績等にもとづき、支給額が変動する金銭報酬とする。

・業績連動株式報酬は、毎事業年度にポイントとして付与する「固定部分」と中期経営計画最終年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、退任時に交付（１ポイント＝１株）する。なお、その50％は当社株式で交付し、残り50％は所得税等の納税に用いるため、換価処分相当額の金銭で支給する。

ロ．監査役の報酬

監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務及び責務に見合った報酬体系・水準とし、監査役全員の協議により、常勤・非常勤の別に応じて定め、基本報酬として固定額の金銭報酬のみを支給いたします。

《中期経営計画「Growing Together 2023」の最終年度である、2023年３月期を評価対象とする業績連動報酬に係る業績連動係数》

業績評価指標 | 2023年３月期実績 | 評価ウエイト | 業績連動係数 （実績値）
連結売上高 （収益認識基準適用前） | 5,238億円 | 1/3 | 0.6
連結経常利益 | 153億円 | 1/3 | 0.7
親会社株主に帰属する当期純利益 | 100億円 | 1/3 | 0.5

（注）　中期経営計画「Growing Together 2023」の最終年度である、2023年３月期を評価対象とする業績連動報酬に係る業績連動係数は、業績評価指標の実績値に基づき、0.6となりました。

《業績評価指標》

中長期的な会社業績及び企業価値向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主の皆さまとの利益意識の共有を目的とし、2026年３月期を最終年度とする中期経営計画「Growing Together 2026」における以下の指標を評価指標とする。

評価指標（基準値） | 評価ウエイト | 業績連動係数
連結売上高（6,000億円） | 1/3 | 0～2.0
連結経常利益（200億円） | 1/3 | 0～2.0
親会社株主に帰属する当期純利益(132億円) | 1/3 | 0～2.0

（注）　連結売上高は収益認識基準適用前の金額です。

《各評価指標と業績連動係数の関係（業績連動株式報酬の額の決定方法）》

連結売上高 （収益認識基準適用前） | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 業績連動係数
6,600億円以上 | 260億円以上 | 172億円以上 | 2.0（上限）
6,000億円 | 200億円 | 132億円 | 1.0
5,400億円以下 | 140億円以下 | 93億円以下 | 0（下限）

《取締役の役位ごとの種類別報酬割合》

役位 | 役員報酬の構成比 | 合計
基本報酬 | 業績連動報酬
年次賞与 | 株式報酬
代表取締役 | 55% | 30% | 15% | 100%
専務取締役 | 56% | 30% | 14%
常務取締役 | 56% | 30% | 14%
取締役 | 57% | 30% | 13%

（注）　この表は、業績連動報酬の支給額について、業績連動係数を1.0とした場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

④　報酬を付与する条件の決定に関する方針

取締役の報酬支給額の決定にあたっては、報酬等の公平性・客観性を確保するために、ガバナンス諮問委員会で審議し、取締役会に答申したうえで、ガバナンス諮問委員会の答申内容に基づき、取締役会が決定いたします。

なお、2021年５月14日開催の取締役会決議により、取締役の報酬の決定プロセスの一層の公平性・客観性、さらには透明性を確保するために、取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定をしております。当事業年度に係る報酬はガバナンス諮問委員会の答申に基づき、2023年６月23日開催の取締役会において取締役の個人別報酬を決定いたしました。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、ガバナンス諮問委員会が多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

⑥　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦　使用人兼務役員の使用人給与の重要なものの額

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
53 | 3 | 使用人としての給与（賞与を含む）であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式投資の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的に株式を保有するものであると考えております。当社は、株式の保有に際して発行会社との取引関係及び事業における協力関係の強化を目的に政策保有株式を保有することとしており、純投資目的の株式は保有しておりません。

②保有目的が投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する政策保有株式につきましては、全銘柄につき、財務部門が毎年１回、取引主管部門に対して、取引金額及び取引内容の状況等を確認し、取締役会において当社の「有価証券投資に関するガイドライン」に基づき、個別銘柄ごとに保有の意義や資本コスト等を踏まえた合理性について検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、保有株式の縮減を図る方針としております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 29 | 877
非上場株式以外の株式 | 36 | 9,528

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 58 | 持株会を通じた株式買付によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイキン工業株式会社 | 80,000 | 80,000 | ・同社株式は当住設・管財・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・当社が保有する政策保有株式につきましては、全銘柄につき、財務部門が毎年１回、取引主管部門に対して、取引金額及び取引内容の状況等を確認し、取締役会において当社の「有価証券投資に関するガイドライン」に基づき、個別銘柄ごとに保有の意義や資本コスト等を踏まえた合理性について検証しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、上記検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・当該株式は前事業年度まで「みなし保有株式」と区分しておりました。 | 有
1,648 | 1,892
オークマ株式会社 | 198,478 | 195,995 | ・同社株式は当社工業機械部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年度において持株会を通じた株式買付により、保有株数が2,482株増加しております。 | 有
1,412 | 1,158
株式会社キッツ | 950,299 | 931,102 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年度において持株会を通じた株式買付により、保有株数が19,196株増加しております。 | 有
1,297 | 864

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社鶴見製作所 | 258,785 | 258,278 | ・同社株式は当社建設機械部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年度において持株会を通じた株式買付により、保有株数が507株増加しております。 | 有
969 | 535
積水樹脂株式会社 | 277,200 | 277,200 | ・同社株式は当社建築・エクステリア部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
660 | 576
株式会社ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ | 300,000 | 300,000 | ・同社株式は当社グループのIT戦略パートナーとして連携強化と協働推進を図るため保有しています。 ・同社の連結子会社である㈱シーエーシーは当社の連結子会社であるユアサシステムソリューションズ㈱に出資しております。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、株式の取得にあたり前記銘柄と同様の検証を実施し、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
589 | 505
株式会社ダイフク | 122,437 | 120,277 | ・同社株式は当社産業機器部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年度において持株会を通じた株式買付により、保有株数が2,159株増加しております。 | 有
438 | 293
株式会社ツガミ | 350,000 | 350,000 | ・同社株式は当社工業機械部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
402 | 501

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ホクト株式会社 | 175,379 | 175,379 | ・同社株式は当社産業機器部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
327 | 325
株式会社ノーリツ | 121,000 | 121,000 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
211 | 210
北越工業株式会社 | 79,740 | 79,740 | ・同社株式は当社建設機械部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
160 | 111
ダイニチ工業株式会社 | 220,200 | 220,200 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
155 | 147
日本空調サービス株式会社 | 160,000 | 160,000 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
149 | 115
立川ブラインド工業株式会社 | 97,207 | 95,835 | ・同社株式は当社建築・エクステリア部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年度において持株会を通じた株式買付により、保有株数が1,372株増加しております。 | 有
144 | 128

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
藤田エンジニアリング株式会社 | 72,895 | 69,447 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年度において持株会を通じた株式買付により、保有株数が3,447株増加しております。 | 無
110 | 62
杉本商事株式会社 | 43,250 | 43,250 | ・同社株式は当社産業機器部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
98 | 89
日東工器株式会社 | 43,560 | 43,560 | ・同社株式は当社産業機器部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
84 | 78
株式会社ヤマト | 71,886 | 71,562 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年度において持株会を通じた株式買付により、保有株数が323株増加しております。 | 有
79 | 63
酒井重工業株式会社 | 11,450 | 11,450 | ・同社株式は当社建設機械部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
76 | 45

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ブラザー工業株式会社 | 25,500 | 25,500 | ・同社株式は当社工業機械部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
71 | 50
デンヨー株式会社 | 27,785 | 27,785 | ・同社株式は当社建設機械部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
64 | 47
株式会社ヤマダコーポレーション | 10,000 | 10,000 | ・同社株式は当社産業機器部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
58 | 28
アネスト岩田株式会社 | 35,000 | 35,000 | ・同社株式は当社産業機器部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
47 | 35
株式会社稲葉製作所 | 24,000 | 24,000 | ・同社株式は当社建築・エクステリア部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
43 | 34

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
四国化成ホールディングス株式会社 | 24,056 | 22,599 | ・同社株式は当社建築・エクステリア部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年度において持株会を通じた株式買付により、保有株数が1,456株増加しております。 | 有
42 | 31
株式会社ダイケン | 46,000 | 46,000 | ・同社株式は当社建築・エクステリア部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
39 | 34
日進工具株式会社 | 38,400 | 38,400 | ・同社株式は当社産業機器部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
37 | 39
株式会社南陽 | 11,110 | 11,110 | ・同社株式は当社建設機械部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
28 | 25
株式会社イチネンホールディングス | 13,710 | 13,710 | ・同社株式は当社工業機械部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
24 | 17
株式会社オーケーエム | 10,000 | 10,000 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
15 | 12

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
理研コランダム株式会社 | 4,080 | 4,080 | ・同社株式は当社産業機器部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
10 | 9
株式会社ヨシタケ | 9,120 | 9,120 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
8 | 6
ＴＯＴＯ株式会社 | 1,871 | 1,255 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年度において持株会を通じた株式買付により、保有株数が616株増加しております。 | 無
7 | 5
ネポン株式会社 | 2,500 | 2,500 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
4 | 4
株式会社ＬＩＸＩＬ | 1,767 | 1,767 | ・同社株式は当社住設・管材・空調部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
3 | 3
黒田精工株式会社 | 2,000 | 2,000 | ・同社株式は当社産業機器部門の事業活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、前記銘柄と同様の検証の実施により、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
2 | 3

（注）　株式数につきましては、１株未満の端数を切り捨てて記載しております。