第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

2,000,000,000

計

2,000,000,000

 

② 【発行済株式】

種類

当第2四半期末

   現在発行数（株）

（2016年9月30日）

提出日現在

  発行数（株）

（2016年11月8日）

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

1,250,602,867

1,250,602,867

東京、名古屋（以上市場第一部）及び福岡の各証券取引所

完全議決権株式（権利

内容に何ら限定がなく、当社において標準となる株式）

単元株式数100株

計

1,250,602,867

1,250,602,867

－

－

（注）１  提出日現在の発行数には、2016年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２  米国において、米国預託証券（ADR）を発行しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

当第2四半期に発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  2016年5月18日開催の取締役会及び2016年8月1日開催の取締役会決議による新株予約権

決議年月日

取締役会：2016年5月18日

取締役会：2016年8月 1日

新株予約権の数（個）

  1,820  (注) １

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式 (注) ２

新株予約権の目的となる株式の数（株）

182,000  (注) ３

新株予約権の行使時の払込金額（円）

  1,124  (注) ４

新株予約権の行使期間

  2017年4月 1日～

2021年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格    1,124  (注) ４

資本組入額    562  (注) ５

新株予約権の行使の条件

(注) ６

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) ７

新株予約権の取得条項に関する事項

(注) ８

(注)  １  上記新株予約権には、退任等により行使の条件を満たしていない新株予約権を含めていない。

２  株式の内容は、「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりである。

３  新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

４  新株予約権発行後に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により、払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使及び公正な発行価額による公募増資の場合は、この限りではない。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

また、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、払込金額を分割または併合の比率に応じて比例的に調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

上記のほか、新株予約権発行後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に調整する。

５  (注)４に定める1株当たりの発行価額が調整された場合の資本組入額は調整後の発行価額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げた額とする。

６  新株予約権の行使の条件

(1)権利行使時に当社の取締役、執行役員又は当社資格制度に基づく理事であることを要する。

(2)次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。

・新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

・新株予約権者が、死亡した場合

・新株予約権者が、当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(3)新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。

(4)新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。

７  組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

   残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

   再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

   組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   上記(注)５に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

   下記(注)８に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

   上記(注)６に準じて決定する。

８  新株予約権の取得条項

新株予約権者が上記(注)６(1)の条件を満たさなくなった場合、または上記(注)６(2)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。

 

  ②  2016年5月18日開催の取締役会及び2016年8月1日開催の取締役会決議による新株予約権
     （株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日

取締役会：2016年5月18日

取締役会：2016年8月 1日

新株予約権の数（個）

1,695

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式  (注) １

新株予約権の目的となる株式の数（株）

169,500   (注) ２

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1

新株予約権の行使期間

当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の

翌日から10年間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格      1

資本組入額    1

新株予約権の行使の条件

(注) ３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) ４

新株予約権の取得条項に関する事項

(注) ５

(注) １   株式の内容は、「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりである。

２   新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３   新株予約権の行使の条件

(1)次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。

・新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

・新株予約権者またはその法定相続人が、当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(2)新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めない。

(3)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。当該法定相続人は、新株予約権者の死亡後6ヶ月間に限り、当該新株予約権を行使することができる。

(4)新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。

４   組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に準じて決定する。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

下記(注)５に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

５   新株予約権の取得条項

新株予約権者が上記(注)３(1)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高

（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

 2016年7月1日～
  2016年9月30日

－

1,250,602,867

－

219,278

－

230,412

 

(6)【大株主の状況】

 

 

（2016年9月30日現在）

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行

（信託口）

東京都港区浜松町2丁目11番3号

69,946

5.59

日本トラスティ・サービス信託銀行

（信託口）

東京都中央区晴海1丁目8番11号

58,083

4.64

LIBERTY PROGRAMMING JAPAN, LLC

（常任代理人  ＪＰモルガン証券）

12300 LIBERTY BOULEVARD, ENGLEWOOD, COLORADO 80112, USA

（東京都千代田区丸の内2丁目7番3号）

45,652

3.65

JP MORGAN CHASE BANK 385632

（常任代理人  みずほ銀行決済

営業部）

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

（東京都港区港南2丁目15番1号）

42,165

3.37

住友生命保険

東京都中央区築地7丁目18番24号

30,855

2.47

三井住友海上火災保険

東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地

20,000

1.60

日本トラスティ・サービス信託銀行

（信託口９）

東京都中央区晴海1丁目8番11号

18,348

1.47

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10

（常任代理人　三菱東京ＵＦＪ銀行

決済事業部）

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

（東京都千代田区丸の内2丁目7番1号）

17,002

1.36

日本トラスティ・サービス信託銀行

（信託口７）

東京都中央区晴海1丁目8番11号

16,378

1.31

日本トラスティ・サービス信託銀行

（信託口４）

東京都中央区晴海1丁目8番11号

16,182

1.29

計

－

334,614

26.76

（注）１ 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、同社が関東財務局長宛に提出した2009年2月17日付大量保有報告書の写しの送付を受けており、2009年2月9日現在で三菱東京ＵＦＪ銀行他3名の共同保有者が以下のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けております。ただし、当社として当第2四半期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合

（％）

三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

6,509

0.52

三菱ＵＦＪ信託銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

43,545

3.48

三菱ＵＦＪ証券

東京都千代田区丸の内2丁目4番1号

2,326

0.19

三菱ＵＦＪ投信

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

11,971

0.96

計

－

64,351

5.15

２ ブラックロック・ジャパンから、同社が関東財務局長宛に提出した2014年4月21日付大量保有報告書の写しの送付を受けており、2014年4月15日現在でブラックロック・ジャパン他9名の共同保有者が以下のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けております。ただし、当社として当第2四半期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合

（％）

ブラックロック・ジャパン

東京都千代田区丸の内1丁目8番3号

13,133

1.05

ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー

米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100

6,494

0.52

ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエル

シー

米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　1

1,521

0.12

 

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合

（％）

ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・

エー

ルクセンブルク大公国　セニンガーバーグ　L-2633　ルート・ドゥ・トレベ　6D

2,443

0.20

ブラックロック・ライフ・リミテッド

英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12

3,475

0.28

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス

5,095

0.41

ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド

英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12

1,843

0.15

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400

12,050

0.96

ブラックロック・インターナショナル・リミテッド

英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12

1,976

0.16

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．

米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400

14,693

1.17

計

－

62,727

5.02

３ 2016年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行他2名の共同保有者が2016年7月29日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として当第2四半期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合

（％）

三井住友信託銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

48,092

3.85

三井住友トラスト・アセットマネジメント

東京都港区芝3丁目33番1号

1,960

0.16

日興アセットマネジメント

東京都港区赤坂9丁目7番1号

12,506

1.00

計

－

62,559

5.00

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

（2016年9月30日現在）

 

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

普通株式        2,428,200

（相互保有株式）

普通株式           80,900

－

「１(1)②発行済株式」の

「内容」欄に記載のとおりで

あります。

完全議決権株式（その他）

普通株式    1,247,705,800

12,477,058

同上

単元未満株式

普通株式          387,967

－

同上

1単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

1,250,602,867

－

－

総株主の議決権

－

12,477,058

－

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数及び議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式6,500株及びこの株式に係る議決権65個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の株式数に含まれる自己株式、証券保管振替機構名義の失念株式及び相互保有他人名義株式の所有者並びに所有株式数は次のとおりであります。

      住友商事

64

株

証券保管振替機構

10

株

ＮＳステンレス

61

株

 

② 【自己株式等】

 

（2016年9月30日現在）

 

 

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数

（株）

他人名義
所有株式数

（株）

所有株式数
の合計

（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合（％）

（自己保有株式）

 

 

 

 

 

住友商事

東京都中央区晴海1丁目8番11号

2,428,200

－

2,428,200

0.19

（相互保有株式）

 

 

 

 

 

ＮＳステンレス

東京都中央区日本橋本石町

3丁目2番2号

45,000

25,900

70,900

0.01

日新製糖

東京都中央区日本橋小網町14番1号

10,000

－

10,000

0.00

計

－

2,483,200

25,900

2,509,100

0.20

（注） ＮＳステンレスは、当社の取引先持株会（住友商事取引先持株会　東京都中央区晴海1丁目8番11号）に加入しており、同持株会名義で当社株式を保有しております。

 

２【役員の状況】

  該当事項はありません。