## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,000,000,000
計 | 2,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年3月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年6月18日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,251,253,867 | 1,251,253,867 | 東京、名古屋（以上市場第一部）及び福岡の各証券取引所 | 完全議決権株式（権利内容に何ら限定が なく、当社において 標準となる株式） 単元株式数100株
計 | 1,251,253,867 | 1,251,253,867 | － | －

（注）１ 提出日現在の発行数には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２ 米国において、米国預託証券（ADR）を発行しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2006年6月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　29名
新株予約権の数（個）※ | 2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 2,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １ 株式の内容は、「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりである。

２ 新株予約権1個につき、当社普通株式1,000株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３ (1) 次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。

・新株予約権者が、在任中に禁錮以上の刑に処せられた場合

・新株予約権者またはその法定相続人が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(2) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めない。

(3) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。当該法定相続人は、新株予約権者の死亡後6ヶ月間に限り、当該新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。

４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権者が上記（注）３(1)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

2. 2007年5月18日開催の取締役会及び2007年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2007年6月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　32名
新株予約権の数（個）※ | 67
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 6,700 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

3. 2008年5月16日開催の取締役会及び2008年6月20日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年6月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　32名
新株予約権の数（個）※ | 87
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 8,700 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

4. 2009年5月15日開催の取締役会及び2009年6月19日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2009年6月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　28名
新株予約権の数（個）※ | 263
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 26,300 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在

において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

5. 2010年5月18日開催の取締役会及び2010年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2010年6月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　33名
新株予約権の数（個）※ | 427
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 42,700 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在

において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

6. 2011年5月17日開催の取締役会及び2011年6月24日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2011年6月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　31名
新株予約権の数（個）※ | 411
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 41,100 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

7. 2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2012年6月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　35名
新株予約権の数（個）※ | 789
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 78,900 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

8. 2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2013年6月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　33名
新株予約権の数（個）※ | 777
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 77,700 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

9. 2014年5月14日開催及び2014年7月31日開催の取締役会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2014年7月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　35名
新株予約権の数（個）※ | 915
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 91,500 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

10. 2015年5月15日開催及び2015年7月30日開催の取締役会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ

ション）

決議年月日 | 2015年7月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　32名
新株予約権の数（個）※ | 900
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式（注）１ 90,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

11. 2016年5月18日開催及び2016年8月1日開催の取締役会決議による新株予約権

決議年月日 | 2016年8月1日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　38名 当社資格制度に基づく理事　55名
新株予約権の数（個）※ | 230　[140] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）２ 23,000　[14,000] （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,124 （注）４
新株予約権の行使期間※ | 2017年4月 1日～ 2021年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,124 （注）４ 資本組入額　562 （注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）７

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。当期の末日から提出日の前月末
（2021年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
ており、その他の事項については当期の末日における内容から変更はない。

（注） １ 上記新株予約権には、退任等により行使の条件を満たしていない新株予約権を含めていない。

２ 株式の内容は、「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりである。

３ 新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

４ 新株予約権発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使及び公正な発行価額による公募増資の場合は、この限りではない。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

また、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を分割または併合の比率に応じて比例的に調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

上記のほか、新株予約権発行後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に調整する。

５ 上記（注）４に定める1株当たりの発行価額が調整された場合の資本組入額は調整後の発行価額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げた額とする。

６ (1) 権利行使時においても当社の取締役、執行役員又は当社資格制度に基づく理事であることを要する。

(2) 次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。

・新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

・死亡した場合

・新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。

(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。

７ 当社が、組織再編成行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編成対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権者が上記（注）６(1)の条件を満たさなくなった場合、または上記（注）６(2)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）６に準じて決定する。

12. 2016年5月18日開催及び2016年8月1日開催の取締役会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2016年8月1日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　32名
新株予約権の数（個）※ | 1,449
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 144,900 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

13. 2017年5月17日開催及び2017年7月28日開催の取締役会決議による新株予約権

決議年月日 | 2017年7月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　44名 当社資格制度に基づく理事　57名
新株予約権の数（個）※ | 850　[720] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）２ 85,000　[72,000] （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,516 （注）４
新株予約権の行使期間※ | 2018年4月 1日～ 2022年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,516 （注）４ 資本組入額　758 （注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）７

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。当期の末日から提出日の前月末
（2021年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
ており、その他の事項については当期の末日における内容から変更はない。

（注） １～７については、10. 2015年5月15日開催及び2015年7月30日開催の取締役会決議による新株予約権の（注）１～７に同じ。

14. 2017年5月17日開催及び2017年7月28日開催の取締役会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプシ

ョン）

決議年月日 | 2017年7月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員　36名
新株予約権の数（個）※ | 1,177
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （注）１ 117,700 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 当社取締役及び執行役員の いずれの地位も喪失した日の翌日から10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当期の末日（2021年3月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年5月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注） １～４については、1. 2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ

ション）の（注）１～４に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年8月17日 （注）１ | 184,800 | 1,250,787,667 | 169 | 219,448 | 169 | 230,582
2019年8月16日 （注）２ | 197,800 | 1,250,985,467 | 163 | 219,612 | 163 | 230,746
2020年8月14日 （注）３ | 268,400 | 1,251,253,867 | 168 | 219,781 | 168 | 230,914

（注）１ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格 1,837円

資本組入額 918.5円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員　計44名

２ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格1,658円

資本組入額 829円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員　計42名

３ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格1,255円

資本組入額 627.5 円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員　計46名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2021年3月31日現在）
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 174 | 46 | 1,700 | 766 | 432 | 189,811 | 192,930 | －
所有株式数 （単元） | 125 | 4,618,619 | 664,291 | 909,601 | 4,093,422 | 4,265 | 2,217,769 | 12,508,092 | 444,667
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 36.93 | 5.31 | 7.27 | 32.73 | 0.03 | 17.73 | 100 | －

（注）１ 自己株式1,544,207株は、「個人その他」に15,442単元及び「単元未満株式の状況」に7株含めて記載しております。

２ 証券保管振替機構名義の失念株式6,510株は、「その他の法人」に65単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2021年3月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 （信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 123,170 | 9.86
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号） | 67,010 | 5.36
日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 61,222 | 4.90
住友生命保険 | 東京都中央区築地7丁目18番24号 | 30,855 | 2.47
日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 19,053 | 1.52
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　みずほ銀行決済 営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15番1号） | 18,067 | 1.45
三井住友海上火災保険 | 東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地 | 18,000 | 1.44
NORTHERN TRUST CO．（AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） | 17,539 | 1.40
日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 17,046 | 1.36
日本カストディ銀行（信託口６） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 16,895 | 1.35
計 | － | 388,861 | 31.12

（注）１ ブラックロック・ジャパンから、同社が関東財務局長宛に提出した2014年4月21日付大量保有報告書の写しの送付を受けており、2014年4月15日現在でブラックロック・ジャパン他9名の共同保有者が以下のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けております。ただし、当社として2021年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン | 東京都千代田区丸の内1丁目8番3号 | 13,133 | 1.05
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100 | 6,494 | 0.52
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエル シー | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　1 | 1,521 | 0.12
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・ エー | ルクセンブルク大公国　セニンガーバーグ　L-2633　ルート・ドゥ・トレベ　6D | 2,443 | 0.20
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 3,475 | 0.28
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 5,095 | 0.41
ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,843 | 0.15
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 12,050 | 0.96
ブラックロック・インターナショナル・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,976 | 0.16
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 14,693 | 1.17
計 | － | 62,727 | 5.02

２ 2021年2月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント他1名の共同保有者が2021年1月29日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2021年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント | 東京都港区芝公園1丁目1番1号 | 54,715 | 4.37
日興アセットマネジメント | 東京都港区赤坂9丁目7番1号 | 24,470 | 1.96
計 | － | 79,186 | 6.33

３ 2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券他2名の共同保有者が2020年7月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2021年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券 | 東京都中央区日本橋1丁目9番1号 | 2,520 | 0.20
ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 4,593 | 0.37
野村アセットマネジメント | 東京都江東区豊洲2丁目2番1号 | 57,845 | 4.62
計 | － | 64,959 | 5.19

４ 2020年8月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ナショナル・インデムニティー・カンパニーが2020年8月24日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2021年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ナショナル・インデムニティー・カンパニー | アメリカ合衆国　ネブラスカ州　オマハ　スイート1400　ダグラスストリート1314 | 63,121 | 5.04
計 | － | 63,121 | 5.04

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | （2021年3月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「１(1)②発行済株式」の 「内容」欄に記載のとおりで あります。
普通株式 | 1,544,200
（相互保有株式）
普通株式 | 81,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,249,183,900 | 12,491,839 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 444,667 | － | 同上 1単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,251,253,867 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,491,839 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数及び議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式6,500株及びこの株式に係る議決権65個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の株式数に含まれる自己株式及び証券保管振替機構名義の失念株式の所有者並びに所有株式数は次のとおりであります。

住友商事 | 7 | 株 | 証券保管振替機構 | 10 | 株

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | （2021年3月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
住友商事 | 東京都千代田区大手町2丁目3番2号 | 1,544,200 | － | 1,544,200 | 0.12
（相互保有株式） |  |  |  |  |
ＮＳステンレス | 東京都千代田区一ツ橋 1丁目2番2号 | 71,100 | － | 71,100 | 0.01
日新製糖 | 東京都中央区日本橋小網町14番1号 | 10,000 | － | 10,000 | 0.00
計 | － | 1,625,300 | － | 1,625,300 | 0.13

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,248 | 4,322,594
当期間における取得自己株式 | 302 | 462,631

（注）当期間における取得自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡、 ストック・オプションの権利行使） | 161,970 | 38,490,415 | 8,000 | 8,992,000
保有自己株式数 | 1,544,207 | － | 1,536,509 | －

（注）当期間における処理状況には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して長期にわたり安定した配当を行うことを基本方針としつつ、中長期的な利益成長による配当額の増加を目指して取り組んでおります。

2020年度の親会社の所有者に帰属する当期損益は1,531億円の損失となりましたが、危機対応モードのもと、コスト削減やキャッシュ・フローマネジメントを通じた有利子負債の削減やリスクアセットとコア・リスクバッファーのバランス維持により、財務健全性は計画どおり維持しております。また、今後は収益力の回復とともに、財務健全性の維持・向上の見通しが立っていることから、当期の年間配当金につきましては、1株当たり70円と致しました。当期の中間配当金は 35 円でしたので、期末配当金は 35 円となりました。

2021年度～2023年度の新中期経営計画「SHIFT 2023」においては、長期安定配当という基本方針を踏まえ、2020年度の年間配当金と同額の1株当たり70円以上を維持した上で、連結配当性向30％程度を目安に、基礎的な収益力やキャッシュ・フローの状況等を勘案の上、決定します。2021年度通期連結業績予想は2,300億円としており、上記の配当方針に基づき、2021年度の年間配当金については、1株当たり70円とする予定です。内部留保資金につきましては、更なる収益力の向上と収益基盤の拡大に資する事業展開のための資金需要に備える所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注) 当期の中間配当に関する取締役会決議日 2020年 11月 6日 配当総額 43,736,079,345円

当期の期末配当に関する株主総会決議日 2021年 6月18日 配当総額 43,739,838,100円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

イ コーポレートガバナンスの基本原則

当社は、「住友の事業精神」と当社の「経営理念」を企業倫理のバックボーンとして、「住友商事コーポレートガバナンス原則」を定めております。「住友商事コーポレートガバナンス原則」は、コーポレートガバナンスの要諦が「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち策定したものであり、当社は、この原則に則り、当社に最もふさわしい経営体制の構築を目指し、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなう経営を実現するために、コーポレートガバナンスの継続的な強化を図っております。

ロ コーポレートガバナンス体制と特徴

当社では、監査役会設置会社制度のもと、独立性のある社外取締役及び社外監査役の選任並びに独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会の設置により経営の監督・監視機能を強化するとともに、執行役員制度の導入・経営会議の設置等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、実効性のあるコーポレートガバナンス体制を構築しております。

［当社の企業統治の体制（企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。）の概要］

設置機関 | 目的・権限 | 構成員
取締役会 | 取締役会は、重要な経営事項を決定するとともに、 取締役及び執行役員が行う業務執行を監督する。 | 中村 邦晴 | 取締役会長（議長）
兵頭 誠之 | 取締役 社長執行役員*
南部 智一 | 取締役 副社長執行役員*
山埜 英樹 | 取締役 専務執行役員*
清島 隆之 | 取締役 専務執行役員*
塩見 勝 | 取締役 常務執行役員*
江原 伸好 | 社外取締役
石田 浩二 | 社外取締役
岩田 喜美枝 | 社外取締役
山﨑 恒 | 社外取締役
井手 明子 | 社外取締役
細野 充彦 | 常任監査役（常勤）
村井 俊朗 | 監査役（常勤）
永井 敏雄 | 社外監査役
加藤 義孝 | 社外監査役
長嶋 由紀子 | 社外監査役
*は代表取締役
指名・報酬 諮問委員会 | 取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会は、 以下に関する事項を審議し、取締役会に答申する。 1. 社長執行役員の選任・解任の方針・手続 2. 取締役会長の選定・解職の方針・手続 3. 取締役及び監査役の指名基準 4. 社長執行役員の選任・解任 （社長の後継者指名を含む） 5. 取締役及び監査役候補者の指名 （代表取締役・役付取締役の決定を含む） 6. 経営会議構成員の選任 7. 取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、 並びに監査役の報酬枠 8. 顧問制度 |  |
江原 伸好 | 社外取締役（委員長）
中村 邦晴 | 取締役会長
兵頭 誠之 | 社長執行役員
石田 浩二 | 社外取締役
岩田 喜美枝 | 社外取締役
経営会議 | 経営会議は取締役会における委任の範囲内において、 経営に関する特定の重要事項について審議・決定を 行う。 | 兵頭 誠之 | 社長執行役員（議長）
山埜 英樹 | 企画担当役員
清島 隆之 | 人材・総務・法務担当役員
塩見 勝 | 財務・経理・リスクマネジメント担当役員
上野 真吾 | 金属事業部門長、 資源・化学品事業部門長、 エネルギーイノベーション・イニシアチブリーダ－
岡 省一郎 | 輸送機・建機事業部門長
秋元 勉 | インフラ事業部門長
南部 智一 | メディア・デジタル事業部門長
安藤 伸樹 | 生活・不動産事業部門長
監査役会 | 監査役会は、法令に定める権限を有する。 また、その決議をもって、監査の方針、会社の業務及び財産の状況についての調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を定める。 | 細野 充彦 | 常任監査役（常勤、議長）
村井 俊朗 | 監査役（常勤）
永井 敏雄 | 社外監査役
加藤 義孝 | 社外監査役
長嶋 由紀子 | 社外監査役

ハ 「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」のための仕組み

（イ） 取締役及び取締役会

①取締役会の構成・社外取締役の選任

取締役会は、十分な議論と迅速かつ合理的な意思決定を行うにあたり適切な人数で構成するとともに、経験、知識、専門性、性別などの多様性を確保しております。また、取締役11名のうち、経験や専門性が異なる社外取締役5名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図っております。各社外取締役は、東京証券取引所などが定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準（「（２）役員の状況　② 社外役員の状況」参照）を満たしております。

② 取締役会での審議の充実、モニタリング機能の強化

取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選し、同時に、取締役会のモニタリング機能を強化するために、取締役会への報告事項を充実させ、取締役会が業務執行の監督に一層注力できるようにしております。また、重要なテーマについては決議に先立って自由に意見交換する機会を設けております。

③取締役会長・社長執行役員の職務の分離及び在任期間の制限

相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これらの役位の兼務は行わないこととしております。取締役会長の役割は、経営の監督を行うことであり、日常の業務執行に関与せず、代表権もありません。

また、取締役会長及び社長執行役員の在任期間は、原則としてそれぞれ6年までと定めております。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しております。

④取締役会の諮問機関の設置

取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」（委員長：社外取締役）を設置しております。同委員会は、(a)社長執行役員の選任・解任の方針・手続、(b)取締役会長の選定・解職の方針・手続、(c)取締役及び監査役の指名基準、(d)社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む。）、(e)取締役及び監査役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む。）、(f)経営会議構成員の選任、(g)取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠、(h)顧問制度に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。

取締役会実効性評価の実施 取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役及び監査役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示しております。2020年度は、取締役会の実効性を更に高めるための取組みにつなげることを目的に、昨年度に引き続き、アンケート（回答は匿名）に加え、第三者によるインタビューも実施しました。2020年度の取締役会の実効性評価及びその結果の概要は、以下のとおりであり、これらの内容は、2021年5月7日開催の取締役会で報告され、審議されております。 1. 評価の手法 (1) 対象者： 取締役全員（11名）及び監査役全員（5名） (2) 実施方法： 2020年11月～2020年12月にアンケート（回答は匿名）及びインタビューを実施しました。 ＊実施に当たっては第三者（外部コンサルタント）を活用 (3) 評価項目： ①取締役会で議論すべき事項の選定、②外部環境や経営環境の変化を踏まえた議論、 ③取締役会構成員への事前の十分な情報提供、④十分に議論を尽くしたうえでの合意形成、 ⑤社外取締役の役割発揮、⑥議長の役割発揮、⑦左記⑤⑥以外の取締役の役割発揮、 ⑧総合評価　等 (4) 評価プロセス： 第三者（外部コンサルタント）が集計したアンケート及びインタビューの回答内容をもとに、 分析した結果を取締役会に報告し、審議しました。 2. 評価結果の概要とその対応 第三者による評価・分析の結果、概ね実効的に機能していると評価されました。主に、次のとおり肯定的な意見が多数を占めました。 ・昨年度の実効性評価を受けて取り組んだ議題の設定（アジェンダセッティング）の結果、重点的に議論すべきテーマに十分な時間を割くことができた。 ・取締役会での各事業部門からの定例報告では、これまでの継続的な改善の取組の結果、各部門の業績のみならず、戦略や課題とその対処方針の議論が中心となり、ポイントが絞り込まれることとなった。 ・取締役会付議案件の社外取締役及び監査役への事前説明により、直ちに審議に入ることができ、また議論の焦点も絞り込まれていることから建設的な議論ができており、実効的な運営となっている。また、取締役会とは別に設定されるオフサイト・ミーティングでも、重要かつ多様な経営課題について自由で活発な意見交換が行われており、取締役会を補完し、有効に機能している。 ・取締役会議長は、中立かつ公平に、十分な議論を促しつつ、出席者の発言を引き出すように采配しており、議論の活性化に資する議事運営を行っている。 2020年度は中期経営計画の進捗レビュー、各事業部門の事業戦略と課題への対応のモニタリングや人材戦略等に関する審議の充実などの改善施策に取り組みましたが、評価の結果を踏まえ、2021年度も引き続き、取締役会の実効性の更なる向上のための課題として、重要な経営戦略・方針に関する議論のより一層の充実を図るとともに、新中期経営計画の進捗レビュー（経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略、サステナビリティ経営の諸施策のモニタリングを含む。）等に取り組んでいくことが確認されました。

（ロ） 監査役及び監査役会

①監査役体制の強化・充実

監査役会は、社内の常勤監査役2名と社外の非常勤監査役3名の5名で構成されており、監査の方針、会社業務及び財産の状況についての調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項について決議しております。各監査役は、会社法等の諸法令、定款及び社内規則等に従い、取締役の取締役会構成員及び執行役員（代表取締役）としての職務執行を監査しております。社内監査役については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を、性別や国籍等を問わず、選定することとし、また、社外監査役については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者を、性別や国籍等を問わず、選定することとしております。

②監査役監査の実効性の確保

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部を設置し、監査役業務部所属者の人事評価については、監査役会または監査役会が指名する監査役が行っております。また、人事異動についても監査役会または監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得るものとしており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しております。

③内部監査部、会計監査人との連携

監査役は、効率的な監査を行うため、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査の計画及び結果について適時に報告を受けております。

また、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会いなどを行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っております。

（ハ） 取締役・監査役のトレーニング及び情報提供

社外取締役・社外監査役に対して、就任時に、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、中期経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けております。これに加え、取締役及び監査役が必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚を行えるよう、必要に応じて書籍を配布するとともに、セミナーやeラーニングなどの機会も提供しており、これらに要する費用の支援も行っております。

また、住友の事業精神への理解を深めるため、原則として社外取締役・社外監査役は就任年度中に住友関連施設を訪問することとしております。さらに、社外取締役には、少なくとも毎年国内1回及び海外1回の現場視察の機会を提供するようにしております。2020年度は、新型コロナウイルス感染症の感染が拡大している状況に鑑み、海外の現場視察を中止しました。

ニ 「経営の透明性の確保」のための体制

（イ） 情報開示の基本方針

当社は、経営方針と営業活動を全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努めており、「情報開示方針」を制定し、当社ウェブサイト（https://www.sumitomocorp.com/jp/-/media/Files/hq/about/governance/detail/disclosurepolicy160701.pdf?la=ja）に掲載しております。

（ロ） 株主・投資家とのコミュニケーション

①株主総会に関連した取組

定時株主総会の約3週間前に招集通知を発送するとともに英訳版も作成し、招集通知の発送に先立って当社ウェブサイトに掲載しております。さらに、インターネットによる議決権行使（株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを含む。）を可能とすることで、株主・投資家のために議案内容の十分な検討時間を確保しております。また、株主総会の様子を株主向けにインターネット上で同時配信しているほか、当社ウェブサイトにて、株主総会終了後一定期間、株主総会の模様を動画配信しております。

②各種情報の開示

当社ウェブサイト上では、決算情報・有価証券報告書・適時開示資料などのほか、会社説明会資料など、投資判断に資する資料をタイムリーに掲載しております。また、年次報告書である統合報告書を発行し、財務情報のみならず、非財務情報についても積極的な情報開示を行っております。

③IR・SR活動

株主・投資家の皆様とのダイレクト・コミュニケーションの場として、国内のアナリスト・機関投資家向けに経営トップの出席の下、年4回、定期的な決算説明会を行っております。また、海外投資家に対しては、米国・英国をはじめ欧州・アジア方面を訪問し、継続的に個別ミーティングを実施しているほか、個人投資家向けには、全国主要都市で会社説明会を開催しております（注）。さらに、当社株式を実質的に保有する国内及び欧州・北米の機関投資家の議決権行使担当者等と面談し、当社の環境（E）、社会（S）及びガバナンス（G）に関する取組や方針等について建設的な対話（エンゲージメント）を行っております（注）。

今後も、経営の「透明性」を高めつつ、株主・投資家の皆様との信頼関係の強化に努めてまいります。

（注） 2020年度は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を踏まえ、いずれもウェブ上で実施しました。

② コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりであります。

また、コーポレートガバナンスに対する取組については、当社ウェブサイト

（https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/about/governance/detail#13）に詳細な内容を掲載しております。

③ 住友商事コーポレートガバナンス原則

1 目的 本コーポレートガバナンス原則（以下「本原則」という）は、住友商事株式会社（以下「当社」という）における コーポレートガバナンスに係る基本原則を定めることを目的とする。
2 本原則制定の背景・経緯等 2.1 本原則制定の背景・経緯等は次のとおりである。 ① 住友の事業精神は、400年を超える長い住友の事業の中を流れつづけている事業経営の理念であり、この住友精神は、1891年（明治24年）に作られた「営業の要旨」に具現化されている。曰く、 第1条 我住友の営業は信用を重んじ確実を旨とし以って其の鞏固隆盛を期すべし。 第2条 我住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り弛張興廃することあるべしと雖も苟も浮利にはしり軽進すべからず。 ② 当社は、この住友精神のもと、1998年、「経営理念」を次のとおり制定するとともに、行動指針も制定した。
私たちは、常に変化を先取りして新たな価値を創造し、広く社会に貢献するグローバルな企業グループを目指します。 ・健全な事業活動を通じて豊かさと夢を実現する。 ・人間尊重を基本とし、信用を重んじ確実を旨とする。 ・活力に溢れ、革新を生み出す企業風土を醸成する。
③ この「住友精神」と「経営理念」が、当社の企業倫理のバックボーンであり、コーポレートガバナンスを支える不変の真理と認識しつつ、当社に最も相応しい経営体制、即ち、株主の負託に応え、同時に全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するガバナンスのあり方について検討を重ねてきた。 ④ 以上の背景のもと当社は、コーポレートガバナンスの要諦は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち、当社のコーポレートガバナンス原則として本原則を定めた。 2.2 当社は、本原則に則り、より良いガバナンス体制の構築・維持と事業活動の遂行に努めることが、企業の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上、並びに社会における企業としての使命を果たすことに資するものであり、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーの利益にも適うと認識し、今後もガバナンスのより一層の向上を目指し不断の努力を重ねる。
3 取締役会 3.1 役割 取締役会は、重要な経営事項を決定するとともに、取締役及び執行役員が行う業務執行を監督する。 3.2 構成 ① 取締役会は、取締役及び監査役全員で構成する。取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。現時点では、15名程度以内が適切な人数であると考える。 ② 取締役会は、経験、知識、専門性、性別等において多様性を持つ構成とする。 ③ 社外取締役複数名を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。 3.3 運営 ① 取締役会は原則として毎月1回開催する。 ② 取締役及び監査役の取締役会への出席を確保するため、定例の取締役会については、毎年10月下旬頃までに、翌年（1月－12月）分の招集を通知する。 ③ 取締役会での決議事項及び報告事項の具体的な付議基準並びに取締役会の運営要領は、社内規則「取締役会運営に関する件」に定める。 ④ 取締役会の機能を十分発揮するためには、すべての取締役及び監査役が議案に関する正確かつ完全な情報をもつ必要があるとの認識に基づき、議案の検討に必要な資料を、緊急の場合を除き、前もって取締役及び監査役全員に配布する。 3.4 諮問機関 取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置する。 3.5 評価 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性につき、分析・評価を行う。

4 取締役 4.1 資格 ① 社内取締役 社内取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識とマネジメント経験を含む広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 ② 社外取締役 社外取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 4.2 代表取締役 取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とする。 4.3 取締役会長 ① 相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これら役位の業務は行わない。 ② 役割・責務 ・取締役会長は、取締役会を招集し、その議長となるほか、財界活動および住友グループに関する活動等対外活動に従事する。 ・取締役会長は、経営の監督を行い、代表権・業務執行権限を有しない。 ③ 選定の方針・手続 新取締役会長の選任については、指名・報酬諮問委員会において、下記4.4②に定める取締役会長の在任期間を念頭に置き、取締役会長を選定すべき適切な時期に、上記4.3②に定める役割・責務を果たすために最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ④ 解職の方針・手続 取締役会長が、その役割・責務を適切に果たしていないと認められる場合には、委員長が招集する指名・報酬諮問委員会（取締役会長は出席しない。）において解職の要否につき審議のうえ、その内容を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ⑤ 解職後の後任取締役会長の選定の方針・手続 ・指名・報酬諮問委員会において、後任の取締役会長として最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ・ただし、ただちに取締役会長を決定できない場合は、取締役会の招集者及び取締役会の議長については、別に取締役会において決定する代理権行使の順序により、他の取締役がこれに代わることとし、可及的速やかに取締役会長の選定手続を進めることとする。 4.4 任期・在任期間 ① 取締役の任期は１年とし、再選を妨げない。 ② 上記に拘わらず、取締役会長の在任期間は、原則として6年を超えない。また、社外取締役の在任期間は、原則として6年を超えない。 4.5 報酬 取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定する。 4.6 義務 ① 取締役は、法令・定款を遵守し、すべてのステークホルダーの利益を調整しつつ、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。 ② 取締役は、会社の利益に相反する行為を行わないものとする。なお、会社の取締役個人に対する金銭の貸付けは禁止する。 ③ 取締役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。 ④ 社内取締役は、当社の承諾なく自己の事業を営み、又は他の職務を兼任しない。

5 指名・報酬諮問委員会 5.1 指名・報酬諮問委員会は、以下に関する事項を審議し、取締役会に答申する。 1. 社長執行役員の選任・解任の方針・手続 2. 取締役会長の選定・解職の方針・手続 3. 取締役及び監査役の指名基準 4. 社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む） 5. 取締役及び監査役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む） 6. 経営会議構成員の選任 7. 取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠 8. 顧問制度 5.2 指名・報酬諮問委員会の構成 ① 指名・報酬諮問委員会は、社内委員と社外委員から構成する。 また、委員の人数は、過半数を社外委員とし、かつ、委員会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲にて設定する。具体的には、社内委員は取締役会長・社長、社外委員は社外取締役3名の合計5名とする。 ② 委員長は社外委員とする。 ③ 事務局は人材・総務・法務担当役員（人事部）とする。 5.3 社外委員の選任基準 社外委員は、社外取締役のうち、特に、審議事項に関する社内外の広範な知識・経験と高い識見を有する者とし、知識・経験・専門性等において多様性を持つ構成とする。 5.4 社外委員の選任方法 社外委員は、取締役会決議によって選任する。 5.5 委員長の選任方法 委員長は、委員による互選を踏まえて、取締役会決議によって選任する。 5.6 委員長に事故その他の事由があるときの扱い 委員長に事故その他の事由があるときには、取締役会決議により定める代理権行使の順序により、他の社外委員がこれに代わる。 5.7 社外委員及び委員長の任期 社外委員及び委員長の任期は、取締役任期と同様とする。 5.8 決議方法 指名・報酬諮問委員会の議事は、委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数で決する。 5.9 招集者 指名・報酬諮問委員会は、委員長が招集する。
6 執行役員 6.1 資格 執行役員は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門知識とマネジメント経験を含む広範囲にわたる経験を兼ね備えた者とし、その性別、国籍等は問わない。 6.2 執行役員制 ① 取締役会の承認を得て、次の執行役員を置き、業務執行を委嘱する。 社長執行役員 副社長執行役員 専務執行役員 常務執行役員 執行役員 ② 取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は全員執行役員を兼務する。

6.3 社長執行役員 ① 社長執行役員は、経営の最高責任を負う。 ② 選任基準（資質・能力・経験等） 住友の事業精神を自ら体現するとともに、社長執行役員として必要な以下の資質・能力を備え、グローバルかつ多様な事業運営・会社経営の経験と実績を有する者とする。 ・公平無私・自律 ・統率力・発信力 ・先見性・戦略構築力 ・実行力・変革力 ・胆力・精神力 なお、上記選定基準の改定については、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ③ 選任の方針・手続 新社長執行役員の選任については、指名・報酬諮問委員会において、下記6.5②に定める社長執行役員の在任期間を念頭に置き、新社長執行役員を選任すべき適切な時期に向け、上記6.3②の選任基準に基づき、新社長執行役員候補者を選抜し、選抜した候補者の中から新社長執行役員として企業価値向上を実現するために最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ④ 解任の方針・手続 当社の業績等の適切な評価を踏まえ、社長執行役員がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、委員長が招集する指名・報酬諮問委員会（社長執行役員は出席しない。）において解任の要否につき審議のうえ、その内容を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ⑤ 解任後の後任社長執行役員の選任の方針・手続 ・指名・報酬諮問委員会において、後任の社長執行役員として最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。 ・ただちに後任社長執行役員を選任できない場合は、社内規則「社長に事故ある時の代理に関する規程」に基づく代理権行使者が社長執行役員の業務執行権限を代行し、可及的速やかに新社長執行役員の選任手続を進めることとする。 6.4 選任及び解任 執行役員は、取締役会の決議により選任・解任される。 6.5 任期 ① 執行役員の任期は１年とし、再選を妨げない。 ② 上記に拘わらず、社長執行役員の在任期間は、原則として6年を超えない。 6.6 報酬 ① 執行役員に対する報酬は、役位毎に基準額を設定し、当社業績並びに執行役員評価を反映させるものとする。なお、これらの基準について、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会の承認を得る。 ② 執行役員の個別報酬額は、取締役会の授権に基づき、上記基準に従い社長執行役員が決定する。 ③ 取締役を兼務する執行役員の報酬は、取締役としての報酬に包含されるものとする。 6.7 義務 執行役員は、取締役の義務（上記4.6記載）と同様の義務を負う。
7 経営会議 7.1 役割 経営会議は取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行う。 7.2 構成 ① 経営会議は、社長執行役員及び特定の執行役員で構成する。 ② 経営会議の議長は社長執行役員が務める。 7.3 運営 ① 経営会議は原則として毎週1回開催する。 ② 経営会議の決議事項・報告事項の具体的な付議基準及び運営の詳細については社内規則「経営会議運営に関する件」に定める。

8 委員会 全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、社長執行役員、経営会議に対する諮問機関として以下の委員会及びその他の委員会を設置する。 8.1 全社投融資委員会 重要又は異例な投融資案件の審議を行う。 8.2 全社経営戦略推進サポート委員会 経営計画・状態のレビューや内外環境の分析、及びそれを踏まえた全社経営計画・施策の企画・立案を行う。 8.3 内部統制委員会 「経営の効率性の向上」及び「経営の健全性の維持」を確保するため、当社のみならず子会社・関連会社を含めた当社グループ全体の有効な内部統制の構築・運用・評価・改善を図る。 8.4 コンプライアンス委員会 「経営の健全性の維持」の観点から、当社のみならず子会社・関連会社を含めた当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。
9 監査役会 9.1 役割 監査役会は、法令に定める権限を有する。また、その決議をもって、監査の方針、会社の業務及び財産の状況についての調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を定める。 9.2 構成 監査役は5名とし、そのうち3名を社外監査役とする。 9.3 運営 監査役会は原則として毎月1回開催する。
10 監査役 10.1 役割 ① 監査役は、取締役の取締役会構成員及び執行役員（代表取締役）としての職務執行を監査する。 ② 監査役は、経営会議を含む全ての会議に出席することができる。また、取締役、執行役員又は使用人に対し事業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる。さらに、子会社に対し事業の報告を求め、子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。 10.2 資格 ① 社内監査役 社内監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 ② 社外監査役 社外監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 10.3 在任期間 社外監査役の在任期間は、原則として8年を超えない。 10.4 報酬 監査役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、監査役の協議により決定する。 10.5 義務 ① 監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べる。 ② 監査役は、法令・定款を遵守し、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。 ③ 監査役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。

11 独立性基準 社外取締役及び社外監査役の独立性基準については、社内規則「社外役員の選任及び独立性に関する基準」により定める。
12 社外役員会 12.1 目的 社外取締役及び社外監査役は、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的として、社外役員会を原則として毎月1回開催する。 12.2 構成 社外役員会は社外取締役及び社外監査役で構成する。 社外役員会は、必要に応じ取締役会長、社長執行役員及び社内監査役の出席を求めることが出来る。
13 情報開示 13.1 情報開示の基本方針 当社は、当社の経営方針と営業活動をすべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努める。 13.2 株主との対話の基本方針 ① 株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努める。 ② 株主・投資家との対話に関する責任者として指定された特定の執行役員が株主・投資家との対話を統括し、社内関係部署が連携して情報発信及び株主・投資家の意見の収集に取り組む。 ③ 株主・投資家との対話に際しては、社内規則「内部者取引防止規程」に則りインサイダー情報を適切に管理する。

④ 当社グループの内部統制への取組み

当社では、当社グループの一組織が遂行する以上、どの業界に属し、どの地域にあっても、一定水準以上の「業務品質」を保持していることが必要と考えております。

このような観点から、当社は2005年以降、当社グループの内部統制の更なる強化を目指し、当社グループを構成するすべての組織が共通に保持すべき、リスク管理、会計・財務管理、コンプライアンスなど、組織運営全般にわたる管理のポイントを網羅したチェックリストを用いた点検を行い、それらを踏まえた改善活動を継続して実施してまいりました。

それに加え、2010年4月より、過去の内部統制不備事例等の分析を通じて抽出された特定の内部統制行為（コントロール）を、全社で徹底的に強化していくべき重要項目と位置付け、各組織に於いて継続的にこれらのコントロールの実施状況を確認しております。

2010年8月、当社グループ全体での内部統制全般の管理・評価および基本方針の立案・導入推進などを担う「内部統制委員会」を発足させ、2011年度以降社内外の法令・ルール等の変化に対応した前述チェックリストの見直しや、過去の内部統制不備事例の紹介、各種内部統制関連の教材の充実を行う等、全社的な内部統制の強化に向けた取り組みを推進しております。

また、それぞれの事業部門や国内外の地域組織では、前年に引き続きそれぞれのビジネス特性に応じた内部統制活動に独自に取り組んでおります。

なお、2008年4月以降金融商品取引法上の内部統制報告制度に対応しており、当該内部統制評価を通じ業務プロセスの改善も実施しております。

2018年度から2020年度の3年間を対象とする「中期経営計画2020」では、経営基盤の強化の一つとして、ガバナンスの高度化を掲げております。当社グループでは、内部統制システムを成長戦略推進のための基盤と位置付け、ガバナンス高度化の具体策として、内部統制を通じた業務品質および企業価値の向上を目指すプロジェクトに取り組んでおります。このプロジェクトは、事業を運営する上で、コントロールすべき基礎的なリスクを特定し、リスクの重要性とその対応について、当社とグループ会社間で対話を行いながら、内部統制を改善していく循環（PDCA）を自律的に作り出していくというものであります。当社グループはこのプロセスを標準化し、現場におけるPDCAを積極的に推進し、グループ全体の内部統制の向上につなげております。

また、「SHIFT 2023」にて「ガバナンスの強化」を掲げ、継続して適切な内部統制の構築・グループガバナンスの高度化に取り組んでまいります。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

イ リスクマネジメントの目的と基本方針

当社においては、「リスク」を「あらかじめ予測し若しくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、以下3点をリスクマネジメントの目的としております。

1．「業績安定」：計画と実績の乖離を少なくして安定収益を確保すること。

2．「体質強化」：リスクを体力(親会社の所有者に帰属する持分)の範囲内に収め、リスク顕在化の場合にも事業に支障を来さないようにすること。

3．「信用維持」：法令遵守等の社会的な責任を果たし、信用を維持すること。

当社はリスクを、商取引に関わるリスク、投資に関わるリスク、その他事業全般に関わるリスク（オペレーショナルリスク、リーガルリスク、災害リスク、環境リスク、ITリスク等）、の3つの視点から管理し、合理的に定量化が可能なものは定量化し、リスク量を体力の範囲内に収め、リスクに対するリターンの極大化を基本方針としております。

ロ リスクマネジメント体制

(イ) 事業部門におけるリスクマネジメント

当社の事業部門と各地域拠点は「自主管理・自己責任」の原則に基づき、担当事業分野に関わる専門的知見・経験を活かして個々の案件のリスクを分析・評価したうえで、全社共通の考え方・尺度・ルールといったフレームワークに基づき、案件推進の可否判断を実施しております。各事業部門を担当するリスク管理部署のスタッフは、リスクマネジメントの専門的見地からこれをサポートする機能と役割を果たしております。

(ロ) 事業ポートフォリオ戦略の議論と検証

各事業部門・地域拠点では、ビジネスライン毎に、足元の収益性と将来の成長性の視点から、方向性を検討して、事業ポートフォリオ戦略を策定します。各事業部門・地域拠点の事業ポートフォリオ戦略は、社長執行役員・コーポレート部門と事業部門の間で定期的に開催される戦略会議において議論され、大口のビジネスラインに関する方向性の検証や問題ビジネスラインの早期洗い出しと方向付けを行います。

また、個別の事業部門・地域拠点にとどまらない課題（全社リスクアセットのコントロール、事業部門間の経営資源の再配分等）については、社長執行役員・各事業部門長等がメンバーとなっている経営会議において議論・決定しております。

(ハ) 全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署の役割

全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署では、主として以下の役割を果たしております。

・ 全社レベルのリスクマネジメントに関する枠組み（ルール、組織、システム等）の構築

・ 全社統一的な意思決定支援ツール・手法の開発・改良、社内への普及

・ 全社レベルのリスクテイク状況のモニタリングとマネジメントへの報告

・ リスクマネジメント要員の全社適正配置

・ 重要な事業分野、国・地域のリスク分析と社内への情報提供

・ 取引先に対する社内信用格付の付与

リスク管理専門部署以外も、それぞれの専門性と担当業務に応じて、後述の事業全般に関わるリスクのリスクマネジメントを分担しております。

また、一定金額を上回る大型案件は、全社的に大きなインパクトを与える可能性があるため、コーポレート部門の主要メンバーで構成される投融資委員会において取り進めの是非・条件等について議論しております。

(ニ) 全社横断組織

リスクマネジメントに関する社内の体制・組織・規程等は、過去の経験を通じて蓄積されたノウハウ、人材を前提に、会社運営の基本方針に基づいて設計してありますが、社会・経済情勢の変化等によっては、現行の枠組みの中での単一の組織では適切に対応できないリスクが大きくなってくるケースがあります。このような場合には、機動的かつ適切な対応策を講じるために全社横断的なチーム・委員会を設置して対応することとしております。

ハ 具体的な管理の仕組み

(イ) 投資に関わるリスクの管理

・投資リスク管理

投資案件は、一旦実施すると撤退の判断が難しく、撤退した場合の損失のインパクトが大きくなりがちです。このため、投資の入り口から出口まで一貫した管理を実施しております。投資の入り口では、案件毎の事業リスクを反映した投資基準を上回る案件を厳選しております。特に、大型・重要案件については、多面的な議論を踏まえた意思決定とすべく、投資の検討段階と実行段階のそれぞれにおいて、各事業部門の投融資委員会及び全社投融資委員会を開催し案件取り進めの可否を十分に検討した上で、経営会議に諮ることとしております。投資実施後においても、特に重要案件については全社投融資委員会のもとでモニタリングを行い、投資後の100日プランや業績改善等、投資テーマ実現による事業価値最大化のために必要な施策を立案し、実行しております。さらに、2018年度にはポートフォリオの質の向上を目的とした新たなモニタリング制度「フルポテンシャルプラン」を導入しました。主に定量的な指標をもとに投資先を評価し、「健全先」「ポテンシャル先」「撤退候補先」の3つに分類の上、投資ポートフォリオにおける立ち位置を確認し、改めて事業の強弱をレビューします。レビュー結果に従って、事業価値の最大化につながる具体策を通じて成長戦略の一つである「既存事業のバリューアップ」を図る一方、成長余地の乏しい事業からの撤退も促します。

(ロ) 商取引に関わるリスクの管理

・信用リスク管理

当社は、取引先に対し、売掛債権、前渡金、貸付金、保証その他の形で信用供与を行っており、信用リスクを負っております。当社は、取引先の信用リスク管理に、当社独自の信用格付であるSumisho Credit Rating(以下、SCR)を用いております。このSCRでは、取引先の信用力に応じて合計9段階に格付けし、格付に応じて与信枠設定の決裁権限を定めております。また、取引先の与信枠を定期的に見直し、信用リスクのエクスポージャーを当該枠内で適切に管理しているほか、取引先の信用評価を継続的に実施し、必要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。

・市場リスク管理

主な市況商品・金融商品の取引については、契約残高に限度枠を設定するとともに、半期損失限度枠を設定し、実現損及び評価損の合計が損失限度枠内に収まっているか常時モニターし、一部取引については潜在損失額（Value at Risk＝潜在リスクの推定値）を用いてリスク量を管理しております。また、取引の確認や受渡し・決済、残高照合を行うバックオフィス業務や、損益やポジションを管理・モニターするミドルオフィス業務を財務・経理・リスクマネジメント担当役員が管掌する部署が担当し、取引を執行するフロントオフィスと完全分離することで、内部牽制を徹底しております。

(ハ) その他事業全般に関わるリスクの管理

当社では、訴訟等のリーガルリスク、事務処理ミスや不正行為などのオペレーショナルリスク、自然災害リスクに加えて、環境リスク・ITリスク等、従来以上に経営への影響が高まっているこれらの分野において、リスクの発生そのものを回避、もしくは発生する確率や発生時の影響を極小化することをリスクマネジメントの基本方針としております。具体的には、内部統制委員会を中心とした全社的な内部統制強化に向けた取り組みや、事業部門・国内外の地域組織によるそれぞれのビジネス特性に応じた独自の内部統制活動を通して、グローバル連結ベースでのリスクに関するモニタリングも定期的に実施しております。そして、その結果を踏まえた組織体制や業務フローの見直しを行うことを通じて、「業務品質」の継続的な向上を図っております。

(ニ) 集中リスク管理

グローバルかつ多様な事業分野においてビジネスを推進している総合商社では、特定のリスクファクターに過度な集中が生じないように管理する必要があります。当社では、特定の国・地域に対するリスクエクスポージャーの過度な集中を防ぐために、カントリーリスク管理制度を設けております。また、特定分野への過度な集中を避け、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築するために、社長執行役員と事業部門長とで行われる戦略会議や大型・重要案件の審議機関である投融資委員会において、事業部門やビジネスラインへ配分する投下資本額について十分なディスカッションを行っております。

(ホ) リスクマネジメントを定着させる仕組み

当社は、多様化したリスクに対して可能な限りのリスクマネジメント・フレームワークを整えてはいますが、ビジネスに伴う損失を完全に防ぐことは出来ません。万一、損失事態が発生してしまった場合には、できるだけ早期に発見可能な体制を整えること、発見後は直ちに関係情報を収集・分析し、迅速かつ適切に対応するとともに、当該情報をマネジメント層・関係部署が共有することにより、損失の累増や二次損失の発生を抑止することに努めております。また、損失事態の情報を損失発生データベースにて集中管理し、リスク要因や分析キーワードで検索できるよう整備することで、過去の損失発生案件からの学びを可能とし、同様の損失事態の再発を極力防止する体制を構築しております。

⑥ 業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議

当社は、実効性の高い内部統制を実現するため、取締役会において会社法第362条第4項第6号に規定する体制（内部統制システム）を決議し、運用しております。そして、毎年その運用状況の評価を実施し、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した内部統制システムの構築を図ることとしております。

なお、当社では、内部統制システムの運用状況については、毎年、内部統制委員会において評価を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認し、取締役会においてその旨を報告しております。

2021年6月18日現在の当社の内部統制システムにかかる取締役会決議の内容は次のとおりであります。

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（以下、内部統制システムと総称する。）を以下のとおり構築し、実施する。
なお、本決議に基づく内部統制システムは、当社において既に構築され、実施されているが、今後も、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した優れたシステムの構築を図るものとする。
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・ 「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げるとともに、コンプライアンスの観点から特に遵守すべき重要事項を「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」として定め、また「コンプライアンス・マニュアル」を作成し全役職員に配布する。 ・ 法と規則の遵守を徹底する趣旨から、各役職員から「コンプライアンス確認書」を取得する。 ・ 社内ルールに基づき、「CCO」（※）、「コンプライアンス委員会」、「コンプライアンス・リーダー」、「スピーク・アップ制度」を設ける。 （※）CCO：チーフ・コンプライアンス・オフィサー（Chief Compliance Officer） ・ 「CCO」は、コンプライアンス違反又はその可能性のある事態の処理を指揮し、コンプライアンスに関する施策を実施するほか、「スピーク・アップ制度」で判明した事態を処理する。 ・ 「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、コンプライアンスに関する施策の実施につき「CCO」への助言を行う。 ・ 「コンプライアンス・リーダー」は、各事業部門や国内・海外拠点において、現場により近い立場で、コンプライアンスを徹底させるとともに、コンプライアンス啓発に関する活動を行う。 ・ 「スピーク・アップ制度」により、コンプライアンス推進部、監査役、外部専門業者及び社外弁護士を窓口として、役職員が直接「CCO」にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・ 取締役会議事録を含む各種会議に関する重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、それぞれ関連する社内ルールにより適切に保存し管理する。 ・ 社内ルールにより、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。 ・ 監査役の要求がある場合は、職務の執行に関する重要な文書を適時閲覧に供する。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・ ビジネスに伴う多様な「リスク」を「あらかじめ予測し、もしくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、業績安定、体質強化、信用維持の3点をリスク管理の目的とする。また、当社の営業活動を投資と商取引に大別のうえ、それぞれに固有のリスクファクター及び双方に共通するリスクファクターを洗い出して管理する。さらに、外部環境の変化や新たなビジネスモデルの構築に適切に対応するため、リスク管理の深化に取り組む。 ・ コーポレート部門各部署は、それぞれの所管業務に係る社内ルールの制定、リスク管理の方針・手法・ガイドラインの策定などを通じ、全社レベルのリスク管理に関する枠組みの構築とモニタリング及び必要な改善を行う。また、適宜マニュアルの作成・配布や研修を通じて、リスク管理レベルの向上を図る。営業部門等のビジネス執行部署は、この全社レベルの枠組みの下で、個別案件の執行に必要なリスク管理を行う。 ・ 「内部統制委員会」を設置し、連結ベースでの内部統制全般の統括的管理及び適時評価、並びに内部統制上の重要課題の特定と改善基本方針の立案・推進等を行う。また、同委員会において内部統制システムの整備及び金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を行う。 ・ 意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として、「全社投融資委員会」を設置し、リスク管理に関する重要なルール・制度等及び重要な投融資案件の審議を行う。 ・ 意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として「サステナビリティ推進委員会」を設置し、サステナビリティ推進に関わる重要な方針や施策、取り組みについて審議を行う。 ・ 業務復旧プランを定め、災害時の危機に備える。 ・ 全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」を置き、当社及び国内・海外法人の各組織を監査の対象とする。内部監査の結果については、毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会にも定期的に報告する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・ 取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。 ・ 社外取締役複数名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。 ・ 業務執行の責任と権限を明確にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入する。 ・ 取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とし、また全員執行役員を兼務する。 ・ 事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年とする。 ・ 取締役会長及び社長執行役員の在任期間は原則としてそれぞれ6年を超えないこととする。 ・ 取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、以下に関する事項を審議し、取締役会に答申する。 (1) 社長執行役員の選任・解任の方針・手続 (2) 取締役会長の選定・解職の方針・手続 (3) 取締役及び監査役の指名基準 (4) 社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む） (5) 取締役及び監査役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む） (6) 経営会議構成員の選任 (7) 取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠 (8) 顧問制度 ・ 意思決定機関としての「経営会議」のほか、諮問機関としての各種委員会を設置する。また、情報交換のための「情報連絡会」等各種会議体を設置する。 ・ 目標設定として、中期経営計画の策定や予算編成を行う。また、事業部門長の業務執行の状況を把握し、将来の戦略策定に活かすため、業績管理制度を導入する。 ・ 社内ルールにより、取締役会への要付議事項を明文化し、役職員の職責を明確にするとともに重要事項に関する決裁権限を明文化する。 5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・ 「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げており、当社グループとして尊重すべき価値観の共有を図る。 ・ 社内ルールにより、子会社その他連結対象会社における「経営上の重要事項」について当社宛打合せ・報告事項を定める。また、取締役・監査役、業務を執行する社員等の派遣を通じて子会社その他連結対象会社を管理する。 ・ 子会社その他連結対象会社における内部統制の構築・運用・評価・改善が適確に実施されるよう、支援を行う。 ・ 社内ルールにより、当社が経営主体となる子会社その他連結対象会社を内部監査の対象とする。 ・ リスク管理の方針・手法・ガイドライン・規程等、子会社その他連結対象会社におけるリスク管理に関する枠組みの構築と必要な改善を支援する。 ・ 子会社においても、「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」の周知・徹底を図り、当社グループ全体の「スピーク・アップ制度」を拡充するほか、自身の「コンプライアンス委員会」の設置や「コンプライアンス・マニュアル」の作成・配布など、当社と同様に法と規則を遵守するための体制を整えるよう指導する。 ・ 月次ベースで子会社を含む連結業績を迅速・正確に把握し、きめ細かい業績管理を行う。 6. 監査役の職務を補助する使用人に関する事項 ・ 監査役の業務を補佐する組織として「監査役業務部」を設置し、専任スタッフ若干名を置く。 ・ 社内ルールにより、「監査役業務部」に対する指示者及び「監査役業務部」の職責を明文化し、「監査役業務部」が監査役の業務を補佐する組織であることを明確にする。 ・ 「監査役業務部」所属員の人事評価については監査役会又は監査役会が指名する監査役が行う。また人事異動については監査役会又は監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得る。 7. 監査役への報告に関する体制 ・ 監査役は、「経営会議」を含む全ての会議に出席できる。また、取締役会長・社長執行役員及び監査役は、定期的に会合を行う。 ・ 当社、子会社その他連結対象会社に係る業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。 ・ 上記の報告をした者や「スピーク・アップ制度」による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・ 社外監査役は法律や会計等の専門家とし、多角的な視点からの監査を実施する。 ・ 「内部監査部」は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。 ・ 監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。 ・ 監査役はその職務を適切に遂行するために、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。 ・ 社内ルールにより、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理方法について明確にする。 以上

⑦ 取締役（業務執行取締役等（会社法第2条第15号イに規定する業務執行取締役等をいう。以下同じ。）であるものを除く。）及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、善意かつ重大な過失がないときの責任を法令の定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。

⑧ その他当社定款規定について

イ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ロ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等によって取得することができる旨定款に定めております。

ハ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ニ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ホ 取締役及び監査役の責任免除の決定機関

当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法
第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免
除できる旨を定款に定めております。

#### （２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 会長 | 中 村 邦 晴 | 1950年8月28日 |
1974年 4月 | 当社入社
2009年 6月 | 代表取締役 専務執行役員
2012年 4月 | 代表取締役 副社長執行役員
2012年 6月 | 代表取締役社長
2017年 4月 | 代表取締役社長 ＣＥＯ
2017年 6月 | 代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ
2018年 4月 | 代表取締役会長
2018年 6月 | 取締役会長（現職）
| （主要な兼職）
| 日本電気株式会社 社外取締役 信越化学工業株式会社 社外取締役
| (注)３ | 155,600
代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ | 兵 頭 誠 之 | 1959年6月26日 |
1984年 4月 | 当社入社
2016年 6月 | 代表取締役 常務執行役員
2017年 4月 | 代表取締役 専務執行役員
2017年 6月 | 専務執行役員
2018年 4月 | 社長執行役員 ＣＥＯ
2018年 6月 | 代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ（現職）
| (注)３ | 80,200
代表取締役 副社長執行役員 メディア・デジタル 事業部門長 ＣＤＯ | 南 部 智 一 | 1959年1月21日 |
1982年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 執行役員
2015年 4月 | 常務執行役員
2017年 4月 | 専務執行役員
2019年 6月 | 代表取締役 専務執行役員 メディア・デジタル事業部門長 ＣＤＯ
2020年 4月 | 代表取締役 副社長執行役員 メディア・デジタル事業部門長 ＣＤＯ（現職）
| (注)３ | 67,800
代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門 企画担当役員 ＣＳＯ・ＣＩＯ | 山 埜 英 樹 | 1960年2月23日 |
1983年 4月 | 当社入社
2016年 4月 2018年 4月 | 執行役員 常務執行役員
2018年 6月 | 代表取締役 常務執行役員 コーポレート部門 企画担当役員 ＣＳＯ・ＣＩＯ
2020年 4月 | 代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門 企画担当役員 ＣＳＯ・ＣＩＯ（現職）
| (注)３ | 29,152
代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門 人材・総務・法務担当役員 ＣＡＯ・ＣＣＯ | 清 島 隆 之 | 1962年1月1日 |
1984年 4月 | 当社入社
2016年 4月 | 執行役員
2019年 4月 | 常務執行役員
2019年 6月 | 代表取締役 常務執行役員
| コーポレート部門 人材・総務・法務担当役員ＣＡＯ・ＣＣＯ
2021年 4月 | 代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門 人材・総務・法務担当役員ＣＡＯ・ＣＣＯ（現職）
| (注)３ | 31,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 常務執行役員 コーポレート部門 財務・経理・ リスクマネジメント担当役員 ＣＦＯ | 塩 見 勝 | 1962年10月22日 |
1985年 4月 | 当社入社
2017年 4月 | 執行役員
2020年 4月 | 常務執行役員 コーポレート部門
| 財務・経理・リスクマネジメント担当役員
| ＣＦＯ
2020年 6月 | 代表取締役 常務執行役員
| コーポレート部門
| 財務・経理・リスクマネジメント担当役員
| ＣＦＯ（現職）
| (注)３ | 22,300
取締役 | 江 原 伸 好 | 1951年10月17日 |
1978年 9月 | モルガン・ギャランティ・トラスト・ カンパニー 入社
1980年10月 | ゴールドマン・サックス・アンド・ カンパニー 入社
1988年10月 | 同社 パートナー
1996年11月 | 同社 リミテッド・パートナー
1999年 1月 | ユニゾン・キャピタル株式会社 代表取締役
2016年 6月 | 当社社外取締役（現職）
2020年 2月 | ユニゾン・キャピタル株式会社 パートナー（2020年6月退任）
2021年 4月 | みさき投資株式会社 社外取締役（現職） （主要な兼職）
| みさき投資株式会社 社外取締役
| (注)３ | －
取締役 | 石 田 浩 二 | 1947年6月22日 |
1970年 5月 | 株式会社住友銀行 入行
1997年 6月 | 同行 取締役
1999年 6月 | 同行 執行役員
2001年 1月 | 同行 常務執行役員 企画部長
2001年 4月 | 株式会社三井住友銀行 常務執行役員 経営企画部長
2002年 6月 | 同行 常務執行役員 本店第一営業本部長
2003年 6月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 代表取締役 常務取締役
2004年 4月 | 同社 代表取締役 専務取締役
2005年 6月 | 同社 常任監査役（2006年6月退任） 株式会社三井住友銀行 監査役 （2006年6月退任）
2006年 6月 | 三井住友銀リース株式会社 代表取締役社長 兼 最高執行役員
2007年10月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 代表取締役社長（2011年6月退任）
2011年 6月 | 日本銀行政策委員会審議委員 （2016年6月退任）
2016年 7月 | 有限責任 あずさ監査法人 経営管理委員会委員
2017年 6月 | 当社社外取締役（現職）
2017年 7月 | 有限責任 あずさ監査法人 公益監視委員会委員（現職） （主要な兼職） 有限責任 あずさ監査法人 公益監視委員会委員
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 岩 田 喜 美 枝 | 1947年4月6日 |
1971年 4月 | 労働省（現：厚生労働省）入省
1996年 7月 | 大臣官房審議官
1998年10月 | 大臣官房総務審議官
2001年 1月 | 厚生労働省 雇用均等・児童家庭局長 （2003年8月退官）
2004年 6月 | 株式会社資生堂 取締役 執行役員
2007年 1月 | 内閣府 男女共同参画会議 議員
2007年 4月 | 株式会社資生堂 取締役 執行役員常務
2008年 4月 | 同社 取締役 執行役員副社長
2008年 6月 | 同社 代表取締役 執行役員副社長
2012年 3月 | キリンホールディングス株式会社 社外監査役
2012年 4月 | 株式会社資生堂 取締役
2012年 6月 | 同社 顧問（2016年6月退任）
2012年 7月 | 日本航空株式会社 社外取締役 （2018年6月退任） 公益財団法人21世紀職業財団 会長 （2018年6月退任）
2013年 9月 | 内閣府 消費者委員会委員
2015年10月 | 東京都監査委員（現職）
2016年 3月 | キリンホールディングス株式会社 社外取締役 （2019年3月退任）
2016年 4月 | 株式会社ストライプインターナショナル 社外取締役（2019年4月退任）
2018年 6月 2019年 6月 | 当社社外取締役（現職） 株式会社りそなホールディングス 社外取締役 （現職） 味の素株式会社 社外取締役（現職） （主要な兼職） 東京都監査委員 株式会社りそなホールディングス 社外取締役 味の素株式会社 社外取締役
| (注)３ | －
取締役 | 山 﨑 恒 | 1948年11月14日 |
1974年 4月 | 判事補任官
1995年 4月 | 東京地方裁判所判事部総括
2000年12月 | 家庭裁判所調査官研修所長
2002年12月 | 最高裁判所事務総局家庭局長
2005年12月 | 前橋地方裁判所長
2007年 2月 | 横浜家庭裁判所長
2008年12月 | 東京高等裁判所判事部総括
2009年 8月 | 東京家庭裁判所長
2011年 2月 | 札幌高等裁判所長官（2013年3月退官）
2013年 3月 | 公正取引委員会委員（2015年12月退任)
2016年 8月 | 弁護士（現職）
2017年 7月 | 全国農業協同組合連合会 経営管理委員 （現職)
2018年 6月 | 当社社外取締役（現職） 株式会社東京商品取引所 社外取締役 （2019年12月退任）
2020年 6月 | 株式会社かんぽ生命保険 社外取締役（現職）
| （主要な兼職） 弁護士 全国農業協同組合連合会 経営管理委員 株式会社かんぽ生命保険 社外取締役
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 井 手 明 子 | 1955年2月28日 |
1977年 4月 | 日本電信電話公社 （現：日本電信電話株式会社）入社
2006年 6月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （現：株式会社ＮＴＴドコモ） 執行役員 社会環境推進部長
2008年 7月 | 同社 執行役員 中国支社長
2012年 6月 | 同社 執行役員 情報セキュリティ部長
2013年 5月 | らでぃっしゅぼーや株式会社 （現：オイシックス・ラ・大地株式会社) 代表取締役社長（2014年5月退任）
2013年 6月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （現：株式会社ＮＴＴドコモ) 執行役員 コマース事業推進担当 （2014年6月退任)
2014年 6月 | 日本電信電話株式会社常勤監査役 （2020年6月退任）
2018年 8月 | ＮＴＴ株式会社 監査役（2020年6月退任）
2020年 6月 | 当社社外取締役（現職）
| (注)３ | －
常勤・常任監査役 | 細 野 充 彦 | 1958年1月20日 |
1981年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 執行役員
2016年 4月 | 常務執行役員
2019年 4月 | 顧問
2019年 6月 | 常勤・常任監査役（現職）
| (注)５ | 38,500
常勤・監査役 | 村 井 俊 朗 | 1957年8月29日 |
1980年 4月 | 当社入社
2016年 4月 | 執行役員
2018年 4月 | 顧問
2018年 6月 | 常勤・監査役（現職）
| (注)４ | 7,400
非常勤・監査役 | 永 井 敏 雄 | 1949年7月13日 |
1974年 4月 | 判事補任官
1986年 4月 | 最高裁判所調査官
1997年 4月 | 東京地方裁判所判事部総括
2001年 9月 | 最高裁判所上席調査官
2006年12月 | 甲府地方・家庭裁判所長
2007年12月 | 東京高等裁判所判事部総括
2008年11月 | 最高裁判所首席調査官
2012年 3月 | 広島高等裁判所長官
2013年 3月 | 大阪高等裁判所長官（2014年7月退官）
2014年 9月 | 弁護士（現職）
2015年 6月 | 東レ株式会社 社外監査役（現職）
2016年 6月 | 当社社外監査役（現職）
| （主要な兼職） 弁護士 東レ株式会社 社外監査役
| (注)６ | －
非常勤・監査役 | 加 藤 義 孝 | 1951年9月17日 |
1974年11月 | 監査法人太田哲三事務所（*）入所
1978年 9月 | 公認会計士（現職）
1998年 5月 | 太田昭和監査法人（*）代表社員
2006年 6月 | 新日本監査法人（*）常任理事
2008年 8月 | 新日本有限責任監査法人（*）理事長 （2014年6月同監査法人退職）
2015年 6月 | 住友化学株式会社 社外監査役（現職）
2015年 6月 | 三井不動産株式会社 社外監査役（現職）
2015年 6月 | 損害保険料率算出機構 監事（現職）
2016年 6月 | 当社社外監査役（現職）
| （*）現：EY新日本有限責任監査法人 （主要な兼職） 公認会計士 住友化学株式会社 社外監査役 三井不動産株式会社 社外監査役
| (注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
非常勤・監査役 | 長 嶋 由 紀 子 | 1961年4月4日 |
1985年 4月 | 株式会社リクルート （現：株式会社リクルート ホールディングス）入社
2006年 4月 | 同社 執行役員
2008年 1月 | 株式会社リクルートスタッフィング 代表取締役社長（2016年4月退任）
2012年10月 | 株式会社リクルートホールディングス 執行役員
2016年 6月 | 同社 常勤監査役（現職）
2018年 4月 | 株式会社リクルート 常勤監査役（現職）
2019年 3月 | 日本たばこ産業株式会社 社外取締役（現職）
2021年 6月 | 当社社外監査役（現職）
| （主要な兼職） 株式会社リクルートホールディングス 常勤監査役 株式会社リクルート 常勤監査役 日本たばこ産業株式会社 社外取締役
| (注)７ | －
計 | 432,052

(注) １ 取締役 江原伸好・石田浩二・岩田喜美枝・山﨑恒・井手明子は、社外取締役であります。

２ 監査役 永井敏雄・加藤義孝・長嶋由紀子は、社外監査役であります。

３ 2021年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４ 2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５ 2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 2020年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７ 2021年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（ご参考） 2021年6月18日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

執行役員役名 | 氏名 | 職名
社長執行役員＊1 | 兵頭 誠之 | CEO
副社長執行役員＊1 | 南部 智一 | メディア・デジタル事業部門長 CDO＊2
副社長執行役員 | 上野 真吾 | 金属事業部門長、資源・化学品事業部門長 エネルギーイノベーション・イニシアチブリーダー
専務執行役員 | 岡 省一郎 | 輸送機・建機事業部門長
専務執行役員 | 秋元 勉 | インフラ事業部門長
専務執行役員＊1 | 山埜 英樹 | コーポレート部門 企画担当役員 CSO・CIO＊3
専務執行役員＊1 | 清島 隆之 | コーポレート部門 人材・総務・法務担当役員 CAO・CCO＊4
専務執行役員 | 中島 正樹 | 米州総支配人
専務執行役員 | 爲房 孝二 | SCSK株式会社 執行役員 副社長
常務執行役員 | 御子神 大介 | 東アジア総代表
常務執行役員 | 石田 將人 | 株式会社ティーガイア 副社長執行役員 CSO
常務執行役員 | 安藤 伸樹 | 生活・不動産事業部門長
常務執行役員 | 田中 惠次 | 国内担当役員、関西支社長
常務執行役員 | 塩見 圭吾 | アジア大洋州総支配人
常務執行役員 | 諸岡 礼二 | 三井住友ファイナンス&リース株式会社 代表取締役専務執行役員
常務執行役員 | 坂本 好之 | 資源・化学品事業部門副事業部門長
常務執行役員＊1 | 塩見 勝 | コーポレート部門 財務・経理・リスクマネジメント担当役員 CFO
常務執行役員 | 中村 家久 | 欧亜中東CIS総支配人
常務執行役員 | 芳賀 敏 | メディア・デジタル事業部門長補佐、デジタル事業本部長
常務執行役員 | 佐藤 計 | 生活・不動産事業部門長補佐、食料事業本部長
常務執行役員 | 野中 紀彦 | インフラ事業部門長補佐、インフラ業務部長
常務執行役員 | 仲野 真司 | コーポレート部門 人材・総務・法務担当役員補佐（秘書・人事担当）
常務執行役員 | 竹田 光宏 | 株式会社ジュピターテレコム 取締役 副社長執行役員
常務執行役員 | 東野 博一 | 生活・不動産事業部門副事業部門長、生活・不動産業務部長
常務執行役員 | 犬伏 勝也 | 金属事業部門副事業部門長
執行役員 | 加藤 真一 | 米州総支配人補佐、TBC CORPORATION CAO
執行役員 | 松﨑 治夫 | 資源第二本部長
執行役員 | 向田 良徳 | 財務・経理・リスクマネジメント担当役員補佐（財務担当）、財務部長
執行役員 | 有友 晴彦 | 資源第一本部長
執行役員 | 石田 英二 | リース・船舶・航空宇宙事業本部長
執行役員 | 吉田 伸弘 | 米州総支配人補佐、南米支配人
執行役員 | 小池 浩之 | 米州総支配人補佐、米州住友商事グループEVP兼CFO、 米州住友商事会社副社長兼CFO
執行役員 | 和田 知徳 | SUMMIT FRESH PRODUCE LIMITED CEO
執行役員 | 坂田 一成 | 住友商事グローバルメタルズ株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 尾﨑 務 | メディア・デジタル業務部長
執行役員 | 山名 宗 | 欧亜中東CIS総支配人補佐、欧州・CIS支配人
執行役員 | 田村 達郎 | 欧亜中東CIS総支配人補佐、欧州・CIS住友商事グループ 欧州・CISコーポレート部門長
執行役員 | 渡辺 一正 | メディア事業本部長
執行役員 | 横濱 雅彦 | 東アジア総代表補佐、中国住友商事グループ 中国金属部門長、 上海住友商事会社社長
執行役員 | 森 肇 | エネルギー本部長、エネルギーイノベーション・イニシアチブサブリーダー
執行役員 | 本多 之仁 | 鋼管本部長
執行役員 | 為田 耕太郎 | 経営企画部長
執行役員 | 住田 孝之 | 企画担当役員補佐
執行役員 | 麻生 浩司 | 建設機械事業本部長
執行役員 | 氏本 祐介 | 株式会社ジュピターテレコム 常務執行役員
執行役員 | 竹野 浩樹 | ライフスタイル・リテイル事業本部長
執行役員 | 上野 忠之 | 財務・経理・リスクマネジメント担当役員補佐（リスクマネジメント担当）
執行役員 | 吉田 安宏 | 財務・経理・リスクマネジメント担当役員補佐（経理担当）、主計部長

(注) １ ＊1の各氏は、代表取締役を兼務しております。

２ ＊2 CDO : Chief Digital Officer

３ ＊3 CSO : Chief Strategy Officer

CIO : Chief Information Officer

４ ＊4 CAO : Chief Administration Officer

CCO : Chief Compliance Officer

②　社外役員の状況

イ 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役の員数は5名、社外監査役の員数は3名であります。

ロ 当社は、「社外役員の選任基準及び独立性に関する基準」を次のとおり制定しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の定める「社外役員の選任及び独立性に関する基準」及び株式会社東京証券取引所など当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。

社外役員の選任及び独立性に関する基準

第1条（目的） 本基準は、当社における社外取締役及び社外監査役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。 第2条（社外取締役） 社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。 1． 誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者 2． 会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者 3． 会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第3条（社外監査役） 社外監査役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。 1． 誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者 2． 会社法第335条で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者 3． 会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者 第4条（社外役員の独立性） ① 当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。 1． 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）又はその業務執行者である者 2． 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者 3． 当社の主要な取引先又はその業務執行者である者 4． 当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者 5． 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者） 6． 当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者 7． 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者） 8． 過去3年間において、上記1から7のいずれかに該当していた者 9． 上記1から8のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族 10． 当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族 11． 過去3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族 12． 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者 ② 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。 ③ 本条において「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高（国際会計基準を採用している場合は年間連結収益）の2%を超える場合をいう。 附則 本基準の改廃は、取締役会の決議によるものとする。

ハ 社外取締役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりであります。

氏 名 | 社外取締役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割 並びに選任状況に対する考え方
江原 伸好 | 長年にわたり米国大手金融機関において要職を歴任し、プライベート・エクイティ・ファンド運営会社の経営者を務めるなど、金融や企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。江原伸好氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員長として、取締役及び監査役並びに経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
石田 浩二 | 長年にわたり大手金融機関において要職を歴任し、日本銀行政策委員会において審議委員を務めるなど、金融や企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。石田浩二氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役及び監査役並びに経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
岩田 喜美枝 | 長年にわたり労働省（現：厚生労働省）において要職を歴任し、退官後は民間企業の経営者や社外役員を務めるなど、企業経営やコーポレートガバナンス、企業の社会的責任、ダイバーシティ等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。岩田喜美枝氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役及び監査役並びに経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
山﨑 恒 | 長年にわたる裁判官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。山﨑恒氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
井手 明子 | 長年にわたり大手通信事業者において要職を歴任し、グループ会社の経営者や親会社（持株会社）の常勤監査役を務めるなど、情報・通信、企業経営やコーポレートガバナンス等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。井手明子氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

当社と社外取締役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

取締役江原伸好は、2020年6月までユニゾン・キャピタル株式会社のパートナーとして業務執行に携わっておりました。なお、当社は、取締役江原伸好のユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役在任中に、同社が出資している株式会社地域ヘルスケア連携基盤に対し、出資を行い、当該出資に当たり、同社株主（ユニゾン・キャピタル株式会社を含む。）との間で株主間契約を締結しておりますが、当社の出資金額は、当社の連結総資産額の0.001％未満及びユニゾン・キャピタル株式会社の運用資金総額の0.1％未満と僅少であります。また、当社は、同氏のユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役在任中に、同社の運営するファンドが出資している株式会社CHCPファーマシーに対し出資を行い、当該出資に当たり同ファンドとの間で株主間契約を締結しておりますが、当社の出資金額は、当社の連結総資産額の0.01％未満及び同ファンドの運用資金総額の1％未満と僅少であります。これらのことから、独立性に影響はないものと判断しております。取締役石田浩二は、2011年6月まで当社の持分法適用会社である三井住友ファイナンス＆リース株式会社の業務執行者を務めていましたが、退任してから既に9年以上経過しており、退任後は業務執行には携わっていないこと、同社と当社との間の取引額は、同社年間連結売上高及び当社年間連結収益のいずれも0.1％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。また、同氏は、有限責任あずさ監査法人の公益監視委員会委員であります。有限責任あずさ監査法人は、当社の会計監査人でありますが、同委員会は、同監査法人が公益性の観点からの監視機能を強化することを目的として設置した監視機関であり、また、外部の第三者として同委員会の構成員となっている同氏は、同監査法人の業務執行者ではないことから、当社を含む個別の監査業務・非監査業務には関与しないことを同監査法人に確認しております。よって、このことが当社における同氏の独立性に影響を与えることはないものと判断しております。取締役岩田喜美枝は、2012年3月まで株式会社資生堂の代表取締役として業務執行に携わっておりました。同社と当社との間には取引関係はありません。取締役山﨑恒は、全国農業協同組合連合会の経営管理委員を務めております。同連合会は当社の取引先ですが、その取引額は、同連合会の年間連結事業収益及び当社の年間連結収益のいずれも0.1％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。取締役井手明子は、2014年5月までらでぃっしゅぼーや株式会社（現：オイシックス・ラ・大地株式会社）の代表取締役として業務執行に携わっておりました。同社と当社との間には取引関係はありません。また、2014年6月まで株式会社ＮＴＴドコモの執行役員として業務執行に携わっておりました。同社は当社の取引先ですが、その取引額は、同社の年間連結営業収益及び当社の年間連結収益のいずれも0.1％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。

ニ 社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該監査役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりであります。

氏 名 | 社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割 並びに選任状況に対する考え方
永井 敏雄 | 長年にわたる裁判官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
加藤 義孝 | 長年にわたる公認会計士としての経歴から財務及び会計並びに会社の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
長嶋 由紀子 | 長年にわたり大手人材総合サービス事業会社（持株会社）において要職を歴任し、グループ会社の経営者や持株会社の常勤監査役、大手企業の社外役員を務めるなど、企業経営やコーポレートガバナンス等に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

当社と社外監査役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査役永井敏雄は、東レ株式会社の社外監査役であります。東レ株式会社は当社の取引先であります。監査役加藤義孝は、住友化学株式会社の社外監査役及び三井不動産株式会社の社外監査役であります。住友化学株式会社は当社の取引先です。三井不動産株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。監査役長嶋由紀子は、株式会社リクルートホールディングスの常勤監査役、株式会社リクルートの常勤監査役及び日本たばこ産業株式会社の社外取締役であります。株式会社リクルートホールディングス、株式会社リクルート及び日本たばこ産業株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、常勤監査役と常に連携し、「（３）監査の状況　② 内部監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ　組織、人員及び手続

監査役会は、社内の常勤監査役2名と社外の非常勤監査役3名の合計5名で構成されております。社外監査役のうち1名は大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士であり、また、1名は企業経営及び上場企業における常勤監査役としての経験を有しております。いずれの社外監査役も東京証券取引所などが定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準を満たしております。また、監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部（4名）を設置しております。監査役会は、監査方針及び監査計画を作成し、それに基づいて、監査を実行しました。

ロ　監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月1回開催しており、その他にも、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては合計17回開催し、1回あたりの所要時間は約2時間でした。監査役会は、取締役会に付議される主要な案件の状況、内部統制上の重要な課題への対応状況等、監査に関する重要な事項等について報告を受け、協議を行い、又は決議を行いました。当期における各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数
細野　充彦 | 17回/17回（100％）
村井　俊朗 | 17回/17回（100％）
笠間　治雄 | 17回/17回（100％）
永井　敏雄 | 17回/17回（100％）
加藤　義孝 | 17回/17回（100％）

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、当期は①社会の持続可能性（サステナビリティ/ESG）への意識の高まり、②DXに象徴されるデータ活用社会の飛躍的進展とそれに伴う情報セキュリティリスクの増大及び③新型コロナウイルスの世界的蔓延を契機とした生活様式や価値の変容による、経営環境の激変並びにこれらが当社グループに与える影響を踏まえつつ、以下事項を監査の重点項目として取り組みました。

(1)会社法その他の法令、当社定款及び社内規則並びに「住友商事グループの経営理念・行動指針」の遵守状況

(2)法令等遵守体制、リスク管理体制等の住友商事グループとしての内部統制システムの構築・運用状況

(3)金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築・運用状況

(4)会計監査人の独立性、専門性、監査品質管理体制の監視・検証を通じた財務報告の適正性

ハ　監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等及び会計監査人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、上記重点監査項目を踏まえ、以下の方法で監査を実施しました。

① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。さらに、常勤監査役は経営会議、全社投融資委員会、内部統制委員会等の重要な会議に出席し、各組織長に対するヒアリング等を通じて、業務執行状況の把握に努めました。

② 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第362条第4項第6号）に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

③ 会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って構築及び運用している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

② 内部監査の状況

当社は、全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」（57名）を置き、住友商事グループの全ての組織及び事業会社を監査対象としております。内部監査の結果については、全件を社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会及び監査役会にも定期的に報告しております。内部監査部は、資産及びリスクの管理、コンプライアンス、業務運営からなる監査先の内部統制全体を対象として実施するものとし、監査先に内在するリスクを網羅的に点検・特定することを通じ、監査先の内部統制の有効性・妥当性を評価した上で、適切な助言を提供し、監査先自身による改善と定着を促しております。

また、監査役、会計監査人及び内部監査部のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。内部監査部は、活動計画及び内部監査の結果について適時に報告するなど、監査役及び会計監査人との適切な連携関係保持に努め、それぞれの監査の効率的な実施に資するよう努めております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

52年

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

ハ　業務を執行した公認会計士

森　俊哉

神塚　勲

笠島　健二

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の人数は71名であり、その構成は公認会計士33名、公認会計士試験合格者18名、その他20名となっております。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合には、その会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人の選任議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する方針であります。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、以下の各項目に定める観点から会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価するとともに、独立性及び専門性の有無について確認しております。

① 監査法人の品質管理

② 監査チーム

③ 監査報酬等

④ 監査役等とのコミュニケーション

⑤ 経営者等とのコミュニケーション

⑥ グループ監査

⑦ 不正リスク

上記の各項目に定める観点から会計監査人を評価した結果、監査役及び監査役会は、会計監査人の監査活動は適切かつ妥当であり、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しており、尚且つ、会社法第340条第1項各号に定める事項には該当していないと判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前期 (自2019年4月 1日 至2020年3月31日) | 当期 (自2020年4月 1日 至2021年3月31日)
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 520 | 16 | 508 | 11
連結子会社 | 537 | 83 | 529 | 62
計 | 1,057 | 99 | 1,037 | 73

(前期)

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、コンフォートレター作成業務であります。連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、アドバイザリー業務及びレビュー業務であります。

(当期)

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、コンフォートレター作成業務であります。連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、アドバイザリー業務及びレビュー業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前期 (自2019年4月 1日 至2020年3月31日) | 当期 (自2020年4月 1日 至2021年3月31日)
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1,811 | 304 | 1,973 | 375
計 | 1,811 | 304 | 1,973 | 375

(前期)

連結子会社が監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、税務関連業務等であります。

(当期)

連結子会社が監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、税務関連業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前期及び当期に当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

ニ監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案して監査報酬を決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

当社は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、2021年3月24日開催の取締役会において、取締役の個人別

報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。

ロ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

(A) 取締役の個人別の報酬等の体系及び各報酬の割合の決定に関する方針

(a) 各取締役の報酬体系（●は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。）

報酬等の種類 | 支給対象
業務執行取締役 （注1） | 取締役会長 （注2） | 社外取締役 （注3）
固定 | 例月報酬 | ● | ● | ●
変動 | 業績連動賞与 | ● | － | －
株式報酬 | ● | ● | －

（注）１ 業務執行取締役の報酬は、「例月報酬」「業績連動賞与」及び「株式報酬」により構成します。

２ 取締役会長の報酬は、経営の監督を主たる役割としていることから、「例月報酬」に加え、

株主価値の向上に資する「株式報酬」により構成します。

３ 社外取締役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、

固定報酬（「例月報酬」）のみで構成します。

(b) 例月報酬、業績連動賞与及び株式報酬の各取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の報酬等の内容の決定については、当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の

向上を目的とし、経営戦略と連動した持続的な成長を後押しする報酬制度を実現するものとします。

各報酬の割合については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営

環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、①当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を

実現する優秀な経営人材を確保・リテインするために適切な報酬水準を設定したうえで、②持続的な

成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるために、役割に応じて、固定報酬（例月報酬）と

変動報酬（短期的な成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値に連動する株式報酬）の

割合等を適切に設定します。

なお、業務執行取締役に対しては、各取締役本人の健康等促進を目的としたプログラムに参加するため

の適切な金額を別途支給します。

(B) 取締役の個人別の例月報酬の額又は算定方法の決定に関する方針（当該報酬を与える時期又は条件の

決定に関する方針を含む。）

各取締役の例月報酬は、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境

や経営戦略・人材戦略を踏まえたうえで、その役割に鑑みて、社外取締役が委員長を務め、また過半数

が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会で定めた適切な報酬水準を設定

し、毎月定額を支給します。

なお、指名・報酬諮問委員会の委員である社外取締役には、別途、取締役会で定めた額の委員会手当を

支給します。

(C) 取締役の個人別の業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に

関する方針（当該報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

(i) 業績連動賞与

各業務執行取締役の業績連動賞与は、当社グループの経営戦略と業績連動賞与の関連性を重視する

ことにより、経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付ける

ものとします。

経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画における業績管理指標に応じて総支給

額を決定し、各業務執行取締役への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後

に支給します。また、各業務執行取締役の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより

強く意識することができるよう、財務指標と非財務指標の両側面により行います。なお、個人評価に

おける財務指標による評価と非財務指標による評価の比率の割合を適切に設定します。

業績連動賞与の支給水準については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、

当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえて、その役割に鑑みて、指名・報酬諮問委員会の諮問

を経て取締役会で定めた適切な報酬水準を設定します。

(ii) 株式報酬

各取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬については、株主価値との連動性を重視することにより、

中長期的な事業ポートフォリオの最適化や企業価値向上にむけた取組を促進するとともに、株主の

皆様との一層の価値共有を進めるものとし、その具体的な内容及び支給時期は、指名・報酬諮問委員会

の諮問を経て取締役会で定めます。

また、株式報酬の支給水準については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、

当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえて、その役割に鑑みて、指名・報酬諮問委員会の

諮問を経て取締役会で定めた適切な水準に設定します。

(D) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に

関する事項、その他の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

各取締役の報酬等（業績連動賞与を除く。）については、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲

で、取締役会にて決定します。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、

その結果を取締役会に答申します。これにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めます。

各業務執行取締役の業績連動賞与については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当該事業年度に

係る業績連動賞与フォーミュラを当該事業年度の取締役会にて決定します。当該事業年度終了後に、

当該フォーミュラに基づき算出される金額を支給する旨及び、その限度額について株主総会にてご承認

いただいた上で、社長が各業務執行取締役との面談を経て当該フォーミュラの指標のうち個人評価を

決定し、当該限度額の範囲内で個人別賞与額を算出します。なお、個人評価の決定が適切に行われる

ようにするため、社長はその結果を指名・報酬諮問委員会に報告します。

ハ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿う

ものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたっては、取締役会で決定された役員報酬

の基本方針及び体系並びにその決定プロセスに基づき、指名・報酬諮問委員会にて内容が検討されている

ことから、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しています。

② 2020年度にかかる報酬体系及び実績

2020年度にかかる報酬の決定プロセス、報酬水準、報酬構成比率、業績連動賞与、株式報酬、報酬等の総額等

は以下のとおりです。

イ 役員報酬等の決定プロセス

各取締役の報酬等（業績連動賞与を除く。）については、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、

取締役会にて決定しています。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その

結果を取締役会に答申することにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めています。

なお、2021年3月期に係る指名・報酬諮問委員会の活動概要は以下のとおりです。

指名・報酬諮問委員会の 構成員 | 開催回数・ 出席率 | 主な検討事項
社 外 取 締 役 | （委員長） 江原 伸好 | 11回/11回（100%） | ・2021年度取締役・監査役・執行役員人事（経営会議 メンバーの選任と後継者計画を踏まえた人材配置） ・各執行役員の2020年3月期個人評価 ・取締役・監査役・執行役員報酬のあり方（報酬水準・報酬構成、業績連動賞与、株式報酬の見直し） ・2020年度業績見通しを踏まえた役員賞与・報酬の 取り扱い
石田 浩二 | 11回/11回（100%）
岩田 喜美枝 | 10回/11回（91%）
社 内 取 締 役 | 中村 邦晴 | 11回/11回（100%）
兵頭 誠之 | 11回/11回（100%）

ロ 業務執行取締役の報酬水準及び報酬構成比率

・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ（ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データ

ベース」）等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成

比率を設定しています。

・また、業務執行取締役の報酬構成比率は、連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローが3,000億円、

株式成長率が100％を達成した場合に、例月報酬、業績連動賞与及び株式報酬がそれぞれ 50:30:20と

なるように設定しています。

ハ 業績連動賞与

経営戦略との関連性を強化するという観点から、「中期経営計画2020」において、重視すべき業績管理指標

として掲げる、連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローに応じて総支給額を決定し、各役員への支給額

は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、年度末終了後に支給しています。また、各役員の個人評価は、

経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、財務指標（担当事業領域におけ

る事業計画等の達成状況）と非財務指標（当社グループの持続的な成長に向けたマテリアリティ（重要

課題）への取組やリーダーシップの発揮等）の両側面により行います。個人評価における財務指標による

評価と非財務指標による評価の比率は、原則として50：50としています。

業績連動報酬等の算定の基礎として選定した業績指標の実績（2021年3月期の実績）は、以下のとおり

ですが、実績を踏まえ、取締役に対する、2021年3月期の業績連動賞与（2021年6月支給の業績連動賞与）の

支給は行いません。

| 実績
連結純利益 | ▲1,531億円
基礎収益CF | 1,308億円

二 譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）

・当社は、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的と

して、2020年7月15日開催の取締役会の決議により、取締役（社外取締役を除く。）6名に対し、一定の

譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式67,200株を発行し、割り当てました。

・譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当

契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。

・譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、株式交付日から取締役又は執行役員

その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間としています。

ホ 業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）

・当社は、当社グループの中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため、取締役

（社外取締役を除く。）に対して、各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの

期間（以下、「役務提供期間」という。）における役務提供の対価として、役務提供期間の開始日の

属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの期間における当社株式成長率（TOPIX（東証株価

指数）成長率に対する配当含む当社株価成長率の割合）に応じて算定された数の当社普通株式を交付

します。

ただし、その交付前に取締役が死亡した場合又は組織再編等が実施される場合は、当社普通株式の交付に

代えて、これに相当する金銭を支給します。

・なお、本報酬制度は、2018年に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2021年6月末日となる

ため、業績指標の当期の実績はありません。

へ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。

（単位：百万円）

対象者 | 役員区分 | 例月報酬 | 業績連動 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 報酬等の総額
中村 邦晴 | 取締役 | 149 | 0 | 22 | 9 | 179
兵頭 誠之 | 取締役 | 115 | 0 | 22 | 7 | 144

(注) １ 対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給

しております。

２ 当事業年度は「業績連動賞与」の支給を行いません。

３ 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と

取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。

ト 取締役及び監査役に対する報酬等の総額等は次のとおりであります。

（単位：百万円）

区分 | 対象 人員 | 報酬等の 総額 | 内訳
例月報酬 | 業績連動 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
取 締 役 | 社内取締役 | 7 名 | 592 | 470 | － | 86 | 36
社外取締役 | 5 名 | 87 | 87 | － | － | －
合計 | 12 名 | 679 | 557 | － | 86 | 36
監 査 役 | 社内監査役 | 2 名 | 87 | 87 | － | － | －
社外監査役 | 3 名 | 50 | 50 | － | － | －
合計 | 5 名 | 137 | 137 | － | － | －

(注) １ 当期末現在の人員数は、取締役11名（うち社外取締役5名）、監査役5名（うち社外監査役3名）です。

２ 当社には、使用人を兼務している取締役はいません。

３ 取締役の業績連動報酬等（上記「業績連動型株式報酬」）の総額は36百万円であり、取締役の非金銭

報酬等（上記「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」）の総額は123百万円です（上記の

記載金額は、百万円未満を四捨五入しているため、取締役の非金銭報酬等の内訳欄の合計額とその総額

は一致していません。）。なお、監査役に対しては、業績連動報酬等及び非金銭報酬等を支給していま

せん。

４ 当事業年度は、「業績連動賞与」の支給を行いません。

５ 上記「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」は、それぞれ、2018年6月22日開催の第150期

定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に基づき付与

された譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を指します。

６ 上記「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

７ 上記「業績連動型株式報酬」は、2021年、2022年及び2023年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬

債権の支給見込額を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。

８ 監査役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監査する立場にあることから、固定報酬（「例月

報酬」）のみで構成され、毎月定額を支給しています。なお、各監査役の報酬については、株主総会に

おいて決議された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

９ 取締役の報酬（業績連動賞与を除く。）及び監査役の報酬の総額は、過去に開催された株主総会におい　　　て以下のとおりとすることが決議されています。他方で、業績連動賞与については、業績との連動性が　　　高いことから、毎年、株主総会の決議を経て支給することとしています。

| 決議内容 | 決議終了時点の 役員の数
取締役の報酬総額 （業績連動賞与を 除く） | 左記のうち 社外取締役 | 監査役の報酬総額
第145期 定時株主総会 （2013年6月21日） | 年額12億円以内 | 年額6,000万円以内 | 年額1億8,000万円 | 取締役12名 （うち、 社外取締役2名） 監査役5名 （うち、 社外監査役3名）
第150期 定時株主総会 （2018年6月22日） | － | 年額1億円以内 | － | 取締役11名 （うち、 社外取締役5名）

また、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対し、上記の取締役の報酬総額（業績連動賞与を除く）の枠内で、「譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬」を付与するための金銭報酬債権を支給されることが決議され、その上限金額及び発行又は処分をされる当社普通株式の総数の上限が、以下のとおり決議されています。なお、当該決議終了時の取締役（社外取締役を除く。）は6名です。

| 金銭報酬債権の総額 | 当社普通株式の総数
譲渡制限付株式報酬 | 年額130百万円以内 | 年12万株以内
業績連動型株式報酬 | 年額430百万円以内 | 年18万株以内
合計 | 年額560百万円以内 | 年30万株以内

（注）上記の「業績連動型株式報酬」の「金銭報酬債権の総額」及び「当社普通株式の総数」

（上限）は、3年間の評価期間における当社株式成長率等を勘案のうえ、交付する当社普通

株式の総数（及びそのために支給する金銭報酬債権の総額）が最大となる場合を想定し、

設定しています。

③ 2021年度にかかる報酬体系

当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営戦略と連動し、持続的な企業

価値向上を後押しする役員報酬制度の実効性を更に高めるため、中期経営計画「SHIFT 2023」がスタートする

2021年度に一部内容を改訂しました。

具体的には、総報酬に占める固定報酬比率の減少と、業績連動賞与と株式報酬で構成される変動報酬比率の

増加とともに、業績連動賞与と株式報酬の内容を見直しています。

イ　業務執行取締役の報酬水準及び報酬構成比率

外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ（ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データ

ベース」）等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、適切な報酬水準を設定すると

ともに以下条件（※）の場合に、例月報酬、業績連動賞与、及び株式報酬の比率がそれぞれ以下と

なるように設定しています。

代表取締役社長 40：35：25 、その他業務執行取締役 47.5：32.5：20

（※）条件は以下のとおり。

・業績連動賞与　：連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローが2,000億円

・株式報酬（※）：当社株式成長率（TOPIX（東証株価指数）成長率に対する配当を含む当社株価

成長率の割合）が100％、及び基準交付株式数算出時と株式交付時の株価が同額

（※）詳細は、以下「ハ 譲渡制限付業績連動型株式報酬」をご参照ください。

（※）「株式成長率」＝

｛（評価期間終了月平均当社株価＋評価期間配当総額）÷（評価期間開始月平均当社株価）｝÷

｛（評価期間終了月平均TOPIX）÷（評価期間開始月平均TOPIX）｝

ロ 業績連動賞与

経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画「SHIFT 2023」における業績管理指標に

応じて総支給額を決定し、各役員への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、年度末終了後に支給

します。

また、各役員の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、

財務指標（担当事業領域における連結純利益・基礎収益CF等）と非財務指標（担当事業領域における事業

戦略の遂行度や、全社重要課題であるデジタルトランスフォーメーション（DX）によるビジネス変革、サス

テナビリティ経営の高度化、Diversity & Inclusionの推進等）により行います。

個人評価における財務指標による評価と非財務指標による評価の比率は、原則として50：50としています。

なお、具体的な算定方法は以下のとおりです。

[具体的な算定方法]

以下の方法に基づき算定します。

(1)賞与総支給額

次のいずれか少ない額とします。

◆6億円

◆下記(2)で定める個人支給額の最大支給額の合計

(2)個人支給額：「役位別標準額±個人評価反映額」

①役位別標準額

対象取締役の執行役員としての役位に応じた役位別標準額は、以下のとおりとなります。

（千円未満切捨て）

｛（2021年度連結純利益－600億円）×A％＋B億円｝・・・①（連結純利益部分）

＋｛（2021年度基礎収益CF－600億円）×A％＋B億円｝・・・②（基礎収益CF部分）

役位 | A | B
取締役 社長執行役員 | 0.0225 | 0.04
取締役 副社長執行役員 | 0.012325 | 0.00845
取締役 専務執行役員 | 0.01015 | 0.0064
取締役 常務執行役員 | 0.0086 | 0.0056

（※）連結純利益及び基礎収益CFが600億円以上の場合：①・②ともに支給。

連結純利益が600億円以上、かつ基礎収益CFが600億円未満の場合：①のみ支給。

連結純利益が600億円未満の場合：①・②ともに支給無し。

[業績管理指標と役位別標準額の関係イメージ図]

②個人評価反映額

個人評価の結果に基づき、取締役会にて決議された、対象取締役の執行役員としての役位に

応じた評価反映額の加減算を実施。

本報告書提出日時点の役員構成において、個人評価を加味しない場合の最大支給額は、以下の

とおりとなります。

取締役 社長執行役員 　：161.0百万円

取締役 副社長執行役員 ： 85.5百万円

取締役 専務執行役員 　： 70.3百万円

取締役 常務執行役員 　： 59.6百万円

ハ 譲渡制限付業績連動型株式報酬

当社グループの中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため、原則として毎年、

3年間の評価期間における当社株式成長率（TOPIX（東証株価指数）成長率に対する配当を含む当社株価

成長率の割合）に応じて算定された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。なお、株主価値

の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員その他当社

取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とします。

[当社株式成長率の評価期間(イメージ)]

[交付株式数の算定方法]

（注）本制度は法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与として設計しており、算定方法に

ついては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における決議（付与対象である社長

は決議に参加しておらず、委員である社外取締役全員が賛成。）を経て、取締役会にて決定しており

ます。詳細は以下のとおりです。

(1)本制度の仕組み

① 本制度の対象者

本制度の対象者は当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）とします。なお、当社は、評価期間の開始日の属する月の翌月に取締役会決議（以下、「当初取締役会決議」という。）を行い、当社と対象取締役とは本制度に基づく報酬に係る契約を締結します。

② 交付又は支給する財産

当社普通株式（以下、「当社株式」という。）とし、交付する当社株式には対象取締役が株式交付日から取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの間の譲渡制限を付します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等（組織再編については以下(3)②参照。）が実施される場合は、下記(3)のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。

③ 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定式

交付する当社株式の数は下記(2)のとおり算定します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記(3)のとおり算定します。

④ 役務提供期間

各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間とします。

⑤ 評価期間

役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの間を評価期間とします。

⑥ 当社株式の交付時期及び金銭の支給時期

当社株式の交付は、評価期間の末日から2か月以内に行います。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。

⑦ 当社株式の交付方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間満了日の属する月の翌月に開催する取締役会決議（以下、「交付取締役会決議」という。）に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の発行又は処分を行う方法とします。当社株式の発行又は処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

(2)本制度に基づき交付する当社株式数の算定方法

以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数を決定します。

① 株式による個別交付株式数（100株未満を切捨て）（以下、「交付株式数」という。）

基準交付株式数 × 株式交付割合 × 役務提供期間比率

ただし、対象取締役に交付される役務提供期間の各年に係る当社株式の総数は年30万株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、上記(1)⑦に基づき対象取締役に支給される役務提供期間の各年に係る金銭報酬の総額（下記(3)①及び②に従い支給される金銭報酬を含む。）は年額6億5,000万円を上限とします。

② 個別の算定項目の説明

イ 基準交付株式数（1株未満を切捨て）

基準交付株式数は、(イ)対象取締役毎の以下の基準金額を、(ロ)評価期間開始月（当年6月）の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値で除した株式数とします。

対象取締役 | 基準金額
取締役会長 | 45,000 千円
取締役 社長執行役員 | 50,700 千円
取締役 副社長執行役員 | 22,200 千円
取締役 専務執行役員 | 18,300 千円
取締役 常務執行役員 | 15,500 千円

ロ 株式交付割合

株式交付割合は、以下の算定式のとおり、当社株式に係る、評価期間中のTotal Shareholder Return（株主総利回り）を同期間における東証株価指数（株価は終値平均を使用する。）の成長率と比較し、その割合（以下、「当社株式成長率」という。）に応じて確定します。ただし、 (a)下記(3)①ロに定める事由（ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。）が発生した場合は退任日、(b)下記(3)②ロに定める事由（ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。）が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の前月の末日に評価期間が終了したとみなして株式交付割合を算出します。

当社株式成長率 | ＝ | ( B + C ) ÷ A |
E ÷ D |
|  | A : 評価期間開始月（当年6月）の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値
|  | B : 評価期間終了月（3年後6月）の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値
|  | C : 評価期間中の剰余金の配当に係る当社株式1株当たり配当総額
|  | D : 評価期間開始月（当年6月）のTOPIXの単純平均値
|  | E : 評価期間終了月（3年後6月）のTOPIXの単純平均値

(注) ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。

ハ 役務提供期間比率

役務提供期間比率＝役務提供期間における在任月数／12

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数をいいます。ただし、定時株主総会で選任された当社の取締役としての在任月数については、当該定時株主総会の開催日から7月末日までを1月として算定します。また、下記(3)②イ及びロの「役務提供期間比率」については、組織再編等承認日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「役務提供期間における在任月数」として算定します。

③ 個別支給金額及び交付株式数の上限

各対象取締役に対する役務提供期間の各年に係る個別の金銭報酬の支給金額（以下、「個別支給金額」という。）及び交付株式数の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

対象取締役 | 個別支給金額の上限 | 交付株式数の上限
取締役会長 | 170,000 千円 | 76,000 株
取締役 社長執行役員 | 195,000 千円 | 84,000 株
取締役 副社長執行役員 | 85,000 千円 | 41,000 株
取締役 専務執行役員 | 70,000 千円 | 34,500 株
取締役 常務執行役員 | 60,000 千円 | 30,000 株

(3) 対象取締役の退任又は組織再編等が発生した場合の取扱い等について

① 株式交付前に対象取締役が退任した場合

対象取締役が、役務提供期間開始後、株式の交付の前に退任した場合、以下の定めに従います。なお、以下のロ及びハにいう「退任日の当社株式の時価」とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

また、株式交付前に退任した対象取締役及びその他対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬、（上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。）については、その総額の上限は年額6億5,000万円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。

イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合（ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、又は、死亡により退任した場合に限る。）

交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。

ロ 当初取締役会決議日以降、交付取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合（ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、死亡により退任した場合、又は、役務提供期間の満了日以後に退任した場合に限る。）

交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。

ハ 交付取締役会決議日以降、株式の交付前に対象取締役が死亡により退任した場合

当社の選択により、(i)交付株式数の株式を交付し、又は、(ii)交付株式数の株式の代わりに、(イ)交付株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。

② 役務提供期間開始後に組織再編等が行われた場合

役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合（当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）、当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社株式の全部の取得又は当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という。）、以下の定めに従います。なお、組織再編等の効力発生日が上記(1)⑥に基づく株式の交付前に到来することが予定されているときに限ります。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬（上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。）については、その総額の上限は年額6億5,000万円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。

イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに組織再編等承認日が到来した場合

交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。

ロ 当初取締役会決議日以降に組織再編等承認日が到来した場合

交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

③ 端数処理

上記①及び②に基づき支給する金銭の額に1円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てます。

(4) その他の調整

株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は、投資株式の内、株式価値の変動又は株式に係る配当金による利益を享受する目的で保有する株式を純投資目的で保有する株式に区分し、投資採算という観点に立ち、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的で保有する株式としております。

① 純投資目的以外の目的で保有する株式

当期（2021年3月31日）

区分 | 銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 218 | 23,564
非上場株式以外の株式 | 84 | 244,822

当期において株式数が増加した銘柄

| 銘柄数 | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加理由
非上場株式 | 19 | 2,963 | 取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として、増加しております。
非上場株式以外の株式 | 2 | 268 | 取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として、増加しております。

当期において株式数が減少した銘柄

| 銘柄数 | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 16 | 1,301
非上場株式以外の株式 | 37 | 49,460

（注）上記の増加した銘柄数及び減少した銘柄数には、株式の併合や株式の分割等のコーポレートアクション
（除く、有償増資）により、株式数が増加若しくは減少した銘柄は含めておりません。

純投資目的以外の目的で保有する上場株式

当社は、純投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、個別銘柄毎に資本コストとの比較をはじめ投資採算という観点に立ち、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど様々な検討を十分に行ったうえで、保有意義を見直し、その内容を毎年取締役会に報告しております。その結果、保有意義が認められない株式については縮減方針としております。

なお、当社株式を純投資目的以外の目的で保有している会社から当該株式の売却の意向が示された場合には、原則としてこれを尊重し、取引関係にも影響を及ぼしません。

[2020年度の取締役会における報告内容]

当社が2020年3月31日時点で保有する上場株式に関して、個別銘柄毎に定量面・定性面から保有意義の検証を行い、その結果について、取締役会にて報告しております。定量評価においては、銘柄毎の資本コストとの比較を確認し、定性評価においては、銘柄毎に戦略との合致度や出資目的の達成度等について、確認しております。その結果、定量面・定性面の両側面から保有意義が認められないと判断された銘柄については、売却を検討していくこととしております。

なお、当期においては、一部売却も含め、37銘柄（売却価額合計 49,460百万円）の上場株式を売却しております。

銘柄 | 前期 （2020年3月31日） | 当期 （2021年3月31日） | 保有目的／定量的な保有効果 及び 株式数の増加理由 | 当社 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車 | 3,351,500 | 3,351,500 | ・主に金属及び輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社製品のディーラー・ディストリビューター事業をアジア・アフリカを中心に実施しております。 | 無
21,788 | 28,877
ダイキン工業 | 1,138,400 | 1,138,400 | ・主にインフラ事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と空調設備等の取引を行っております。 | 有
14,993 | 25,409
日本製鉄 | 14,209,011 | 12,179,011 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と様々な鉄鋼製品関連及び鉄鋼原料関連の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
13,149 | 22,976
住友不動産 | 5,167,000 | 5,167,000 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とマンション開発事業を共同で実施しております。 | 有
13,615 | 20,182
住友金属鉱山 | 3,500,000 | 3,500,000 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と銅、ニッケル等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
7,763 | 16,727
山崎製パン | 9,355,000 | 7,232,800 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と小麦粉、砂糖等の取引を行っております。 | 有
21,114 | 12,939
住友林業 | 4,383,200 | 4,383,200 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と建材等の取引を行っております。 | 有
6,071 | 10,458
住友電気工業 | 5,008,000 | 5,008,000 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品等に関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
5,699 | 8,303

銘柄 | 前期 （2020年3月31日） | 当期 （2021年3月31日） | 保有目的／定量的な保有効果 及び 株式数の増加理由 | 当社 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
MS&ADインシュアランスグループホールディングス | 2,700,000 | 2,550,000 | ・当社グループが、同社グループ会社と行っている保険取引、資金借入取引における取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
8,168 | 8,285
大和工業 | 2,461,000 | 2,461,000 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄道関連製品等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
4,563 | 8,084
日本コークス工業 | 56,558,095 | 56,558,095 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と原料炭、石炭コークス等の取引を行っております。 | 無
3,450 | 6,448
住友ゴム工業 | 4,804,600 | 4,804,600 | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社製品の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
4,896 | 6,270
日清製粉グループ本社 | 6,091,745 | 3,091,745 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と小麦、小麦粉等の取引を行っており、国内外で合弁事業も実施しております。 | 有
10,977 | 5,720
ニチハ | 1,602,300 | 1,602,300 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と建材等の取引を行っております。 | 有
3,282 | 5,175
住友重機械工業 | 1,492,200 | 1,492,200 | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは、同社と船舶用機材、航空機用鍛造製品の取引を行っており、船舶造船業に共同出資しております。 | 有
2,911 | 4,589
レンゴー | 5,264,650 | 4,000,000 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 有
4,433 | 3,844

銘柄 | 前期 （2020年3月31日） | 当期 （2021年3月31日） | 保有目的／定量的な保有効果 及び 株式数の増加理由 | 当社 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
沢井製薬 | 633,200 | 633,200 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と医薬品原料等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
3,654 | 3,400
加藤産業 | 1,931,042 | 931,042 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と国内取引・開発輸入商品等の取引を行っております。 | 有
6,575 | 3,328
ダイキョーニシカワ | 3,573,680 | 3,573,680 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とポリプロピレン樹脂、ナイロン樹脂、PC/ABS樹脂等の取引を行っております。 | 無
1,765 | 2,766
住友倉庫 | 1,690,500 | 1,690,500 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と商品寄託（商品在庫保管）等の取引を行っております。 | 有
2,000 | 2,487
INTERNATIONAL STEELS | 39,477,657 | 39,477,657 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼関連製品等の取引を行っております。 | 無
943 | 2,466
住友大阪セメント | 718,500 | 608,500 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とセメント等の取引を行っております。 | 有
2,328 | 2,145
ＵＡＣＪ | 750,000 | 750,000 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とアルミニウム製品等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
1,165 | 2,001
東テク | 631,000 | 631,000 | ・主にインフラ事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と空調設備等の取引を行っております。 | 有
1,183 | 1,832

銘柄 | 前期 （2020年3月31日） | 当期 （2021年3月31日） | 保有目的／定量的な保有効果 及び 株式数の増加理由 | 当社 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友ベークライト | 392,200 | 392,200 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とフェノール樹脂、半導体封止材原料、有機化学品等の取引を行っております。 | 有
900 | 1,775
ＳＥＣカーボン | 223,700 | 223,700 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と炭素製品等の取引を行っております。 | 有
1,389 | 1,660
TAIWAN HIGH SPEED RAIL | 12,000,000 | 12,000,000 | ・主にインフラ事業部門の台湾における新幹線輸出事業への参画を目的として保有しております。 | 無
1,241 | 1,466
クボタ | 580,000 | 580,000 | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 有
801 | 1,461
セントラル警備保障 | 362,900 | 362,900 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と賃貸不動産の警備業務に関する取引を行っております。 | 有
1,415 | 1,236
CIMC VEHICLES GROUP | 13,935,000 | 13,935,000 | ・主に金属及び輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 無
1,100 | 1,222
テレビ朝日ホールディングス | 529,200 | 529,200 | ・主にメディア・デジタル事業部門の同社グループとの取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社グループと映像コンテンツ放映に関する取引を行っております。 | 無
864 | 1,101
日本カーボン | 210,700 | 210,700 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と炭素製品等の取引を行っております。 | 有
677 | 979

銘柄 | 前期 （2020年3月31日） | 当期 （2021年3月31日） | 保有目的／定量的な保有効果 及び 株式数の増加理由 | 当社 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
文化シヤッター | 1,841,479 | 920,957 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼関連製品等の取引を行っております。 | 無
1,446 | 971
IRONRIDGE RESOURCES | 31,793,568 | 31,793,568 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。同社は幅広く資源の探鉱を行っており、優良案件の早期発掘の観点で当社グループとの協業可能性があると考えております。 | 無
392 | 932
多木化学 | 200,000 | 150,000 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と肥料原料の販売、肥料製品の仕入れ等の取引を行っております。 | 有
752 | 903
CITRA TUBINDO | 28,968,880 | 28,968,880 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品関連等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 無
542 | 848
大阪チタニウムテクノロジーズ | 864,000 | 864,000 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とチタン関連原料及び製品等の取引を行っております。 | 無
808 | 829
昭和産業 | 264,600 | 264,600 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と澱粉、糖化品、オリーブ油、パスタ等の取引を行っております。 | 有
849 | 822
ヤマハ発動機 | 300,000 | 300,000 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼関連製品等の取引を行っております。 | 無
392 | 813
丸大食品 | 472,000 | 472,000 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と食肉等の取引を行っております。 | 有
923 | 810

銘柄 | 前期 （2020年3月31日） | 当期 （2021年3月31日） | 保有目的／定量的な保有効果 及び 株式数の増加理由 | 当社 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
RAC Electric Vehicles | * | 4,922,875 | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 無
* | 776
テイカ | 500,000 | 500,000 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と酸化チタン等の取引を行っております。 | 無
719 | 744
新日本電工 | * | 1,712,400 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とマンガン鉱石・マンガン合金鉄を中心に取引を行っております。 | 無
* | 591
ＵＥＸ | 1,200,000 | 1,200,000 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼製品関連等の取引を行っております。 | 有
421 | 562
カゴメ | 150,000 | 150,000 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と農産加工品等の取引を行っております。 | 無
421 | 527
東ソー | 490,000 | 245,000 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との事業活動の維持・強化等を目的として保有しております。当社グループは同社とキュメン、ベンゼン、プロピレン等の取引を行っております。 | 無
603 | 519
日本電気 | * | 79,400 | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 有
* | 518
ヨロズ | 379,968 | 379,968 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼関連製品等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 有
401 | 507

銘柄 | 前期 （2020年3月31日） | 当期 （2021年3月31日） | 保有目的／定量的な保有効果 及び 株式数の増加理由 | 当社 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友精化 | * | 124,000 | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と医薬・化粧品原料等の取引を行っております。 | 有
* | 501
BLUE BIRD | * | 49,498,305 | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 無
* | 492
商船三井 | 240,000 | 120,000 | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と新造船取引や船舶燃料取引を行っており、自社船取引事業を共同出資しております。 | 有
419 | 465
ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ | － | 96,000 | ・主にインフラ事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と電力小売事業に於いて取引を行っております。 | 無
－ | 440
エフテック | * | 497,000 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼関連製品等の取引を行っており、関連する事業投資も共同で実施しております。 | 無
* | 373
イワブチ | 90,000 | 60,000 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼関連製品等の取引を行っております。 | 有
467 | 349
田中化学研究所 | * | 250,000 | ・主に資源・化学品事業部門の同社、及び同社親会社の住友化学との電池材料ビジネスにおける関係維持・強化を目的として保有しております。当社グループは、同社とニッケル、コバルト等の取引を行っております。 | 有
* | 335
東海旅客鉄道 | 20,000 | 20,000 | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄道関連製品等の取引を行っております。 | 無
346 | 331

銘柄 | 前期 （2020年3月31日） | 当期 （2021年3月31日） | 保有目的／定量的な保有効果 及び 株式数の増加理由 | 当社 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
リファインバース | * | 238,500 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と再生塩ビパウダー等の取引を行っております。 | 無
* | 321
CASHLEZ WORLDWIDE INDONESIA | － | 117,853,482 | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。 | 無
－ | 290
GIDA SANAYI | * | 207,798,334 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と農産加工品等の取引を行っております。 | 無
* | 261
錢高組 | * | 50,000 | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と建材等の取引を行っております。 | 有
* | 258
ケンコーマヨネーズ | 180,000 | * | ・主に生活・不動産事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と油脂原料等の取引を行っております。 | 無
367 | *
スカパーＪＳＡＴ ホールディングス | 11,129,200 | － | ・主にメディア・デジタル事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と映像コンテンツ放映に関する取引を行っております。 | 無
4,274 | －
マツダ | 6,085,500 | － | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社向けの部品取引を行っており、メキシコでは完成車生産事業を共同で実施しております。 | 無
3,481 | －
第一生命 ホールディングス | 2,449,000 | － | ・同社グループ会社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社グループ会社と主に資金借入取引、保険取引等を行っております。 | 無
3,173 | －

銘柄 | 前期 （2020年3月31日） | 当期 （2021年3月31日） | 保有目的／定量的な保有効果 及び 株式数の増加理由 | 当社 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業 | 1,200,000 | － | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼関連製品等の取引を行っております。 | 無
2,916 | －
いすゞ自動車 | 3,415,000 | － | ・主に輸送機・建機事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社とインドにてトラック・バスの製造販売事業も共同で実施しております。 | 無
2,443 | －
住友化学 | 2,977,000 | － | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と有機化学品、合成樹脂、液化石油ガス等の取引を行っております。 | 有
956 | －
東海カーボン | 983,000 | － | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と炭素製品等の取引を行っております。 | 有
877 | －
出光興産 | 285,600 | － | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社は同社と船舶燃料等の取引を行っており、事業投資も共同で実施しております。 | 無
708 | －
アース製薬 | 100,000 | － | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と家庭用殺虫剤等の取引を行っております。 | 無
573 | －
KYUNG-IN SYNTHETIC | 1,159,180 | － | ・主に資源・化学品事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と樹脂原料等の取引を行っております。 | 無
535 | －
三菱電機 | 342,500 | － | ・主に金属事業部門の同社との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大等を目的として保有しております。当社グループは同社と鉄鋼関連製品等の取引を行っております。 | 有
457 | －

（注）1 「定量的な保有効果」に関しては、取引先との関係等を考慮し、全銘柄において記載を省略しておりますが、毎年、資本コストとの比較を行い、戦略性等の定性的な側面も確認の上、保有の合理性を検証しております。

2 「株式数の増加理由」に関しては、当期に増加があった銘柄のみ記載しております。
また、株式の分割等のコーポレートアクション（除く、有償増資）による増加は含めておりません。

3 「－」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表額が当社の資本金の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

4 「当社株式の保有の有無」に関しては、同社子会社による保有は含めておりません。当期の状況を当社の株主名簿で確認できる範囲で記載しております。当期に特定投資株式として保有していない銘柄は、前期の状況を記載しております。

② 純投資目的で保有する株式

区分 | 前期（2020年3月31日） | 当期（2021年3月31日）
銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 2,271 | 21 | 1,840
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当期（自2020年4月1日　至2021年3月31日）
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | △15 | △367
非上場株式以外の株式 | － | － | －

当期において、純投資目的から純投資目的以外に、純投資目的以外から純投資目的に区分変更した銘柄はありません。