第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 1. 2019年5月9日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2020年
5月29日付けで104,353,500株の自己株式の消却を実施しました。
2. 名古屋証券取引所(市場第一部)については、2020年5月8日付けで上場廃止の申請を行い、2020年6月23日
付けで上場廃止しました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
(a) 2001年改正旧商法に基づき発行した新株予約権
2005年度新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数及び行使価額を当該株式の分割又は併合の比率に応じ比例的に調整する。調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
2. 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等付与株式数及び行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数及び行使価額を調整する。
3. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」 という。)から10年に限り新株予約権を行使できるものとする。
4. 上記3.にかかわらず、2030年6月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2030年7月1日から新株予約権を行使できるものとする。
5. 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(b) 会社法に基づき発行した新株予約権
ア. 2006年度新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」 という。)から10年に限り新株予約権を行使できるものとする。
3. 上記2.にかかわらず、2031年6月30日に至るまで対象者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2031年7月1日から新株予約権を行使できるものとする。
4. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
イ. 2009年度新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ウ. 2010年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
エ. 2011年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
オ. 2012年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
カ. 2012年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
キ. 2013年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
ク. 2014年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
ケ. 2014年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
コ. 2015年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
サ. 2016年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
シ. 2016年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
ス. 2017年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
セ. 2017年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権イ．に 記載の内容と同じです。
ソ. 2018年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
タ. 2018年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
チ. 2019年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権 イ．に記載の内容と同じです。
ツ. 2019年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
＜株価条件＞
2019年7月8日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率
（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の
東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可
能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の
数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※ 当初割当数は、2019年4月1日時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
平均値
B：2019年7月8日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：2019年7月8日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：2019年7月8日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
テ. 2020年度新株予約権A1プラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権イ．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。
ト. 2020年度新株予約権C1-1プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付
新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。
ナ. 2020年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付
新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。
ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。
＜株価条件＞
2020年7月6日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率
（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の
東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可
能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の
数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※ 当初割当数は、2020年4月1日時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
平均値
B：2020年7月6日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：2020年7月6日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：2020年7月6日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
ニ. 2020年度新株予約権A2プラン(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権イ．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。
ヌ. 2020年度新株予約権C1-2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付
新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。
ネ. 2021年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)
取締役会決議時点(2021年5月21日)における内容を記載しています。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権イ．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。
ノ. 2021年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
取締役会決議時点(2021年5月21日)における内容を記載しています。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付
新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。
ハ. 2021年度新株予約権C1プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
取締役会決議時点(2021年5月21日)における内容を記載しています。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付
新株予約権ナ．に記載の内容と同じです。
ヒ. 2021年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
取締役会決議時点(2021年6月25日)における内容を記載しています。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付
新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。
ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。
＜株価条件＞
2021年7月12日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率
（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の
東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可
能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の
数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※ 当初割当数は、2021年4月1日時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
平均値
B：2021年7月12日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：2021年7月12日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：2021年7月12日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(千株未満・百万円未満切捨)
(注) 2020年度は、2020年5月29日付けで自己株式を消却(△104,353,500株)の結果、発行済株式総数が減少していま
す。
(5) 【所有者別状況】
2021年3月31日現在
(注) 1. 自己株式6,205,325株は、「個人その他」欄に62,053単元、「単元未満株式の状況」欄に25株を含めて記載しています。
2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が、31単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2021年3月31日現在
(注) 1. 2020年6月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジ
メント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年5月29日現在で以下の
株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の
確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
2. 2020年8月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、NATIONAL INDEMNITY COMPANYが2020
年8月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在にお
ける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
3. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、85,674千株は投資信託、8,100千株は
年金信託です。
4. 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、37,568千株は投資信託、17,176千株は特定金銭
信託、8,243千株は指定金銭信託（単独運用）、5,311千株は年金信託、76千株は金外信託です。
5. 株式会社日本カストディ銀行(信託口5)の所有株式18,387千株は、すべて特定金銭信託の信託を受けている
株式です。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年3月31日現在
(注) 1. 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に記載の株式のほか、連結財務諸表に自己株式として認識して
いる株式付与ESOP信託保有の株式が3,263,100株あり、当該株式数は「完全議決権株式（その他）」の
欄に含まれています。
また、「議決権の数」の欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の数32,631個が含まれてい
ます。
2. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,100株含まれています。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数31個が含まれています。
3. 「単元未満株式」の欄には、次の自己株式、相互保有株式及び株式付与ESOP信託保有の株式が含まれて
います。
② 【自己株式等】
2021年3月31日現在
(注) 1. 上記のほか、自己保有の単元未満株式25株、松谷化学工業㈱の単元未満株式55株があります。このほか、
連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が3,263,133株あります。
2. カタギ食品㈱は、当社が総株主の議決権の4分の1以上を保有するかどや製油㈱の完全子会社であります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2019年5月9日開催の取締役会において、中長期的な会社の発展・企業価値向上と従業員個人の成長をリンクさせる効果を期待し、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託を用いた従業員向けの経営人材株式交付制度を導入することを決議しました。
一定の金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす当社従業員を受益者とするESOP信託(以下、「本信託」という。)を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。信託期間中、資格・グレード、目標達成度等に応じて、当社従業員に一定のポイント数が付与され、一定の受益者要件を満たす当社従業員に対して、退職時に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式を交付します。
② 従業員に取得させる予定の株式の総額
95億円(信託報酬・信託費用を含む)
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を満たす者
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第2項による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 1. 「当事業年度における取得自己株式」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数は含まれていません。
2. 「当期間における取得自己株式」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数及び2021年6月1日からこの
有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 1. 当事業年度における「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数は含まれていません。
2. 当期間における「その他(新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求)」には、2021年6月1日から
この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求による株式数は含ま
れていません。
3. 当期間における「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数、2021年6月1日からこの
有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式
数は含まれていません。
3 【配当政策】
2019年度から2021年度を対象とする「中期経営戦略 2021」では、持続的な利益成長に合わせて増配していく累進配当を継続しており、2020年度の期末配当金については、1株当たり67円とすることとし、2021年6月25日開催の定時株主総会で決議されました。この結果、2020年度の1株当たり年間配当金は、中間配当金(1株当たり67円)と合わせ134円となりました。
(注1) 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
(注2) 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本方針
当社は、『三綱領（所期奉公、処事光明、立業貿易）』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の規模・構成と取締役候補者の選任方針・選任手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
取締役会での審議内容等については、次のとおりです。
取締役会では、経営上の重要事項を審議し、中期経営戦略の主要項目や各営業グループの事業戦略などの報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、ESGの観点も重視し、審議・決定しています。
更に、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月2回程度開催）を置き業務を執行しています。
また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
（社外取締役の状況については、（2）［役員の状況］②をご覧ください。）
③ 取締役会の実効性評価
2020年度は、10月開催のガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上（注）、独立社外役員である立岡取締役、佐藤監査役が中心となり、質問項目の策定、インタビュー、及び回答の分析・評価を行いました。なお、本年は多面的な分析のため、各営業グループCEO に対してもアンケートを実施しました。
（注）外部機関による評価の要否も含め、プロセスの妥当性を検証した結果、社外役員主導による自己評価方
式の有効性が確認されたため、2019年度と同様の方式を継続することとしました。なお、独立社外役員
が評価を主導することに加え、質問項目の策定、結果の取りまとめ、開示案策定等の要所で、外部コン
サルタントからの客観的な助言も取得し、客観性と中立性の担保を図っています。
④ 取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・指名・報酬委員会
社外役員が過半数を占める構成の下、年3回以上開催し、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しています。
＜主な討議テーマ＞
・ 取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
・ 経営者の要件及びその選解任に関わる基本方針、社長人事案
・ 役員報酬制度の在り方（報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性等）
・ 取締役会の実効性評価
＜委員の構成＞（※は委員長）
社外委員（5名）:
西山 昭彦 社外取締役
齋木 昭隆 社外取締役
立岡 恒良 社外取締役
宮永 俊一 社外取締役
秋山 咲恵 社外取締役
社内委員（3名）:
小林 健※ 取締役会長
垣内 威彦 取締役 社長
内野 州馬 常勤監査役
ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議の上、決定しています。なお、社長はメンバーではありません。
b. 国際諮問委員会
2001年に設置して以降、毎年1回開催しています。各委員からは、当社を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学に関する分析や留意点などについて、それぞれの専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部も交えた活発な意見交換を行っており、当社の経営に活かされています。
＜主な討議テーマ＞
・ 世界経済情勢（貿易摩擦、新興国動向、各国見通し）
・ 地政学（二国間関係、国際秩序、グローバルリスク）
・ イノベーション（デジタル化による各国の産業・社会変革）
＜委員の構成＞（※は委員長）（2021年6月末時点）
海外委員（6名）:
リチャード・アーミテージ大使 元米国国務副長官（米国）
ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授（米国）
ラタン・Ｎ・タタ タタ・トラスツ会長（インド）
ジョージ・ヤオ ケリー・ロジスティクス元会長（シンガポール）
ナイル・フィッツジェラルド・KBE ユニリーバ元会長（アイルランド）
ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラⅡ アヤラコーポレーション会長（フィリピン）
国内委員（5名）:
小林 健※ 取締役会長
垣内 威彦 取締役 社長
平井 康光 取締役 常務執行役員
齋木 昭隆 社外取締役
立岡 恒良 社外取締役
⑤ 監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野における様々な経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。
監査役会の規模・構成と監査役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の規模・構成、監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、常勤監査役として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常勤監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
（社外監査役の状況については、（2）［役員の状況］②をご覧ください。）
⑥ 内部統制体制
当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2021年5月7日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
＜内部統制システム構築に係る基本方針＞
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンスに関する体制
役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 財務報告に関する体制
会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、当社グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 監査、モニタリングに関する体制
内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。
c. リスク管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
g. 監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役あて報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役あてに報告するなどの体制構築を促進する。
二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。
ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。
⑦ 企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である小林健、西山昭彦、齋木昭隆、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵の各氏及び監査役である内野州馬、平野肇、高山靖子、佐藤りえ子、中尾健の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑨ 情報開示
当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、ＩＲ活動やホームページ等を通じ株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。また、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書や統合報告書等の開示書類について、内容の適正性の審議・確認等を行っています。
⑩ 特別取締役による決議の内容
当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。
⑪ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得（会社法第165条第2項に規定する取得をいう）を行うことができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
c. 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議（会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう）によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) 1. 取締役の任期は、2021年6月25日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。
2. 常勤監査役内野州馬氏の任期は、2018年6月22日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。
3. 常勤監査役平野肇氏の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。
4. 監査役高山靖子、佐藤りえ子、中尾健の各氏の任期は、2020年6月19日開催の定時株主総会における選任後4
年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。
5. 取締役西山昭彦、齋木昭隆、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵の各氏は社外取締役です。
6. 監査役高山靖子、佐藤りえ子、中尾健の各氏は社外監査役です。
7． 取締役西山昭彦氏は、2004年4月から2015年3月まで、東京ガス㈱西山経営研究所長を務めていましたが、同期間における主たる職務は東京女学館大学及び一橋大学の教授であり、同社の業務執行には関与していません。
8． 所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。
(ご参考) 提出日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。
(注) ＊印の執行役員は、取締役を兼務しています。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名です。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、㈱東京証券取引所等、国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
「社外役員選任基準」
＜社外取締役選任基準＞
イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ．広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。
＜社外監査役選任基準＞
イ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
（注）社外役員選任基準に関する独立性の考え方
㈱東京証券取引所等、国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
①当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※1）
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう（以下同様）。
②当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
③当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコン
サルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員又は社員
⑥当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると当社が判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
b. 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。
＜社外取締役＞
＜社外監査役＞
c. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、四半期ごとに監査部から年度の運営方針や実績・個別監査事案等に関する報告を、会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に法務部からコンプライアンスに関する報告及び主計部から内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。
d. 取締役・監査役に対する情報提供及び支援
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、コーポレートスタッフ部門、営業グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を確保しています。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に資する情報も適時適切に共有しています。なお、2020 年度は合計32 時間実施しました。その他、就任時オリエンテーション（2020年度は合計29 回実施）、毎年の事業投資先視察やグループ企業経営執行責任者との対話、当社役職員との対話等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会を開催するほか、社外役員のみで構成される独立社外役員会議において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を図るとともに、必要に応じて討議内容を取締役会へ報告しています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査
a. 組織・人員
当社の監査役は5名であり、社内監査役2名と社外監査役3名から構成されています。社内監査役である内野州馬氏は財務及び会計部門、平野肇氏は全社経営における経験があり、それぞれ常勤監査役に選任されています。また、常勤監査役 内野州馬氏が、監査役会の議長及び特定監査役を務めています。なお、社外監査役である高山靖子氏、佐藤りえ子氏、中尾健氏は、それぞれ、上場企業における常勤監査役、弁護士（企業法務）、公認会計士としての長年の経験を有しています。監査役5名の内、常勤監査役 内野州馬氏及び社外監査役 中尾健氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、8名（2021年4月1日現在）の専任スタッフが対応する体制としています。
b. 監査役会の活動状況
監査役会は、原則月1回開催しています。2020年度は合計12回開催し、全監査役が在任中の全ての監査役会に出席しています。2020年度の監査役会所要時間は最大2時間、平均約1時間となり、年間を通じて次のような決議、協議及び報告がなされました。これらに加え、監査役会では主要な投融資案件や監査活動で把握した課題等についても共有し、議論しています。
決議11件：監査計画・重点往査先、監査役選任案、及び会計監査人の再任・報酬、監査報告書案等
協議12件：監査役会運営方法、監査記録、及び監査役監査期末レビュー等
報告49件：会社決算に関する事項、会計監査人監査状況（監査上の主要な検討事項（KAM）対応状況含
む）、監査部監査結果、及び訴訟・コンプライアンス事案等
監査計画については、毎年年度開始前に監査計画を立て、当該年度の重点監査項目を定めています。2020年度は以下項目を重点監査項目として取り組みました。
1. 中期経営戦略2021関連諸施策
・ デジタル・トランスフォーメーションの実現に向けた取り組み
・ 既存事業の整理や再構築の進捗
・ 社員の育成・活性化施策の実践状況
2. 連結経営の深化
・ 事業経営の実態を反映した権限委譲と管理体制の整備・運用
・ 地域・拠点体制の見直しを受けた全社拠点の主体的活動
・ サステナビリティ重要課題への対応
・ 重要事業における事業継続マネジメント
3. コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
・ 取締役会における審議の充実
・ 全社レベル統制の実効性強化
・ 事業投資先への常勤監査役派遣を通じた自立的ガバナンス
c. 監査役の主な活動
監査役は年間を通じて主に以下の活動を行っています。
1. 経営執行責任者との対話
監査役は、取締役会長、社長、各コーポレート担当役員、各営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長及びコーポレートスタッフ部門各部長との対話を実施しています。2020年度は全71回実施し、内69回において社外監査役が1名以上参加しています。
2. 重要会議への出席
常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会、並びに社長室会、事業戦略会議等の主要な社内経営会議に出席し、必要な意見を述べています（2020年度は全163回）。社外監査役は、監査役会に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べています（2020年度は全25回）。
3. 往査・視察
監査役は、国内外のグループ会社への往査・視察を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。監査役の往査・視察先の選定にあたっては、出資額や純利益といった定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境やコンプライアンス事案の発生状況等の定性面も選定基準に取り入れています。
2020年度は、新型コロナウイルスの影響により特に海外渡航への制約・制限があったことから、国内の往査・視察先を充実させたほか、海外についても各種ツールによるリモート往査の手法を採り入れ、状況に応じた対応を進めました。2020年度においては、海外4か国4社、国内24社の三菱商事グループ企業の経営執行責任者、及び国内外3拠点の全社拠点長と対話を行い、往査・視察結果を取締役会長、社長、関連の担当役員等へ報告しています。尚、社外監査役は1名以上が海外2か国2社、国内21社、国内外3拠点の往査・視察に参加しています。
4. 三様監査
会計監査人や内部監査部門と月1回以上の頻度で定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握し、情報交換・意見交換を行っています。
② 内部監査
内部監査については、監査部（2021年4月1日現在85名）が全社的見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。
③ 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北村嘉章、東川裕樹、小林永明、伊藤惣悟の4氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士29名、会計士試験合格者18名、その他56名となっています。当社は、監査役会で定めた評価基準に沿ってその監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を総合的に評価し、グローバルな事業活動を監査する会計監査人として適任か否か判断することとしています。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
当社の監査役及び監査役会は、2020年度も上述のプロセスに従い会計監査人に対して評価を行っています。その結果、現会計監査人は職務遂行を適正に行うことを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しています。
なお、有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は68年間です。
④ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役、主計部及び会計監査人は、四半期決算時及び月次での定例会を開催するとともに、子会社・関連会社とも随時意見交換の機会を設けています。
また、監査部による四半期ごとの監査役会への監査報告や監査役と監査部の月次定例会、及び監査役・監査部による子会社・関連会社の監査役・内部監査部門を交えた連絡会等を実施しています。
これらの連携により、三様監査の連結ベースの強化を図っています。
⑤ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度における、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツに対する報酬額は以下のとおりです。
（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、新システム導入に関する助言・指導業務、研修、海外税務申告関連業務などです。
（当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計アドバイザリー、研修関連業務などです。
b. その他重要な報酬の内容
当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している外国監査法人に対して、監査証明業務及び非監査業務を委託しています。前連結会計年度及び当連結会計年度における報酬額は以下のとおりです。
（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などです。
（当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などです。
c. 監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しています。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項に基づく同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位：百万円)
(百万円未満切捨て)
（注） 1． 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役3名及び監査役2名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役11名（うち社外取締役5名）、監査役5名（うち社外監査役3
名）です。
2． 上記のうち加算報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した金額を記載しています。
3． 上記のうち業績連動賞与（短期）は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議さ
れた算定式に基づき、当連結会計年度の連結当期純利益1,726億円に応じて決定された金額を記載していま
す。
4． 上記のうち業績連動賞与（中長期）は、2019年度分は2019～2021年度の連結当期純利益の平均値、及び2020
年度分は2020～2022年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、いず
れも現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に引当金として計上した金額を記載していま
す。
実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づ
き決定されることから、2019年度分については2021年度に係る有価証券報告書、及び2020年度分については
2022年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
5． 上記のうち中長期株価連動型株式報酬（株価条件付株式報酬型ストックオプション）は、当連結会計年度付
与分について費用計上した金額を記載しています。なお、中長期株価連動型株式報酬は、ガバナンス・指
名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率
に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。
6． 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下の
とおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、平成18年度定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役63名（社外取締役は支給対象外）に対して107百万円
監査役7名（社外監査役は支給対象外）に対して4百万円
② 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
社内取締役の報酬等の額は下表のとおりです。
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本積立型退任時報酬は、各取締役の１年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年
積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
2． 本業績連動賞与（中長期）については、2019年度分は2019～2021年度の連結当期純利益の平均値、及び2020年度分は2020～2022年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、いずれも現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に会計処理（引当金として計上）した金額を記載しています。実際の支給金額とは異なります。
実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2019年度分については2021年度に係る有価証券報告書、及び2020年度分については2022年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
3. 本中長期株価連動型株式報酬については、当連結会計年度に会計処理（費用計上）した金額を記載してお
り、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、中長期株価連動型株式報酬は、ガバナン
ス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式
成長率に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。また、権利行使の条件により、当連結会
計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。
4. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
④ 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
当社役員報酬制度の基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績水準を
踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を
実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企
業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬
（株価条件付）を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とする。この観点か
ら、業績連動指標として、連結当期純利益（単年度・中長期）及び株価・株式成長率（中長期）を採用す
る。経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切
にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により
変動する報酬は支給しない。
・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性及びその運用状況等については、取締役会の諮問機関であ
り、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会（注）において、継続的に審議・モニタリン
グしていくこととする。
（注）ガバナンス・指名・報酬委員会の概要については、(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］④a.をご
参照ください。
⑤ 役員報酬制度（2019年度以降）
a. 報酬の内容
（注）1. 取締役報酬枠については、以下①～④のとおり、2019年6月21日開催の平成30年度定時株主総会において決議
しています。
当該定時株主総会決議時における会社役員の員数は、中長期株価連動型株式報酬を除く取締役報酬枠の対象と
なる取締役の員数は13名（うち、社外取締役5名）、中長期株価連動型株式報酬に係る取締役報酬枠の対象と
なる取締役の員数は7名です。
① 基本報酬、積立型退任時報酬及び加算報酬を対象として、年額15億円以内（うち、社外取締役に対する基
本報酬を対象として、年額1.8億円以内）
② 業績連動賞与（短期）を対象として、当該事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の
0.06%の範囲内（年額）
③ 業績連動賞与（中長期）を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に
帰属するもの）の平均値の0.06%の範囲内（年額）
④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内（ただし、年間の株式数の上限は400,000株とす
る。）
2．監査役報酬枠については、年額 2.5億円以内とすることを、2019年6月21日開催の平成30年度定時株主総会に
おいて決議しています。
当該定時株主総会決議時における監査役報酬枠の対象となる監査役の員数は5名（うち、社外監査役3名）で
す。
b. 業務執行を担う取締役の報酬の構成割合
当社連結業績（単年度・中長期）、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計と
し、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有の観
点から、報酬の一部として、株式（新株予約権）を付与しています。
＜業務執行を担う取締役の報酬の支給割合イメージ＞
上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の変
動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。
※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用しています。
⑥ 報酬ガバナンス（取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会の関与）
役員報酬等の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定に当たっては、ガバナンス・指名・報酬委員会で
審議の上、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。
報酬等の額（実支給額）の決定に際し、加算報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額につ
いては、2019年6月21日開催の平成30年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の
決議により決定しています。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会で決議した
金額を支給しています。変動報酬である業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連
動型株式報酬については、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議されるフォーミュラ
に基づき、業績連動指標（KPI）の実績を反映して支給額を決定しています。
定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する加算報酬については、業務執行を担う取締役に対
して、毎年、取締役会から委任を受けた社長（垣内 威彦）が、当該事業年度の各役員の業績評価を行い、そ
の結果を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組
織・担当業務に関する貢献、全社、コーポレートスタッフ部門・営業グループ、拠点経営への貢献、並びに
三価値同時実現及びESGの観点からのサステナビリティに関する取り組み状況等を総合的に勘案して評価して
います。
社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた社長業績評価委員会（ガバナンス・指名・報酬委
員会の下部機関であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする）
において決定しています。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、ガバナンス・指名・報酬委員会及
び取締役会に報告しています。
なお、2019年5月17日開催の定例取締役会及び2019年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬
等の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支
給額が当該決定方針に沿うことをガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議しています。
また、報酬水準・構成の妥当性については、毎年、外部専門機関（ウイリス・タワーズワトソン）から提供
された報酬データ等に基づき、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議・確認しています。
監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、2019年6月21日開催の平成30年度定時株主総会で決議され
た監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。
（注）業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬について、その算定式の
内容は以下のとおりです。
A． 業績連動賞与
1. 業績連動賞与（短期）
2021年度に係る業績連動賞与（短期）の算定式の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下
「対象取締役」という。）を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
(2) 総支給額の上限
i) 6億円、ii)下記（3）で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を上限とし
ます。
(3) 個別支給額
各役位における具体的な算定フォーミュラは以下のとおりとなります。（千円未満四捨五入）
ただし、2021年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）が、2021年度に係る株主資本コスト
（4,400億円）を下回る場合には支給額を0とします。
社長 {2021年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）- 4,400億円}×0.025％＋0.35（億円）
常務執行役員 {2021年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）-4,400億円}×0.0075％＋0.105(億円）
本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位
ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。
2. 業績連動賞与（中長期）
2021年度に係る業績連動賞与（中長期）については、上記の業績連動賞与（短期）の算定フォー
ミュラを、以下のとおり読み替えたフォーミュラを用いて支給額を算定いたします。支給対象、総
支給額の上限、並びに本有価証券報告書提出時点の役員構成における、対象取締役の執行役員とし
ての役位ごとの最大支給額及びその合計については、業績連動賞与（短期）と同一の内容になりま
す。
・「2021年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）」→「2021年度から2023年度の3事業年度の
連結当期純利益（当社の所有者に帰属）の平均値」に読み替え
・「2021年度に係る株主資本コスト（4,400億円）を下回る場合には支給額を0とします。」
→「2021年度から2023年度の3事業年度に係る株主資本コストの平均値を下回る場合には支給額
を0とします。」に読み替え
B． 中長期株価連動型株式報酬
中長期株価連動型株式報酬は、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションであり、新株予約権割
当日を3年経過した日の翌日から27年間を権利行使期間とし、権利行使価格を1円として付与されます。
2021年度に係る中長期株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下
「対象取締役」という。）を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
(2) 支給する財産
当社普通株式に係る新株予約権とします。
(3) 総支給株式数の上限
1事業年度あたり400,000株（新株予約権4,000個）を上限とします。新株予約権の目的である
株式の数は100株とします。
(4) 権利行使可能となる新株予約権の数（株数）の算定方法
2021年度に係る新株予約権は、2021年度から2023年度までを評価の対象とし（以下、「評価期
間」という）、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて権利行使可能となる新株予約権の数
が変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに定められた当初割当
株式数を定め、各対象取締役にそれらに対応した数の新株予約権を割り当て、割当日から3年
間の当社株式成長率※1に応じ、新株予約権の権利確定割合が変動する設計とします。
対象取締役の執行役員としての役位ごとの支給株式数は下表のとおりとなります。
※1 当社株式成長率（％）＝3年間の当社TSR（％）÷3年間のTOPIXの成長率（％）とします。
（1％未満四捨五入）
また、3年間の当社TSR＝（A+B）÷C、3年間のTOPIXの成長率＝D÷Eとします。（いずれも
1％未満四捨五入）
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普
通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
B：新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株あた
りの配当金の総額
C：新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通
株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIX
の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
E：新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIXの
終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
※2 2021年4月1日時点の役位をもって算定します。
(ア) 役位別の権利行使可能となる新株予約権の数
以下算定式で定まる数とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものと
します。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
(イ) 権利確定割合
新株予約権の権利確定割合は、割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり
変動します。ただし、1％未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が125%以上の場合：100%
・当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40% ＋ {当社株式成長率（%）－ 75（%）｝× 1.2（1％未満四捨五入）
・当社株式成長率が75%未満の場合：40%
(ウ) 新株予約権の割当時期
新株予約権の割当時期は、2021年7月とします。
(エ) 権利行使期間
新株予約権の割当日を3年経過した日の翌日から27年間とします。
なお、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割等によって増減した場合、新株予約権の
割当個数、役位別の当初割当株式数、当初割り当てられる新株予約権の数はその比率に応じて
合理的に調整されるものとします。
（5） 新株予約権及び株式の交付
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとします。なお、対象取締役が新株予
約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額は1円とします。
（6） 権利行使期間開始日までに役員が異動・退任により当社の取締役及び執行役員いずれの地位を
も喪失した場合（以下この号において「退任等」という）
1. 正当な事由による退任等の場合
① 新株予約権の割当日が属する事業年度末日までの退任等
・辞任（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）による場合
権利行使可能となる新株予約権の数は、退任等の時点を以て新株予約権の当初割当数を、新
株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定式で
計算されるものとします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 権利確定割合
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
なお、上記(4)(イ)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日
から10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、死亡の時
点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月
数にて按分し、役位ごとに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間
は、相続が開始した日又は上記(4)(エ）に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から
3年間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※÷ 12 × 70％
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
② 新株予約権の割当日が属する事業年度末日以後の退任等
・任期満了、辞任（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）による場合
上記(4)(ア)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日から
10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、役位ごと
に以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間は、相続が開始した日又は
上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から3年間とします。ただし、新
株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70％
2. 正当な事由によらない退任等の場合（当社の承認を受けない競合他社への転職に伴う辞任
による場合、解任による場合、破産宣告を受けたことによる場合）
退任等の時点を以て、当初割り当てられた新株予約権全てについて失効するものとしま
す。
（7） 権利行使期間開始日までに組織再編が行われた場合
当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
上を総称して、「組織再編行為」という）に係る議案につき、当社株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合）、当該承認又は決定がな
された日の翌日に権利行使期間が開始するものとします。この場合、権利行使可能となる新株
予約権の数は、以下算定式で算定されるものとし、権利行使期間は当該権利行使期間開始日か
ら15日間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70％
(5) 【株式の保有状況】
株式の保有状況
a. 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「政策保有株式」に区分し、その他投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的株式」に区分しています。
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
[保有方針]
保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証し、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めています。当事業年度は、前事業年度比で2割弱縮減しました。
[個別銘柄の保有方針の検証方法]
当社が保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で経済合理性と定性的保有意義の両面から検証しています。
経済合理性は、個別銘柄毎に時価に対する当社の目標資本コスト（加重平均資本コスト）に比べ配当金・関連取引利益等の関連収益が上回っているか否かを確認しています。
定性的保有意義は所期の保有目的の達成・進捗状況等を確認しています。
[取締役会での本年の検証内容]
2021年3月末時点で当社が保有する全ての上場株式について取締役会にて検証を行いました。経済合理性及び定性的保有意義の両面から検証を行った結果、所期の保有意義が希薄化してきたことなどから縮減を検討していく銘柄が多数確認されています。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(百万円未満切捨て)
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
(百万円未満切捨て)
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(百万円未満切捨て)
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社では、下記銘柄全てについて上記のとおり経済合理性を評価・検証していますが、相手先へ与える様々な影響を考慮し、ここでは銘柄毎の定量的な保有効果の開示は控えています。
また、当社の株式の保有の有無には、相手方が議決権を留保する信託拠出株式等のみなし保有株式について確認が可能なもののみを対象としています。
特定投資株式
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2. 国際石油開発帝石は、2021年4月1日をもって、商号をINPEXに変更しています。
3. 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
みなし保有株式
(百万円未満切捨て)
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
(百万円未満切捨て)
(百万円未満切捨て)