## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,500,000,000
計 | 2,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年6月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,458,302,351 | 1,437,493,951 | 東京証券取引所 プライム市場 | 発行済株式は全て完全議決権株式 かつ、権利内容に 限定のない株式です。 単元株式数は100株です。
計 | 1,458,302,351 | 1,437,493,951 | － | －

(注) 1. 2022年5月10日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2022年9月30日付けで11,578,000株の自己株式の消却を実施しました。

2. 2022年11月8日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2023年3月31日付けで15,843,000株の自己株式の消却を実施しました。

3. 2023年2月3日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2023年5月31日付けで20,808,400株の自己株式の消却を実施しました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### 会社法に基づき発行した新株予約権

###### ア. 2011年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2011年7月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役8名、執行役員49名及び理事40名
新株予約権の数　※ | 117個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　11,700株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2011年8月2日から 2041年8月1日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2013年8月2日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

3.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4.　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

######

###### イ. 2012年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2012年7月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名、執行役員50名及び理事48名
新株予約権の数　※ | 248個　[238個]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　24,800株 [23,800株] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2012年8月7日から 2042年8月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2014年8月7日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### ウ. 2013年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2013年7月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役9名、執行役員31名及び理事38名
新株予約権の数　※ | 193個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　19,300株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2013年8月13日から 2043年8月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2015年8月13日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### エ. 2014年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2014年5月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員3名、元執行役員1名及び元理事1名
新株予約権の数　※ | 80個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　8,000株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年6月3日から 2043年8月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2015年8月13日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### オ. 2014年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2014年5月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名、執行役員32名及び理事37名
新株予約権の数　※ | 456個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　45,600株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年6月3日から 2044年6月2日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2016年6月3日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### カ. 2015年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2015年5月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役9名、執行役員30名及び理事37名
新株予約権の数　※ | 723個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　72,300株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年6月2日から 2045年6月1日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2017年6月2日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### キ. 2016年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2016年5月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員3名、元執行役員6名及び元理事6名
新株予約権の数　※ | 209個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　20,900株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2016年6月7日から 2045年6月1日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2017年6月2日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### ク. 2016年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2016年5月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役2名、執行役員33名及び理事36名
新株予約権の数　※ | 1,264個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　126,400株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2016年6月7日から 2046年6月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2018年6月7日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### ケ. 2017年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2017年5月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員2名、理事3名、元執行役員3名及び元理事2名
新株予約権の数　※ | 115個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　11,500株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2017年6月6日から 2046年6月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2018年6月7日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### コ. 2017年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2017年5月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名、執行役員34名及び理事34名
新株予約権の数　※ | 1,831個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数)　※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　183,100株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2017年6月6日から 2047年6月5日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ・2019年6月6日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に 記載の内容と同じです。

###### サ. 2018年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2018年5月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員1名、理事2名、元執行役員1名及び元理事4名
新株予約権の数 ※ | 649個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　64,900株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年6月5日から 2047年6月5日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | ・2019年6月6日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### シ. 2018年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2018年5月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名、執行役員30名及び理事33名
新株予約権の数 ※ | 1,459個 [1,399個]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　145,900株 [139,900株] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年6月5日から 2048年6月4日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | ・2020年6月5日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### ス. 2019年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2019年5月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員5名、元執行役員3名及び元理事1名
新株予約権の数 ※ | 316個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　31,600株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年6月4日から 2048年6月4日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | ・2020年6月5日又は当社取締役、執行役員及び理事の いずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から 新株予約権を行使できるものとする。 ・その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。

###### セ. 2019年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2019年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名及び執行役員30名
新株予約権の数 ※ | 2,977個 [2,820個]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容　※ | 当社普通株式　297,700株 [282,000株] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月9日から 2049年7月8日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

3.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

＜株価条件＞

2019年7月8日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

※ 当初割当数は、2019年4月1日時点の役位をもって算定する。

(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式終値

平均値
B：2019年7月8日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：2019年7月8日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：2019年7月8日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

###### ソ. 2020年度新株予約権A1プラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2020年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員1名及び元理事3名
新株予約権の数 ※ | 145個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数 ※) | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　14,500株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年7月7日から 2049年7月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | • 新株予約権の割当日の翌日若しくは当社取締役、 執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の 翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した 場合には、以後、行使することができないものとする。 • その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。

###### タ. 2020年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2020年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名及び執行役員38名
新株予約権の数 ※ | 11,567個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　1,156,700株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使条件については、セ．に記載の内容と同じです。

ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。

＜株価条件＞

2020年7月6日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

※ 当初割当数は、2020年4月1日時点の役位をもって算定する。

(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

平均値
B：2020年7月6日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：2020年7月6日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：2020年7月6日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

###### チ. 2020年度新株予約権A2プラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2020年7月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員1名及び元理事1名
新株予約権の数 ※ | 105個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　10,500株 [同左] (注) 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年8月4日から 2049年8月3日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | • 新株予約権の割当日の翌日若しくは当社取締役、 執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の 翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した 場合には、以後、行使することができないものとする。 • その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。

###### ツ. 2021年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2021年5月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員1名、元執行役員1名及び元理事2名
新株予約権の数 ※ | 180個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　18,000株 [同左] 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年6月8日から 2050年6月7日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | • 新株予約権の割当日の翌日若しくは当社取締役、 執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の 翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した 場合には、以後、行使することができないものとする。 • その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。

###### テ. 2021年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2021年5月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員1名及び元執行役員1名
新株予約権の数 ※ | 158個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　15,800株 [同左] 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月9日から 2049年7月8日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、セ．に記載の内容と同じです。

###### ト. 2021年度新株予約権C1プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2021年5月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員1名及び元執行役員1名
新株予約権の数 ※ | 543個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　54,300株 [同左] 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、タ．に記載の内容と同じです。

###### ナ. 2021年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2021年6月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名及び執行役員38名
新株予約権の数 ※ | 9,111個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　911,100株 [同左] 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月13日から 2051年7月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、セ．に記載の内容と同じです。

ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。

＜株価条件＞

2021年7月12日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

※ 当初割当数は、2021年4月1日時点の役位をもって算定する。

(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

平均値
B：2021年7月12日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：2021年7月12日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：2021年7月12日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

###### ニ. 2022年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2022年5月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員1名
新株予約権の数 ※ | 192個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　19,200株 [同左] 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、タ．に記載の内容と同じです。

###### ヌ. 2022年度新株予約権C1プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2022年5月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員1名及び元執行役員1名
新株予約権の数 ※ | 302個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　30,200株 [同左] 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月13日から 2051年7月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、ナ．に記載の内容と同じです。

###### ネ. 2022年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2022年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社元理事3名
新株予約権の数 ※ | 40個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　4,000株 [同左] 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月12日から 2051年7月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | • 新株予約権の割当日の翌日若しくは当社取締役、 執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の 翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した 場合には、以後、行使することができないものとする。 • その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。

###### ノ. 2022年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2022年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名及び執行役員36名
新株予約権の数 ※ | 5,206個 [同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) ※ | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式　520,600株 [同左] 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円
新株予約権の行使期間 ※ | 2025年7月12日から 2052年7月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)

※　当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、セ．に記載の内容と同じです。

ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。

＜株価条件＞

2022年7月11日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

※ 当初割当数は、2022年4月1日時点の役位をもって算定する。

(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

平均値
B：2022年7月11日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：2022年7月11日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：2022年7月11日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

###### ハ. 2023年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2023年5月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員1名
新株予約権の数 | 60個
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 | 当社普通株式　6,000株 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 | 1円
新株予約権の行使期間 | 2023年6月6日から 2052年6月5日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 | • 新株予約権の割当日の翌日若しくは当社取締役、 執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の 翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した 場合には、以後、行使することができないものとする。 • その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)

※　取締役会決議時点(2023年5月19日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、ア．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。

###### ヒ. 2023年度新株予約権C4プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2023年5月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員1名
新株予約権の数 | 158個
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 | 当社普通株式　15,800株 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 | 1円
新株予約権の行使期間 | 2023年6月6日から 2049年7月8日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)

※　取締役会決議時点(2023年5月19日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、セ．に記載の内容と同じです。

ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。

＜株価条件＞

2019年7月8日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

能数を変動させる。なお、2022年6月30日までの当社株式成長率の結果に基づき、本プランの権利行使確定

割合は100%とする。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

※ 当初割当数は、2019年4月1日時点の役位をもって算定する。

(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：2022年7月9日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B：2019年7月8日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：2019年7月8日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：2022年7月9日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：2019年7月8日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

###### フ. 2023年度新株予約権C3プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2023年5月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員3名
新株予約権の数 | 735個
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 | 当社普通株式　73,500株 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 | 1円
新株予約権の行使期間 | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)

※　取締役会決議時点(2023年5月19日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、タ．に記載の内容と同じです。

###### ヘ. 2023年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2023年5月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員3名
新株予約権の数 | 579個
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 | 当社普通株式　57,900株 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 | 1円
新株予約権の行使期間 | 2024年7月13日から 2051年7月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)

※　取締役会決議時点(2023年5月19日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、ナ．に記載の内容と同じです。

###### ホ. 2023年度新株予約権C1プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2023年5月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員3名
新株予約権の数 | 353個
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 | 当社普通株式　35,300株 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 | 1円
新株予約権の行使期間 | 2025年7月12日から 2052年7月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)

※　取締役会決議時点(2023年5月19日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、ノ．に記載の内容と同じです。

###### マ. 2023年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日 | 2023年6月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名及び執行役員37名
新株予約権の数 | 4,203個
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) | 100株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 | 当社普通株式　420,300株 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額 | 1円
新株予約権の行使期間 | 2026年7月11日から 2053年7月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)

※　取締役会決議時点(2023年6月23日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、セ．に記載の内容と同じです。

ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。

＜株価条件＞

2023年7月10日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

※ 当初割当数は、2023年4月1日時点の役位をもって算定する。

(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

平均値
B：2023年7月10日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：2023年7月10日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：2023年7月10日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年4月1日～ 2019年3月31日 | － | 1,590,076 | － | 204,446 | － | 214,161
2019年4月1日～ 2020年3月31日 | － | 1,590,076 | － | 204,446 | － | 214,161
2020年4月1日～ 2021年3月31日 | △104,353 | 1,485,723 | － | 204,446 | － | 214,161
2021年4月1日～ 2022年3月31日 | － | 1,485,723 | － | 204,446 | － | 214,161
2022年4月1日～ 2023年3月31日 | △27,421 | 1,458,302 | － | 204,446 | － | 214,161

(注) 1.2020年度は、2020年5月29日付けで自己株式を消却(△104,353,500株)の結果、発行済株式総数が減少しています。

2.2022年度は、2022年9月30日付けで自己株式を消却（△11,578,000株）及び2023年3月31日付けで自己株式を消却（△15,843,000株）の結果、発行済株式数が減少しています。

3.2023年2月3日開催の取締役会の決議に基づき、2023年5月31日付けで自己株式を消却(△20,808,400株)の結果、提出日現在の発行済株式総数は上記から減少しています。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 3 | 230 | 75 | 2,944 | 979 | 609 | 399,304 | 404,144 | －
所有株式数 (単元) | 22 | 5,645,465 | 792,966 | 785,866 | 4,332,760 | 2,851 | 3,011,769 | 14,571,699 | 1,132,451
所有株式数 の割合(%) | 0.00 | 38.74 | 5.44 | 5.39 | 29.74 | 0.02 | 20.67 | 100 | －

(注) 1. 自己株式22,467,428株は、「個人その他」欄に224,674単元、「単元未満株式の状況」欄に28株を含めて記載しています。

2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が、31単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 215,945 | 15.03
EUROCLEAR BANK S.A./N.V. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 1 BOULEVARD DU ROI ALBERT II, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 決済事業部) | 107,908 | 7.51
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 84,145 | 5.86
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 58,361 | 4.06
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 | 43,258 | 3.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・議決権受託者行使型) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 32,276 | 2.24
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 23,024 | 1.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・三菱電機株式会社口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 17,768 | 1.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・日本郵船株式会社口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 15,000 | 1.04
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET,CANARY WHARF LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 14,865 | 1.03
計 |  | 612,553 | 42.66

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式22,467千株がございます。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、92,191千株は投資信託、3,812千株は年金信託です。

3.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、47,635千株は投資信託、17,353千株は特定金銭信託、9,413千株は指定金銭信託（単独運用）、4,759千株は年金信託、88千株は金外信託です。

4.2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、NATIONAL INDEMNITY COMPANYが2022年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
NATIONAL INDEMNITY COMPANY | 1314 DOUGLAS STREET, SUITE 1400, OMAHA, NEBRASKA, UNITED STATES | 97,148 | 6.59

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 22,467,400
| － | －
(相互保有株式)
普通株式 | 48,000
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,434,654,500
| 14,346,545 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 1,132,451
| － | 一単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 | 1,458,302,351 | － | －
総株主の議決権 | － | 14,346,545 | －

(注) 1. 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に記載の株式のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が7,019,700株あり、当該株式数は「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。

また、「議決権の数」の欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の数70,197個が含まれています。

2. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,100株含まれています。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数31個が含まれています。

3. 「単元未満株式」の欄には、次の自己株式、相互保有株式及び株式付与ESOP信託保有の株式が含まれています。

自己株式 | 28株
株式付与ESOP信託 | 24株

##### ② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
三菱商事㈱(自己株式) | 東京都千代田区丸の内 二丁目3番1号 | 22,467,400 | - | 22,467,400 | 1.54
カタギ食品㈱ | 大阪府寝屋川市石津元町12番8号 | 33,600 | - | 33,600 | 0.00
㈱中村商会 | 東京都中央区日本橋 本石町三丁目1番7号 | 14,400 | - | 14,400 | 0.00
計 | － | 22,515,400 | - | 22,515,400 | 1.54

(注) 1. 上記のほか、自己保有の単元未満株式28株があります。このほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が7,019,724株あります。

2. カタギ食品㈱は、当社が総株主の議決権の4分の1以上を保有するかどや製油㈱の完全子会社です。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年5月9日開催の取締役会において、中長期的な会社の発展・企業価値向上と従業員個人の成長をリンクさせる効果を期待し、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託を用いた従業員向けの経営人材株式交付制度を導入することを決議しました。

一定の金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす当社従業員を受益者とするESOP信託(以下、「本信託」という。)を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。信託期間中、資格・グレード、目標達成度等に応じて、当社従業員に一定のポイント数が付与され、一定の受益者要件を満たす当社従業員に対して、退職時に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式を交付します。

なお、2022年5月に、本制度の継続を決定しました。

##### ② 従業員に取得させる予定の株式の総額

257億円(信託報酬・信託費用を含む)

##### ③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を満たす者

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第2項による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年5月10日)での決議状況 (取得期間 2022年5月11日～2022年9月1日) | 23,000,000（上限） | 70,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 16,578,000 | 69,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,422,000 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 27.9 | 0.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(%) | 27.9 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年11月8日)での決議状況 (取得期間 2022年11月9日～2023年2月15日) | 22,000,000（上限） | 70,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 15,843,000 | 69,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,157,000 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 27.9 | 0.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(%) | 27.9 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年2月3日)での決議状況 (取得期間 2023年2月16日～2023年4月28日) | 33,000,000（上限） | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 12,604,600 | 59,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,395,400 | 40,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 61.8 | 40.0
当期間における取得自己株式 | 8,203,800 | 40,000
提出日現在の未行使割合(%) | 36.9 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年5月9日)での決議状況 (取得期間 2023年5月10日～2023年12月31日) | 86,000,000（上限） | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | - | -
当期間における取得自己株式 | 6,925,000 | 38,374
提出日現在の未行使割合(%) | 91.94 | 87.2

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,523 | 15
当期間における取得自己株式 | 386 | 2

(注) 1. 「当事業年度における取得自己株式」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数は含まれていません。

2. 「当期間における取得自己株式」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数及び2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 27,421,000 | 113,821 | 20,808,400 | 97,355
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他　(新株予約権の権利行使) (単元未満株式の買増請求) | 999,900 202 | 0 0 | 22,700 0 | 0 0
保有自己株式数 | 22,467,428 | － | 16,765,514 | －

(注) 1. 当事業年度における「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数は含まれていません。

2. 当期間における「その他(新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求)」には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求による株式数は含まれていません。

3.　当期間における「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれていません。

### 3 【配当政策】

2022年度から2024年度を対象とする「中期経営戦略 2024」では、持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当を継続しており、2022年度の期末配当金については、1株当たり103円とすることとし、2023年6月23日開催の定時株主総会で決議されました。この結果、2022年度の1株当たり年間配当金は、中間配当金(1株当たり77円)と合わせ180円となりました。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2022年11月8日 取締役会決議 | 112,715 | 77
2023年6月23日 定時株主総会決議 | 147,891 | 103
2022年度年間配当の 合計 | 260,606 | 180

(注1)　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

(注2)　当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　基本方針

当社は、『三綱領（所期奉公、処事光明、立業貿易）』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。

この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置等により、経営監督機能を強化するとともに、モニタリング機能の強化による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

② 取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の規模・構成と取締役候補者の選任方針・選任手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

2022年度において当社は取締役会を14回（定例：10回、臨時：4回）開催し、社内取締役（垣内威彦（取締役会長）、中西勝也、田中格知、平井康光、柏木豊、野内雄三の各氏）及び常勤監査役（平野肇、鴨脚光眞の各氏）は出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役及び社外監査役の出席状況については以下のとおりです。

社外取締役
氏名 | 開催回数 | 出席回数
齋木 昭隆 | （定例）10回 （臨時）4回 | （定例）10回 （臨時）4回
立岡 恒良 | （定例）10回 （臨時）4回 | （定例）10回 （臨時）3回
宮永 俊一 | （定例）10回 （臨時）4回 | （定例）10回 （臨時）4回
秋山 咲恵 | （定例）10回 （臨時）4回 | （定例）10回 （臨時）2回
鷺谷 万里（注）1. | （定例）7回 （臨時）3回 | （定例）7回 （臨時）3回
社外監査役
氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤 りえ子 | （定例）10回 （臨時）4回 | （定例）10回 （臨時）4回
中尾 健 | （定例）10回 （臨時）4回 | （定例）10回 （臨時）4回
小木曾 麻里（注）2. | （定例）7回 （臨時）3回 | （定例）7回 （臨時）3回

（注）1. 鷺谷万里氏について、2022年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。

（注）2. 小木曾麻里氏について、2022年6月24日の監査役就任以降の状況を記載しています。

（注）3. 2022年度中に退任・辞任した役員のうち、社内取締役（小林健、増一行、村越晃の各氏）
及び常勤監査役（内野州馬氏）は出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役及び
社外監査役の出席状況は以下のとおりです。

社外取締役
氏名 | 開催回数 | 出席回数
西山 昭彦 | （定例）3回 （臨時）1回 | （定例）3回 （臨時）1回
社外監査役
氏名 | 開催回数 | 出席回数
高山 靖子 | （定例）3回 （臨時）1回 | （定例）3回 （臨時）1回

取締役会での審議内容等については、次のとおりです。

取締役会では、経営上の重要事項を審議し、中期経営戦略の主要項目や各営業グループの事業戦略等の報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、サステナビリティの観点も重視し、審議・決定しています。
さらに、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月2回程度開催）を置き業務を執行しています。
（社外取締役の状況については、（2）［役員の状況］②をご覧ください。）

＜2022年度取締役会実績＞

・経営戦略・サステナビリティ関連

『中期経営戦略2024』策定、事業戦略会議開催報告、経営戦略会議開催報告、EX戦略進捗状況報告、業務執行報告（非財務関連のリスク管理／財務関連のリスク管理／人事戦略／地域戦略／サステナビリティ関連施策（株主提案対応を含む））等

・ガバナンス関連・コーポレート施策

ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告、国際諮問委員会開催報告、取締役会の実効性評価、取締役・監査役人事／役員人事、役員報酬関連、組織体制関連、規程関連、決算関連、資金調達方針、上場株式保有方針の検証、株主総会関連、コンプライアンス関連、内部統制システム関連、会社補償契約、会社役員賠償責任保険（D&O）関連、等

・投融資案件

京都大学新規起業支援プログラム向け寄附関連、HERE Technologies関連、EXファンド関連、サハリン2プロジェクト関連、小名浜石油㈱関連、千代田化工建設㈱関連、N.V. Eneco洋上風力事業関連、三菱オートリース㈱関連、等

③ 取締役会の実効性評価

2022年度の実効性評価では、以下のプロセスを通じて、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。結果及び今後の取組方針は以下のとおりです。

④ 取締役会の諮問機関

a.　ガバナンス・指名・報酬委員会

社外役員が過半数を占める構成の下、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しています。2022年度において当社は、ガバナンス・指名・報酬委員会を5回開催し、社内委員（垣内威彦（委員長）、中西勝也、平野肇）は出席対象となる委員会の全てに出席しました。社外取締役である社外委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
齋木 昭隆 | 5回 | 5回
立岡 恒良 | 5回 | 5回
宮永 俊一 | 5回 | 4回
秋山 咲恵 | 5回 | 5回
鷺谷 万里（注）1. | 4回 | 4回

（注）1. 鷺谷万里氏について、2022年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。
（注）2. 2022年度中に退任した役員が出席対象となる委員会は1回開催されました。社内委員だった
小林健氏は欠席、内野州馬氏は出席しました。社外委員だった社外取締役西山昭彦氏は出席しました。

＜主な討議テーマ＞

・ ガバナンス体制の在り方（取締役・監査役の役割・機能、選任方針等）

・ 取締役会の実効性評価

・ 後継者の要件及びその選解任に関わる基本方針

・ 役員報酬制度の在り方（報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性、サステナビリティ項目の連動等）

ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議の上、決定しています。なお、社長はメンバーではありません。

b. 国際諮問委員会

当社を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学等に関する分析や留意点等について、各委員の専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部を交えた活発な意見交換を行う等、2001年の設置以来、当社の経営に活かされています。

＜主要テーマ＞
・米中間の競争激化・デカップリング危機／中国経済の今後
・欧州における紛争／ロシア・ウクライナ情勢、脱炭素戦略への影響
・世界不況下の新興国経済／イデオロギーとデモグラフィーの影響

＜委員の構成＞（※は委員長）（2023年6月末時点）
海外委員（6名）:
ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラⅡ アヤラコーポレーション会長（フィリピン）
ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授（米国）
ナイル・フィッツジェラルド・KBE ユニリーバ元会長（アイルランド）
ナタラジャン・チャンドラセカラン タタサンズ会長（インド）
ロッド・エディントン卿 ブリティッシュ・エアウェイズ元社長（豪州）
ビラハリ・カウシカン大使 シンガポール元外務事務次官（シンガポール）
国内委員（4名）:
垣内 威彦※ 取締役会長
中西 勝也 取締役 社長
田中 格知 取締役 副社長執行役員
立岡 恒良 社外取締役
＜活動状況＞

当社は国際諮問委員会を年に１回開催しており、当事業年度については2022年11月28日に開催、委員全員が出席しています。

⑤ 監査役会

監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野における様々な経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。
監査役会の規模・構成と監査役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

a.　監査役会の規模・構成、監査役候補者の選任方針

監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、常勤監査役として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。

b.　監査役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が常勤監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

（社外監査役の状況については、（2）［役員の状況］②をご覧ください。）

##### ⑥　内部統制体制

当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2023年5月9日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。

＜内部統制システム構築に係る基本方針＞

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. コンプライアンスに関する体制

役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。

ロ. 財務報告に関する体制

会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、当社グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。

ハ. 監査、モニタリングに関する体制

内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。

c.　リスク管理に関する規程その他の体制

リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。

ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。

e.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。

f.　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。

g.　監査役への報告に関する体制

イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。

ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役あて報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。

ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役あてに報告するなどの体制構築を促進する。

二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。

h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。

ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。

⑦　企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。

#####

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である垣内威彦、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里の各氏及び監査役である鴨脚光眞、村越晃、佐藤りえ子、中尾健、小木曾麻里の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

##### ⑨　取締役及び監査役との間の補償契約

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しています。当該契約においては、当社が各取締役及び各監査役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く）における各取締役及び各監査役の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めています。

##### ⑩　役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員等（以下、役員等）、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を、被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しています。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。

⑪ 情報開示

当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うと共に、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書の開示書類について、内容の適正性の審議・確認等を行っています。又、チーフ・ステークホルダー・エンゲージメント・オフィサー（CSEO）を任命の上、ステークホルダーとの対話の機会拡充、ホームページや統合報告書等での開示強化を図っています。当社の経営・事業戦略を適切にステークホルダーに伝えると同時に、ステークホルダーの期待を適切に経営に伝え、経営・ステークホルダー双方向でのフィードバックを実践しています。

##### ⑫　特別取締役による決議の内容

当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。

##### ⑬　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑭　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.　自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得（会社法第165条第2項に規定する取得をいう）を行うことができる旨を定款に定めています。

b.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

c.　取締役及び監査役の責任軽減

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議（会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう）によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。

##### ⑮　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性4名　(役員のうち女性の比率28.6%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 垣内 威彦 | 1955年7月31日生 |
1979年4月 | 当社入社
2010年4月 | 執行役員 農水産本部長
2011年4月 | 執行役員 生活産業グループCEOオフィス室長、農水産本部長
2013年4月 | 常務執行役員 生活産業グループCEO
2016年4月 | 社長
2016年6月 | 取締役 社長
2022年4月 | 取締役会長[現職]
| 注1 | 245
代表取締役 社長 | 中西 勝也 | 1960年10月15日生 |
1985年4月 | 当社入社
2016年4月 | 執行役員 中東・中央アジア統括
2018年4月 | 執行役員 新エネルギー・電力事業本部長
2019年4月 | 常務執行役員 電力ソリューショングループ CEO
2020年4月 | 常務執行役員 電力ソリューショングループCEO、電力・リテイルDXタスクフォースリーダー
2021 年10月 | 常務執行役員 電力ソリューショングループCEO、電力・リテイルDXタスクフォースリーダー、EXタスクフォースリーダー
2022年4月 | 社長
2022年6月 | 取締役 社長[現職]
| 注1 | 61
代表取締役 副社長執行役員 EX担当 | 田中 格知 | 1960年2月8日生 |
1982年4月 | 当社入社
2014年4月 | 執行役員 金属資源本部 副本部長
2015年4月 | 執行役員 金属資源本部長
2018年4月 | 常務執行役員 金属グループCEO
2019年4月 | 常務執行役員 金属資源グループCEO
2022年4月 | 常務執行役員 金属資源グループCEO、EXタスクフォースリーダー
2022年6月 | 取締役 常務執行役員 金属資源グループCEO、EXタスクフォースリーダー
2023年4月 | 取締役 副社長執行役員 EX担当［現職］
| 注1 | 62
代表取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員 （IT、CAO）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長 | 柏木 豊 | 1964年2月10日生 |
1986年4月 | 当社入社
2018年4月 | 執行役員 環境事業本部長
2019年4月 | 執行役員 電力ソリューショングループCEOオフィス室長
2021年4月 | 常務執行役員 コーポレート担当役員（国内開発）、関西支社長
2021年6月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（国内開発）、関西支社長
2022年4月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（CDO、CAO、広報、サステナビリティ・CSR）
2022年7月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（IT、CAO、広報、サステナビリティ・CSR）
2023年4月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（IT、CAO）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長[現職]
| 注1 | 33
代表取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員 （CFO） | 野内 雄三 | 1964年6月27日生 |
1987年4月 | 当社入社
2019年4月 | 執行役員 主計部長
2022年4月 | 常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO）
2022年6月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO）[現職]
| 注1 | 34

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 立岡 恒良 | 1958年1月29日生 |
1980年4月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省 内閣官房内閣審議官、経済産業省大臣官房長、経済産業事務次官を経て
2015年7月 | 同省退官
2018年1月 | 当社顧問（2018年6月退任）
2018年6月 | 当社取締役[現職]
| 注1 | 9
取締役 | 宮永 俊一 | 1948年4月27日生 |
1972年4月 | 三菱重工業㈱入社
2006年4月 | 同社執行役員
2008年4月 | 同社常務執行役員
2008年6月 | 同社取締役、常務執行役員
2011年4月 | 同社取締役、副社長執行役員
2013年4月 | 同社取締役社長
2014年4月 | 同社取締役社長、CEO
2019年4月 | 同社取締役会長[現職]
2019 年6月 | 当社取締役[現職]
| 注1 | 10
取締役 | 秋山 咲恵 | 1962年12月1日生 |
1987年4月 | アーサーアンダーセンアンドカンパニー（現 アクセンチュア㈱）入社 （1991年4月退職）
1994年4月 | ㈱サキコーポレーション設立 代表取締役社長
2018年10月 | 同社ファウンダー（顧問）[現職]
2020年6月 | 当社取締役[現職]
| 注1 | 6
取締役 | 鷺谷 万里 | 1962年11月16日生 |
1985年4月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2002年7月 | 同社理事
2005年7月 | 同社執行役員（2014年7月退任）
2014年7月 | SAPジャパン㈱常務執行役員 （2015年12月退任）
2016年1月 | ㈱セールスフォース・ドットコム （現 ㈱セールスフォース・ジャパン）常務執行役員 (2019年8月退任)
2022年6月 | 当社取締役[現職]
| 注1 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 鴨脚 光眞 | 1960年1月19日生 |
1982年4月 | 当社入社
2014年4月 | 執行役員 リスクマネジメント部長
2017年4月 | 執行役員 事業投資総括部長
2018年1月 | 常務執行役員 コーポレート担当役員（国内）、関西支社長
2018年6月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（国内）、関西支社長
2019年4月 | 取締役 常務執行役員 複合都市開発グループCEO
2019年6月 | 常務執行役員 複合都市開発グループCEO
2022年4月 | 常勤顧問（2022年6月退任）
2022年6月 | 常勤監査役[現職]
| 注2 | 23
常勤監査役 | 村越 晃 | 1958年6月27日生 |
1982年4月 | 当社入社
2012年4月 | 執行役員 資材本部長
2014年4月 | 執行役員 泰国三菱商事会社社長、泰MC商事会社社長
2017年4月 | 常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、人事）
2017年6月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、人事）
2020年4月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（CDO、人事、地域戦略）
2021年4月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（CDO、CAO、広報、サステナビリティ・CSR）
2022年4月 | 取締役顧問
2022年6月 | 顧問（2023年6月退任）
2023年6月 | 常勤監査役[現職]
| 注3 | 65
監査役 | 佐藤 りえ子 | 1956年11月28日生 |
1984年4月 | 弁護士登録
1989年8月 | シャーマン・アンド・スターリング法律事務所（1990年7月退所）
1998年7月 | 石井法律事務所パートナー[現職]
2020年6月 | 当社監査役[現職]
| 注4 | 1
監査役 | 中尾 健 | 1965年10月18日生 |
1989年10月 | KPMG港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所（1996年3月退所）
1993年8月 | 公認会計士登録
2006年9月 | ㈱パートナーズ・ホールディングス設立 代表取締役社長[現職]
2020年6月 | 当社監査役[現職]
| 注4 | 1
監査役 | 小木曾 麻里 | 1966年11月15日生 |
1990年4月 | ㈱日本長期信用銀行入社
1998年6月 | 世界銀行入行
2003年6月 | 世界銀行グループ 多数国間投資保証機関 東京事務所長
2012年10月 | アイインキュベート㈱創業者兼CEO
2014年10月 | ダルバーグジャパン㈱日本代表
2016年1月 | 公益財団法人 笹川平和財団 国際事業企画部長
2017年7月 | 同財団 ジェンダーイノベーショングループ長
2019年6月 | ㈱ファーストリテイリング 社長室部長（ダイバーシティ、人権、サステナビリティ広報）（2020年12月退任）
2021年1月 | ㈱SDG インパクトジャパン設立 代表取締役社長[現職]
2022年6月 | 当社監査役[現職]
| 注5 | 0
計 | 550

(注) 1.　取締役の任期は、2023年6月23日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

2.　常勤監査役鴨脚光眞氏の任期は、2022年6月24日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

3.　常勤監査役村越晃氏の任期は、2023年6月23日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

4.　監査役佐藤りえ子、中尾健の各氏の任期は、2020年6月19日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

5.　監査役小木曾麻里氏の任期は、2022年6月24日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

6.　取締役立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里の各氏は社外取締役です。

7.　監査役佐藤りえ子、中尾健、小木曾麻里の各氏は社外監査役です。

8． 所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。

9. 取締役及び監査役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

(ご参考)　2023年4月1日時点における執行役員の陣容は次のとおりです。

執行役員役名 | 氏名 | 職名等
＊社長 | 中西 勝也 |
＊副社長執行役員 | 田中 格知 | EX担当
常務執行役員 | 塚本光太郎 | 総合素材グループCEO
常務執行役員 | 西澤 淳 | 天然ガスグループCEO
常務執行役員 | 三枝　則生 | 食品産業グループCEO
常務執行役員 | 松永愛一郎 | 電力ソリューショングループCEO
＊常務執行役員 | 柏木 豊 | コーポレート担当役員（IT、CAO）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長
常務執行役員 | 菊地 清貴 | コンシューマー産業グループCEO
常務執行役員 | 久我 卓也 | 複合都市開発グループCEO
常務執行役員 | 若林 茂 | 自動車・モビリティグループCEO
＊常務執行役員 | 野内 雄三 | コーポレート担当役員（CFO）
常務執行役員 | 太田 光治 | 産業インフラグループCEO
常務執行役員 | 齊藤 勝 | 次世代エネルギー担当、次世代エネルギー部門長
常務執行役員 | 河手 哲雄 | 北米三菱商事会社社長
常務執行役員 | 今村 功 | 化学ソリューショングループCEO
常務執行役員 | 小山 聡史 | 金属資源グループCEO、金属資源本部長
執行役員 | 荻久保直志 | 複合都市開発グループCEOオフィス室長
執行役員 | 野島 嘉之 | 総務部長
執行役員 | 高田 明彦 | 欧州三菱商事会社社長、ロンドン支店長
執行役員 | 近藤 恭哉 | いすゞ事業本部長
執行役員 | 朝倉 康之 | 電力ソリューショングループCEOオフィス室長
執行役員 | 羽地 貞彦 | 米国三菱商事会社社長、北米三菱商事会社Executive Vice President（営業担当）
執行役員 | 篠原 徹也 | コーポレート担当役員（CRO)、地域戦略部長
執行役員 | 近藤 祥太 | 経営企画部長
執行役員 | 前川 敏章 | 自動車事業本部長
執行役員 | 堀 秀行 | 食品産業グループCEOオフィス室長
執行役員 | 大野 浩司 | 鉄鋼製品本部長
執行役員 | 鈴木 明文 | グローバルマーケティング本部長（化学ソリューショングループ）
執行役員 | 舩山 徹 | コーポレート担当役員（国内開発）、関西支社長
執行役員 | 山名 一彰 | 事業投資総括部長
執行役員 | 小林 健司 | コーポレート担当役員（CSEO)、IR・SR部長
執行役員 | 馬場 重郎 | 東洋紡エムシー㈱ 代表取締役副社長執行役員
執行役員 | 津輕 亮介 | アジア・パシフィック本部長（天然ガスグループ）
執行役員 | 山口 研 | 食品化学本部長
執行役員 | 佐藤 聡 | 産業機械本部長
執行役員 | 藤村 武宏 | 監査部長
執行役員 | 岡藤 裕治 | 三菱商事エナジーソリューションズ㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 平栗 拓也 | CDO、産業DX部門長
執行役員 | 黒澤 彰広 | 法務部長
執行役員 | 伊藤 和男 | コンシューマー産業グループCEOオフィス室長
執行役員 | 嶋津 吉裕 | 主計部長
執行役員 | 小林 秀司 | 食料本部長
執行役員 | 北村 京介 | ㈱メタルワン代表取締役社長執行役員、CEO
執行役員 | 近造 卓二 | ジャカルタ駐在事務所長
執行役員 | 濱田 哲 | 海外電力本部長
執行役員 | 西野 裕史 | 三菱商事（中国）有限公司社長、北京支店長

(注)　＊印の執行役員は、取締役を兼務しています。

##### ②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は4名であり、また、社外監査役は3名です。

a.　社外取締役及び社外監査役の独立性

当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役4名及び社外監査役3名は、いずれも、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。

「社外役員選任基準」

＜社外取締役選任基準＞

イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。

ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。

ハ．広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

＜社外監査役選任基準＞

イ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

（注）社外役員選任基準に関する独立性の考え方

㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

①当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※1）

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう（以下同様）。

②当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者

※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。

③当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者

※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。

④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコン
サルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員又は社員
⑥当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者

※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると当社が判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

b.　会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

＜社外取締役＞

氏名 | 当社との関係 | 選任理由及び期待される役割
立岡 恒良 | 同氏は、2018年1月から2018年6 月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会の委員に就任する等、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 経済産業省において要職を歴任し、経済・産業政策に長年携わることで培われた産業界全体への深い造詣、及び環境・エネルギー政策を含むサステナビリティに関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を期待し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
宮永 俊一 | 同氏は、2013年4月から2019年3月まで三菱重工業㈱の取締役社長を務め、2019年4月から同社の取締役会長を務めています。当社は同氏が過去業務執行者であった同社と社外役員の相互就任の関係にあり、また取引がありますが、同社との取引額は当社の連結収益の2%を超えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 世界各地で事業を展開するコングロマリット型製造会社（上場）の取締役社長を長年務め、グローバルな事業経営の経験、及び脱炭素関連技術を含むテクノロジーに関する高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を期待し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
秋山 咲恵 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 国際的な経営コンサルタントを経て、産業用検査ロボット企業を創業し、グローバル企業に成長させた経験を通じて培われた、デジタル・IT分野への深い造詣、及びイノベーションに関する高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を期待し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
鷺谷 万里 | 同氏は、2005年7月から2014年7月まで日本アイ・ビー・エム㈱の執行役員、2014年7月から2015年12月までSAP ジャパン㈱の常務執行役員、2016年1月から2019年8月まで㈱セールスフォース・ドットコムの常務執行役員を務めていました。当社は上記3社との間に取引がありますが、その額は当社連結収益の0.01%以下であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | グローバルに事業展開する複数のIT関連企業で経営幹部を歴任し、企業の変革を導いた豊富な経営経験と、デジタル・トランスフォーメーション（DX）及びダイバーシティ推進を含む人材戦略に関する高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を期待し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。

＜社外監査役＞

氏名 | 当社との関係 | 選任理由
佐藤 りえ子 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 弁護士としての長年の経験を通じて培われた企業法務（会社法・金融商品取引法・コンプライアンス等）への深い造詣、及び豊富な社外役員経験を通じて培われた経営視点を有しており、中立的・客観的な観点からの監査を期待し、社外監査役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
中尾 健 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 公認会計士としての財務・会計への深い造詣、及び長年に亘るM&A、企業再生、内部統制に関するアドバイザリー業務を通じて培われた高い見識を有しており、中立的・客観的な観点からの監査を期待し、社外監査役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
小木曾 麻里 | 同氏は、2019年6月から2020年12月まで㈱ファーストリテイリングの業務執行者でした。当社は同社と取引がありますが、同社との取引額は年間約200万円であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 国際機関を含む長年の金融業界における実務経験、グローバル企業や公益財団法人におけるダイバーシティ推進等のサステナビリティに関する取組、及びESGインパクトファンドの設立・運営経験を通じて培われた、ESG、ファイナンスへの深い造詣を有しており、中立的・客観的な視点からの監査を期待し、社外監査役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。

c.　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、四半期ごとに監査部から年度の運営方針や実績・個別監査事案等に関する報告を、会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に法務部からコンプライアンスに関する報告及び主計部から内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。

d.　取締役・監査役に対する情報提供及び支援

取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、各部門・グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を確保しています。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に資する情報も適時適切に共有しています。なお、2022 年度は合計39 時間実施しました。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察やグループ企業経営執行責任者との対話、当社役職員との対話等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会を開催するほか、社外役員のみで構成される独立社外役員会議を定期的に開催し、幅広いテーマについて社外役員間で自由に討議しています。

＜独立社外役員会議の主な討議テーマ＞

・『中期経営戦略2024』について

・「事業ポートフォリオ分析」について

・取締役会の実効性評価を踏まえた今後の課題と取組方針について

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査

a.　組織・人員

当社の監査役は5名であり、社内監査役2名と社外監査役3名から構成されています。社内監査役である鴨脚光眞氏は全社経営及び財務・会計部門、村越晃氏は全社経営における経験があり、それぞれ常勤監査役に選任されています。また、社外監査役のうち佐藤りえ子氏、及び中尾健氏は、それぞれ、弁護士（企業法務）、公認会計士としての長年の経験を有しており、もう一名の社外監査役である小木曾麻里氏は、ESG及びファイナンスへの深い造詣を有しています。監査役5名のうち、社内監査役 鴨脚光眞氏及び社外監査役 中尾健氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、8名（2023年4月1日時点）の専任スタッフが対応する体制としています。

b.　監査役会の活動状況

監査役会は、原則月1回開催しています。2022年度は合計12回開催し、全監査役が在任中の全ての監査役会に出席しています。2022年度の監査役会所要時間は最大1時間40分、平均1時間3分となり、年間を通じて決議事項は15件、協議事項は9件、報告事項は67件でした。その主な内容は次のとおりです。

議題 | 具体的な内容
監査計画 | 年間の監査活動について、後述の監査役会実効性評価・監査役監査レビューを通じて振り返り、監査での確認事項、及び監査の改善方法を監査役会で共有・議論した上で、当該結果を踏まえて翌年度の監査計画を決議しています。
会計監査人の再任又は不再任に係る件 | 後述の会計監査人との連携・意見交換に加え、会計監査人による自己評価及び主計部からの会計監査活動に関する意見聴取も行った上で、各監査役がその相当性・独立性を評価し、監査役会として審議の上、再任又は不再任に係る決議を行っています。
会計監査人との非保証業務の委託に係る合意 | 会計監査人の独立性を考慮し、会計監査人及び其のメンバーファームに委託する非保証業務の範囲について決議しました。
監査役選任（案）の件 | 社外監査役の交代にあたり、当社の定める社外監査役選任方針を踏まえ、外的環境も考慮の上、候補者の評価を実施し、当該選任議案への同意を行いました。
監査役会実効性評価 | 監査役会の実効性について各監査役が評価を行い、議論の上、その実効性が適切に確保されていると評価しました。
往査・視察実施報告 | 往査・視察に参加した各監査役から報告を行い、必要に応じて意見交換を行っています。
監査部監査報告 | 監査部から定期的に、主な監査活動の内容・状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行っています。
争訟案件報告 | 法務部から定期的に、当社及び当社グループ会社が関わる争訟案件のうち、特筆すべき案件について報告を受け、必要に応じて意見交換を行っています。
常勤監査役による監査活動報告 | 社外監査役に対して、常勤監査役の主要な監査活動（常勤監査役が出席した社内会議の報告、執行部との対話、会計監査人との情報・意見交換等）について報告を行い、必要に応じて意見交換を行っています。

監査計画については、毎年年度開始前に監査計画を立て、当該年度の重点監査項目を定めています。2022年度は以下項目を重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。

1. 中期経営戦略2024のフォローアップ

・ 新中期経営戦略主要項目の進捗：

関係部局との対話や社内会議への参加、三菱商事グループ会社への往査等を通じて、成長戦略（ＥＸ・ＤＸ・未来創造）、経営管理制度、推進メカニズム、人事施策、サステナビリティ施策等の主要項目の進捗状況を確認しました。

2. 連結経営の深化

・ 事業会社の自立的ガバナンス確立の状況

本部長対話や社内会議への参加、三菱商事グループ会社への往査等を通じて、各グループ会社における権限委譲の状況、及びそのガバナンス体制の整備運用状況につき、確認しました。

・ 連結ベースのリスク管理・コンプライアンス体制

社内会議への参加や本部長・管理部長対話、事業会社への往査等を通じて、連結ベースでのリスク管理・コンプライアンス体制の状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。

3. コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み

・ 取締役会における審議の更なる充実

役員宛の取締役会議題の事前説明機会への陪席を通じて、社外役員への情報提供の充実が進んでいることを確認しました。また、対話や視察等への社外取締役の参加受入を通じて、監査役会と社外取締役の連携強化、及び社外取締役による業務執行側活動の理解促進を図りました。

・ リモートによる監査／内部統制の実効性確保
対面／リモートを組み合わせた効率的な監査活動を行いました。監査役と会計監査人との定例会議への監査部の同席を通じて、三様監査の更なる充実化を図りました。

c.　監査役の主な活動
監査役は年間を通じて主に以下の活動を行っています。

1. 経営・業務執行責任者との対話
監査役は、取締役会長、社長、各コーポレート担当役員、各部門長・営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長、監査部長、経営企画部長及びコーポレートスタッフ部門各部長との対話を実施しています。2022年度は全67回実施し、内63回において社外監査役が1名以上参加しています。

2. 重要会議への出席
常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会、並びに社長室会、事業戦略会議等の主要な社内経営会議に出席し、必要な意見を述べています（2022年度は全132回）。社外監査役は、監査役会に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べています（2022年度は全26回）。

3. 往査・視察
監査役は、国内外のグループ会社への往査・視察を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。監査役の往査・視察先の選定にあたっては、出資額や純利益といった定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境やコンプライアンス事案の発生状況等の定性面も選定基準に取り入れています。

2022年度は、前年度に続き新型コロナウイルス感染拡大防止に努めつつ、海外渡航への制約・制限の緩和を踏まえ、海外の往査・視察の再開・充実を図りました。2022年度においては、海外7か国24社、国内19社の三菱商事グループ会社の経営執行責任者、及び国内外10拠点の全社拠点長と対話を行い、往査・視察結果を取締役会長、社長、関連の担当役員等へ報告しています。なお、社外監査役は1名以上が海外4か国10社、国内18社、国内外6拠点の往査・視察に参加しています。

4. 三様監査
会計監査人や内部監査部門と月1回以上の頻度で定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握し、情報交換・意見交換を行っています。

5. グループ・ガバナンスの強化

三菱商事グループ会社の経営執行責任者との対話に加え、国内主要グループ企業37社の監査役と四半期毎の情報交換の機会を設ける一方、グループ会社の監査役間でも少人数の分科会を開催し、情報共有や意見交換の場を提供しています。また、グループ会社に派遣される常勤監査役への派遣前研修等のサポートも実施しています。今後も定期的なモニタリングを通じてグループ・ガバナンスの強化を図っていきます。

6. 社外役員間の連携強化
監査役による経営執行責任者との対話や取締役会に諮られる重要案件等の事前説明には、社外取締役も参加しているほか、独立社外役員会議等の様々な場での意見交換を通じ、社外監査役及び社外取締役の間での連携を強化しています。

7. 監査役（会）活動の実効性向上に向けた取組
監査役監査の実効性向上を目的に、2022年度は前年度に引き続き監査役会の活動レビューをより充実させました。具体的には、従来、期中及び期末で実施してきた、重点監査項目中心の監査進捗状況のレビューに加えて、各監査役へのアンケート及び当該結果に係るヒアリングを中心とした監査役会実効性評価を実施し、監査手法の見直しや次年度の監査計画に反映させるべく監査役会で討議しました。その概要は以下のとおりです。

・監査役会の人員構成、活動内容・頻度、運営手法、各関係者との連携状況等について17の評価

項目のアンケートに各監査役が回答。

・監査役室が同回答に係るヒアリングを実施し、監査役会活動の改善点を聴取。

・当該ヒアリング結果をもとに監査役会で協議し、以下のとおり評価。

・監査役会による監査は現状十分に機能している。

・PDCAサイクルを意識した実効性向上の努力が継続的に行われている。

・より効率的な対話設定等、運営面で更なる向上を図ることで本年度以降更に実効性を向上さ

せる。

② 内部監査

内部監査については、監査部（2023年4月1日時点80名）が全社的見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループもおのおの内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、デュアルレポーティングとして、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。

なお、年間を通じて実施している定例監査は国際内部監査基準に準じて、当社及びグループ関係会社を対象にリスクや規模等を考慮し、3年～5年の頻度で実施しています。監査にあたっては、法令遵守に加え、社会規範や企業倫理の観点も重視して、ガバナンス／リスク管理／コントロールの各プロセスを検証・評価します。また、テーマ監査を2021年度から毎年実施しており、2022年度においては、当社グループ全体をカバーする贈収賄防止・独占禁止法・環境問題の管理状況等を対象としたテーマ監査を実施しています。

③ 会計監査

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東川裕樹、大谷博史、伊藤惣悟の3氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士31名、会計士試験合格者21名、その他90名となっています。当社は、監査役会で定めた評価基準に沿ってその監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を総合的に評価し、グローバルな事業活動を監査する会計監査人として適任か否か判断することとしています。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
当社の監査役及び監査役会は、2022年度も上述のプロセスに従い会計監査人に対して評価を行っています。その結果、現会計監査人は職務遂行を適正に行うことを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しています。

なお、有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は70年間です。

（ご参考） 監査役と会計監査人との連携内容

連携内容 (2022年度実績) | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
監査計画 | 監査計画及び監査報酬案の説明 |  |  |  | ● |  |  |  |  |  | ● |  |
四半期レビュー結果報告 | 決算監査の状況等の説明 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
会計監査結果報告 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査結果報告 | 監査結果説明 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報・意見交換 | 諸規制や法令の施行・改訂や、会計監査の新しい手法・課題、監査役往査先の状況等に関する情報・意見交換 | ● |  |  | ● |  | ● | ● |  | ● | ● |  | ●

④ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

監査役、主計部及び会計監査人は、四半期決算時及び月次での定例会を開催し、意見交換の機会を設けています。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人の監査計画説明の際にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー報告等の際に、監査上の対応や検討状況を受けて意見交換を行っています。2022年度においては、国際会計士倫理基準審議会の倫理規程改訂を受けて、会計監査人の独立性を踏まえ、有限責任監査法人トーマツ及びそのメンバーファームに委託する非保証業務の範囲について見直しを行いました。

また、監査部による四半期ごとの監査役会への監査報告や監査役と監査部の月次定例会、及び監査役・監査部による子会社・関連会社の監査役・内部監査部門を交えた連絡会等を実施しています。加えて、2022年度より監査部が監査役と会計監査人の情報・意見交換の場にも参加を開始しました。

これらの連携により、三様監査の連結ベースの強化を図っています。

⑤ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度における、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツに対する報酬額は以下のとおりです。

区分 | 前連結会計年度 (百万円) | 当連結会計年度 (百万円)
監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬 | 監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬
当社 | 858 | 13 | 846 | 38
連結子会社 | 1,805 | 100 | 1,872 | 82
計 | 2,663 | 113 | 2,718 | 120

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計アドバイザリー、研修関連業務等です。

（当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成、研修関連業務等です。

b. その他重要な報酬の内容

当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している外国監査法人に対して、監査証明業務及び非監査業務を委託しています。前連結会計年度及び当連結会計年度における報酬額は以下のとおりです。

区分 | 前連結会計年度 (百万円) | 当連結会計年度 (百万円)
監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬 | 監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬
当社 | 14 | 37 | 18 | 54
連結子会社 | 3,001 | 376 | 3,420 | 417
計 | 3,015 | 413 | 3,438 | 471

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

（当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

c. 監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しています。

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項に基づく同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。

(単位：百万円)

役員区分 | 報酬等 の総額 | 取締役報酬 | 積立型 退任時報酬 | 加算報酬 | 業績連動賞与 （短期） | 業績連動賞与 （中長期） | 中長期 株価連動型 株式報酬
対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額
社内 取締役 | 1,805 | 9名 | 554 | 5名 | 61 | 5名 | 220 | 5名 | 385 | 5名 | 385 | 5名 | 199
社外 取締役 | 150 | 6名 | 150 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -

役員区分 | 報酬等 の総額 | 監査役報酬 | 積立型 退任時報酬 | 加算報酬 | 業績連動賞与 （短期） | 業績連動賞与 （中長期） | 中長期 株価連動型 株式報酬
対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額
常勤 監査役 | 174 | 3名 | 174 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
社外 監査役 | 63 | 4名 | 63 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -

(百万円未満切捨て)

（注） 1． 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役4名及び監査役１名、並びに辞任した監査役１名を含めて

記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役11名（うち社外取締役5名）、監査役5名（うち社外監査役

3名）です。

2． 上記のうち加算報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した金額を記載しています。
3． 上記のうち業績連動賞与（短期）は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議

された算定式に基づき、当連結会計年度の連結当期純利益11,807億円に応じて決定された金額を記載して
います。
4． 上記のうち業績連動賞与（中長期）は、2022年度分について、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値

に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計

年度に引当金として計上した金額を記載しています。2022年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・

報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2024年度に係る

有価証券報告書において、その金額を開示します。

なお、2020年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議

された算定式に基づき、2020～2022年度の連結当期純利益の平均値7,636億円に応じて、2020年度における

当社取締役5名に対し、総額254百万円となりました。
また、2021年度分は、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることと

なっており、現時点で金額が確定していないことから、2022年度に引当金として、2021年度における当社

取締役5名に対し、総額385百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。2021年度分
の実際の支給金額は、2023年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
5． 上記のうち中長期株価連動型株式報酬（株価条件付株式報酬型ストックオプション）は、当連結会計年度
付与分について費用計上した金額を記載しています。なお、中長期株価連動型株式報酬は、ガバナンス・
指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長
率に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。
6． 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下の
とおりです。

なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年6月26日開催の定時株主総会終了時をもって廃止して

います。

取締役49名（社外取締役は支給対象外）に対して80百万円
監査役4名（社外監査役は支給対象外）に対して3百万円

②　役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

社内取締役の報酬等の額は下表のとおりです。

氏名 | 役員区分 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
取締役報酬 | 積立型 退任時報酬 （注1） | 加算報酬 | 業績連動賞与 （短期） | 業績連動賞与（中長期） （注2） | 中長期 株価連動型 株式報酬 (注3)
垣内 威彦 | 取締役 | 263 | 263 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
中西 勝也 | 取締役 | 655 | 91 | 27 | 105 | 175 | 175 | 81
田中 格知 | 取締役 | 203 | 32 | 7 | 34 | 52 | 52 | 25
平井 康光 | 取締役 | 218 | 42 | 9 | 27 | 52 | 52 | 33
柏木 豊 | 取締役 | 221 | 43 | 9 | 30 | 52 | 52 | 33
野内 雄三 | 取締役 | 199 | 32 | 7 | 30 | 52 | 52 | 25

(百万円未満切捨て)

(注) 1. 本積立型退任時報酬は、各取締役の１年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年

積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。

2． 本業績連動賞与（中長期）は、2022年度分について、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に会計処理（引当金として計上）した金額を記載しています。実際の支給金額とは異なります。2022年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2024年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
なお、2020年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2020～2022年度の連結当期純利益の平均値7,636億円に応じて、2020年度における

当社取締役 社長1名（垣内 威彦）に対し115百万円、当社取締役 常務執行役員4名（増 一行、吉田 真也、

村越 晃、榊田 雅和）に対し夫々34百万円となりました。
また、2021年度分は、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっ

ており、現時点で金額が確定していないことから、2022年度に引当金として、2021年度における当社取締役

社長1名（垣内 威彦）に対し175百万円、当社取締役 常務執行役員4名（増 一行、村越 晃、平井 康光、

柏木 豊）に対し夫々52百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。

3. 本中長期株価連動型株式報酬については、当連結会計年度に会計処理（費用計上）した金額を記載してお

り、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、中長期株価連動型株式報酬は、ガバナン

ス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式

成長率に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。また、権利行使の条件により、当連結会

計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。

4. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。

④　取締役及び監査役の報酬等の決定方針等

当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。

当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、及び当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績

水準を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬

水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。

・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な
企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬
（株価条件付）を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識付ける報酬構成とする。この観点
から、業績連動指標として、連結当期純利益（単年度・中長期）、サステナビリティ項目（中長期）及び

株価・株式成長率（中長期）を採用する。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切
にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により
変動する報酬は支給しない。

・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性及びその

運用状況等については、取締役会の諮問機関であり、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬

委員会（注）において、継続的に審議・モニタリングしていくこととする。
（注）ガバナンス・指名・報酬委員会の概要については、(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］④a.を

ご参照ください。

⑤ 役員報酬制度（2023年度以降）
a. 報酬の内容

報酬の 種類 | 給与方式 ・ 固定/変動 | 業績連動 指標 | 報酬の内容 | 業務執行を担う（執行役員兼務）取締役 | 取 締 役 会 長 | 社 外 取 締 役 | 監 査 役
基本報酬 | 現金 ・ 固定 | - | ・役位に応じて取締役会で決議した額を、 毎月支給しています。 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
積立型 退任時報酬 | 現金 ・ 固定 | - | ・職務執行の対価として、毎年基本報酬の一 定割合の金額を積み立てており、役員の退 任時に累計額を算出し、支給額を取締役会 で決定の上、支給しています。 ・役員の在任中の職務に関し、当社と役員と の間の委任契約等に反する重大な違反が あった場合等には、取締役会決議にて、 積立額の累計額から減額、あるいは不支給 とすることが可能です。 | 〇 | - | - | -
個人業績 連動報酬* | 現金 ・ 変動 | 個人業績（単年度） | ・業務執行を担う取締役に対して、毎年取締 役会から委任を受けた社長が、当該事業年 度の各役員の業績を財務・非財務の両面 から評価し、その結果を反映して、個人別 支給額を決定の上、支給しています。 ・社長自身の業績評価は、ガバナンス・指 名・報酬委員会の下部機関であり、同委員 会の委員長である取締役会長及び委員であ る社外取締役をメンバーとする社長業績評 価委員会において決定しています。なお、 社長の業績評価の際の、主な評価項目は以 下のとおりです。 ・経営戦略の進捗状況 ・業績見通しの達成状況 ・その他の経営管理状況 等 ・業績評価結果については、取締役会及びガ バナンス・指名・報酬委員会に報告してい ます。 | 〇 | - | - | -
業績連動 賞与 （短期）* | 現金 ・ 変動 | 連結 当期純利益（単年度） | ・ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の 上、取締役会で決議されるフォーミュラに 基づき、単年度の連結当期純利益に応じて 支給額を決定しています。 ・当該事業年度の連結当期純利益（当社の所 有者に帰属するもの）が、株主資本コスト に基づき予め取締役会で決議した利益水準 の閾値（threshold）を上回る場合には 業績に連動して支給額を変動させる一方、 当該閾値を下回る場合は不支給とすること としています。 また、支給総額には上限を設けて運用して います。 | 〇 | - | - | -

報酬の 種類 | 給与方式 ・ 固定/変動 | 業績連動 指標 | 報酬の内容 | 業務執行を担う（執行役員兼務）取締役 | 取 締 役 会 長 | 社 外 取 締 役 | 監 査 役
業績連動 賞与 （中長期）* | 現金 ・ 変動 | 連結 当期純利益 （中長期） | ・ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の 上、取締役会で決議されるフォーミュラに 基づき、中長期の連結当期純利益に応じて 支給額を算定しています。 ・当該事業年度以降の3事業年度の連結当期 純利益（当社の所有者に帰属するもの）の 平均値が、株主資本コストに基づき予め 取締役会で決議した利益水準の閾値 （threshold）の平均値を上回る場合には、 中長期の業績に連動して支給額を変動させ る一方、当該閾値の平均値を下回る場合は 不支給とすることとしています。 また、支給総額には上限を設けて運用して います。 ・さらに、「人的資本の価値最大化」及び 「脱炭素社会への貢献」に関する取組状況 の評価結果に応じて、支給額を変動させ ます。 評価に当たっては、定量・定性の両面 から、3事業年度の取組を、より長期での インパクトも踏まえ、ガバナンス・指名・ 報酬委員会の下部機関で総合的に評価し、 評価結果は、取締役会に報告の上、対外 開示します。 | 〇 | - | - | -
サステナビリティ項目（中長期）
中長期 株価連動型株式報酬 | 株式 (新株 予約権) ・変動 | 株価／ 株式成長率 （中長期） | ・株主の皆様との価値共有、並びに中長期的 な企業価値向上及び株価上昇に対するイン センティブ付与の観点から、支給していま す。 ・個人別の割当株式数を取締役会で決議して います。 ・新株予約権は、割当から3年間は行使不可 とし、当該3年間を業績評価期間としま す。評価期間中の当社株式成長率（当社株 主総利回り（Total Shareholder Return、 以下「TSR」という）を、同期間中の東証 株価指数（以下「TOPIX」という）の成長 率で除して算出する）に応じて、権利行使 可能となる新株予約権の数を変動させる仕 組みとしています。 ・ストックオプション行使により取得した株 式を含め、在任中は株式を保有することを 基本方針とし、役位に応じて定めている基 本報酬の300%程度に相当する価値の株式 数を超えるまでは売却を制限していま す。 | 〇 | - | - | -

（注）1. 取締役報酬枠については、以下①～④のとおり、2019年6月21日開催の2018年度定時株主総会において決議
しています。

当該定時株主総会決議時における会社役員の員数は、中長期株価連動型株式報酬を除く取締役報酬枠の対象
となる取締役の員数は13名（うち、社外取締役5名）、中長期株価連動型株式報酬に係る取締役報酬枠の対象
となる取締役の員数は7名です。
① 基本報酬、積立型退任時報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額15億円以内（うち、社外取締役に
対する基本報酬を対象として、年額1.8億円以内）
② 業績連動賞与（短期）を対象として、当該事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の
0.06%の範囲内（年額）
③ 業績連動賞与（中長期）を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に
帰属するもの）の平均値の0.06%の範囲内（年額）
④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内（ただし、年間の株式数の上限は400,000株とす
る。）

2．監査役報酬枠については、年額 2.5億円以内とすることを、2019年6月21日開催の2018年度定時株主総会に

おいて決議しています。

当該定時株主総会決議時における監査役報酬枠の対象となる監査役の員数は5名（うち、社外監査役3名）で

す。

3．*の各報酬の項目はクローバック条項の対象としています。詳細は、下記⑥報酬ガバナンスをご参照くだ

さい。

b. 業務執行を担う取締役の報酬の構成割合
当社連結業績（単年度・中長期）、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計と
し、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有の観
点から、報酬の一部として、株式（新株予約権）を付与しています。

＜業務執行を担う取締役の報酬の支給割合イメージ＞

上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の
変動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。

※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用しています。

⑥　報酬ガバナンス（取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会の関与）
役員報酬等の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定に当たっては、ガバナンス・指名・報酬委員会で
審議の上、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。
報酬等の額（実支給額）の決定に際し、個人業績連動報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別

支給額については、2019年6月21日開催の2018年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、

取締役会の決議により決定しています。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会

で決議した金額を支給しています。変動報酬である業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び

中長期株価連動型株式報酬については、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議される

フォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定しています。
また、2022年2月18日開催の定例取締役会の決議に基づき執行役員規則を改定し、業務執行を担う取締役に

ついては、個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、報酬の

不支給・減額・返還に関する条項（クローバック条項）※を導入しています。

※ ①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約等の違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、並びに支給済みの報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。

定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行を担う

取締役に対して、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の

両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価

の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、コーポレートスタッフ部門、営業グループ・部門、

及び拠点経営への貢献、並びにサステナビリティにつながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案

して評価しています。

社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた社長業績評価委員会（ガバナンス・指名・報酬委
員会の下部機関であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする）
において決定しています。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、ガバナンス・指名・報酬委員会及
び取締役会に報告しています。
なお、2019年5月17日開催の定例取締役会及び2019年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等
の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額
が当該決定方針に沿うことをガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議しています。
また、報酬水準及びクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況
等については、ガバナンス・指名・報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングしています。報酬水準・
報酬構成比率については、外部専門機関（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））から提供された報酬データ
等を参照しています。
監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、2019年6月21日開催の2018年度定時株主総会で決議された
監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。

（注）業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬について、その算定式の
内容は以下のとおりです。

A． 業績連動賞与
1. 業績連動賞与（短期）

2023年度に係る業績連動賞与（短期）の算定式の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下
「対象取締役」という。）を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
(2) 総支給額の上限
i) 6億4,800万円、ii)下記（3）で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を

上限とします。
(3) 個別支給額
各役位における具体的な算定フォーミュラは以下のとおりとなります。（千円未満四捨五入）

ただし、2023年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）が、2023年度に係る株主資本コスト
に基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値（threshold）である6,000億円を下回る場合
には支給額を0とします。

社長 {2023年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）- 5,200億円}×0.025%＋0.35（億円）

副社長執行役員 {2023年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）- 5,200億円}×0.01%＋0.14（億円）

常務執行役員 {2023年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）- 5,200億円}×0.0075%＋0.105(億円）

本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位
ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。

役位 | 最大支給額 | 員数 | 計
社長 | 17,500万円 | 1名 | 17,500万円
副社長執行役員 | 7,000万円 | 1名 | 7,000万円
常務執行役員 | 5,250万円 | 2名 | 10,500万円
合計 | 4名 | 35,000万円

2. 業績連動賞与（中長期）

2023年度に係る業績連動賞与（中長期）の算定式の内容は以下のとおりです。

(上記の業績連動賞与（短期）の算定フォーミュラを、以下のとおり読み替えたフォーミュラを

用いて算定した支給額)

×サステナビリティ項目に関する取組状況についての評価結果*（80%～120%）

・「2023年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）」→「2023年度から2025年度の3事業年度の

連結当期純利益（当社の所有者に帰属）の平均値」に読み替え

・「2023年度に係る株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値

（threshold）である6,000億円を下回る場合には支給額を0とします。」

→「2023年度から2025年度の3事業年度に係る株主資本コストに基づき予め取締役会で決議

した利益水準の閾値（threshold）の平均値を下回る場合には支給額を0とします。」

に読み替え

* サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）項目に関する取組状況について、
定量・定性の両面から、評価対象期間である3事業年度の取組をガバナンス・指名・報酬委員会
の下部機関として設置する評価委員会で総合的に評価し、決定する（評価委員会の委員長は
社外取締役が務め、本報酬項目の支給対象に該当しない取締役会長及び社外取締役をメンバー

とする）。

支給対象については、業績連動賞与（短期）と同一の内容になります。
総支給額の上限については、i) 6億4,800万円、ii)下表で定める個別支給額の最大支給額合計の
いずれか少ない額を上限とします。
本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。

役位 | 最大支給額 | 員数 | 計
社長 | 21,000万円 | 1名 | 21,000万円
副社長執行役員 | 8,400万円 | 1名 | 8,400万円
常務執行役員 | 6,300万円 | 2名 | 12,600万円
合計 | 4名 | 42,000万円

B． 中長期株価連動型株式報酬
中長期株価連動型株式報酬は、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションであり、新株予約権割
当日を3年経過した日の翌日から27年間を権利行使期間とし、権利行使価格を1円として付与されます。
2023年度に係る中長期株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下
「対象取締役」という。）を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
(2) 支給する財産
当社普通株式に係る新株予約権とします。

(3) 総支給株式数の上限
1事業年度あたり400,000株（新株予約権4,000個）を上限とします。新株予約権の目的である
株式の数は100株とします。

(4) 権利行使可能となる新株予約権の数（株数）の算定方法
2023年度に係る新株予約権は、2023年度から2025年度までを評価の対象とし（以下、「評価期
間」という）、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、権利行使可能となる新株予約権の
数が変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに定められた当初割当
株式数を定め、各対象取締役にそれらに対応した数の新株予約権を割り当て、割当日から3年
間の当社株式成長率※1に応じ、新株予約権の権利確定割合が変動する設計とします。

対象取締役の執行役員としての役位ごとの支給株式数は下表のとおりとなります。

| 当初割当株式数※2 （当初割当てられる新株予約権の数）
社長 | 42,900株 （429個）
副社長執行役員 | 18,600株 （186個）
常務執行役員 | 13,200株 （132個）

※1　当社株式成長率（%）＝3年間の当社TSR（%）÷3年間のTOPIXの成長率（%）とします。
（1%未満四捨五入）
また、3年間の当社TSR＝（A+B）÷C、3年間のTOPIXの成長率＝D÷Eとします。（いずれも
1%未満四捨五入）
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普
通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
B：新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株あた
りの配当金の総額
C：新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通
株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIX
の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
E：新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIXの
終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）

※2　2023年4月1日時点の役位をもって算定します。
(ア) 役位別の権利行使可能となる新株予約権の数
以下算定式で定まる数とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものと
します。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数　×　権利確定割合
(イ) 権利確定割合
新株予約権の権利確定割合は、割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり
変動します。ただし、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が125%以上の場合：100%
・当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：

40% ＋ {当社株式成長率（%）－ 75（%）｝× 1.2（1%未満四捨五入）
・当社株式成長率が75%未満の場合：40%

(ウ) 新株予約権の割当時期
新株予約権の割当時期は、2023年7月とします。
(エ) 権利行使期間
新株予約権の割当日を3年経過した日の翌日から27年間とします。
なお、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割等によって増減した場合、新株予約権の
割当個数、役位別の当初割当株式数、当初割り当てられる新株予約権の数はその比率に応じて
合理的に調整されるものとします。
（5） 新株予約権及び株式の交付
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとします。なお、対象取締役が新株予
約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額は1円とします。

（6） 権利行使期間開始日までに役員が異動・退任により当社の取締役及び執行役員いずれの地位を
も喪失した場合（以下この号において「退任等」という）
1. 正当な事由による退任等の場合
① 新株予約権の割当日が属する事業年度末日までの退任等
・辞任（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）による場合
権利行使可能となる新株予約権の数は、退任等の時点を以て新株予約権の当初割当数を、新
株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定式で
計算されるものとします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 権利確定割合
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。

なお、上記(4)(イ)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日
から10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、死亡の時
点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月
数にて按分し、役位ごとに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間
は、相続が開始した日又は上記(4)(エ）に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から
3年間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※÷ 12 × 70%
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。

② 新株予約権の割当日が属する事業年度末日以後の退任等

・任期満了、辞任（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）による場合

上記(4)(ア)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日から
10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、役位ごと
に以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間は、相続が開始した日又は
上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から3年間とします。ただし、新
株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%

2. 正当な事由によらない退任等の場合（当社の承認を受けない競合他社への転職に伴う辞任
による場合、解任による場合、破産宣告を受けたことによる場合）

退任等の時点を以て、当初割り当てられた新株予約権全てについて失効するものとしま
す。

（7） 権利行使期間開始日までに組織再編が行われた場合

当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
上を総称して、「組織再編行為」という）に係る議案につき、当社株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合）、当該承認又は決定がな
された日の翌日に権利行使期間が開始するものとします。この場合、権利行使可能となる新株
予約権の数は、以下算定式で算定されるものとし、権利行使期間は当該権利行使期間開始日か
ら15日間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。

・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%

(5) 【株式の保有状況】

##### 株式の保有状況

a.　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「政策保有株式」に区分し、その他投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的株式」に区分しています。

b.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

[保有方針]

保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証し、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めています。当事業年度は、396億円（みなし保有株式138億円含む）売却し、前事業年度比で約1割縮減しました。

[個別銘柄の保有方針の検証方法]

当社が保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で経済合理性と定性的保有意義の両面から検証しています。

経済合理性は、個別銘柄毎に時価に対する当社の目標資本コスト（加重平均資本コスト）に比べ配当金・関連取引利益等の関連収益が上回っているか否かを確認しています。

定性的保有意義は所期の保有目的の達成・進捗状況等を確認しています。

[取締役会での本年の検証内容]

2023年3月末時点で当社が保有する全ての上場株式について取締役会にて検証を行いました。経済合理性及び定性的保有意義の両面から検証を行った結果、所期の保有意義が希薄化してきたことなどから縮減を検討していく銘柄が多数確認されています。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 171 | 77,730
非上場株式以外の株式 | 46 | 445,503

（百万円未満切捨て）

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 503 | 特定企業との関係性構築のための購入。
非上場株式以外の株式 | 1 | 4 | 持株会による購入。

（百万円未満切捨て）

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 2,787
非上場株式以外の株式 | 19 | 25,824

（百万円未満切捨て）

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社では、下記銘柄全てについて上記のとおり経済合理性を評価・検証していますが、相手先へ与える様々な影響を考慮し、ここでは銘柄毎の定量的な保有効果の開示は控えています。
また、当社の株式の保有の有無には、相手方が議決権を留保する信託拠出株式等のみなし保有株式について確認が可能なもののみを対象としています。

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いすゞ自動車 | 63,633,040 | 63,633,040 | 当社の商用車・小型商用車ビジネスのコア・パートナーである同社との取引・協業関係を維持・強化するため。 | 無
101,049 | 100,476
日清食品ホールディングス | 7,036,028 | 6,272,028 | 食品流通事業において、同社グループ製品の販売、並びに同社向け原料取引における重要取引先であり、共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 有
60,298 | 76,079
AYALA | 37,771,897 | 37,771,897 | フィリピンでの様々な共同事業を展開する上での戦略的パートナーとして、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
73,763 | 60,642
SUMBER ALFARIA TRIJAYA | 2,034,681,026 | 2,034,681,026 | インドネシアの有力小売グループである同社グループとの戦略提携に基づき、同国での共同事業の取組関係を維持・強化するため。 | 無
26,597 | 52,152
INPEX | 14,623,200 | 14,623,200 | LNG事業等における既存パートナーである同社との取組関係を維持・強化するため。 | 無
21,057 | 20,428
三菱地所 | 10,489,077 | 10,489,077 | 不動産事業等における同社との取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 | 有
19,079 | 16,536
良品計画 | 10,783,000 | 10,783,000 | 衣料品・日用雑貨・食品関連事業において、同社向け取引における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
15,430 | 16,217
山崎製パン | 9,849,655 | 9,849,655 | 同社向け小麦粉・砂糖等の原料取引、並びに共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 有
14,764 | 15,798

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
THAI UNION GROUP | 297,745,120 | 238,745,120 | 本邦向け水産品の当社調達力維持・強化の一環として同社商品を取り扱う上で良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
20,708 | 13,162
三菱重工業 | 2,661,500 | 1,774,500 | 電力・インフラ事業等における同社との取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 | 有
10,699 | 8,652
日本郵船 | 719,930 | 2,159,790 | 物流事業等における同社との取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 | 有
7,746 | 6,671
加藤産業 | 1,787,363 | 1,787,363 | 食品流通事業において、加工食品取引における重要取引先として、良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
5,665 | 6,273
SAHA PATHANA INTER-HOLDING | 20,220,550 | 20,220,550 | タイにおける重要な事業パートナーとしての良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
4,762 | 5,435
三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,162,300 | 6,162,300 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。 | 無
4,685 | 5,225
日清製粉グループ本社 | 3,224,322 | 3,224,322 | 同社小麦粉等製品の販売・同社向け原料小麦取引、並びに共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、良好な取組関係を維持するため。 | 有
5,500 | 5,000
三菱総合研究所 | 975,076 | 975,076 | 世界情勢、社会・経済等に係る知見を有するシンクタンクの同社との取引関係を構築・維持・強化するため。 | 有
3,900 | 4,972
永谷園ホールディングス | 2,084,998 | 2,084,998 | 食品流通事業において、同社製品の販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
4,028 | 4,361
伊勢化学工業 | 577,604 | 577,604 | 同社ヨウ素製品の輸出等販売取引において、良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
2,463 | 4,268

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
SECカーボン | 392,200 | 392,200 | 炭素製品有力メーカーである同社への原料コークス供給における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
2,302 | 3,427
三菱倉庫 | 1,102,706 | 1,002,706 | 物流事業等における同社との取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 | 有
3,352 | 3,118
テイカ | 1,630,343 | 1,630,343 | 同社化粧品原料製品の輸出取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
2,104 | 1,914
USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS （普通株） | 7,449,544 | 7,449,544 | 同社との鉄鋼製品関連事業における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
2,493 | 1,557
ENGRO POLYMER & CHEMICALS | 67,950,000 | 67,950,000 | 同社向け塩ビ原料取引並びに同社クロールアルカリ製品販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
3,025 | 1,493
リケンテクノス | 2,280,605 | 2,280,605 | 同社グループが製造する塩ビ樹脂製品の国内取引や同社向け塩ビ原料取引、並びに共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、重要取引先として良好な取組関係を維持・強化するため。 | 有
1,042 | 1,343
アルビス | 535,600 | 535,600 | リテイル事業における地域パートナーとして、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
1,196 | 1,333
三菱瓦斯化学 | 1,000,000 | 670,000 | 同社向け原料取引・同社製品販売取引、並びに同社と共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 有
2,081 | 1,315
多木化学 | 210,562 | 210,562 | 同社向け原料輸入取引並びに同社肥料製品販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
1,094 | 992
ニチハ | 700,300 | 350,300 | 住宅建材の中核サプライヤーであると共に、原料セメントの有力販売先の一社である同社との取引関係を維持・強化するため。 | 無
1,757 | 945

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニフコ | 199,650 | 199,650 | 合成樹脂等の同社向け原料取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
557 | 748
アークス | 300,400 | 300,400 | リテイル事業における地域パートナーとして、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
635 | 674
DingZing Advanced Materials | 2,400,000 | 2,400,000 | 同社向け原料輸入取引並びに同社製品販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
888 | 659
日揮ホールディングス | 351,384 | 351,384 | 同社とのプラント関連取引における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
514 | 576
ファーマフーズ | 400,000 | 400,000 | 同社との機能性素材の製品開発・製造受委託・販売における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
792 | 566
MABUHAY VINYL CORPORATION | 39,689,999 | 39,689,999 | 同社向け原料輸入取引並びに同社製品販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
415 | 519
日本曹達 | 109,400 | 109,400 | 同社との農薬の製造受委託・販売における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
368 | 504
テノックス | 317,020 | 317,020 | セメント二次製品の主要メーカーであり、原料セメントの有力販売先の一社である同社との取引関係を維持・強化するため。 | 無
250 | 302
FOUR SEAS MERCANTILE HOLDINGS | 6,545,000 | 6,545,000 | 食品流通事業において、加工食品取引における取引先として、良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
280 | 296
はごろもフーズ | 90,270 | 90,756 | 同社向け水産缶詰の原料・製品取引における良好な取引関係を維持・強化するため | 有
282 | 274

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
スパンクリートコーポレーション | 1,187,600 | 1,187,600 | セメント二次製品の主要メーカーであり、原料セメントの有力販売先の一社である同社との取引関係を維持・強化するため。 | 無
314 | 261
中部飼料 | 111,358 | 111,358 | 同社向け飼料原料取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
109 | 116
達輝光電股分有限公司 | 2,750,000 | 2,750,000 | 電子材料関連等の同社向け原料取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
96 | 79
不二家 | 20,847 | 20,847 | 同社向け小麦粉・砂糖等の原料取引における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
50 | 51
近畿車輛 | 29,420 | 29,420 | 同社との鉄道車両・機器関連取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
35 | 43
豊田合成 | 12,123 | 12,123 | 合成樹脂等の同社向け原料取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
24 | 27
ニコン | 695 | 695 | 紙事業等における同社との取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 | 有
1 | 0
DEWAN SALMAN FIBRE | 40,349,814 | 40,349,814 | 同社向け原料輸入取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
0 | 0
三菱マテリアル | 1,391,793 | －（注2） | － | －
2,982 | －（注2）
TAIWAN HIGH SPEED RAIL | 24,000,000 | －（注2） | － | －
2,963 | －（注2）

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
塩水港精糖 | 3,990,660 | －（注2） | － | －
842 | －（注2）
四国化成工業 | 545,044 | －（注2） | － | －
730 | －（注2）
トーモク | 360,318 | －（注2） | － | －
573 | －（注2）
三菱化工機 | 235,970 | －（注2） | － | －
473 | －（注2）
中外炉工業 | 119,504 | －（注2） | － | －
191 | －（注2）
日本精蝋 | 1,005,700 | －（注2） | － | －
175 | －（注2）
ジューテックホールディングス | 80,040 | －（注2） | － | －
98 | －（注2）
ラサ工業 | 36,800 | －（注2） | － | －
58 | －（注2）
OCHIホールディングス | 36,250 | －（注2） | － | －
46 | －（注2）
USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS（優先株） | 59,048 | －（注2） | － | －
21 | －（注2）

（百万円未満切捨て）

（注）1. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2. 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 当社が有する権限の内容 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス | 8,124,000 | 20,310,000 | 議決権行使権限を留保しています。 | 有
57,907 | 51,729
三菱電機 | 14,000,000 | 12,000,000 | 同上 | 有
19,740 | 18,942
三菱重工業 | 2,661,500 | 2,661,500 | 同上 | 有
10,699 | 12,977
ニコン | 743,000 | 743,000 | 同上 | 有
976 | 1,006

（百万円未満切捨て）

c.　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 69 | 39,316 | 81 | 83,514
非上場株式以外の株式 | 9 | 104,624 | 10 | 102,418

（百万円未満切捨て）

（注）前事業年度と比較して非上場株式が増加した主な要因は、機能素材事業会社への出資や、英国電力・ガス小売り事業会社宛て投資について持分の一部売却により関連会社からその他有価証券への区分変更が生じたことによるものです。

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 719 | － | △1,011
非上場株式以外の株式 | 2,700 | － | 2,451

（百万円未満切捨て）