① 【ストックオプション制度の内容】
・株価条件付株式報酬型ストックオプション
※ 新株予約権付与時点（2025年6月2日）における内容を記載しています。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、残存新株予約権)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
＜株価条件＞
(株価条件①)から3年間を業績評価期間(以下、評価期間)とし、評価期間中の当社株式成長率(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、TSR)を、評価期間中の東証株価指数(以下、TOPIX)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※ 当初割当数は、(株価条件②)時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率(%)－75(%)｝×1.2(1%未満四捨五入)
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
[当社株式成長率]＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝(A＋B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B：(株価条件④)以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：(株価条件⑥)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：(株価条件⑦)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
ただし、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、2025年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)における当社TSRの算出については以下のとおりとする。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B：新株予約権の割当日以後、2023年12月31日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の3分の1(1円未満切り捨て)と、2024年1月1日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の合計額
C：新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値の3分の1(1円未満切り捨て)
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（千株未満・百万円未満切捨て）
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間において、役員の異動はありません。
当社は2025年6月20日に開催された定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、業務執行を担う取締役に対する株価連動型株式報酬（以下、本制度）の導入につき決議しました。本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、BIP信託）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位及び業績の達成度等に応じて、当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、当社株式等）を取締役に交付又は給付（以下、交付等）する制度です。
2025年度に係る株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
（1）本制度の対象者
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下、対象取締役）を対象とします。執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役は支給対象外とします。
（2）交付等が行われる当社株式等
取締役に交付等が行われる当社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まります。株式交付ポイント1ポイントにつき当社株式1株又はその換価処分金相当額の金銭を交付等するものとし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント1ポイントあたりの当社株式数、及び交付等を行う株式数及びその換価処分相当額の上限を調整します。
（3）株式交付ポイントの算定方法
対象取締役に対して、毎事業年度、役位に応じたポイントを割当てます。対象期間経過後、対象取締役に対して割当てたポイントに業績の達成度等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、株式交付ポイント数を決定します。なお、対象期間の途中で受益者要件を満たす対象取締役が委任契約満了により退任する場合も、対象期間終了後に業績連動係数に応じて、業績連動ポイント数を算出し、株式交付ポイント数を決定します。2025年度に係る交付株式数は、2025年度から2027年度までを評価の対象とし（以下、評価期間）、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、交付株式の数が変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに割当時基準ポイント数を定め、各対象取締役にそれらに対応したポイントを、信託スキームを通じて割当て、割当日から3年間の当社株式成長率※1に応じ、交付ポイントが変動する設計とします。
対象取締役の執行役員としての役位ごとの割当時基準ポイント数、及び、上限時・下限時のポイント数は下表のとおりとなります。
（以下、割当時基準ポイント数※2は2025年4～5月の当社株価終値平均を基に算出します）
※1 当社株式成長率（%）＝3年間の当社TSR（%）÷3年間の配当込みTOPIXの成長率（%）とします（1%未満四捨五入）。
また、3年間の当社TSR＝（A+B）÷C、3年間の配当込みTOPIXの成長率＝D÷Eとします（いずれも1%未満四捨五入）。
A：3事業年度終了後の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
B：ポイント割当以後、株式交付までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：3事業年度初年度の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
D：3事業年度終了後の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における配当込みTOPIXの終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
E：3事業年度初年度の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における配当込みTOPIXの終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
※2 2025年4月1日時点の役位をもって算定します。
（ア）役位別の交付ポイント数
役位別の交付ポイント数は以下算定式で定まる数とします。
・（基準ポイント×(1/3)）※＋（（基準ポイント×（2/3））× 業績連動係数）※
また、下限時ポイント数（株式ポイント支給率50%（固定分のみ））は以下算定式で定まる数とします。
・基準ポイント×(1/3)※
※1ポイント未満の数は四捨五入するものとします。
（イ）業績連動係数
業績連動係数は、基準ポイント割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり変動します。ただし、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が1.5倍以上の場合：200%
・当社株式成長率が0.5倍超1.5倍未満の場合：（当社株式成長率-0.5）×200%
・当社株式成長率が0.5倍以下の場合：0%
（ウ）基準ポイントの割当時期
2025年8月とします。
（4）当社株式等の交付等の方法及び時期
取締役は、2028年3月31日までの対象期間経過後に、所定の受益者確定手続を行うことにより、保有する株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を受けるものとします。
このとき、当該対象取締役は、株式交付ポイント数の所定の割合の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、国内非居住者となることが決定した対象取締役は、当該時点において保有するポイント数について、対象期間経過後に算出・決定される株式交付ポイント数に、給付時点の当社株式の株価を乗じた額の金銭の給付を当社から受けるものとします。なお、何らかの事情により本信託による換価処分金相当額の金銭の給付が困難となった場合、換価処分金相当額と同額分を当社から支給すること（以下、キャッシュプラン）がありますが、対象取締役への当該キャッシュプランによる支給金額の算定根拠となるポイント数（以下、キャッシュプランポイント）と対象取締役に交付が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む）の数の合計は、140万株の範囲内とし、当該キャッシュプランポイント数に給付時の市場株価を乗じた金額を支給します。
また、対象取締役が死亡した場合には、その時点で付与されている株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、当該対象取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（5）交付等が行われる当社株式等の数の上限
1事業年度あたり140万株（140万ポイント）を上限とします。