1【提出理由】

2025年6月20日に開催された当社2024年度定時株主総会において、全議案が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものです。

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年6月20日

 

(2) 決議事項の内容

<会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>

第1号議案 剰余金の処分の件

1.期末配当に関する事項

(1) 配当財産の種類

      金銭

(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額

      当社普通株式1株当たり   50円

      総額       199,883,342,750円

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日

2025年6月23日

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)10名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、以下の10名を選任する。

垣内威彦、中西勝也、塚本光太郎、柏木豊、野内雄三、野島嘉之、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、

小木曾麻里

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額について、次の通りとする。

    基本報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額18億円以内

(うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内)

    単年度の連結業績を反映させる業績連動賞与を対象として、年額10億円以内(ただし、営業収益キャッシュ・フロー、ROEの実績、及びサステナビリティ項目に関する取組状況の評価結果に応じ、取締役会で決議するフォーミュラに基づいて、支給額を決定する。また、支給総額には上限を設けて運用する)

第4号議案  対象取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬制度導入の件

株価連動型株式報酬としての当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭を、年額17億円の範囲内(ただし、年間の株式数の上限は1,400,000株とする。)で、交付又は給付する。

<株主提案(第5号議案及び第6号議案)>

第5号議案  定款の一部変更の件 (監査等委員会の財務リスク監査に係る情報開示)

以下の条項を、本会社の定款に追加的に規定する。

第5章  監査等委員会

第30条 監査等委員会の財務リスク監査の開示

本会社は、不正行為や気候変動等の重大な課題に起因する急性かつシステミックな財務リスクの増大、並びに取締役の職務執行の妥当性を監査する監査等委員会の職責を踏まえ、本会社の長期的な企業価値の向上を図るため、監査報告書において以下の事項を開示する。

1 本会社が特定した重要課題に関連する財務リスクを軽減するための本会社の戦略、方針及びプロセスの妥当性に関する監査等委員会の評価(リスク管理が適切に実施されている場合及び不十分な場合のそれぞれにおいて本会社が直面し得る財務リスクの検討手続及び検討結果の妥当性に関する評価を含む。)、並びにその評価の根拠

2 本会社が特定した重要課題に関連する本会社のリスク管理体制に関する監督が適切に行われているかを監査するための、評価基準その他の枠組み

当該開示は、合理的な費用の範囲内で行われるものとし、また、営業秘密情報に該当する情報は除くものとする。

第6号議案  定款の一部変更の件(パリ協定に基づく1.5度目標の不達成時に想定される財務的影響に係る情報開示)

以下の章を新設し、本会社の定款に追加的に規定する。

第 章 (気候変動関連リスク管理)

第 条 (パリ協定に基づく1.5度目標の不達成時に想定される財務的影響に係る情報開示)

本会社の「2050年のGHG排出量ネットゼロ」宣言、パリ協定 (1.5度目標の追求)へのコミットメント、気候変動による物理的リスクに伴う経済的コストの予測、及び本会社の事業計画を踏まえ、本会社は以下の事項について定量的評価を開示する。

1 1.5度の温暖化シナリオの下で、本会社の現在の戦略及び事業計画が受ける可能性のある移行リスクに起因する財務的影響 (潜在的な資産減損を含む。)の見通し

2 気候変動リスク等に係る金融当局ネットワーク(NGFS)が提示する「現行政策シナリオ(Current Policies Scenario)」 等、気候科学に基づく、パリ協定気温目標をオーバーシュートするその他のシナリオを前提に、本会社の現在の戦略及び事業計画が受ける可能性のある物理的リスクに起因する財務的影響 (潜在的な資産減損を含む。)の見通し

3 上記1)及び2)のリスクに起因する財務的影響の見通しが、将来における資本支出の評価及び意思決定プロセスに及ぼす影響の度合い

当該開示は、合理的な費用の範囲内で行われるものとし、また、営業秘密情報に該当する情報は除くものとする。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

<出席株主及び議決権の数>

 総株主の議決権の数

39,929,052個

 議決権を行使できる株主数

702,248名

 出席株主の議決権の数

30,387,415個

 出席株主数

243,394名

 

 

<議案ごとの賛否の状況>

議案

決議の結果

当日出席株主の全部の議決権行使

状況を含めた合計[ご参考]

可否

賛成

(個)

反対
 (個)

棄権・
無効(個)

賛成率

(%)

賛成

(個)

反対
 (個)

棄権・

無効(個)

賛成率

(%)

第1号議案

30,088,427

   26,282

28,363

99.01%

30,332,273

26,424

28,739 

99.81%

第2号議案

 

 1.垣内 威彦

29,335,373

770,702

36,988 

96.53%

29,577,539

  772,101

  37,787 

97.33%

 2.中西 勝也

29,493,505

612,569

36,988 

97.05%

29,736,838

  613,130

  37,458 

97.85%

 3.塚本 光太郎

29,779,667

333,689

29,711 

97.99%

30,023,435

333,816

30,180 

98.80%

 4.柏木 豊

29,748,081

365,275

29,711 

97.89%

29,991,746

  365,505

30,180 

98.69%

 5.野内 雄三

29,747,308

366,047

29,711 

97.89%

29,990,975

  366,275

30,180 

98.69%

 6.野島 嘉之

29,775,944

337,412

29,711 

97.98%

30,019,606

337,648

30,177 

98.78%

 7.宮永 俊一

29,242,398

870,957

29,711 

96.23%

29,485,810

   871,437

30,183 

97.03%

 8. 秋山 咲恵

29,950,248

163,111

29,711 

98.56%

30,193,564

163,772

30,098 

99.36%

 9. 鷺谷 万里

29,942,481

170,878

29,711 

98.53%

30,185,666

171,685

30,083 

99.33%

10. 小木曾 麻里 

29,979,766

133,593

29,711 

98.65%

30,223,146

134,205

 30,083 

99.45%

第3号議案

29,978,670

115,015

 49,386 

98.65%

30,221,997

115,679

 49,759 

99.45%

第4号議案

29,946,379

123,683

73,010 

98.54%

30,189,615

124,433

73,388

99.34%

第5号議案

 1,075,824

29,010,294

56,937 

3.54%

 1,077,397

29,252,584

57,438

3.54%

第6号議案

 2,504,490

27,445,184

193,377 

8.24%

  2,505,965

27,687,576

193,874 

8.24%

 

 

(注) 1.各議案の可決要件は、次のとおりです。

第1、3、4号議案

出席した株主の議決権の過半数の賛成

第2号議案

議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成

第5、6号議案

議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成

2.「決議の結果」欄の賛成、反対及び棄権・無効の各個数には、当日出席株主のうち、採決の際に賛成、反対及び棄権・無効の集計ができていない議決権の数(244,364個)は含まれておりません。また、「決議の結果」欄における賛成率は、出席株主の議決権の数(上記244,364個を含む)に対し、採決までに集計できた賛成の議決権個数の割合です。

3.「当日出席株主の全部の議決権行使状況を含めた合計」欄は、株主総会当日に会場出口にて回収したマークシートにより総会終了後に集計された、当日出席株主の全部の議決権行使状況を含めた集計結果です。

会社法上の採決とは集計方法が異なるため、[ご参考]として表示しております。また、マークシートの記入又は提出がなかった株主の議決権行使状況については、第1号議案から第4号議案を賛成として、第5号議案及び第6号議案を反対として取扱う旨を当日出席株主に説明の上集計しております。