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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
20,915,900 |
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計 |
20,915,900 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2017年10月1日 (注) |
△50,060,629 |
5,562,292 |
- |
6,495 |
- |
6,144 |
(注)株式併合(10:1)によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式179,567株は「個人その他」に1,795単元及び「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。なお、自己株式179,567株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は、179,467株であります。
2.単元未満株式のみを有する単元未満株主は、2,217名であります。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) |
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計 |
- |
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(注)上記、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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大阪市福島区野田 二丁目13番5号 |
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計 |
- |
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(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数1個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
452 |
1,101,245 |
|
当期間における取得自己株式 |
88 |
230,334 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 ( - ) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
179,467 |
- |
179,555 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策のひとつとしております。
中長期的な経営基盤の安定強化に留意し、業績や経済情勢を総合的に勘案しながら、安定的な配当水準を維持することを基本に考えております。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この期末の剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の期末配当については、2024年3月期連結業績を踏まえ、1株につき普通配当60円に特別配当15円を加算し75円といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は21.5%となりました。
当社は、「取締役会の決議をもって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行なうことができる。」旨を定款に定めておりますが、中間配当は実施しておりません。
なお、2025年3月31日を基準日とする配当より配当方針を変更し、中長期的な経営基盤の安定強化及び成長投資に必要な内部留保の確保に十分留意しつつ、連結株主資本配当率(DOE)1.6%を目途に安定的な配当水準を維持することを基本方針といたします。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(注)1株当たり配当額には、特別配当15円を含んでおります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ会社の事業の健全性と透明性を確保する経営体制の確立が、経営上の最重要課題であると認識しております。
当社では、激変する経営環境に即応し得る企業統治システムの構築を目的として、取締役会の活性化、監査体制の強化・充実、執行役員制度の導入を実施しております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、当社の事情等とも重ね合わせ、ベストプラクティスを導き出し実践することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に向け取り組んでおります。
当社グループは「水産物をコアとし、お客様に価値ある商品とサービスを提供することにより、食文化の発展に貢献します。」をグループの経営理念として、水産物流通における消費者ニーズの変化や流通形態の多様化などの環境変化に対応し、グループ経営資源の選択と集中により経営効率を高め、事業間の相乗効果の発揮により、グループ内の企業価値向上に向け努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役会を経営の最高意思決定と取締役の業務執行状況の監督を行う機関として特化させております。また、社外取締役を在籍させ、客観的な立場で会計・法務等の専門的な知見を有する社外監査役を含む監査役が会計監査人及び内部監査部門である経営監査室と適宜連携して監査を行うコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
各機関等及び委員会における運営、機能及び活動状況は、次のとおりであります。
・取締役会
取締役会は、取締役7名(うち3名は社外取締役)で構成され、当社の経営方針、経営上の重要事項について最高意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。
取締役会は、原則月1回開催するほか、緊急かつ重要な決定事項が生じた場合は必要に応じ臨時取締役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。
・経営会議
グループ戦略の実現に向け、その策定・実行・統制を行うことを目的として経営会議(代表取締役社長の諮問機関)を設置しております。
経営会議は、代表取締役社長の指名する者で構成され、必要に応じ開催しております。
・監査役、監査役会
監査役会は、監査役4名(うち3名は社外監査役)で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
また、会計監査人及び経営監査室と連携を図り、監査機能の強化に努めております。
監査役会は、原則月1回開催するほか、緊急を要する場合は必要に応じ臨時監査役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。
・会計監査人
会計監査については、法令に基づき「仰星監査法人」と契約を締結し、監査計画に従って監査が実施されております。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は取締役・執行役員等の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、後継者の育成を通して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置された取締役会の諮問機関です。社外取締役を過半とし、取締役会の決議により選定された取締役3名以上で構成され、委員長は社外取締役としています。
・コンプライアンス委員会
グループの事業活動に係わるコンプライアンス確保は、内部統制で定めている達成目的の一つであり、グループコンプライアンス体制の整備にかかる施策の企画・推進について、検討・審議を行うために設置された取締役会の諮問機関です。委員長は代表取締役社長が務めます。
・サステナビリティ委員会
当社グループのサステナビリティに関する方針及び取組みの策定、取組みの推進、評価を行うことを目的に設置された取締役会の諮問機関です。委員長及び委員をもって構成され、委員長は代表取締役社長、委員は社外取締役、常勤取締役、常勤執行役員及びグループ会社の㈱うおいち及び㈱ショクリューの代表取締役が務めます。
・品質保証委員会
当社グループの品質保証に関する方針及び活動計画の策定、活動計画の推進、評価を行うことを目的として設置された取締役会の諮問機関です。品質責任者として当社取締役会が任命する委員長、副委員長及び委員で構成されています。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社の企業統治の体制は、取締役の職務執行の監督機能を強化するため、社外取締役を在籍させ、併せて、適法性を確保するため社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行を監査しており、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制となっております。以上の理由から、当社では現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、グループ持株会社として、グループ会社の事業経営の健全性と透明性を確保し、内部統制システムが実効性のあるものとして機能するよう、各種会議体での議論を通じて、また、代表取締役社長直轄の内部監査部門である経営監査室を設置し内部監査を実施することにより、業務及び財務報告に係る内部統制の整備・充実に努めております。また、グループの主要会社にも内部監査部門を設置し、それぞれの会社で内部監査を実施しております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、グループ全体のリスク最小化を目指し、経営監査室においてリスク管理に係る規程等の制定を行い、より実効性を得られるリスク管理体制の整備を行っております。
また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規程に基づき、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社の経営理念・行動規範を全従業員に周知徹底しております。
コンプライアンス委員会においては、各事業会社の事業を取り巻くリスクの認識及びリスク管理体制の整備状況に関する報告並びに当社の内部監査結果から抽出した課題を審議すること等を通じ、各事業会社のリスク管理の向上に努めることとしております。
更に、内部通報規程を制定し通報窓口を設置することにより、法令・定款等に違反する行為が行われ、また、行われようとしている事実を知った場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。
なお、当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、「関係会社管理規程」において、子会社から当社への事前協議事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しております。
子会社の子会社(孫会社)については、当該子会社が孫会社管理に関する規程を定め、当該孫会社を統括的に管理しております。
経営監査室は、グループ会社の内部統制システムの整備について統括し、指導を行い、グループ会社の法令遵守状況等について内部監査を計画的に実施しております。
以上の管理体制に加え、当社は、グループ行動規範(「役職員の心得」)をグループ会社役職員に周知徹底し、コンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスを徹底する組織文化の醸成を図っております。
当社は、当社コンプライアンス委員会において、子会社からコンプライアンスに関する計画及び実施状況等について報告を受け、課題等を審議するとともに、子会社においてもコンプライアンスに関する重要事項等を審議する体制を整備しております。
また、当社は、グループ会社の内部通報窓口を社外弁護士及び経営監査室に設置しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、当事業年度においては締結しておりません。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社及び当社のすべての子会社の取締役及び監査役並びに執行役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該保険は、被保険者である役員等が、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟により、その職務に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合に負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。被保険者は、保険料の10%を負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により免責となります。また、当該保険契約の契約期間は1年間であり、次回の更新時においても取締役会の決議のうえ、これを更新する予定であります。
(取締役の定数)
当社の取締役は、16名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
(取締役会等における活動状況)
当社では2023年1月に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況(具体的な検討内容、開催回数、構成員の出席状況)については、次のとおりであります。
1.取締役会及び指名・報酬委員会の具体的な検討内容
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機関・組織 |
具体的な検討内容 |
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取締役会 |
・当社の経営方針、経営上の重要事項についての最高意思決定 ・取締役の業務執行状況の監督 |
|
指名・報酬委員会 |
・取締役会の諮問に応じて、主に取締役の選任・解任(株主総会決議事項)、代表取締役の選定・解職、取締役等の報酬等、後継者計画(育成を含む)等についての審議及び答申 |
2.取締役会及び指名・報酬委員会における個々の構成員の出席状況
|
機関・組織 |
役職 |
氏名 |
当事業年度 開催回数 |
当事業年度 出席回数 |
|
取締役会 |
代表取締役社長 |
橋爪 康至 |
15回 |
15回 |
|
代表取締役 |
中江 一夫 |
15回 |
||
|
取締役 |
岩佐 勇人 |
15回 |
||
|
取締役 |
梅島 信也 |
4回 |
||
|
取締役 |
竹田 誠 |
11回 |
||
|
取締役 |
中迫 猛 |
11回 |
||
|
社外取締役 |
三浦 正晴 |
15回 |
||
|
社外取締役 |
荻野 義明 |
15回 |
||
|
常勤監査役 |
辰 清広 |
15回 |
||
|
社外監査役 |
和田 徹 |
15回 |
||
|
社外監査役 |
小竹 伸幸 |
15回 |
||
|
社外監査役 |
石川 英機 |
15回 |
||
|
指名・報酬委員会 |
社外取締役(委員長) |
三浦 正晴 |
2回 |
2回 |
|
社外取締役 |
荻野 義明 |
2回 |
||
|
代表取締役社長 |
橋爪 康至 |
2回 |
(注)1.梅島信也氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しているため、在任中の取締役会の出席状況について記載しております。
2.竹田誠氏及び中迫猛氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、就任後の取締役会の出席状況について記載しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 グループ経営推進担当 |
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代表取締役 執行部門統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 グループ戦略推進担当 |
|
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 グループ戦略推進担当 |
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||||||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||||||
|
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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進藤 千絵 (井谷 千絵) |
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計 |
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6.当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用しております。執行役員は次のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
担当又は主な職業 |
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常務執行役員
|
山田 稔
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経営基盤グループ担当、舞洲流通センター㈱監査役、 ㈱トップ取締役 |
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常務執行役員
|
中村 耕
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総合企画グループ担当、㈱兵殖取締役、 舞洲流通センター㈱取締役、ダイワサミット㈱取締役、㈱トウニチ水産取締役 |
|
執行役員 |
水谷 保 |
グループ戦略推進担当、㈱うおいち取締役常務執行役員 |
|
執行役員
|
莊司 史幸
|
グループ戦略推進担当、㈱ショクリュー取締役常務執行役員 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役三浦正晴氏は、当期末現在で当社株式を2,197株保有しております。なお、その他取引関係等はありません。同氏は弁護士の資格を有しており、2011年6月から2014年5月まで当社と顧問契約を締結しておりました。
社外取締役荻野義明氏は、当期末現在で当社株式を1,487株保有しております。なお、その他取引関係等はありません。
社外取締役永島眞由美氏は、当社との取引関係等はありません。なお、同氏が在籍しておりましたマルハニチロ㈱は、当社の大株主であり、当社グループは同社と商品の売買を行っております。
社外監査役小竹伸幸氏は、当期末現在で当社株式を335株保有しております。なお、その他取引関係等はありません。同氏は公認会計士の資格を有しております。
社外監査役石川英機氏は、当期末現在で当社株式を503株保有しております。なお、その他取引関係等はありません。同氏は2020年5月に㈱ショクリューの監査役に就任しております。同社は当社が議決権の100%を保有する連結子会社であり、当社と両社との間に経営管理等の取引関係があります。また、同氏は2020年5月まで農林中央金庫に在籍しており、同庫は当社の大株主であり、当社グループは同庫から借入れを行っております。
社外監査役進藤千絵氏は、当社との取引関係等はありません。同氏は弁護士の資格を有しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行います。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携をとり、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、会計監査人より第1四半期から第3四半期のレビュー結果及び期末監査結果の内容の報告を受けているほか、期中においても適宜意見交換、情報聴取等を行っております。さらに、内部監査部門である経営監査室とは、事前に監査計画の調整を図っているほか、経営監査室が行った財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査結果の報告を受けるなど、監査体制の連携強化に努めております。
① 監査役監査の状況
監査役監査については、監査役は取締役会及び重要な会議にすべて出席するほか、代表取締役社長との意見交換、子会社の監査、会計監査人から監査の方法と結果について報告を受けるなど、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
なお、社外監査役小竹伸幸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役石川英機氏は、長年培ってきた金融機関における業務経験と幅広い見識を有しております。社外監査役進藤千絵氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を合計20回開催しており、監査役会の開催回数、個々の監査役の出席状況、具体的な検討内容については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
具体的な検討内容 |
|
常勤監査役 辰 清広 |
20回 |
20回 |
取締役会への提出議案及びその関連書類、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討しております。 |
|
社外監査役 和田 徹 |
20回 |
||
|
社外監査役 小竹 伸幸 |
20回 |
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社外監査役 石川 英機 |
20回 |
常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するほか、稟議書等の重要書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、子会社の業務及び会計監査を実施するなど、客観的・合理的な監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、経営監査室が担当しており、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の実効性を確保するために、経営監査室は代表取締役社長のみならず、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会、当社グループ各社の内部統制部門並びに監査役に対して監査結果を報告するとともに、直接、課題を提起し、改善提案を行うなど、内部統制システムの向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
11年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 里見 優
指定社員 業務執行社員 坂戸 純子
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者2名、その他3名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、監査法人の監査の能力、品質管理状況、独立性、費用などから総合的に評価し決定しております。
当社は、監査法人に解任又は不再任とする事由が生じた場合には、新たな監査法人を選任いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において評価しております。また、監査法人より「監査役等への品質管理レビュー結果等の伝達」として、「日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審議会の検査の概要」について、結果、指摘の内容等の説明を受け、監査法人の再任に問題がないものと評価しております。
④ 監査報酬の内容
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)及び(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)及び(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額を、事業規模等の観点から合理的に監査日数を勘案し、稟議規程に基づき代表取締役による決裁を行っております。
なお、事前に監査役会の同意を得ております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、担当取締役、経理部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、日本公認会計士協会の公表する上場企業監査人・監査報酬実態調査報告、当業界事業者の実績等を参考にして担当取締役より受領した「会計監査人の報酬等」について相当であると認められることから、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
a.基本方針
取締役及び監査役の報酬等は、当社及び当社グループの業容及び世間水準等を勘案しつつ、特に取締役の報酬等は、当社グループの業績向上へのインセンティブを高めることを主目的とした内容にしております。
なお、取締役の役位別標準報酬等は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議に基づき決定しております。
b.取締役の報酬等に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬として支給する固定報酬と会社及び個人の業績結果に応じて支給する業績連動報酬から決定することとしております。
なお、社外取締役の報酬は、経営に関する独立性を維持するため、固定報酬のみを支給することとしております。
c.取締役の報酬等の割合に関する方針
個々の取締役の固定報酬は、役位別標準報酬の60%相当額としております。また、個々の業績連動報酬は、役位別標準報酬の40%相当額に業績評価に基づき決定された支給率を乗じて算定いたします。
業績評価については、定量的評価(ウエイト70%)と定性的評価(ウエイト30%)により行います。
定量的評価項目については、「連結売上高」、「連結経常利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」等とし、定性的評価項目については、「経営戦略・担当業務の進捗状況」、「将来の経営戦略構築・事業構想への取組み」、「取締役会の実効性向上への取組み」、「組織運営(内部統制システム整備の対応等)への取組み」、「人財育成(後継者育成等)への取組み」等としております。
これらの評価項目については、各取締役が役割を認識し確実に履行することにより、計画(予算)達成度や取締役としての資質等を高め、当社グループの業績を向上させるためのものであります。
なお、業績評価は、業務執行取締役については代表取締役社長が行い、代表取締役社長及び代表取締役の評価は独立社外取締役が協議して行うこととしております。
d.取締役の報酬等の決定の委任に関する事項
個々の取締役の報酬額については、取締役会において決議された算定方法に関する方針に基づき、取締役会より委任された代表取締役社長が指名・報酬委員会の関与・助言のもと決定しております。
また、代表取締役社長は、当該算定方法に関する方針において、運用面における事項について、当該スキームを前提として修正を行うことができるものとしております。
e.監査役の報酬等に関する方針
監査役の報酬は、監査役は当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、固定報酬のみを支給することとしております。なお、監査役の報酬の額は、監査役の協議により決定いたします。
f.報酬等の付与時期または条件に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、在任中の毎月所定の日に限度額の範囲内で現金にて支給いたします。
g.指名・報酬委員会の設置に関する事項
2023年1月19日開催の取締役会において、取締役会の決議により選定された社外取締役を過半とする取締役3名以上で構成し、委員長は社外取締役とする指名・報酬委員会の設置を決議しております。取締役の報酬等につきましては、同委員会の諮問を経て取締役会で決定しております。
h.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
1991年6月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額27百万円以内、監査役の報酬限度額は月額5百万円以内と決議されております。なお、当該株主総会終了時点の役員の員数は、取締役17名、監査役3名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
1)政策保有に係る方針
当社は、原則として、良好な取引関係の維持発展を通じ、当社グループの円滑な事業の推進に資すると判断する場合に、政策的な株式を保有することとしております。
2)保有の合理性を検証する方法
個別銘柄ごとに、以下の観点により定期的に保有合理性を検証しております。
・定性的検証
取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持によるサプライチェーンの確保等の事業戦略や安定した事業資金の確保等の観点から検証を行っております。
・定量的検証
配当金を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等の観点から検証を行っております。
3)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、毎年、7月の取締役会において、上記の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づいて、個別銘柄ごとに検証を行い、保有の継続・処分を判断しております。
なお、2024年3月期の保有銘柄数は、2023年3月期と同数の20銘柄(上場銘柄に限る。)となっております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社(OUGホールディングス㈱)については以下のとおりであります。
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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無 (注)2 |
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無 (注)3 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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無 (注)4 |
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無 (注)5 |
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無 (注)6 |
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無 (注)7 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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4.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社の株式を保有しております。
なお、2024年1月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式等
該当事項はありません。