## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種　　類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ② 【発行済株式】

種　　類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 60,000,000 | 60,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 60,000,000 | 60,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
昭和56年10月１日 | 10,000 | 60,000 | 500 | 3,000 | △500 | 6,044

(注) 昭和56年10月１日に、昭和56年９月30日最終の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数１株につき0.2株を無償・株主割当いたしました。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区　分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 27 | 26 | 121 | 72 | 3 | 6,970 | 7,219 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 134,688 | 7,413 | 132,040 | 77,542 | 25 | 248,168 | 599,876 | 12,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.45 | 1.24 | 22.01 | 12.93 | 0.00 | 41.37 | 100.00 | ―

(注) 自己株式 14,737,396株は「個人その他」に 147,373単元、「単元未満株式の状況」に 96株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人三木瀧蔵奨学財団 | 神戸市中央区江戸町101番地 | 7,640 | 12.73
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB (常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社) | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ (東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング) | 2,488 | 4.15
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,262 | 3.77
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,250 | 3.75
HSBC BANK PLC A/C CLIENTS, NON TREATY 1 (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 8 CANADA SQUARE,LONDON E14 5HQ (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 1,920 | 3.20
東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１－１ | 1,641 | 2.74
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 1,455 | 2.43
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 1,070 | 1.78
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟) | 1,000 | 1.67
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 926 | 1.54
計 | ― | 22,652 | 37.75

(注) １ 当社は自己株式 14,737千株(24.56％)を所有しております。

２ 信託銀行各社の所有株式数につきましては、信託業務分を確認することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区　　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 14,737,300 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 45,250,300 | 452,503 | ―
単元未満株式 | 普通株式 12,400 | ― | ―
発行済株式総数 | 60,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 452,503 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
(自己保有株式) 三共生興株式会社 | 大阪市中央区安土町二丁目５番６号 | 14,737,300 | ― | 14,737,300 | 24.56
計 | ― | 14,737,300 | ― | 14,737,300 | 24.56

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法 第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　　　分 | 株式数(株) | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 55 | 26,295
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　分 | 当事業年度 | 当　期　間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 14,737,396 | ― | 14,737,396 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を最も重要な経営課題のひとつと位置付け、安定配当を継続することを基本とし、業績ならびに今後の事業展開等を勘案して配当を行うことを方針としております。

また、内部留保資金につきましては、長期的展望に立っての事業の拡大、発展に資する資金に充当してまいりたいと考えております。

なお、当社の剰余金の配当は、年１回、定時株主総会の決議によって行うこととしております。

この基本方針に基づき、当事業年度に属する剰余金の配当に関しましては、１株につき15円といたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決 議 年 月 日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 678 | 15.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回　次 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 313 | 368 | 410 | 552 | 540
最低(円) | 235 | 250 | 306 | 344 | 368

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月　別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 488 | 490 | 488 | 473 | 438 | 417
最低(円) | 445 | 452 | 452 | 382 | 368 | 378

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）

役　名 | 職　名 | 氏　名 | 生 年 月 日 | 略　　　　　　　　歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
取締役社長(代表取締役) | ― | 川 﨑 賢 祥 | 昭和19年12月14日生 | 昭和42年４月 | 当社入社 | (注)３ | 67
平成２年３月 | 経営企画室長
２年６月 | 取締役
４年６月 | 常務取締役
７年４月 | 経営企画室担当
９年４月 | 本店本部経営企画担当
10年６月 | 専務取締役
12年６月 | 経営企画・人事総務・法務審査担当
24年３月 | 代表取締役専務取締役
24年６月 | 代表取締役社長(現)
24年７月 | SAN EAST UK PLC取締役会長(現) DAKS SIMPSON GROUP PLC取締役会長(現)
25年５月 | ㈱横浜テキスタイル倶楽部代表取締役社長(現)
常務取締役 | 財務、経理、情報システム担当 | 長 澤 和 之 | 昭和21年４月５日生 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)３ | 35
平成13年４月 | 本店本部財務経理ディビジョンゼネラルマネージャー
19年６月 | 監査役
21年６月 | 取締役 財務経理担当兼情報システム・内部統制担当
23年４月 | 本店本部財務経理ディビジョン兼情報システムディビジョンゼネラルマネージャー
24年６月 | 常務取締役(現)
24年12月 | 財務経理ディビジョン兼情報システムディビジョンゼネラルマネージャー
25年６月 | 財務経理、情報システム、内部統制担当兼財務経理ディビジョン、情報システムディビジョンゼネラルマネージャー
27年６月 | 財務経理、情報システム担当兼財務経理ディビジョン、情報システムディビジョンゼネラルマネージャー
28年４月 | 財務、経理、情報システム担当(現)
常務取締役 | ― | 山 田 康 二 | 昭和33年７月31日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 36
平成12年６月 | 法務審査カンパニープレジデント
18年４月 | 本店本部法務・関連事業ディビジョンゼネラルマネージャー
19年４月 | 執行役員
21年６月 | 取締役
24年６月 | 常務取締役(現) 経営企画担当
24年12月 | 法務・関連事業ディビジョンゼネラルマネージャー
25年１月 | 三共生興ファッションサービス㈱代表取締役社長(現)
取締役 | ＤＡＫＳ・ライセンスディビジョン担当 兼ＤＡＫＳ・ライセンスディビジョンゼネラルマネージャー | 澤 井 晃 | 昭和33年４月24日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 53
平成13年４月 | ダックスディビジョンゼネラルマネージャー
18年４月 | 執行役員
20年４月 | ダックス、ライセンス、サンプチディビジョン担当
21年６月 | 常務執行役員(現)
25年４月 | ＤＡＫＳ・ライセンス、サンプチディビジョン担当兼ＤＡＫＳ・ライセンスディビジョンゼネラルマネージャー
25年６月 | 取締役(現)
25年10月 | ＤＡＫＳ・ライセンスディビジョン担当兼ＤＡＫＳ・ライセンスディビジョンゼネラルマネージャー(現)
取締役 | 台北ディビジョン担当 兼香港・台北輸出ディビジョンゼネラルマネージャー | 井ノ上 明 | 昭和38年５月19日生 | 昭和61年４月 | 当社入社 | (注)３ | 12
平成11年４月 | 香港カンパニープレジデント
13年４月 | 香港ディビジョンゼネラルマネージャー
18年４月 | 執行役員
21年６月 | 常務執行役員(現)
24年12月 | 台北ディビジョン担当(現)
25年４月 | 香港・台北輸出ディビジョンゼネラルマネージャー(現) SANKYO SEIKO (ASIA PACIFIC) CO., LTD. 代表取締役社長(現)
25年６月 | 取締役(現)

役　名 | 職　名 | 氏　　名 | 生 年 月 日 | 略　　　　　　　　歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
取締役 | ― | 西 村 肇 | 昭和20年２月20日生 | 昭和42年４月 44年５月 44年６月 51年11月 平成14年８月 23年11月 24年６月 27年11月 | 当社入社 当社退社 ㈱西村屋入社 同社代表取締役社長 兵庫県城崎郡城崎町長 ㈱西村屋代表取締役会長 当社取締役(現) ㈱西村屋取締役会長(現) | (注)３ | ５
取締役 | ― | 岩 佐 豊 | 昭和22年４月11日生 | 昭和45年４月 平成３年２月 ７年６月 ８年４月 12年４月 13年５月 14年２月 24年６月 | ㈱ダイヤモンド社入社 週刊ダイヤモンド編集長 同社取締役 同社代表取締役社長 同社代表取締役会長 日本図書普及㈱監査役(現) ㈱毎日コムネット取締役(現) 当社取締役(現) | (注)３ | ３
監査役 (常勤) | ― | 坂 井 卓 | 昭和27年６月23日生 | 昭和50年３月 | 三共生興ファッションサービス㈱入社 | (注)４ | 21
平成８年６月 | 同社取締役
25年５月 | 同社監査役(現)
27年６月 | 当社監査役(現)
監査役 | ― | 金 井 美智子 | 昭和30年６月16日生 | 平成２年４月 | 弁護士登録 大江橋法律事務所入所 | (注)４ | ―
10年４月 | 同所パートナー(現)
14年８月 | 弁護士法人大江橋法律事務所社員(現)
19年６月 | ㈱ユー・エス・ジェイ社外監査役(現)
27年６月 | 当社監査役(現) コンドーテック㈱社外取締役(現)
28年６月 | IDEC㈱社外取締役(現)
監査役 | ― | 小 路 貴 志 | 昭和38年５月20日生 | 昭和62年10月 | 監査法人朝日新和会計社入社 （現有限責任あずさ監査法人） | (注)４ | ―
平成３年３月 | 公認会計士登録
７年９月 | 小路公認会計士事務所　所長(現)
９年７月 | グローバル監査法人代表社員
10年６月 | ㈱ユー・エス・ジェイ社外監査役(現)
15年６月 | ㈱安永社外監査役
23年３月 | ㈱小路企画代表取締役(現)
27年６月 | 当社監査役(現)
| ㈱安永社外取締役(現)
計 | 233

(注) １ 取締役西村肇及び岩佐豊は、社外取締役であります。

２ 監査役金井美智子及び小路貴志は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏　　名 | 生 年 月 日 | 略　　　　　　　　歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
高 槻 史 | 昭和50年６月24日生 | 平成12年10月 | 弁護士登録 御池総合法律事務所入所 | （注） | ―
15年12月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所
18年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所入所(現)
21年１月 | 大江橋法律事務所パートナー(現)
楠 昌 和 | 昭和32年12月６日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | （注） | １
平成10年４月 | SANKYO SEIKO EUROPE S.A.代表取締役社長
15年４月 | 当社ゼネラルマネージャー
19年７月 | 当社執行役員(現)
22年７月 | DAKS SIMPSON GROUP PLC マネージングダイレクター(現)

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に努めるとともに、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。

#### ① 企業統治の体制

・ 企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社であり、取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。取締役会は原則として毎月定期的に開催され、経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。監査役会は定期的に開催され、監査実施状況や経営状況の情報共有を図っております。また、グループ経営会議は当社およびグループ各社の取締役および各業務の責任者により構成され、原則として四半期に１回開催され、グループ全体の意思決定の伝達および子会社の業務執行状況のモニタリングを行い、業績の達成状況と業務執行の進捗を管理・監督しております。

・ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性と健全性を確保し、実効あるコーポレート・ガバナンス体制の維持強化を図ることが重要であると認識しております。社外取締役２名と社外監査役２名を含む監査役３名の経営監視体制は、当社の事業規模に適した機動性確保の観点からも十分であると判断し現在の企業統治の体制を採用しております。

・ 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社ならびにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます）において、取締役の職務執行が法令および定款に適合すること、ならびに当社グループの業務が適正に行われることを確保するために必要な体制の整備に関し、会社法および会社法施行規則に基づいて、取締役会において次のように決議しております。

イ 当社グループにおいて、取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ 「企業理念」および「行動指針」に則り、当社グループの取締役および使用人に対し、法令遵守および企業倫理の徹底を図るため、関連する法令の周知、社内規程・マニュアルの整備、コンプライアンス意識の向上に努める。

ｂ コンプライアンスの取組みに関する基本的事項を定める「コンプライアンス規程」を制定し、これをコンプライアンスに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス体制を構築する。

ｃ コンプライアンスの取組み全般に関する企画立案、個別課題についての協議・決定を行う組織として、「コンプライアンス委員会規程」に基づき社長を委員長とするコンプライアンス委員会を取締役会の下に設置し、当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進に努める。

ｄ 被監査部門から独立した社長直轄の内部監査組織として、「内部統制室」を設置し、「内部監査規程」に基づいて、当社グループにおける法令・定款・社内諸規程の遵守、業務の効率性、不正、誤謬について監査し、内部統制の適正性および有効性を当社の戦略に照らして客観的かつ公平に検証し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に努める。

ｅ コンプライアンスに関する情報については、相談・通報の窓口を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の未然防止や早期発見・是正を目的として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づき、当社およびグループ会社を対象とした内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）を設置する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書などの取締役の職務執行に係る文書、資料や情報については、法令および「文書管理規程」に基づき適切に保存および管理を行う。

ｂ 上記の情報の保存および管理は、取締役および監査役が常時閲覧できる状態にする。

ハ 当社グループにおいて、損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ リスクマネジメントに関する「リスク管理基本規程」を制定し、これをリスクマネジメントに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、リスク管理体制を構築する。

ｂ リスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスク管理委員会規程」に基づき社長を委員長とするリスク管理委員会を取締役会の下に設置し、平常時における当社グループのリスク管理の推進に努める。

ｃ 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、「危機管理基本規程」に基づき緊急時対策本部を直ちに設置し迅速に対応する体制を取る。

ニ 当社グループにおいて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ 定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ｂ 会社の経営組織、業務分掌および職務権限に関する基本事項を定め、指揮、命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため「組織規程」の整備に努める。

ｃ 業績の目標管理を徹底し経営効率の向上を図るため、財務経理担当取締役を議長として、ゼネラルマネージャーおよび主要な子会社社長を交えた経営会議を、原則として毎月１回開催するほか、四半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証するため、社長を議長として、グループ経営会議を、原則として四半期ごとに開催する。

ｄ 子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、上記ａおよびｂについて、子会社は当社に準拠した体制を取る。

ホ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、各子会社において経営上の重要事態が発生した場合や重要事項を決定する場合には、「関係会社管理規程」の定めにより、当社への報告・承認を要する体制を構築する。

ヘ 当社グループにおいて、業務の適正を確保するための体制

ａ 当社は、グループとしての業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、この規程に則ったグループ経営を推進する。

ｂ 各子会社は、当社の指導・助成により、自主性を保持しつつ当社に準拠したリスク管理およびコンプライアンス体制を構築する。

ｃ 上記ａおよびｂに基づき、当社の内部統制室は、グループ会社のコンプライアンスおよび経営の効率性等について、適宜監査を行う。

ｄ 当社の取締役は、グループ経営会議を定期的に開催し、情報の共有化を図るとともに、グループとしてのリスク管理およびコンプライアンス体制の整備と経営の効率化に努める。

ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合において、当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項

ａ 内部統制室等に属する使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、必要に応じて監査役の監査業務を補助することができる。

ｂ 使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

チ 当社の監査役に報告するための体制

（１）当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

ａ 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

ｂ 取締役および使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

ｃ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合、ならびに法令等の違反行為を発見した場合、直ちに監査役に報告する。

ｄ 企業倫理ヘルプラインの担当部門は、取締役および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。

（２）子会社の取締役等および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制

ａ 子会社の取締役等および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ｂ 子会社の取締役等および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、または企業倫理ヘルプラインに通報する。

ｃ 当社の内部統制室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

ｄ 企業倫理ヘルプラインの担当部門は、子会社の取締役等および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。

（３）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨を「組織規程」「関係会社管理規程」において規定し、監査役への報告が阻害されない体制を確保する。

リ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ａ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｂ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ 監査役は、取締役会に出席するとともに、定期的に開催されるグループ経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務執行を監査できる。

ｂ 監査役は、稟議書等の会社としての意思決定に係る重要な書類を閲覧し、いつでも取締役および使用人から説明を受けることができる。

ｃ 監査役は、会計監査人や内部統制室と定期的な会合をもつなど、緊密な連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士、その他外部の専門家の意見を聞き情報交換を行うなど、連携を図る。

#### ② 内部監査および監査役監査

当社は、内部統制室（２名）を社長直轄の独立した組織とし、常勤監査役と緊密な連携体制により透明性の高い情報の共有を図るとともに、必要に応じて外部の会計士、弁護士、その他の専門家の意見を聞くなど、内部統制システムが適正に機能するための体制の確立を図っております。

また、社外監査役は、常勤監査役と緊密な連携を図り情報を収集し、意見交換の場においては、客観的な立場で経営を監視し有益な意見具申を行っております。

なお、常勤監査役の坂井卓氏は、当社グループの経理関連部門で財務および経理経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

#### ③ 社外取締役および社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、社外取締役および社外監査役との間に特別な利害関係はありません。社外取締役の西村肇氏、岩佐豊氏、社外監査役の金井美智子氏、小路貴志氏に関しましては、それぞれの分野においてその経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験と高い見識を持ち、客観的、中立的な立場から経営を監視し、また大所、高所から経営全般に関する有益な助言・提言をいただいております。

当社は、社外取締役または社外監査役の選任に関しましては、法令ならびに独立役員に関する東京証券取引所の規則に定める独立性の基準に準拠し、株主、顧客をはじめすべてのステークホルダーの視点から、企業価値の継続的な向上のため、公正妥当な判断を期待できる方を選任することを基本方針としております。

なお、社外取締役は独立した立場から取締役会を通じ、内部統制担当取締役等と監査役監査および会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制室との関係につきましては、「② 内部監査および監査役監査」に記載のとおりであります。

業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況表

##### ④ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 賞　与
取締役 (社外取締役を除く。) | 123 | 79 | 44 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 9 | 7 | 2 | 2
社外役員 | 10 | 6 | 4 | 6

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、株主総会決議の報酬額の範囲内において、代表権の有無、役位及び担当職務に応じた基本額に、各期の業績に対する貢献度等を勘案して決定しております。

監査役の報酬につきましては、株主総会決議の報酬額の範囲内において、常勤・非常勤の別及び業績動向等を勘案して決定しております。

なお、平成４年６月26日開催の第60回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額45百万円以内と決議しております。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 52銘柄

貸借対照表計上額の合計額 14,117百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 8,275,690 | 6,154 | 長期投資 （安定的な取引関係の維持等）
旭化成(株) | 2,727,300 | 3,133 | 同上
東レ(株) | 2,202,000 | 2,217 | 同上
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 406,900 | 1,872 | 同上
(株)みずほフィナンシャルグループ | 4,538,520 | 958 | 同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株) | 237,495 | 800 | 同上
野村ホールディングス(株) | 1,127,000 | 795 | 同上
帝人(株) | 1,905,500 | 777 | 同上
Ｊ.フロント リテイリング(株) | 112,840 | 213 | 同上
(株)ワコールホールディングス | 114,048 | 154 | 同上
(株)セブン＆アイ・ホールディングス | 28,292 | 142 | 同上
丸紅(株) | 170,000 | 118 | 同上
(株)三越伊勢丹ホールディングス | 59,400 | 118 | 同上
(株)丸井グループ | 60,594 | 82 | 同上
(株)ＴＳＩホールディングス | 102,000 | 82 | 同上
グンゼ(株) | 254,100 | 81 | 同上
(株)クラレ | 46,920 | 76 | 同上
(株)近鉄百貨店 | 224,000 | 74 | 同上
(株)百十四銀行 | 182,000 | 72 | 同上
(株)りそなホールディングス | 100,000 | 59 | 同上
エイチ・ツー・オー リテイリング(株) | 18,364 | 41 | 同上
東洋テック(株) | 30,000 | 35 | 同上
三菱ケミカルホールディングス(株) | 44,431 | 31 | 同上
(株)ノザワ | 53,000 | 29 | 同上
ＯＵＧホールディングス(株) | 125,000 | 29 | 同上
セーラー万年筆(株) | 600,000 | 21 | 同上
(株)松屋 | 11,000 | 20 | 同上
タキヒヨー(株) | 43,200 | 19 | 同上
クロスプラス(株) | 20,000 | 15 | 同上
日東紡績(株) | 29,000 | 13 | 同上

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 8,275,690 | 4,315 | 長期投資 （安定的な取引関係の維持等）
東レ(株) | 2,202,000 | 2,112 | 同上
旭化成(株) | 2,727,300 | 2,075 | 同上
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 406,900 | 1,388 | 同上
(株)みずほフィナンシャルグループ | 4,538,520 | 762 | 同上
帝人(株) | 1,905,500 | 746 | 同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株) | 237,495 | 744 | 同上
野村ホールディングス(株) | 1,127,000 | 566 | 同上
Ｊ.フロント リテイリング(株) | 112,840 | 168 | 同上
(株)ワコールホールディングス | 114,048 | 153 | 同上
(株)セブン＆アイ・ホールディングス | 28,292 | 135 | 同上
(株)丸井グループ | 60,594 | 97 | 同上
丸紅(株) | 170,000 | 96 | 同上
グンゼ(株) | 254,100 | 80 | 同上
(株)三越伊勢丹ホールディングス | 59,400 | 78 | 同上
(株)ＴＳＩホールディングス | 102,000 | 76 | 同上
(株)近鉄百貨店 | 224,000 | 67 | 同上
(株)クラレ | 46,920 | 64 | 同上
(株)百十四銀行 | 182,000 | 57 | 同上
東洋テック(株) | 30,000 | 40 | 同上
(株)りそなホールディングス | 100,000 | 40 | 同上
エイチ・ツー・オー リテイリング(株) | 18,364 | 35 | 同上
ＯＵＧホールディングス(株) | 125,000 | 28 | 同上
三菱ケミカルホールディングス(株) | 44,431 | 26 | 同上
(株)ノザワ | 53,000 | 23 | 同上
タキヒヨー(株) | 43,200 | 19 | 同上
セーラー万年筆(株) | 600,000 | 19 | 同上
クロスプラス(株) | 20,000 | 12 | 同上
(株)松屋 | 11,000 | 11 | 同上
日東紡績(株) | 29,000 | 10 | 同上

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数（注）
指定有限責任社員 業務執行社員 | 山本 操司 | 新日本有限責任監査法人 | ―
仲下 寛司 | ―

（注）継続監査年数については、２名とも７年を超えていないため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 12名

その他 7名

#### ⑦ 取締役の定数

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑨ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑩ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

#### ⑪ 監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

#### ⑫ 会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

#### ⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 27 | ― | 27 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27 | ― | 27 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の在外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬を７百万円支払っております。

また、当社の在外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、非監査業務に基づく報酬を０百万円支払っております。

当連結会計年度

当社の在外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬を６百万円支払っております。

また、当社の在外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、非監査業務に基づく報酬を１百万円支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特殊性などを勘案して、新日本有限責任監査法人と協議のうえ適切に決定しております。