## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種　　類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ② 【発行済株式】

種　　類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,000,000 | 56,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 56,000,000 | 56,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年２月４日（注） | △2,000 | 58,000 | ― | 3,000 | ― | 6,044
2023年６月８日（注） | △2,000 | 56,000 | ― | 3,000 | ― | 6,044

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区　分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 15 | 21 | 93 | 67 | 6 | 4,854 | 5,056 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 97,677 | 4,927 | 148,065 | 81,372 | 14 | 227,792 | 559,847 | 15,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.45 | 0.88 | 26.45 | 14.53 | 0.00 | 40.69 | 100.00 | ―

(注) 自己株式16,116,915株は「個人その他」に161,169単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人三木瀧蔵奨学財団 | 神戸市中央区京町79番地 | 7,677 | 19.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　　　　　赤坂インターシティAIR | 3,341 | 8.38
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 2,468 | 6.19
HSBC PRIVEATE BANK (SUISSE) SA GENEVA－SEGREG UK IND1 CLT ASSET （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 9-17　QUAI DES BERGUES 1201 GENEVA SWITZERLAND （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,948 | 4.88
一般財団法人サンライズ財団 | 大阪市中央区安土町二丁目５番６号 | 1,800 | 4.51
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,798 | 4.51
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,795 | 4.50
東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１－１ | 1,641 | 4.12
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 898 | 2.25
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 720 | 1.81
計 | ― | 24,089 | 60.40

（注) １．当社は自己株式16,116千株を所有しております。

２．信託銀行各社の所有株式数につきましては、信託業務分を確認することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区　　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 16,116,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 39,867,800
| 398,678 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 15,300
| ― | ―
発行済株式総数 | 56,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 398,678 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
(自己保有株式) 三共生興株式会社 | 大阪市中央区安土町二丁目５番６号 | 16,116,900 | ― | 16,116,900 | 28.78
計 | ― | 16,116,900 | ― | 16,116,900 | 28.78

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法 第155条第３号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年５月15日)での決議状況 (取得期間2023年５月16日) | 1,800,000 | 1,099
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,749,200 | 1,068
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 50,800 | 31
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 2.8 | 2.8
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 2.8 | 2.8

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 33 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬に係る無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　分 | 当事業年度 | 当　期　間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,000,000 | 884 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 44,036 | 25 | ― | ―
保有自己株式数 | 16,116,915 | ― | 16,116,915 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年６月29日の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主還元を経営上の最重要課題のひとつであると位置づけ、会社の成長とともに、安定的・継続的な株主還元の拡充に業績連動を加味した配当を行うことを基本方針としております。

(1) 配当方針及び利益処分案

当社の配当によって、より良い社会の実現に貢献するために、親会社株主に帰属する当期純利益ベースでの連結配当性向50％を目安としております。

当期の配当につきましては、上記配当方針に基づき１株当たり27円00銭の配当を実施することを決定いたしました。

(2) 自己株式取得

自己株式取得につきましては、資本状況、業績動向、当社株価、成長投資機会、資本効率などを考慮し、経営環境を取り巻く諸環境を勘案のうえ、機動的に対応してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決 議 年 月 日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月21日 | 定時株主総会決議 | 1,076 | 27.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

## ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に努めるとともに、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は取締役会設置会社および監査役会設置会社であり、取締役会は取締役6名（うち社外取締役２名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）にて構成しております。取締役会は、社長を議長として原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針や経営戦略の立案と業務執行の監視や監督を行っております。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長CEO | 井ノ上　明 | 全11回中11回
取締役 | 宮澤　哲次 | 全９回中９回
取締役 | 日野　尚彦 | 全９回中９回
取締役 | 西　祐一 | 全９回中９回
独立社外取締役 | 南部　真知子 | 全11回中11回
独立社外取締役 | 服部　一史 | 全11回中11回

（注）開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものであります。

監査役会は常勤監査役を議長として定期的に開催され、監査実施状況や経営状況の情報共有を図っております。また、業績の目標管理を徹底し経営効率の向上を図るため、社長を議長として、当社および子会社の一定の役職者以上で構成する、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証する経営会議、加えて中期経営計画「Challenge Next 100」の進捗状況および今後の戦略について検証するCN100会議を原則として各々半期ごとに開催しております。また、当社グループ各社ごとに、社長を議長として、各社の一定の役職者以上で構成する報告会を原則として３ヶ月に２回開催し、グループ全体の意思決定の伝達および子会社の業務執行状況のモニタリングを行い、業績達成状況や業務執行の進捗状況を管理・監督しております。

(企業統治の体制を採用する理由)

当社は、経営の透明性と健全性を確保し、実効あるコーポレート・ガバナンス体制の維持強化を図ることが重要であると認識しております。社外取締役２名と社外監査役２名を含む監査役３名による経営監視体制は、当社の事業規模に適した機動性確保の観点からも十分であると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項等

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、当社ならびにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます。）において、取締役の職務執行が法令および定款に適合すること、ならびに当社グループの業務が適正に行われることを確保するために必要な体制の整備に関し、会社法および会社法施行規則に基づいて、取締役会において次のように決議しております。

イ 当社グループにおいて、取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ 「企業理念」および「行動指針」に則り、当社グループの取締役および使用人に対し、法令遵守および企業倫理の徹底を図るため、関連する法令の周知、社内規程・マニュアルの整備、コンプライアンス意識の向上に努める。

ｂ コンプライアンスの取組みに関する基本的事項を定める「コンプライアンス規程」を制定し、これをコンプライアンスに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス体制を構築する。

ｃ コンプライアンスの取組み全般に関する企画立案、個別課題についての協議・決定を行う組織として、「コンプライアンス委員会規程」に基づき社長を委員長とするコンプライアンス委員会を取締役会の下に設置し、当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進に努める。

ｄ 被監査部門から独立した社長直轄の内部監査組織として、「内部統制室」を設置し、「内部監査規程」に基づいて、当社グループにおける法令・定款・社内諸規程の遵守、業務の効率性、不正、誤謬について監査し、内部統制の適正性および有効性を当社の戦略に照らして客観的かつ公平に検証し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に努める。

ｅ コンプライアンスに関する情報については、相談・通報の窓口を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の未然防止や早期発見・是正を目的として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づき、当社およびグループ会社を対象とした内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）を設置する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書などの取締役の職務執行に係る文書、資料や情報については、法令および「文書管理規程」に基づき適切に保存および管理を行う。

ｂ 上記の情報の保存および管理は、取締役および監査役が常時閲覧できる状態にする。

ハ 当社グループにおいて、損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ リスクマネジメントに関する「リスク管理基本規程」を制定し、これをリスクマネジメントに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、リスク管理体制を構築する。

ｂ リスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスク管理委員会規程」に基づき社長を委員長とするリスク管理委員会を取締役会の下に設置し、平常時における当社グループのリスク管理の推進に努める。

ｃ 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、「危機管理基本規程」に基づき緊急時対策本部を直ちに設置し迅速に対応する体制を取る。

ニ 当社グループにおいて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ 定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ｂ 会社の経営組織、業務分掌および職務権限に関する基本事項を定め、指揮、命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため「組織規程」の整備に努める。

ｃ 業績の目標管理を徹底し経営効率の向上を図るため、社長を議長として、当社および子会社の一定の役職者以上で構成する、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証する経営会議、加えて中期経営計画「Challenge Next 100」の進捗状況および今後の戦略について検証するCN100会議を原則として各々半期ごとに開催する。また、当社グループ各社ごとに、社長を議長として、各社の一定の役職者以上で構成する報告会を原則として３ヶ月に２回開催する。

ｄ 子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、上記ａおよびｂについて、子会社は当社に準拠した体制を取る。

ホ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、各子会社において経営上の重要事態が発生した場合や重要事項を決定する場合には、「関係会社管理規程」の定めにより、当社への報告・承認を要する体制を構築する。

ヘ 当社グループにおいて、業務の適正を確保するための体制

ａ 当社は、グループとしての業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、この規程に則ったグループ経営を推進する。

ｂ 各子会社は、当社の指導・助成により、自主性を保持しつつ当社に準拠したリスク管理およびコンプライアンス体制を構築する。

ｃ 上記ａおよびｂに基づき、当社の内部統制室は、グループ会社のコンプライアンスおよび経営の効率性等について、適宜監査を行う。

ｄ 当社の取締役は、グループ経営会議を定期的に開催し、情報の共有化を図るとともに、グループとしてのリスク管理およびコンプライアンス体制の整備と経営の効率化に努める。

ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合において、当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項

ａ 内部統制室等に属する使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、必要に応じて監査役の監査業務を補助することができる。

ｂ 使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

チ 当社の監査役に報告するための体制

(1)当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

ａ 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

ｂ 取締役および使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

ｃ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合、ならびに法令等の違反行為を発見した場合、直ちに監査役に報告する。

ｄ 企業倫理ヘルプラインの担当部門は、取締役および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。

(2)子会社の取締役等および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制

ａ 子会社の取締役等および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ｂ 子会社の取締役等および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、または企業倫理ヘルプラインに通報する。

ｃ 当社の内部統制室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

ｄ 企業倫理ヘルプラインの担当部門は、子会社の取締役等および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。

(3)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨を「組織規程」「関係会社管理規程」において規定し、監査役への報告が阻害されない体制を確保する。

リ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ａ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｂ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ 監査役は、取締役会に出席するとともに、原則として半期ごとに開催する、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証する経営会議および中期経営計画「Challenge Next 100」の進捗状況および今後の戦略について検証するCN100会議、またリスク管理委員会やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務執行を監査できる。

ｂ 監査役は、稟議書等の会社としての意思決定に係る重要な書類を閲覧し、いつでも取締役および使用人から説明を受けることができる。

ｃ 監査役は、会計監査人や内部統制室と定期的な会合をもつなど、緊密な連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士、その他外部の専門家の意見を聞き情報交換を行うなど、連携を図る。

業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況表

(取締役の定数)

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(取締役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(監査役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。

(会計監査人の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

#### (株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訴費用など）を填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員等、および子会社の取締役および監査役であります。ただし、法令に反することを認識しながら行った行為、違法な利益の取得や供与、インサイダー取引や犯罪行為などに該当する損害賠償請求に起因する損害に対しては、補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役　職　名 | 氏　名 | 生 年 月 日 | 略　　　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長CEO (代表取締役) | 井 ノ 上 明 | 1963年５月19日生 |
1986年４月 | 当社入社
1999年４月 | 香港カンパニープレジデント
2001年４月 | 香港ディビジョンゼネラルマネージャー
2006年４月 | 執行役員
2009年６月 | 常務執行役員
2012年12月 | 台北ディビジョン担当
2013年４月 | SANKYO SEIKO (ASIA PACIFIC) CO., LTD.代表取締役社長
2013年６月 | 取締役
2018年６月 | 三共生興ファッションサービス㈱代表取締役社長
2019年６月 | 常務取締役
2020年４月 | 代表取締役社長COO
2022年４月 | ㈱横浜テキスタイル倶楽部代表取締役社長（現）
2022年４月 | DAKS SIMPSON LIMITED取締役会長（現）
2022年６月 | 代表取締役社長CEO(現)
2022年７月 | LEONARD FASHION SAS CEO（現）
| (注)３ | 71
取締役 | 宮 澤 哲 次 | 1970年４月29日生 |
1994年４月 | 当社入社
2002年４月 | 繊維カンパニーレディースウェアディビジョンマネージャー
2008年９月 | 会社分割により三共生興アパレルファッション㈱へ移籍
2010年６月 | 同社第１ディビジョン担当ゼネラルマネージャー
2012年６月 | 同社執行役員
2020年６月 | 同社取締役
2022年４月 | 同社代表取締役社長（現）
2023年６月 | 取締役（現）
| (注)３ | 15
取締役 | 日　野　尚　彦 | 1974年２月14日生 |
1997年４月 | 当社入社
2013年４月 | 財務経理ディビジョン（財務グループ）マネージャー
2018年４月 | 本社ホールディングス部門 財務・経理・情報システム担当ゼネラルマネージャー
2022年６月 | 本社ホールディングス部門経営戦略室担当執行役員
2023年６月 | 取締役（現） 本社ホールディングス部門経営戦略室担当（現）
| (注)３ | 15
取締役 | 西　 　祐　一 | 1974年９月26日生 |
1998年４月 | 当社入社
2006年４月 | 香港ディビジョンマネージャー
2013年４月 | ゼネラルマネージャー
2018年４月 | SANKYO SEIKO（ASIA PACIFIC）CO., LTD.代表取締役社長
2020年９月 | 本社ホールディングス部門 DAKS・ライセンスグループゼネラルマネージャー
2021年４月 | SANKYO SEIKO（ASIA PACIFIC)CO., LTD.代表取締役社長（現）
2023年６月 | 取締役（現）
| (注)３ | 20
取締役 | 南 部 真知子 | 1952年９月27日生 |
1975年４月 | 兵庫県庁入庁
1996年４月 | ㈱神戸ハーバーサーカス入社
1998年10月 | 同社取締役
1999年８月 | ㈱パソナクルーザー(現㈱神戸クルーザー）取締役
1999年８月 | ㈱コンチェルト取締役
2006年４月 | ㈱神戸クルーザー代表取締役社長
2006年４月 | ㈱コンチェルト代表取締役社長
2014年４月 | ㈱神戸クルーザー会長(現)
2014年６月 | 本州四国連絡高速道路㈱社外監査役(現)
2015年４月 | モロゾフ㈱社外取締役
2020年６月 | 当社社外取締役(現)
2022年４月 | 株式会社OMこうべ(現㈱こうべ未来都市機構）社外取締役(現)
| (注)３ | ―

取締役 | 服 部 一 史 | 1953年10月27日生 |
1977年４月 | ㈱電通入社
1997年３月 | 同社関西支社プロモーション事業局企画部長
2008年１月 | 同社関西支社京都営業局長
2012年４月 | 同社執行役員関西支社長代理
2013年６月 | 同社取締役関西支社長
2016年１月 | 同社取締役常務執行役員関西支社長
2016年３月 | 同社常務執行役員関西支社長
2020年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)３ | ―

役　職　名 | 氏　　名 | 生 年 月 日 | 略　　　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 小　山　克　己 | 1966年12月17日生 |
1991年４月 | 当社入社
2000年４月 | サンライセンスカンパニーマネージャー
2000年12月 | ニューヨーク駐在員事務所所長
2018年４月 | 本社ホールディングス部門 社長室マネージャー
2023年４月 | 本社ホールディングス部門 社長室総務・広報グループゼネラルマネージャー
2023年６月 | 監査役（現）
| (注)４ | 2
監査役 | 小 路 貴 志 | 1963年５月20日生 |
1987年10月 | 監査法人朝日新和会計社入社(現 有限責任あずさ監査法人)
1991年３月 | 公認会計士登録
1995年９月 | 小路公認会計士事務所所長(現)
1997年７月 | グローバル監査法人代表社員
1998年６月 | ㈱ユー・エス・ジェイ（現 合同会社ユー・エス・ジェイ） 社外監査役
2003年６月 | ㈱安永社外監査役
2011年３月 | ㈱小路企画代表取締役(現)
2015年６月 | ㈱安永社外取締役(監査等委員)(現)
2015年６月 | 当社社外監査役(現)
| (注)４ | ―
監査役 | 高　槻　 　史 | 1975年６月24日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 御池総合法律事務所入所
2003年12月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所
2006年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所入所
2009年１月 | 弁護士法人大江橋法律事務所パートナー（現）
2018年４月 | ㈱Kyoto Machiya Trips代表取締役
2020年６月 | 塩野義製薬㈱社外取締役（現）
2023年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | ―
計 | 124

(注) １．取締役南部真知子及び服部一史の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役小路貴志及び高槻史の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏　　名 | 生 年 月 日 | 略　　　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
川　島　裕　理 | 1978年６月４日生 | 2004年10月 | 弁護士登録 弁護士法人大江橋法律事務所入所 | （注） | ―
2011年10月 | ニューヨーク州弁護士登録
2015年１月 | 弁護士法人大江橋法律事務所パートナー(現)
新 井 田 卓 明 | 1975年７月１日生 | 1998年４月 | 当社入社 | （注） | 9
2011年４月 | 本店本部財務経理ディビジョン (連結経理グループ) マネージャー
2020年４月 | 内部統制室長
2021年11月 | 本社ホールディングス部門経営戦略室 財務・経理・法務・関連事業担当マネージャー
2023年４月 | 本社ホールディングス部門経営戦略室 海外経理・税務グループゼネラルマネージャー
2023年５月 | 税理士登録
2024年４月 | 本社ホールディングス部門経営戦略室 財務・経理グループゼネラルマネージャー(現)

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

#### ② 社外取締役および社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、社外取締役および社外監査役との間に特別な利害関係はありません。社外取締役の南部真知子および服部一史の両氏、社外監査役の小路貴志および高槻史の両氏に関しましては、それぞれの分野においてその経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験と高い見識を持ち、客観的、中立的な立場から経営を監視し、また大所高所から経営全般に関する有益な助言・提言をいただいております。

当社は、社外取締役または社外監査役の選任に関しましては、法令ならびに独立役員に関する東京証券取引所の規則に定める独立性の基準に準拠し、株主、顧客をはじめすべてのステークホルダーの視点から、企業価値の継続的な向上のため、公正妥当な判断を期待できる方を選任することを基本方針としております。

なお、社外取締役は独立した立場から取締役会を通じ、内部統制室と監査役監査および会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制室との関係につきましては、「(3)〔監査の状況〕」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と、独立社外監査役２名の合計３名で構成されております。常勤監査役は企業経営に関する十分な経歴を有し、独立社外監査役についても、１名は公認会計士および税理士として会計および税務に関する高度な専門知識を有しており、もう１名も弁護士として企業法務の実務に長年にわたって携わっております。

当事業年度において当社は監査役会を合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 小 山 克 己 | 全６回中６回
独立社外監査役 | 小 路 貴 志 | 全８回中８回
独立社外監査役 | 高 槻 史 | 全６回中６回

（注）開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものであります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価と再任の適否、会計監査人の報酬等に関する同意判断、監査報告等であります。

常勤監査役は、監査役会で定められた監査計画に従い、取締役会・経営会議・CN100会議など重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、経営幹部や部門長へのヒアリングなどを通し、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部統制室とも定期的に意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性を高めております。

独立社外監査役は、常勤監査役と十分な意思疎通を図り、取締役会に出席し、監査役会で十分な議論を踏まえて監査を行っております。

#### ② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部統制室が担っております。内部統制室は代表取締役社長CEO直轄の独立した組織として２名で構成され、当社および当社グループの内部統制システムが適正に機能するための体制の確立を図ることを目的として、内部管理体制の適切性・有効性の検証・評価などの内部監査を実施し、常勤監査役と緊密な連携体制により透明性の高い情報の共有を図っております。

また、内部監査の結果については、代表取締役のみならず、取締役会及び監査役会へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

#### ③ 会計監査の状況

（監査法人の名称）

仰星監査法人

（継続監査期間）

７年間

（業務を執行した公認会計士）

里見　優

森　　崇

（監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士 ５名

その他 ６名

（監査法人の選定方針と理由）

当社の監査役会は、会計監査人を選定するにあたり、会計監査人の独立性、専門性の有無、品質管理体制などを総合的に判断し、決定する方針としております。当社が現会計監査人を選定した理由は、当該方針と照らし、適任と判断したためであります。

（監査役会による監査法人の評価）

当社の監査役会は、毎年、会計監査人の監査品質、独立性、監査実施の有効性などを総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 25 | 3 | 25 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25 | 3 | 25 | ―

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、デューデリジェンスに関連する助言業務であります。

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特殊性などを勘案して、監査法人と協議のうえ適切に決定しております。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は2021年６月29日および2023年３月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上並びに株価上昇を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績動向等を勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブである賞与、中長期インセンティブである非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、代表権の有無、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬の賞与は、各期の業績動向および業績に対する貢献度や各種経済指標等を総合的に勘案して決定しており、非金銭報酬等は代表権の有無、役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関しましては、2021年６月29日開催の監査役会において、監査役の担う監査機能という職務に鑑み、基本報酬のみとすることを決議しております。

ロ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の限度額は、1992年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名であります。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は、2023年６月29日開催の第91回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。

監査役の報酬の限度額は、1992年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

ハ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最も適している代表取締役社長CEOである井ノ上明氏にその具体的内容について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各業務執行取締役の短期インセンティブである賞与、中長期インセンティブである非金銭報酬等の評価配分としております。取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたっては、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、代表権の有無、役位、職責、当社の業績等のほか、業績に対する貢献度や各種経済指標等を総合的に勘案しております。委任を受けた代表取締役社長CEOも、上記決定方針に従うこととなっていることから、取締役会は、その決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ 業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等は、各期の親会社株主に帰属する当期純利益などの業績動向および業績に対する貢献度や各種経済指標等を総合的に勘案して算出し、賞与として毎年一定の時期に支給しております。取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績動向や各種経済指標等を総合的に勘案して決定しております。なお、当該指標を評価指標として選択した理由は、当期の業務執行の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためであります。

ホ 非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬等は、持続的な企業価値の向上ならびに株価上昇を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式の売却等を制限する「譲渡制限期間」を当社の取締役を退任する日までとした、譲渡制限付株式としております。譲渡制限付株式の付与は、代表権の有無、役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案し、具体的な付与の時期については取締役会において決定いたします。ただし、選任された定時株主総会終結の後から、最初に到来する定時株主総会の終結の時までに当社の取締役を退任した場合には、正当と認める理由がある場合を除き、付与した譲渡制限付株式の全てを当社が無償取得するものとしております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 119 | 55 | 50 | 14 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 9 | 9 | ― | ― | 2
社外役員 | 12 | 12 | ― | ― | 5

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、金融機関との安定的な取引維持及び企業間取引の維持・強化を目的に保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」とし、これ以外の株式を「純投資目的である投資株式」と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的な関係の維持・強化、安定的かつ継続的な金融取引の維持など、当社グループの事業基盤の強化及び中長期的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合において、政策保有株式を取得・保有しております。

当社は、取締役会において、上記方針に基づき個別銘柄ごとに、取引状況・経済合理性等を検証し、総合的に保有の適否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 143
非上場株式以外の株式 | 20 | 25,244

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 企業間取引の維持・強化
非上場株式以外の株式 | 1 | 96 | 企業間取引の維持・強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 871

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 7,685,690 | 8,275,690 | 当社グループと総合的な金融取引を行っており、安定的な取引維持を図るため、継続して保有しております。 | 有
11,966 | 7,016
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 406,900 | 406,900 | 当社グループと総合的な金融取引を行っており、安定的な取引維持を図るため、継続して保有しております。 | 有
3,625 | 2,155
旭化成(株) | 2,727,300 | 2,727,300 | 当社グループの仕入先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
3,032 | 2,526
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株) | 237,495 | 237,495 | 主に保険関係で取引があり、取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,931 | 975
東レ(株) | 2,202,000 | 2,202,000 | 当社グループの仕入先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,629 | 1,665
野村ホールディングス(株) | 1,127,000 | 1,127,000 | 当社の主幹事証券会社として、取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,101 | 574
レンゴー(株) | 319,800 | 319,800 | 当社グループの仕入先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
374 | 274
(株)ルックホールディングス | 123,600 | 123,600 | 当社グループの仕入先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
329 | 281
帝人(株) | 175,700 | 175,700 | 当社グループの仕入先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
247 | 245
(株)三越伊勢丹ホールディングス | 90,600 | 90,600 | 当社グループの取引先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
226 | 134
(株)ワコールホールディングス | 57,024 | 57,024 | 当社グループの仕入先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
211 | 141
(株)ヤギ | 71,100 | 71,100 | 当社グループの仕入先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
126 | 90
(株)近鉄百貨店 | 45,900 | 45,900 | 当社グループの取引先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
108 | 112
(株)キング | 140,000 | ― | 当社グループの取引先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、当期において取得しております。 | 有
100 | ―
(株)りそなホールディングス | 100,000 | 100,000 | 当社グループと総合的な金融取引を行っており、安定的な取引維持を図るため、継続して保有しております。 | 有
95 | 63

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)百十四銀行 | 18,200 | 18,200 | 当社グループと総合的な金融取引を行っており、安定的な取引維持を図るため、継続して保有しております。 | 有
54 | 33
(株)日東紡績 | 5,800 | 5,800 | 当社グループの仕入先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
34 | 11
(株)ノザワ | 26,500 | 26,500 | 事業活動の円滑化及び関係の維持・強化のため、継続して保有しております。 | 有
25 | 18
(株)松屋 | 11,000 | 11,000 | 当社グループの取引先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
12 | 12
タキヒョー(株) | 8,640 | 8,640 | 当社グループの仕入先として、安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
10 | 8

(注) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すことを目的に、金融機関との安定的な取引維持、企業間取引の維持・強化のために、純資産目的以外の目的の投資株式を保有しています。純投資目的以外の目的の投資株式に係る保有効果の検証にあたっては、保有の意義や目的、経済合理性など、総合的に判断することとしております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。