1【提出理由】

 当社は、2025年1月6日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、完全子会社である三共生興アパレルファッション株式会社(以下、三共生興アパレルファッション)を吸収合併(以下、本合併)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)本合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

三共生興アパレルファッション株式会社

本店の所在地

東京都中央区日本橋富沢町11番12号

代表者の氏名

代表取締役社長 宮澤 哲次

資本金の額

100百万円(2024年3月31日現在)

純資産の額

 1,782百万円(2024年3月31日現在)

総資産の額

 3,534百万円(2024年3月31日現在)

事業の内容

繊維衣料製品のOEM事業を中心とした繊維事業全般

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高(百万円)

8,446

9,421

9,753

営業利益(百万円)

242

202

416

経常利益(百万円)

232

179

402

当期純利益(百万円)

157

114

254

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

三共生興株式会社

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、三共生興アパレルファッションの発行済株式の全てを保有しております。

人的関係

当社の取締役3名が三共生興アパレルファッションの取締役を兼務し、当社の従業員1名が同社の監査役を兼務しております。

取引関係

当社は、三共生興アパレルファッションと製品等の仕入、建物の賃借、資金貸借、債務保証、管理業務を受託しております。

 

 

 

(2)本合併の目的

当社グループは、第2次中期経営計画2025-2027「CHALLENGE NEXT 100」において、その基本戦略である「グローバルなブランドビジネスの拡大」「OEMビジネスモデルの変革」「積極的な成長投資」を掲げており、自社の強みである経営資源を有効活用し、事業成長を推し進めております。

当社は、2008年に分社化により三共生興アパレルファッションを設立し、繊維衣料製品のOEM事業を中心とした繊維関連事業の高効率経営にこれまで注力してまいりました。

今般、製品OEM事業における受注競争が加速する事業環境において、グローバルな市場や顧客の拡大を目指すべく「OEMビジネスモデルの変革」への追求が経営課題となっております。また、繊維・アパレル業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、更なる強固な経営体制の構築を目指し、中長期的に一体運営が必要との認識により、上記のとおり本合併を決議いたしました。

 

(3)本合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 本合併の方法

  当社を存続会社とする吸収合併方式で、三共生興アパレルファッションは解散いたします。

 

② 本合併に係る割当ての内容

三共生興アパレルファッションは、当社の100%子会社であるため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。

 

③ その他の本合併契約の内容

取締役会決議日

2025年1月6日

合併契約締結日

2025年1月6日

合併期日(効力発生日)

2025年4月1日(予定)

 

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、三共生興アパレルファッションにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

 

(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠

   該当事項はありません。

 

(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

三共生興株式会社

本店の所在地

大阪市中央区安土町二丁目5番6号

代表者の氏名

代表取締役社長CEO 井ノ上 明

資本金の額

3,000百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

海外ブランドのライセンスビジネス並びにブランド商品の国内外取引及び輸出入、不動産賃貸事業ほか

 

 

以 上