有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	87,000,000
計	87,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（平成29年3月31日）	提出日現在発行数（株）（平成29年6月23日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,799,050	21,799,050	東京証券取引所市場第一部	単元株式数 100株
計	21,799,050	21,799,050	-	-

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①佐藤商事株式会社　第1回新株予約権

　平成24年12月14日取締役会決議


	事業年度末現在（平成29年3月31日)	提出日の前月末現在（平成29年5月31日）
新株予約権の数（個）	527（注）1	527（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	52,700（注）2	52,700（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1株当たり1円	同左
新株予約権の行使期間	自　平成25年1月18日　至　平成55年1月17日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 487 　資本組入額 244	同左
新株予約権の行使の条件	（注）3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	-
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）4	同左

②佐藤商事株式会社　第2回新株予約権

　平成25年12月20日取締役会決議


	事業年度末現在（平成29年3月31日)	提出日の前月末現在（平成29年5月31日）
新株予約権の数（個）	533（注）1	533（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	53,300（注）2	53,300（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1株当たり1円	同左
新株予約権の行使期間	自　平成26年1月15日　至　平成56年1月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 603 　資本組入額 302	同左
新株予約権の行使の条件	（注）3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	-
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）4	同左

③佐藤商事株式会社　第3回新株予約権

　平成26年7月31日取締役会決議


	事業年度末現在（平成29年3月31日)	提出日の前月末現在（平成29年5月31日）
新株予約権の数（個）	716（注）1	716（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	71,600（注）2	71,600（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1株当たり1円	同左
新株予約権の行使期間	自　平成26年8月29日　至　平成56年8月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 575 　資本組入額 288	同左
新株予約権の行使の条件	（注）3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	-
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）4	同左

④佐藤商事株式会社　第4回新株予約権

　平成27年7月31日取締役会決議


	事業年度末現在（平成29年3月31日)	提出日の前月末現在（平成29年5月31日）
新株予約権の数（個）	667（注）1	667（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	66,700（注）2	66,700（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1株当たり1円	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年8月28日　至　平成57年8月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 568 　資本組入額 284	同左
新株予約権の行使の条件	（注）3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	-
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）4	同左

⑤佐藤商事株式会社　第5回新株予約権

　平成27年9月8日取締役会決議


	事業年度末現在（平成29年3月31日)	提出日の前月末現在（平成29年5月31日）
新株予約権の数（個）	36（注）1	36（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	3,600（注）2	3,600（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1株当たり1円	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年10月3日　至　平成57年8月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 624 　資本組入額 312	同左
新株予約権の行使の条件	（注）3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	-
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）4	同左

⑥佐藤商事株式会社　第6回新株予約権

　平成28年7月29日取締役会決議


	事業年度末現在（平成29年3月31日)	提出日の前月末現在（平成29年5月31日）
新株予約権の数（個）	890（注）1	890（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	89,000（注）2	89,000（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1株当たり1円	同左
新株予約権の行使期間	自　平成28年8月27日　至　平成58年8月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 552 　資本組入額 276	同左
新株予約権の行使の条件	（注）3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	-
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）4	同左

（注）1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

3.（1）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員いずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合弁契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4.当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1及び（注）2に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】


平成25年6月27日 (注)	8	21,799	2	1,321	2	789

年月日

発行済株式

総数増減数

（千株）

発行済株式

総数残高

（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金

増減額

（百万円）

資本準備金

残高

（百万円）

平成25年6月27日

(注)

21,799

1,321

789

　　（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

平成29年3月31日現在


区分	株式の状況（1単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	-	26	28	294	65	1	3,487	3,901	-
所有株式数（単元）	-	34,512	2,505	105,276	8,258	2	67,175	217,728	26,250
所有株式数の割合（％）	-	15.85	1.15	48.35	3.80	0.00	30.85	100.00	-

　　（注）　自己株式259,459株は、「個人その他」に2,594単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

（７）【大株主の状況】


		平成29年3月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三神興業株式会社	東京都中央区八丁堀一丁目13番10号	1,584	7.27
いすゞ自動車株式会社	東京都品川区南大井六丁目26番1号	1,451	6.66
日野自動車株式会社	東京都日野市日野台三丁目1番地1	1,270	5.83
ＮＯＫ株式会社	東京都港区芝大門一丁目12番15号	619	2.84
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号	554	2.54
佐藤商事取引先持株会	東京都千代田区丸の内一丁目8番1号	548	2.51
三原不動産株式会社	東京都中央区銀座四丁目8番4号	530	2.43
日本シイエムケイ株式会社	東京都新宿区西新宿六丁目5番1号	512	2.35
ＪＦＥスチール株式会社	東京都千代田区内幸町二丁目2番3号日比谷国際ビル	500	2.29
山陽特殊製鋼株式会社	兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字 3007番地	499	2.29
計	-	8,069	37.02

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式（自己株式等）	-	-	-
議決権制限株式（その他）	-	-	-
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　259,400	-	単元株式数 100株
完全議決権株式（その他）	普通株式 21,513,400	215,134	同上
単元未満株式	普通株式　　 26,250	-	-
発行済株式総数	21,799,050	-	-
総株主の議決権	-	215,134	-

　（注）　　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　　　　　　　　　　　　59株

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）佐藤商事㈱	東京都千代田区丸の内一丁目8番1号	259,400	-	259,400	1.19
計	-	259,400	-	259,400	1.19

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　会社法第361条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対して、株式報酬型ストック・オプション制度を導入することを平成24年6月27日開催の第89期定時株主総会において決議いたしました。また、平成26年6月26日開催の第91期定時株主総会において、ストック・オプションの行使条件の一部変更について決議いたしました。

　（平成24年12月14日取締役会決議）


決議年月日	平成24年12月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役9名及び監査役3名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

　（平成25年12月20日取締役会決議）


決議年月日	平成25年12月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役10名及び監査役3名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

　（平成26年7月31日取締役会決議）


決議年月日	平成26年7月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役5名、監査役3名及び執行役員10名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

　（平成27年7月31日取締役会決議）


決議年月日	平成27年7月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役6名、監査役3名及び執行役員10名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

　（平成27年9月8日取締役会決議）


決議年月日	平成27年9月8日
付与対象者の区分及び人数	当社執行役員1名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（平成28年7月29日取締役会決議）


決議年月日	平成28年7月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役6名、監査役3名及び執行役員11名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
取締役会(平成28年7月29日)での決議状況 (取得日　平成28年8月5日～平成28年9月30日)	100,000	65
当事業年度前における取得自己株式	-	-
当事業年度における取得自己株式	96,700	64
残存決議株式の総数及び価額の総額	-	-
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	-	-
当期間における取得自己株式	-	-
提出日現在の未行使割合(％)	-	-

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数　(株)	価額の総額　(百万円)
当事業年度における取得自己株式	164	0
当期間における取得自己株式	30	0

　(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他（注)1	13,300	9	-	-
保有自己株式数	259,459	-	259,489	-

　（注）1. 当事業年度の内訳は、ストック・オプションの権利行使（株式数13,300株、処分価額の総額9百万円）であります。

　　　　2. 当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配当金に関しましては、今後の収益見通し等を考慮し、継続的に利益確保を図るとともに、安定配当を基本として、連結配当性向25～30％以上を目標としております。

　また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

　内部留保資金につきましては、「成長投資」としての国内海外踏まえたインフラの整備やIT投資等に充てるとともに、「人材投資」としての次世代を見据えた人材育成、グローバル且つプロフェッショナルな人材の確保に役立てたいと考えております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、普通配当として1株につき18円とし、中間配当1株につき12円と合わせ、年間では1株につき30円とすることといたしました。

　また、翌事業年度以降の配当につきましても、上述の基本方針に基づき実施させて頂く予定であります。

　 (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額　(百万円)	1株当たり配当額　(円)
平成28年11月8日　取締役会決議	258	12.0
平成29年6月23日　定時株主総会決議	387	18.0

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	第90期	第91期	第92期	第93期	第94期
決算年月	平成25年3月	平成26年3月	平成27年3月	平成28年3月	平成29年3月
最高（円）	619	749	872	846	945
最低（円）	466	512	618	600	590

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年1月	2月	3月
最高（円）	808	827	887	883	909	945
最低（円）	730	734	823	833	831	871

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　-名　（役員のうち女性の比率-％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役

会長

村田　和夫

昭和16年10月17日生


昭和39年4月	当社入社
昭和58年10月	栃木支店長
平成3年2月	統括部長
平成4年6月	取締役
平成12年6月	常務取締役
平成15年4月	代表取締役社長
平成19年6月平成26年4月	メタルアクト㈱代表取締役社長（現任）代表取締役会長（現任）

(注)3

137

代表取締役

社長

永瀬　哲郎

昭和32年7月29日生


昭和57年4月	当社入社
平成9年4月	非鉄金属部第2課長
平成16年4月	電子材料部長
平成18年6月	取締役・統括部長
平成21年4月平成23年4月平成25年4月	常務取締役　部門担当専務取締役　部門総括取締役副社長　部門総括
平成26年4月	代表取締役社長（現任）

(注)3

取締役

専務執行役員

経営部門総括

田浦　義明

昭和29年5月9日生


昭和52年4月	㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入社
平成15年6月	同行執行役　人事部担当
平成17年6月平成20年4月	同行常務執行役員東京中央地域ＣＥＯ兼キャピトルみなと地域ＣＥＯ同行常務執行役員内部監査部門担当
平成21年6月	当社顧問
平成21年6月平成22年3月	取締役取締役　部門担当
平成23年4月平成25年4月平成26年6月	常務取締役　部門総括専務取締役　部門総括取締役専務執行役員　経営部門総括（現任）

(注)3

取締役

専務執行役員

鉄鋼部門（近畿・中四国・九州地区鉄鋼店）・営業開発部門総括

音羽　正利

昭和32年1月26日生


昭和55年4月	当社入社
平成8年4月	八戸営業所長
平成13年10月	鶴岡支店長
平成17年4月	統括部長
平成19年4月	執行役員
平成20年6月平成22年4月	取締役取締役　部門担当
平成23年4月	常務取締役　部門総括
平成26年6月	取締役常務執行役員　部門総括
平成28年4月	取締役専務執行役員　鉄鋼部門（近畿・中四国・九州地区鉄鋼店）・営業開発部門総括（現任）

(注)3

取締役

専務執行役員

機械部門総括

小澤　孝文

昭和27年12月16日生


昭和50年4月	いすゞ自動車㈱入社
平成10年4月	同社資材調達室購買第一部長
平成17年4月平成19年4月	同社執行役員同社上席執行役員
平成21年2月	㈱湘南ユニテック取締役社長
平成22年4月平成29年4月平成29年6月	同社代表取締役社長当社顧問取締役専務執行役員　機械部門総括（現任）

(注)6

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

常務執行役員

鉄鋼部門（本社国内部門・海外部門・福島・関東地区鉄鋼店)総括

野澤　哲夫

昭和32年1月23日生


昭和55年12月	当社入社
平成7年5月	滋賀支店長
平成17年4月	統括部長
平成19年4月	執行役員
平成23年6月平成26年4月平成26年6月	取締役　部門総括常務取締役　部門総括取締役常務執行役員　鉄鋼部門（本社国内部門・海外部門・福島・関東地区鉄鋼店）総括（現任）

(注)3

取締役

（注)1

斎藤　脩

昭和22年9月14日生


昭和45年4月	日本鋼管㈱入社
平成11年6月	同社取締役総合企画部長
平成12年4月	同社常務執行役員総合企画部長
平成13年4月	同社専務執行役員総合企画部長
平成14年9月平成17年4月平成17年6月平成20年6月平成21年4月平成23年6月平成27年6月	ＪＦＥホールディングス㈱専務執行役員ＪＦＥエンジニアリング㈱代表取締役社長ＪＦＥホールディングス㈱取締役東京リース㈱取締役東京センチュリーリース㈱ (現東京センチュリー㈱)監査役当社監査役取締役（現任）

(注)3

取締役

(注)1

小谷　健

昭和21年9月12日生


昭和44年4月平成6年4月	トピー実業㈱入社同社金属建材本部プロジェクト営業部長
平成10年6月	同社取締役
平成12年6月	同社常務取締役
平成15年4月平成18年4月	同社専務取締役同社取締役副社長
平成22年4月	同社代表取締役社長
平成25年4月平成27年6月平成29年6月	同社取締役相談役同社相談役当社取締役（現任）

(注)6

常勤監査役

(注)2

饗庭　典宏

昭和30年6月22日生


昭和53年4月	㈱大和銀行 (現㈱りそな銀行)入社
平成11年4月	同行　池袋支店長
平成16年4月	日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　総務部長
平成18年6月	りそな信託銀行㈱ (現㈱りそな銀行)経営管理部長
平成20年6月	日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　常務取締役
平成26年6月	当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

澤　信彦

昭和21年8月28日生


昭和44年4月	当社入社
平成7年5月	監査部長
平成13年6月	日本クラッチ㈱（現エヌケーテック㈱）常務取締役
平成21年6月	同社代表取締役社長
平成23年6月	当社顧問
平成23年6月平成27年6月	常勤監査役監査役（現任）

(注)5

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

監査役

(注)2

原　嘉男

昭和16年2月9日生


昭和38年8月	東京部品工業㈱（現㈱ＴＢＫ）入社
昭和63年5月	同社経理部長
平成5年6月	同社取締役企画部長
平成9年4月平成13年4月	同社取締役営業本部長同社代表取締役社長
平成19年6月	同社代表取締役会長
平成21年6月平成27年6月	同社相談役当社監査役（現任）

(注)5

計

204

　（注）1．取締役斎藤脩及び取締役小谷健は、社外取締役であります。

2．常勤監査役饗庭典宏及び監査役原嘉男は、社外監査役であります。

3．平成28年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4．平成26年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6．平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

7．執行役員は次のとおりであります。


地位	氏名	担当及び重要な兼職の状況
代表取締役会長	村田　和夫	メタルアクト株式会社代表取締役社長
代表取締役社長	永瀬　哲郎
専務執行役員(注)8	田浦　義明	経営部門総括
専務執行役員(注)8	音羽　正利	鉄鋼部門（近畿・中四国・九州地区鉄鋼店）・営業開発部門総括
専務執行役員(注)8	小澤　孝文	機械部門総括
常務執行役員(注)8	野澤　哲夫	鉄鋼部門（本社国内部門・海外部門・福島・関東地区鉄鋼店）総括
常務執行役員	村上　毅一郎	鉄鋼部門（中部地区鉄鋼店）総括
上席執行役員	秋元　雅行	安全・ＩＳＯ推進部統括
上席執行役員	小松　和夫	鉄鋼部門（北海道・東北・新潟・北陸地区鉄鋼店）総括
上席執行役員	小野　誠一	ライフ営業部門総括日本洋食器株式会社代表取締役社長
上席執行役員	内田　秋夫	機械部門統括
上席執行役員	浦野　正美	経営部門（総務部・経営管理部）統括
執行役員	白幡　剛	営業開発部門副統括
執行役員	西山　正弘	鉄鋼部門（四国・九州地区鉄鋼店）統括
執行役員	須賀　和徳	電子材料部門総括
執行役員	伊藤　明彦	非鉄金属部門総括
執行役員	長谷川　威	機械関係統括

8．専務執行役員田浦義明、専務執行役員音羽正利、専務執行役員小澤孝文及び常務執行役員野澤哲夫は取締役を兼務しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員および企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。
　また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。

　『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラルおよび資質が重要である』と認識した上で、取締役会および執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じております。

①会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

イ．会社の機関の内容

　当社の取締役会は、取締役全員で構成されており、社外監査役2名を含む監査役3名が出席しております。

　取締役会は、原則として月1回開催される機関であり、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行っており、社外監査役の客観的、専門的な視点を通して、適切な意思決定・経営監督の実現を図っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。

　監査役会は、3名で構成され、そのうち2名は社外監査役であり、客観的立場から取締役の職務執行を監視する機関であります。

　執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議または決議し、且つ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とする機関であります。なお、オブザーバーとして社外取締役および監査役が出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。

　与信投資委員会は、取締役を兼務する役付執行役員、経営管理部、審査部を主として構成され、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行う機関であります。なお、オブザーバーとして社外取締役・監査役および内部監査部門も参加、監視しております。

　統括部長会議は、取締役を兼務する役付執行役員、執行役員、統括部長を主として構成され、営業面において重要と思われる事項について協議を行う機関であります。なお、オブザーバーとして社外取締役および監査役も参加、監視しております。

ロ．会社の機関・内部統制図

ハ．内部統制システムの整備の状況

　会社法の改正に伴い、平成27年12月8日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の改訂を決議し、その後も漸次内容の見直しを行っております。

　会社法第362条第4項第6号および同条第5項ならびに会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。

(イ)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月1回開催し、法令、定款ならびに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正およびコンプライアンス体制の実効性を確保しております。

b.監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の法令および定款への適合性やコンプライアンス等を監視し、必要に応じ意見を述べております。

c.監査役は、「監査役監査規定」に基づき、定期的または必要に応じて、取締役の職務の執行を監査しております。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a.取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備しております。

(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

a.「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備しております。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有しております。

b.「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備しております。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役・監査役および内部監査部門も参加、監視しております。

c.「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図っております。

d.内部監査部門は、定期的および必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行っております。

(ニ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役は、「取締役会規定」・「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行および監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図っております。

b.取締役は、原則として取締役会を月1回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行っております。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定めております。

c.取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行っております。

d.取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行っております。

(ホ)当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた〔社員行動基準〕冊子を使用人に配布するとともにコンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人がコンプライアンス意識の徹底を図る一方、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令違反の防止、早期発見・対応に努めております。

b.「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にしております。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じ適切に対処しております。

c.「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的または必要に応じて、法令ならびに当社グループの社則および示達の遵守状況、所管業務の運営および管理状況の監査を行っております。また「監査報告会」において、監査結果等について、取締役および監査役へ定期的に報告を行っております。

d.当社グループは、企業の健全性を確保するため、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「内部通報規定」を制定・運用し、コンプライアンスの実効性を確保しております。

(ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保する為の体制

a.子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括の下、管理および経営指導を行っております。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗および職務遂行状況について、毎月親会社へ報告しております。

b.子会社の取締役は、必要に応じ当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保しております。

c.内部監査部門は、定期的または必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導または勧告を行っております。また「監査報告会」において、親会社の取締役および監査役に監査結果等の報告を行っております。

d.定期的または必要に応じて、監査役および会計監査人による子会社への監査等の実施を行っております。

(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役会からの要請がある場合には、補助すべき使用人を置くこととしております。

b.補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査役との協議を要することとしております。

(チ)当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.「監査役への報告に関する規定」を定め、取締役および使用人が監査役に報告すべき事項を明確にする他、「監査役閲覧文書一覧」を定めております。

b.監査役会は、必要に応じ、取締役・会計監査人もしくは使用人に業務の報告を求めることができます。

c.内部監査部門は、当社グループについて実施した内部監査結果を監査役に報告する他、各事業年度の内部監査計画、内部監査結果等について、監査役へ報告および協議をしております。

(リ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a.当社グループは、監査役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いを行うことを禁止しております。

(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、取締役会・執行役員会・与信投資委員会・統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況および審議状況を直接把握できる体制としております。また、監査役は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができます。

b.取締役と監査役は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

c.監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

(ル)反社会的勢力排除に向けた体制

a.当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応しております。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底しております。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処しております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については、監査部(9名)が監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、対象拠点の往査と並行し、各種帳票のモニタリングを定期的に実施することにより、リスクの早期検出に努めております。これらの結果については、定期的に監査報告会を開催し、取締役、執行役員及び監査役に対し詳細な報告を行っております。

　監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。監査役は適宜内部監査に立会い、内部監査状況を監視しております。また、必要に応じて、支店や子会社に出向き、業務及び財産の状況を調査しております。監査役監査の方法の概要及び結果については、取締役会にて年次の報告を行っております。

ホ．会計監査の状況

　会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任しております。会計監査人は監査計画、監査結果報告会の他、適宜監査役、監査部との情報交換を行い連携しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　　山口　直志　　　有限責任あずさ監査法人

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　　川村　敦　　　有限責任あずさ監査法人

　当社の会計監査業務は、上記の2名を含む公認会計士等によって行われております。
　また、当事業年度において当社の会計監査業務に係った補助者は、公認会計士10名、その他15名であります。

ヘ．会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、独立性の基準

　当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
　社外取締役である斎藤脩氏は、当社株式9,000株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、ＪＦＥホールディングス株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社の出身であり、東京センチュリーリース株式会社の監査役を務めておりました。なお、ＪＦＥホールディングス株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、東京センチュリー株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

　社外取締役である小谷健氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また同氏は、トピー実業株式会社の出身であり、同社の代表取締役社長を務めておりました。なお、トピー実業株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

　社外監査役である饗庭典宏氏は、当社株式3,300株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社りそな銀行、旧りそな信託銀行株式会社（株式会社りそな銀行に平成21年に吸収合併）の出身であり、株式会社りそな銀行は当社の株式の2.54％を保有しております。また、日本トラスティ・サービス信託銀行の常務取締役を務めておりました。なお、株式会社りそな銀行、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

　社外監査役である原嘉男氏は、当社株式1,200株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また同氏は、株式会社ＴＢＫの出身であり、同社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しておりました。なお、株式会社ＴＢＫと当社との関係において特別な利害関係はありません。

社外取締役、ならびに社外監査役の選任基準については、多くの分野において豊富な知識や経験を有し、当社との取引関係その他の利害関係をもたず、独立性を保ち、中立、公正な立場で意見する人物を選任しております。

当社は同基準にかなう斎藤脩氏、小谷健氏の2名を社外取締役に、また饗庭典宏氏、原嘉男氏の2名を社外監査役に選任しております。

　なお、社外監査役による監査は、より客観的立場より監査を行うという見地から、監査部及び会計監査人と相互に情報交換を行い、連携をとっております。

ト．独立役員及び補欠監査役の選任

　当社は平成27年6月に経営体制および監査機能強化のため、社外監査役である饗庭典宏氏及び原嘉男氏を独立役員に選任いたしました。

　当社は平成28年6月に経営体制強化のため、社外取締役である斎藤脩氏を独立役員に選任致しました。

　当社は平成29年6月に経営体制強化のため、社外取締役である小谷健氏を独立役員に選任致しました。

また、平成29年6月には法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として、坂尾栄治氏を選任いたしました。坂尾栄治氏は公認会計士として企業財務法務知識に精通しており、企業経営の統治に充分な見識を有しております。

②リスク管理体制の整備の状況

　当社グループのリスク管理体制は、風通しのよい企業風土を維持し、法令遵守の徹底を図るため、取締役と各部門長との定例会議を実施し、会社が直面している現場の諸問題に関する情報を収集・分析し、対処方法の指示等を行っております。加えて、各部門長は担当部課店員へ指示徹底を図るとともに、情報および状況の現状把握を行うべく原則毎週担当部課店会議を開催しております。また、内部監査部門が各拠点、子会社への監査、各種帳票、管理状況のモニタリングを定期的に実施し、現場の諸問題、リスクの早期検出に努めております。検出された諸問題、リスクは、経営層へ報告され、発生頻度や影響度を勘案し、全社的な周知徹底や管理対策を実施し、これらの発生、再発防止に努め、その管理・是正状況を内部監査部門や管理部門が、取締役会、執行役員会、統括部長会議、監査報告会へ定期的に報告しております。

③役員報酬等の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる役員の数（人）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	基本報酬	ストック・オプション	対象となる役員の数（人）
取締役（社外除く）	251	224	27	5
監査役（社外除く）	5	5	0	1
社外役員	29	27	1	3

(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬の決定に際しては、取締役が業績向上意欲をより高めるべく、業績、職務内容、貢献度等により判断される変動部分と、取締役の地位により判断される固定部分を総合的に判断し、決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は、平成24年6月27日開催の第89期定時株主総会において年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

　また別枠で、平成24年6月27日開催の第89期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額45百万円を上限とすると決議いただいております。

　業務執行から独立した立場にある監査役の個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

　監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第84期定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。

　また別枠で、平成24年6月27日開催の第89期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額5百万円を上限とすると決議いただいております。

④取締役の定数

　当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。

⑥株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

　また、当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

⑨株式の保有状況

　当社は、安定的経営を行うため、政策投資目的の株式を保有しております。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　79銘柄　　　14,072百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
いすゞ自動車㈱	1,760,895	2,046	営業取引強化のため
日野自動車㈱	785,000	955	営業取引強化のため
ＮＯＫ㈱	456,000	876	営業取引強化のため
本田技研工業㈱	228,000	703	営業取引強化のため
㈱シンニッタン	846,600	568	営業取引強化のため
日本シイエムケイ㈱	1,216,700	540	営業取引強化のため
小野薬品工業㈱	19,000	452	安定株主強化のため
山陽特殊製鋼㈱	793,000	407	営業取引強化のため
三菱商事㈱	211,525	403	営業取引強化のため
ＩＪＴテクノロジーホールディングス㈱	990,020	272	営業取引強化のため
㈱かわでん	115,000	270	営業取引強化のため
㈱ケーヒン	138,000	231	営業取引強化のため
ＪＦＥホールディングス㈱	143,100	216	営業取引強化のため
東京ラヂエーター製造㈱	501,000	205	営業取引強化のため
サンデン㈱	630,512	203	営業取引強化のため
文化シヤッター㈱	214,000	197	営業取引強化のため
㈱ダイフク	100,000	189	営業取引強化のため
極東開発工業㈱	154,000	175	営業取引強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	50,260	171	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱やまびこ	200,800	157	営業取引強化のため
㈱東京精密	67,300	148	営業取引強化のため
丸全昭和運輸㈱	353,000	139	営業取引強化のため
大同特殊鋼㈱	356,000	138	営業取引強化のため
三菱製鋼㈱	700,000	127	営業取引強化のため
㈱りそなホールディングス	256,231	102	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	196,420	102	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱常陽銀行	242,000	93	財務に係る業務の円滑な推進のため
日本パーカライジング㈱	56,000	57	営業取引強化のため
㈱サンユウ	180,000	56	営業取引強化のため
東邦亜鉛㈱	162,000	46	営業取引強化のため

　なお、純投資目的の株式は保有しておりません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
いすゞ自動車㈱	1,774,906	2,613	営業取引強化のため
ＮＯＫ㈱	456,000	1,178	営業取引強化のため
日野自動車㈱	785,000	1,057	営業取引強化のため
日本シイエムケイ㈱	1,216,700	867	営業取引強化のため
本田技研工業㈱	228,000	764	営業取引強化のため
ＩＪＴテクノロジーホールディングス㈱	990,020	665	営業取引強化のため
㈱シンニッタン	846,600	568	営業取引強化のため
三菱商事㈱	211,525	508	営業取引強化のため
東京ラヂエーター製造㈱	501,000	476	営業取引強化のため
山陽特殊製鋼㈱	793,000	468	営業取引強化のため
極東開発工業㈱	154,000	284	営業取引強化のため
㈱ダイフク	100,000	277	営業取引強化のため
ＪＦＥホールディングス㈱	143,100	273	営業取引強化のため
㈱かわでん	115,000	263	営業取引強化のため
㈱やまびこ	200,800	261	営業取引強化のため
㈱ケーヒン	138,000	251	営業取引強化のため
サンデン㈱	647,183	239	営業取引強化のため
㈱東京精密	67,300	235	営業取引強化のため
小野薬品工業㈱	95,000	218	安定株主強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	50,260	203	財務に係る業務の円滑な推進のため
大同特殊鋼㈱	356,000	189	営業取引強化のため
文化シヤッター㈱	214,000	184	営業取引強化のため
三菱製鋼㈱	700,000	168	営業取引強化のため
丸全昭和運輸㈱	353,000	156	営業取引強化のため
㈱りそなホールディングス	256,231	153	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	196,420	137	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	283,140	125	財務に係る業務の円滑な推進のため
東邦亜鉛㈱	162,000	88	営業取引強化のため
日本パーカライジング㈱	56,000	77	営業取引強化のため
昭和電工㈱	38,300	76	営業取引強化のため

　なお、純投資目的の株式は保有しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	46	-	48	-
連結子会社	-	-	-	-
計	46	-	48	-

②【その他重要な報酬の内容】

　(前連結会計年度)

　当社の在外連結子会社である香港佐藤商事有限公司及びSATO-SHOJI（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

　(当連結会計年度)

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

　(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。