## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 87,000,000
計 | 87,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年3月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2019年6月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,799,050 | 21,799,050 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 21,799,050 | 21,799,050 | - | -

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.佐藤商事株式会社　第1回新株予約権

2012年12月14日取締役会決議

決議年月日 | 2012年12月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　9 監査役　　　　3
新株予約権の数（個）※ | 510（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　51,000（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年1月18日 至　2043年1月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 487 資本組入額 244
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

b.佐藤商事株式会社　第2回新株予約権

2013年12月20日取締役会決議

決議年月日 | 2013年12月20日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　10 監査役　　　　 3
新株予約権の数（個）※ | 519（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　51,900（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年1月15日 至　2044年1月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 603 資本組入額 302
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

c.佐藤商事株式会社　第3回新株予約権

2014年7月31日取締役会決議

決議年月日 | 2014年7月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 5 監査役　　　　 3 執行役員　　　10
新株予約権の数（個）※ | 702（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　70,200（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年8月29日 至　2044年8月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 575 資本組入額 288
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

d.佐藤商事株式会社　第4回新株予約権

2015年7月31日取締役会決議

決議年月日 | 2015年7月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 6 監査役　　　　 3 執行役員　　　 10
新株予約権の数（個）※ | 664（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　66,400（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年8月28日 至　2045年8月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 568 資本組入額 284
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

e.佐藤商事株式会社　第5回新株予約権

2015年9月8日取締役会決議

決議年月日 | 2015年9月8日
付与対象者の区分及び人数 | 執行役員　　　 1
新株予約権の数（個）※ | 36（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,600（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年10月3日 至　2045年8月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 624 資本組入額 312
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

f.佐藤商事株式会社　第6回新株予約権

2016年7月29日取締役会決議

決議年月日 | 2016年7月29日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 6 監査役　　　　 3 執行役員　　　 11
新株予約権の数（個）※ | 886（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　88,600（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年8月27日 至　2046年8月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 552 資本組入額 276
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

g.佐藤商事株式会社　第7回新株予約権

2017年7月28日取締役会決議

決議年月日 | 2017年7月28日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 8 監査役　　　　 3 執行役員　　　 11
新株予約権の数（個）※ | 603（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　60,300（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年8月26日 至　2047年8月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 954 資本組入額 477
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

h.佐藤商事株式会社　第8回新株予約権

2018年6月22日取締役会決議

決議年月日 | 2018年6月22日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 8 監査役　　　　 3 執行役員　　　 12
新株予約権の数（個）※ | 577（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　57,700（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年7月18日 至　2048年7月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,052 資本組入額 526
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

i.佐藤商事株式会社　第9回新株予約権

2019年6月21日取締役会決議

決議年月日 | 2019年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 8 監査役　　　　 3 執行役員　　　 12
新株予約権の数（個） | 711個を上限とする（未定）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　71,100を上限とする（未定）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 自　2019年7月16日 至　2049年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 未定
新株予約権の行使の条件 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）4

※当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年5月

31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現

在に係る記載を省略しております。

（注）1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、

「付与株式数」という。）は100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に

つき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

3.（1）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員いずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合弁契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4.当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分

割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限

る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生

日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸

収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換

につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。

以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株

予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社

（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に

沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分

割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1及び（注）2に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ

る場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締

役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ

とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の

承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年6月27日 (注) | 8 | 21,799 | 2 | 1,321 | 2 | 789

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 27 | 280 | 70 | － | 3,551 | 3,954 | －
所有株式数（単元） | － | 37,739 | 1,110 | 104,668 | 9,105 | － | 65,106 | 217,728 | 26,250
所有株式数の割合（％） | － | 17.33 | 0.51 | 48.07 | 4.18 | － | 29.90 | 100 | －

（注）　自己株式344,994株は、「個人その他」に3,449単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三神興業株式会社 | 東京都中央区八丁堀一丁目13番10号 | 1,584 | 7.39
いすゞ自動車株式会社 | 東京都品川区南大井六丁目26番1号 | 1,451 | 6.76
日野自動車株式会社 | 東京都日野市日野台三丁目1番地1 | 1,270 | 5.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 683 | 3.19
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目12番15号 | 619 | 2.89
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町 二丁目2番1号 | 554 | 2.58
佐藤商事取引先持株会 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号佐藤商事内総務部気付 | 548 | 2.55
三原不動産株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目8番4号 | 530 | 2.47
日本シイエムケイ株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目5番1号 | 512 | 2.39
ＪＦＥスチール株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 日比谷国際ビル | 500 | 2.33
計 | － | 8,253 | 38.47

（注）上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、すべて信託業務にかかる株式数であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 344,900 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,427,900 | 214,279 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 26,250 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,799,050 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 214,279 | －

（注）　　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　　　　　　　　　　　　94株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 佐藤商事㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 | 344,900 | － | 344,900 | 1.58
計 | － | 344,900 | － | 344,900 | 1.58

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2018年5月16日)での決議状況 (取得期間　2018年5月23日～2018年7月20日) | 45,000 | 53
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 42,700 | 52
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2019年5月15日)での決議状況 (取得期間　2019年5月21日～2019年6月21日) | 60,000 | 55
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 60,000 | 54
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数　(株) | 価額の総額　(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 156 | 0
当期間における取得自己株式 | 37 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 5,400 | 4 | － | －
保有自己株式数 | 344,994 | － | 405,031 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配当金に関しましては、今後の収益見通し等を考慮し、継続的に利益確保を図るとともに、継続的な安定配当として下限を原則30円とし、かつ連結配当性向は25％以上を方針としております。但し、対象期間は中期経営計画の2020年3月末迄とし、それ以降は業績等を総合的に勘案し、策定いたします。

また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

内部留保につきましては、「成長投資」としての国内海外踏まえたインフラの整備やIT投資等に充てるとともに、「人材投資」としての次世代を見据えた人材育成、グローバル且つプロフェッショナルな人材の確保に役立てたいと考えております。

当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき25円とし、中間配当金18円と合わせ、年間では1株につき43円とすることといたしました。

また、翌事業年度以降の配当につきましても、上述の基本方針に基づき実施させて頂く予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額　(百万円) | 1株当たり配当額　(円)
2018年11月6日 | 386 | 18.0
取締役会決議
2019年6月21日 | 536 | 25.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員及び企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。
また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。

『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラル及び資質が重要である』と認識したうえで、取締役会及び執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

１．取締役会

（目的・権限）

取締役会は、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行い、また、社外取締役の独立かつ客観的な立場から、適切な意思決定・経営監督の実現を目的とする機関であります。

定時取締役会は、原則として月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。

（構成員）

取締役会は、取締役の全員をもって組織されております。

議長は、取締役会長があたることとしております。

構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

なお、取締役の員数は定款において12名以内と定めております。

２．指名報酬委員会

（目的・権限）

指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関であります。

（構成員）

指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役、監査役で構成されております。

指名報酬委員会の委員の過半数は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされている独立社外役員で構成されております。

議長は、取締役の決議によって選定された委員長があたることとしております。

現在の委員は、代表取締役会長　村田和夫(委員長・議長)、代表取締役　音羽正利、社外取締役　斎藤脩、社外取締役　小谷健、社外監査役　饗庭典宏であります。

３．監査役会

（目的・権限）

監査役会は、客観的な立場から取締役の職務執行を監視することを目的とする機関であります。

監査役会は、原則として月1回、また、必要に応じて随時開催しております。

（構成員）

監査役会は、監査役の全員をもって組織されております。

議長は、監査役の互選によって監査役の中から定めております。

構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

４．執行役員会

（目的・権限）

執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議又は決議し、かつ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とする機関であります。

執行役員会は、必要に応じて随時開催しております。

（構成員）

執行役員会は、執行役員の全員をもって組織されております。

なお、オブザーバーとして社外取締役及び監査役も出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。

議長は、取締役社長があたることとしております。

構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

５．与信投資委員会

（目的・権限）

与信投資委員会は、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行い、信用取引の安全性の確保及び投融資のリスクを未然に防ぐことを目的とする機関であります。

（構成員）

与信投資委員会は、取締役、経営管理部・審査部担当の執行役員を主として組織されております。

なお、オブザーバーとして社外取締役、監査役及び内部監査部門も参加、監視しております。

議長は、取締役社長があたることとしております。

主な構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

６．統括部長会議

（目的・権限）

統括部長会議は、営業面において重要と思われる事項について協議を行うことを目的とする機関であります。

（構成員）

統括部長会議は、取締役、執行役員、統括部長(副統括部長を含む)を主として構成されております。

なお、オブザーバーとして社外取締役及び監査役も参加、監視しております。

統括部長は、川口直己、北島巌、金丸博紀、菅谷直記、辻坂晃、済木達久、平田武夫、吉崎利久、柳田隆治、村田智、長谷川晋、佐々木隆浩(副)であります。その他の主な構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

７．コンプライアンス委員会

（目的・権限）

コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が、法令・定款・社内規定・社会規範等の遵守に努めることにより、健全な企業風土を醸成するとともに、社会的信頼の確保並びに企業価値の維持向上を図ることを目的とする機関であります。

コンプライアンス委員会は、必要に応じて随時開催しております。

（構成員）

コンプライアンス委員会は、執行役員の全員をもって組織されております。

議長は、取締役社長があたることとしております。

構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

８．監査報告会

（目的・権限）

監査報告会は、会長直轄の監査部門による内部監査において検出された将来会社にとってリスクとなる可能性がある事項について、情報を共有又は協議することにより、会社の円滑な業務運営と健全な発展に資することを目的とする機関であります。

監査報告会は、年4回、また、必要に応じて随時開催しております。

（構成員）

監査報告会は、取締役を兼務する役付執行役員、経営管理部を統括する執行役員及び監査部門長の指名する者により組織されております。

なお、オブザーバーとして社外取締役、執行役員及び監査役も出席できるものとしております。

議長は、監査部門を担当する取締役を兼務する役付執行役員があたることとしております。

構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し透明性と客観性を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

会社法の改正に伴い、2015年12月8日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の改訂を決議し、その後も漸次内容の見直しを行っております。

会社法第362条第4項第6号及び同条第5項並びに会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。

(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月1回開催し、法令、定款並びに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正及びコンプライアンス体制の実効性を確保しております。

b.監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の法令及び定款への適合性やコンプライアンス等を監視し、必要に応じて意見を述べております。

c.監査役は、「監査役監査規定」に基づき、定期的又は必要に応じて、取締役の職務の執行を監査しております。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備しております。

(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

a.「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備しております。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有しております。

b.「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備しております。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役・監査役及び内部監査部門も参加、監視しております。

c.「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図っております。

d.内部監査部門は、定期的及び必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行っております。

(ニ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役は、「取締役会規定」「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図っております。

b.取締役は、原則として取締役会を月1回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行っております。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定めております。

c.取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行っております。

d.取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬に関する公正性・透明性・客観性を確保しております。

e.取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行っております。

(ホ)当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた冊子「社員行動基準」を使用人に配布するほか、コンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人のコンプライアンス意識の向上を図るとともに、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令違反の防止、早期発見・対応に努めております。

b.「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にしております。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じて適切に対処しております。

c.「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、法令並びに当社グループの社則及び示達の遵守状況、所管業務の運営及び管理状況の監査を行っております。また「監査報告会」において、監査結果等について、取締役及び監査役へ定期的に報告を行っております。

d.当社グループは、企業の健全性を確保するため、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「佐藤商事グループ内部通報規定」を制定・運用し、コンプライアンスの実効性を確保しております。

(ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括のもと、管理及び経営指導を行っております。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗及び職務遂行状況について、毎月親会社へ報告しております。

b.子会社の取締役は、必要に応じて当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保しております。

c.内部監査部門は、定期的又は必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導又は勧告を行っております。また「監査報告会」において、親会社の取締役及び監査役に監査結果等の報告を行っております。

d.定期的又は必要に応じて、監査役及び会計監査人による子会社への監査等の実施を行っております。

(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役会からの要請がある場合には、補助すべき使用人を置くこととしております。

b.補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査役との協議を要するものとしております。

(チ)当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.「監査役への報告に関する規定」を定め、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を明確にするほか、「監査役閲覧文書一覧」を定めております。

b.監査役会は、必要に応じて、取締役、会計監査人若しくは使用人に業務の報告を求めることができます。

c.内部監査部門は、当社グループについて実施した内部監査結果を監査役に報告するほか、各事業年度の内部監査計画、内部監査結果等について、監査役へ報告及び協議をしております。

(リ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a.当社グループは、監査役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止しております。

(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、取締役会、執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況及び審議状況を直接把握できる体制としております。また、監査役は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができます。

b.取締役と監査役は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

c.監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(ル)反社会的勢力排除に向けた体制

a.当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応しております。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底しております。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、風通しのよい企業風土を維持し、法令遵守の徹底を図るため、取締役と各部門長との定例会議を実施し、会社が直面している現場の諸問題に関する情報を収集・分析し、対処方法の指示等を行っております。加えて、各部門長は担当部課店員へ指示徹底を図るとともに、情報及び状況の現状把握を行うべく原則毎週担当部課店会議を開催しております。

また、内部監査部門が各拠点・子会社への監査、各種帳票・管理状況のモニタリングを定期的に実施し、現場の諸問題、リスクの早期検出に努めております。検出された諸問題、リスクは、経営層へ報告され、発生頻度や影響度を勘案し、全社的な周知徹底や管理対策を実施し、これらの発生、再発防止に努め、その管理・是正状況を内部監査部門や管理部門が、取締役会、執行役員会、統括部長会議、監査報告会へ定期的に報告しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 村田　和夫 | 1941年10月17日生 |
1964年4月 | 当社入社
1983年10月 | 栃木支店長
1991年2月 | 統括部長
1992年6月 | 取締役
2000年6月 | 常務取締役
2003年4月 | 代表取締役社長
2007年6月 2014年4月 | メタルアクト㈱代表取締役社長（現任） 代表取締役会長（現任）
| (注)3 | 143
代表取締役 社長 | 音羽　正利 | 1957年1月26日生 |
1980年4月 | 当社入社
1996年4月 | 八戸営業所長
2001年10月 | 鶴岡支店長
2005年4月 | 統括部長
2007年4月 | 執行役員
2008年6月 2010年4月 | 取締役 取締役　部門担当
2011年4月 | 常務取締役　部門総括
2014年6月 2016年4月 2018年4月 | 取締役常務執行役員　部門総括 取締役専務執行役員 代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 12
取締役 専務執行役員 経営部門担当 | 田浦　義明 | 1954年5月9日生 |
1977年4月 | ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入社
2003年6月 | 同行執行役　人事部担当
2005年6月 | 同行常務執行役員東京中央地域 ＣＥＯ兼キャピトルみなと地域 ＣＥＯ
2008年4月 | 同行常務執行役員 内部監査部門担当
2009年6月 | 当社顧問
2009年6月 2010年3月 | 取締役 取締役　部門担当
2011年4月 2013年4月 2014年6月 2019年4月 | 常務取締役　部門総括 専務取締役　部門総括 取締役専務執行役員　部門総括 取締役専務執行役員　経営部門担当（現任）
| (注)3 | 10
取締役 常務執行役員 鉄鋼部門（本社国内部門・海外部門・北海道・東北・関東地区鉄鋼店）担当 | 野澤　哲夫 | 1957年1月23日生 |
1980年12月 | 当社入社
1995年5月 | 滋賀支店長
2005年4月 | 統括部長
2007年4月 | 執行役員
2011年6月 2014年4月 2014年6月 2019年4月 2019年6月 | 取締役　部門総括 常務取締役　部門総括 取締役常務執行役員　部門総括 取締役常務執行役員　部門担当 取締役常務執行役員　鉄鋼部門（本社国内部門・海外部門・北海道・東北・関東地区鉄鋼店）担当（現任）
| (注)3 | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 経営部門（総務部・経営管理部）統括 | 浦野　正美 | 1958年1月16日生 |
1981年4月 | 当社入社
1995年2月 | 経理部会計課長
2001年6月 | 監査部長
2007年4月 | 副統括部長
2008年4月 | 執行役員
2015年4月 | 上席執行役員
2018年6月 2019年6月 | 常務執行役員　部門統括 取締役常務執行役員　経営部門（総務部・経営管理部）統括（現任）
| (注)6 | 4
取締役 上席執行役員 電子材料部門担当 | 須賀　和徳 | 1965年7月30日生 |
1991年4月 | 当社入社
2004年4月 | 電子材料部材料課長
2008年4月 | 電子材料部長
2010年4月 | 統括部長
2014年6月 | 執行役員
2018年6月 | 上席執行役員
2019年4月 2019年6月 | 上席執行役員　部門統括 取締役上席執行役員　電子材料部門担当（現任）
| (注)6 | 3
取締役（注)1 | 斎藤　脩 | 1947年9月14日生 |
1970年4月 | 日本鋼管㈱入社
1999年6月 | 同社取締役総合企画部長
2000年4月 | 同社常務執行役員総合企画部長
2001年4月 | 同社専務執行役員総合企画部長
2002年9月 | ＪＦＥホールディングス㈱ 専務執行役員
2005年4月 | ＪＦＥエンジニアリング㈱ 代表取締役社長
2005年6月 | ＪＦＥホールディングス㈱ 取締役
2008年6月 | 東京リース㈱取締役
2009年4月 | 東京センチュリーリース㈱ (現東京センチュリー㈱)監査役
2011年6月 | 当社監査役
2015年6月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | 11
取締役（注)1 | 小谷　健 | 1946年9月12日生 |
1969年4月 1994年4月 | トピー実業㈱入社 同社金属建材本部プロジェクト 営業部長
1998年6月 | 同社取締役
2000年6月 | 同社常務取締役
2003年4月 2006年4月 | 同社専務取締役 同社取締役副社長
2010年4月 | 同社代表取締役社長
2013年4月 2015年6月 2017年6月 | 同社取締役相談役 同社相談役 当社取締役（現任）
| (注)3 | 1
常勤監査役(注)2 | 饗庭　典宏 | 1955年6月22日生 |
1978年4月 | ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入社
1999年4月 | 同行　池袋支店長
2004年4月 | 日本トラスティ・サービス信託 銀行㈱　総務部長
2006年6月 | りそな信託銀行㈱ (現㈱りそな銀行)経営管理部長
2008年6月 | 日本トラスティ・サービス信託 銀行㈱　常務取締役
2014年6月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)5 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役(注)2 | 原　嘉男 | 1941年2月9日生 |
1963年8月 | 東京部品工業㈱ （現㈱ＴＢＫ）入社
1988年5月 | 同社経理部長
1993年6月 | 同社取締役企画部長
1997年4月 2001年4月 | 同社取締役営業本部長 同社代表取締役社長
2007年6月 | 同社代表取締役会長
2009年6月 2015年6月 | 同社相談役 当社監査役（現任）
| (注)4 | 2
監査役(注)2 | 赤石　幹雄 | 1955年1月18日生 |
1979年4月 | 日本鋼管(株)（現ＪＦＥスチール(株)）入社
2006年1月 | ＪＦＥスチール(株)西日本製鉄所（福山地区）総務部長
2009年4月 | 同社監査役事務局部長
2009年6月 | ジェコス(株)監査役
2013年6月 | 東京エレクトロン(株)常勤監査役
2018年6月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | 1
計 | 207

（注）1．取締役斎藤脩及び取締役小谷健は、社外取締役であります。

2．常勤監査役饗庭典宏、監査役原嘉男ならびに監査役赤石幹雄は、社外監査役であります。

3．2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4．2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

7．執行役員は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 担当及び重要な兼職の状況
代表取締役会長 | 村田　和夫 | メタルアクト株式会社代表取締役社長
代表取締役社長 | 音羽　正利 |
専務執行役員(注)8 | 田浦　義明 | 経営部門担当
常務執行役員(注)8 | 野澤　哲夫 | 鉄鋼部門（本社国内部門・海外部門・北海道・東北・関東地区鉄鋼店）担当
常務執行役員 | 村上　毅一郎 | 鉄鋼部門（中部地区鉄鋼店）担当
常務執行役員(注)8 | 浦野　正美 | 経営部門（総務部・経営管理部）統括
常務執行役員 | 藤倉　諭 | 機械関係部門担当
上席執行役員 | 秋元　雅行 | 安全・ＩＳＯ推進部統括
上席執行役員 | 小松　和夫 | 鉄鋼部門（新潟・北陸地区鉄鋼店）担当
上席執行役員 | 小野　誠一 | ライフ営業部門担当 日本洋食器株式会社代表取締役社長
上席執行役員 | 内田　秋夫 | 機械部門担当
上席執行役員(注)8 | 須賀　和徳 | 電子材料部門担当
上席執行役員 | 伊藤　明彦 | 非鉄金属部門担当
執行役員 | 白幡　剛 | 営業開発部門副統括
執行役員 | 西山　正弘 | 鉄鋼部門（九州地区鉄鋼店）担当
執行役員 | 長田　博夫 | 鉄鋼部門（近畿地区鉄鋼店）担当
執行役員 | 杉井　淳 | 経営部門（経理部・情報システム部・審査部）統括
執行役員 | 奈須野　匡 | ステンレス関係

8．専務執行役員田浦義明、常務執行役員野澤哲夫及び常務執行役員浦野正美及び上席執行役須賀和徳は取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

イ．会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、独立性の基準

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役である斎藤脩氏は、当社株式11,100株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、ＪＦＥホールディングス株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社の出身であり、東京センチュリーリース株式会社の監査役を務めておりました。なお、ＪＦＥホールディングス株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、東京センチュリー株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

社外取締役である小谷健氏は、当社株式1,100株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また同氏は、トピー実業株式会社の出身であり、同社の代表取締役社長を務めておりました。なお、トピー実業株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

社外監査役である饗庭典宏氏は、当社株式5,400株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社りそな銀行、旧りそな信託銀行株式会社（株式会社りそな銀行に2009年に吸収合併）の出身であり、株式会社りそな銀行は当社の株式の2.58％を保有しております。また、日本トラスティ・サービス信託銀行の常務取締役を務めておりました。なお、株式会社りそな銀行、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

社外監査役である原嘉男氏は、当社株式2,300株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また同氏は、株式会社ＴＢＫの出身であり、同社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しておりました。なお、株式会社ＴＢＫと当社との関係において特別な利害関係はありません。

社外監査役である赤石幹雄氏は、当社株式1,000株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。ＪＦＥスチール株式会社を退社して5年が経過しており、同社の意向に影響される立場にありません。またＪＦＥスチール株式会社の当社に対する持株比率が2.3％であることから、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

社外取締役、ならびに社外監査役の選任基準については、多くの分野において豊富な知識や経験を有し、当社との取引関係その他の利害関係をもたず、独立性を保ち、中立、公正な立場で意見する人物を選任しております。

当社は同基準にかなう斎藤脩氏、小谷健氏の2名を社外取締役に、また饗庭典宏氏、原嘉男氏及び赤石幹雄氏の3名を社外監査役に選任しております。

なお、社外監査役による監査は、より客観的立場より監査を行うという見地から、監査部及び会計監査人と相互に情報交換を行い、連携をとっております。

ロ．独立役員及び補欠監査役の選任

当社は経営体制および監査機能強化のため、社外取締役である斎藤脩氏、小谷健氏ならびに、社外監査役である饗庭典宏氏、原嘉男氏、及び赤石幹雄氏を独立役員に選任いたしました。

また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として、坂尾栄治氏を選任いたしました。坂尾栄治氏は公認会計士として企業財務法務知識に精通しており、企業経営の統治に充分な見識を有しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、指名報酬委員会、監査報告会ほか重要な会議体(執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議、コンプライアンス委員会)に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。また、内部監査部門、監査役及び会計監査人と相互に連携し、内部統制部門からも評価報告を受け、経営の監督を行っております。

社外監査役は、監査役会、取締役会、指名報酬委員会、監査報告会ほか重要な会議体に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い監査体制を確保しております。また、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人とも定期的に会合し、意見交換を行っております。

監査役監査は、常勤監査役が中心となり、監査計画に従い実施しております。監査結果については、取締役会にて年次の報告を行っております。

また、社外取締役と社外監査役で構成する社外役員会を設置し定期的に意見交換を行い、連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、「監査役会規定」及び「監査役監査規定」に基づき、会計監査人や監査部と適宜連携し実施しております。必要に応じて本社や支店、グループ子会社を往査し、業務や財産の状況を調査しております。監査の結果は監査役会で審議の上、定期的に取締役会に報告し必要に応じて助言や勧告を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、監査部(10名)が監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、対象拠点の往査と並行し、各種帳票のモニタリングを定期的に実施することにより、リスクの早期検出に努めております。これらの結果については、定期的に監査報告会を開催し、取締役、執行役員及び監査役に対し詳細な報告を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　川村　 敦 　　　有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員　業務執行社員　　　井上 喬 有限責任 あずさ監査法人

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他15名であり、監査計画、監査結果報告会の他、

適宜監査役、監査部との情報交換を行い連携しております。

d.監査法人の選定方針と理由

当社は監査役会が制定している「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき会計監査人を選定しております。会計監査人の監査業務の品質、継続監査年数のほか、会社都合等を勘案し、会計監査人の解任または不再任の決定をすることといたします。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。また会計監査人の独立性や監査品質を確保する監査体制及び監査活動の適切性や妥当性を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合は不再任の議案を株主総会に付議することがあります。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社は監査法人の概要や監査実績、品質管理体制と独立性、監査の実施体制、監査報酬の合理性等を総合的に判定し、毎年会計年度終了後に会計監査人の監査業務や活動を確認し評価を行っております。当事業年度における会計監査人の監査業務や評価基準に関する対応状況を評価した結果、その活動は監査の独立性や監査品質を確保する監査体制、及び監査活動の適切性や妥当性の観点からも適正かつ相当であると判断され、監査役会において再任の決議を行っております。

f.監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 47 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | － | 47 | －

b.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の在外連結子会社である香港佐藤商事有限公司及びSATO-SHOJI（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の在外連結子会社である香港佐藤商事有限公司及びSATO-SHOJI（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定め

ております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした

理由は、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬等の見積りの算定根拠の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めております。

１．当社の取締役に対する報酬は年額480百万円以内（うち社外取締役役分は40百万円以内）とし、2018年6月22日開

催の第95期定時株主総会で決議しております。

２．上記とは別枠として、当社の取締役に対する株式報酬（ストックオプション）は年額55百万円以内（うち社外取

締役役分は5百万円以内）とし、2018年6月22日開催の第95期定時株主総会で決議しております。

３．取締役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、社外役員を過半数とする指名報酬委員会への諮問・答申を経て

取締役会にて決定しております。

４．取締役の報酬は役位別の基本報酬、短期の業績に連動した業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報

酬（ストックオプション）、によって構成されております。

・基本報酬（報酬全体の約4割）

外部専門機関の調査における他社水準、従業員とのバランスを考慮し、役位に応じて決定しております。

・業績連動報酬（報酬全体の約5割）

短期業績連動報酬として、営業利益、純利益をべースにした単年度の業績や目標達成度合、従業員賞与とのバランスを考慮し、決定しております。

・株式報酬（報酬全体の約1割）

中長期のインセンティブとして、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、役位に応じて決定しております。

５．指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、報酬の妥

当性に関する審議を実施しております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。

・2019年1月22日　業績連動報酬の全体的な考え方について

・2019年4月12日　業績連動報酬の一部指標の見直しについて

・2019年5月10日　役員報酬マーケットデータについて（市場報酬比較）

従業員報酬との比較（ペイレシオ）について

・2019年6月14日　業績連動報酬の全体枠について

業績連動報酬の個別配分について

６．取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築、見直し

にかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。なお、取締役の業績連動報酬の個別配分については、代表取締役会長・社長が内規に基づいて提案し指名報酬委員会の諮問・答申を経て、取締役会で決定しております。

・2018年6月22日　取締役報酬ついて

ストックオプション発行について

・2019年5月10日　業績連動報酬の一部指標の見直しについて

・2019年6月21日　業績連動報酬の全体枠について

業績連動報酬の個別配分について

当社は監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めております。

１．当社の監査役に対する報酬は年額70百万円以内とし、2007年6月28日開催の第84期定時株主総会で決議しておりま

す。

２．上記とは別枠として、当社の監査役に対する株式報酬（ストックオプション）は年額5百万円以内とし企業価値向

上を目指す監査意欲を高めることを目的として、2012年6月27日開催の第89期定時株主総会で決議しております。

３．監査役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議に基づき決定しております。

②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック・オプション
取締役 （社外除く） | 333 | 133 | 164 | 36 | 6
監査役 （社外除く） | 1 | 0 | 1 | 0 | 1
社外役員 | 45 | 23 | 20 | 2 | 5

(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。

⑤株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、安定的

な経営を行う体制を確保する方針のもと、営業取引の強化や財務に係る業務の円滑な推進を図り当社の企業価値を向上させる目的として政策的に株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容政策保有株式については、年に2回取締役会において株式保有の合理性やメリットを発行会社毎の配当や営業取

引、資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、継続的に保有することが適切でないと判断される株式については縮減を図っております。

また、政策保有株式の取得や買い増しに当たっても発行会社との取引を総合的に勘案し取得や買い増しの意義を

明確にして審議しております。保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有目的に即したものかどうかなどを総合的に勘案して対応しております。特に継続的に投資収益が低い企業、また株主価値が大きく毀損される等の重大な懸念事項が生じている場合は、原則反対票を投じます。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 327
非上場株式以外の株式 | 61 | 12,894

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 252 | 営業取引強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 32
非上場株式以外の株式 | 2 | 22

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いすゞ自動車㈱ | 1,788,202 | 1,781,691 | 営業取引強化のため | 有
2,600 | 2,907
日本シイエムケイ㈱ | 1,216,700 | 1,216,700 | 営業取引強化のため | 有
785 | 1,014
ＮＯＫ㈱ | 456,000 | 456,000 | 営業取引強化のため | 有
785 | 942

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日野自動車㈱ | 785,000 | 785,000 | 営業取引強化のため | 有
731 | 1,074
本田技研工業㈱ | 228,000 | 228,000 | 営業取引強化のため | 無
682 | 834
三菱商事㈱ | 211,525 | 211,525 | 営業取引強化のため | 無
650 | 605
㈱シンニッタン | 1,693,200 | 846,600 | 営業取引強化のため 株式分割のため | 有
609 | 758
㈱ダイフク | 100,000 | 100,000 | 営業取引強化のため | 有
576 | 637
ＩJＴテクノロジーホールディングス㈱ | 990,020 | 990,020 | 営業取引強化のため | 有
575 | 878
東京ラヂエーター製造㈱ | 501,000 | 501,000 | 営業取引強化のため | 無
444 | 460
山陽特殊製鋼㈱ | 158,600 | 158,600 | 営業取引強化のため | 有
359 | 423
かわでん㈱ | 115,000 | 115,000 | 営業取引強化のため | 有
336 | 293
㈱大紀アルミニウム工業所 | 444,000 | 144,000 | 営業取引強化のため | 有
294 | 107
ＪＦＥホールディングス㈱ | 143,100 | 143,100 | 営業取引強化のため | 有
268 | 306
㈱ケーヒン | 138,000 | 138,000 | 営業取引強化のため | 無
250 | 299
極東開発工業㈱ | 154,000 | 154,000 | 営業取引強化のため | 有
228 | 241
㈱やまびこ | 200,800 | 200,800 | 営業取引強化のため | 有
213 | 279
丸全昭和運輸㈱ | 70,600 | 353,000 | 営業取引強化のため 株式併合のため | 有
211 | 180
小野薬品工業㈱ | 95,000 | 95,000 | 安定株主強化のため | 無
206 | 312

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 50,260 | 50,260 | 財務に係る業務の円滑な推進のため | 有
194 | 224
㈱東京精密 | 67,300 | 67,300 | 営業取引強化のため | 有
189 | 289
文化シヤッター㈱ | 214,000 | 214,000 | 営業取引強化のため | 有
171 | 221
大同特殊鋼㈱ | 35,600 | 35,600 | 営業取引強化のため | 有
155 | 193
昭和電工㈱ | 38,300 | 38,300 | 営業取引強化のため | 有
148 | 172
㈱りそなホールディングス | 256,231 | 256,231 | 財務に係る業務の円滑な推進のため | 有
122 | 144
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 196,420 | 196,420 | 財務に係る業務の円滑な推進のため | 有
108 | 136
三菱製鋼㈱ | 70,000 | 70,000 | 営業取引強化のため | 有
107 | 171
サンデン㈱ | 135,482 | 132,395 | 営業取引強化のため | 無
102 | 202
㈱サンユウ | 180,000 | 180,000 | 営業取引強化のため | 無
89 | 105
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 283,140 | 283,140 | 財務に係る業務の円滑な推進のため | 有
80 | 115
日本パーカライジング㈱ | 56,000 | 56,000 | 営業取引強化のため | 有
77 | 97
㈱ミロク | 29,000 | 145,000 | 営業取引強化のため 株式併合のため | 無
54 | 66
東邦亜鉛㈱ | 16,200 | 16,200 | 営業取引強化のため | 有
50 | 81
オークマ㈱ | 8,405 | 8,199 | 営業取引強化のため | 有
50 | 51

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東洋テック㈱ | 33,000 | 33,000 | 営業取引強化のため | 有
37 | 39
伊藤忠商事㈱ | 18,000 | 18,000 | 営業取引強化のため | 無
36 | 37
中外炉工業㈱ | 20,200 | 20,200 | 営業取引強化のため | 有
35 | 59
凸版印刷㈱ | 21,000 | 42,000 | 営業取引強化のため 株式併合のため | 無
35 | 36
㈱寺岡製作所 | 63,600 | 94,300 | 安定株主強化のため | 無
33 | 63
㈱みずほフィナンシャルグループ | 148,000 | 148,000 | 財務に係る業務の円滑な推進のため | 無
25 | 28
トピー工業㈱ | 10,600 | 10,600 | 営業取引強化のため | 有
23 | 32
ＤＭＧ森精機㈱ | 15,725 | 14,892 | 営業取引強化のため | 無
21 | 29
㈱髙島屋 | 14,000 | 28,000 | 営業取引強化のため 株式併合のため | 無
20 | 28
ジェコー㈱ | 4,900 | 4,869 | 営業取引強化のため | 無
18 | 26
㈱ヨロズ | 11,000 | 11,000 | 営業取引強化のため | 無
15 | 19
三洋工業㈱ | 8,173 | 7,504 | 営業取引強化のため | 無
15 | 15
オイレス工業㈱ | 4,976 | 4,976 | 営業取引強化のため | 無
8 | 11
㈱神戸製鋼所 | 10,300 | 10,300 | 営業取引強化のため | 無
8 | 10
デンヨー㈱ | 6,000 | 6,000 | 営業取引強化のため | 無
8 | 11
㈱帝国ホテル | 4,000 | 4,000 | 営業取引強化のため | 無
8 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北越工業㈱ | 6,000 | 6,000 | 営業取引強化のため | 無
6 | 6
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 4,760 | 4,760 | 営業取引強化のため | 無
5 | 5
㈱長府製作所 | 2,200 | 2,200 | 営業取引強化のため | 無
5 | 5
住友重機械工業㈱ | 960 | 960 | 営業取引強化のため | 無
3 | 3
虹技㈱ | 1,500 | 1,500 | 営業取引強化のため | 無
2 | 2
セイノーホールディングス㈱ | 1,100 | 1,100 | 営業取引強化のため | 有
1 | 2
㈱リード | 3,200 | 3,200 | 営業取引強化のため | 有
1 | 1
㈱じもとホールディングス | 8,000 | 8,000 | 営業取引強化のため | 有
0 | 1
㈱クボタ | 480 | 141 | 営業取引強化のため | 無
0 | 0
不二サッシ㈱ | 5,000 | 5,000 | 営業取引強化のため | 無
0 | 0

なお、純投資目的の株式は保有しておりません。