第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
87,000,000 |
|
計 |
87,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年3月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年6月17日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.佐藤商事株式会社 第1回新株予約権
2012年12月14日取締役会決議
|
決議年月日 |
2012年12月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 9 監査役 3 |
|
新株予約権の数（個）※ |
384（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 38,400（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2013年1月18日 至 2043年1月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 487 資本組入額 244 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
b.佐藤商事株式会社 第2回新株予約権
2013年12月20日取締役会決議
|
決議年月日 |
2013年12月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 10 監査役 3 |
|
新株予約権の数（個）※ |
405（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 40,500（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2014年1月15日 至 2044年1月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 603 資本組入額 302 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
c.佐藤商事株式会社 第3回新株予約権
2014年7月31日取締役会決議
|
決議年月日 |
2014年7月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 5 監査役 3 執行役員 10 |
|
新株予約権の数（個）※ |
527（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 52,700（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2014年8月29日 至 2044年8月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 575 資本組入額 288 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
d.佐藤商事株式会社 第4回新株予約権
2015年7月31日取締役会決議
|
決議年月日 |
2015年7月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 6 監査役 3 執行役員 10 |
|
新株予約権の数（個）※ |
505（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 50,500（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年8月28日 至 2045年8月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 568 資本組入額 284 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
e.佐藤商事株式会社 第5回新株予約権
2015年9月8日取締役会決議
|
決議年月日 |
2015年9月8日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
執行役員 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
36（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,600（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年10月3日 至 2045年8月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 624 資本組入額 312 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
f.佐藤商事株式会社 第6回新株予約権
2016年7月29日取締役会決議
|
決議年月日 |
2016年7月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 6 監査役 3 執行役員 11 |
|
新株予約権の数（個）※ |
670（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 67,000（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年8月27日 至 2046年8月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 552 資本組入額 276 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
g.佐藤商事株式会社 第7回新株予約権
2017年7月28日取締役会決議
|
決議年月日 |
2017年7月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 8 監査役 3 執行役員 11 |
|
新株予約権の数（個）※ |
425（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 42,500（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年8月26日 至 2047年8月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 954 資本組入額 477 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
h.佐藤商事株式会社 第8回新株予約権
2018年6月22日取締役会決議
|
決議年月日 |
2018年6月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 8 監査役 3 執行役員 12 |
|
新株予約権の数（個）※ |
422（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 42,200（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年7月18日 至 2048年7月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,052 資本組入額 526 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
i.佐藤商事株式会社 第9回新株予約権
2019年6月21日取締役会決議
|
決議年月日 |
2019年6月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 8 監査役 3 執行役員 12 |
|
新株予約権の数（個）※ |
666（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 66,600（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年7月16日 至 2049年7月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 705 資本組入額 353 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
j.佐藤商事株式会社 第10回新株予約権
2020年6月19日取締役会決議
|
決議年月日 |
2020年6月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 8 監査役 3 執行役員 13 |
|
新株予約権の数（個）※ |
722（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 72,200（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年7月16日 至 2050年7月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 680 資本組入額 340 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
k.佐藤商事株式会社 第11回新株予約権
2021年6月18日取締役会決議
|
決議年月日 |
2021年6月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 9 監査役 3 執行役員 12 |
|
新株予約権の数（個）※ |
596 (注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 59,600（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年7月16日 至 2051年7月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 886 資本組入額 443 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
l.佐藤商事株式会社 第12回新株予約権
2022年6月17日取締役会決議
|
決議年月日 |
2022年6月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 6 執行役員 12 |
|
新株予約権の数（個） |
561個を上限とする(未定） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 56,100を上限とする（未定） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年7月15日 至 2052年7月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
未定 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）4 |
※当事業年度の末日（2022年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は100株とする。
2．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員いずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1及び（注）2に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2013年6月27日 (注) |
8 |
21,799 |
2 |
1,321 |
2 |
789 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式733,085株は、「個人その他」に7,330単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記日本マスタートラスト信託銀行㈱ならびに㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務にかかる株式数であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。
自己保有株式 85株
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式
の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項ありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(2021年5月7日)での決議状況 (取得期間 2021年5月10日～2021年6月23日) |
400,000 |
400 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
363,700 |
399 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
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取締役会(2022年2月4日)での決議状況 (取得期間 2022年2月7日～2022年3月24日) |
86,000 |
100 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
83,200 |
99 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数 (株) |
価額の総額 (百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
154 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
44 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
26,100 |
29 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
733,085 |
- |
733,129 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配当金に関しましては、今後の収益見通し等を考慮し、継続的に利益確保を図るとともに、当事業年度は「継続的な安定配当として連結配当性向は30％以上、かつ下限は1株あたり年間35円」を配当方針としております。
また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。
内部留保につきましては、「成長投資」としての国内海外踏まえたインフラの整備やIT投資等に充てるとともに、「人材投資」としての次世代を見据えた人材育成、グローバルかつプロフェッショナルな人材の確保に役立てたいと考えております。
当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき34円とし、中間配当金24円と合わせ、年間では1株につき58円としております。
また、翌事業年度以降の配当につきましては、配当方針を「継続的な安定配当として連結みなし当期利益※の30％以上、かつ下限は1株あたり年間48円とする」方針に変更いたしました。
※連結みなし当期利益：連結経常利益×（1－実効税率）
上記の配当方針に基づいて、次期の年間配当金は1株当たり59円（中間29円、期末30円）を予定しております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員及び企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。
また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。
このような認識のもと、株主をはじめ各ステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、当社は2022年6月17日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラル及び資質が重要である』と認識したうえで、取締役会及び執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
１.取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行い、また、社外取締役の独立かつ客観的な立場から、適切な意思決定・経営監督の実現を目的とする機関であります。
定時取締役会は、原則として月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
２.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関であります。
取締役会の決議により委員の過半数は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外役員で構成されております。
３.監査等委員会
監査等委員会は監査等委員3名（うち常勤監査等委員1名）で構成され、3名とも社外取締役であります。監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、内部統制システムの構築や運用の状況を監視し、取締役の職務執行を監査・監督してまいります。
４.執行役員会
執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議又は決議し、かつ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とし、必要に応じて随時開催しております。
５.与信投資委員会
与信投資委員会は、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行い、信用取引の安全性の確保及び投融資のリスクを未然に防ぐことを目的とする機関であります。
６.統括部長会議
統括部長会議は、営業面において重要と思われる事項について協議を行うことを目的とする機関であります。
統括部長は、川口直己、北島巌、金丸博紀、菅谷直記、辻坂晃、済木達久、吉崎利久、長谷川晋、佐々木隆浩、城井靖弘、金田清和、佐藤智見であります。
７.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が、法令・定款・社内規定・社会規範等の遵守に努めることにより、健全な企業風土を醸成するとともに、社会的信頼の確保並びに企業価値の維持向上を図ることを目的とする機関であり、必要に応じて随時開催しております。
８.監査報告会
監査報告会は、会長直轄の監査部門による内部監査において検出された将来会社にとってリスクとなる可能性がある事項について、情報を共有又は協議することにより、会社の円滑な業務運営と健全な発展に資することを目的とし、年4回、また、必要に応じて随時開催しております。
なお、各機関の構成員は次の表のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し透明性と客観性を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、2022年6月17日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を一部改定することを決議いたしました。
会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の4の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月１回開催し、法令、定款並びに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正及びコンプライアンス体制の実効性を確保する。
②監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に基づき、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し、取締役会の審議等において監査活動に基づいた情報を活用し取締役の職務の執行を監査する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
①「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備する。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有する。
②「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備する。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）及び内部監査部門も参加、監視する。
③「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図る。
④内部監査部門は、定期的及び必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行う。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役は、「取締役会規定」「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図る。
②取締役は、原則として取締役会を月１回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行う。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定める。
③取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行う。
④取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する公正性・透明性・客観性を確保する。
⑤取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行う。
5.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた冊子「社員行動基準」を使用人に配布するほか、社内規定、コンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人のコンプライアンス意識の向上を図るとともに、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図る。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令、社内規定違反の防止、早期発見・対応に努める。
②「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にする。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じて適切に対処する。
③「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、法令並びに当社グループの社則及び示達の遵守状況、所管業務の運営及び管理状況の監査を行う。また監査結果については、取締役及び監査等委員も出席する監査報告会において定期的に報告を行う。
④当社グループは、不祥事を未然に防止し企業の健全性を確保するため「佐藤商事グループ内部通報窓口」を設置し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「内部通報規定」を制定する。またハラスメントについては、「ハラスメント相談窓口」を設置し対応する。
6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括のもと、管理及び経営指導を行う。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗及び職務遂行状況について、毎月親会社へ報告する。
②子会社の取締役は、必要に応じて当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保する。
③内部監査部門は、定期的又は必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導又は勧告を行う。また「監査報告会」において、親会社の取締役及び監査等委員に監査結果等の報告を行う。
④定期的又は必要に応じて、監査等委員及び会計監査人による子会社への監査等の実施を行う。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会からの要請がある場合には、補助すべき取締役及び使用人を置くこととする。
②補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査等委員会との協議を要するものとする。
③監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に従うものとする。
8.当社グループの取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
①「監査等委員への報告に関する規定」を定め、取締役及び使用人が監査等委員に報告すべき事項を明確にするほか、「監査等委員閲覧文書一覧」を定める。
②監査等委員会は、必要に応じて、取締役、会計監査人若しくは使用人に業務の報告を求めることができる。
③内部監査部門は、当社グループにおける内部監査計画を立案し監査等委員へ報告する。また、実施した内部監査結果については監査報告会にて報告するとともに監査報告書を監査等委員へ提出する。
9.監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会、執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況及び審議状況を直接把握できる体制とする。また、監査等委員は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができる。
②取締役と監査等委員は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応する。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底する。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処する。
12.リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、風通しのよい企業風土を維持し、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役と各部門長との定例会議を実施し、会社が直面している現場の諸問題に関する情報を収集・分析し、対処方法の指示等を行っております。加えて、各部門長は担当部課店員へ指示徹底を図るとともに、情報及び状況の現状把握を行うべく原則毎週担当部課店会議を開催しております。
また、内部監査部門が各拠点・子会社への監査、各種帳票・管理状況のモニタリングを定期的に実施し、現場の諸問題、リスクの早期検出に努めております。検出された諸問題、リスクは、経営層へ報告され、発生頻度や影響度を勘案し、全社的な周知徹底や管理対策を実施し、これらの発生、再発防止に努め、その管理・是正状況を内部監査部門や管理部門が、取締役会、執行役員会、統括部長会議、監査報告会へ定期的に報告しております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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取締役 専務執行役員 経営部門担当 |
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取締役 常務執行役員 経営部門（総務部・経営管理部）統括 |
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取締役 上席執行役員 電子事業部門担当 |
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取締役 上席執行役員 非鉄金属部門担当 |
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取締役 常勤監査等委員 （注）1 |
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取締役 監査等委員 （注）1 |
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取締役 監査等委員 （注）1 |
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計 |
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4. 執行役員は次のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
担当及び重要な兼職の状況 |
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代表取締役会長 |
村田 和夫 |
メタルアクト株式会社代表取締役社長 |
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代表取締役社長 |
野澤 哲夫 |
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専務執行役員（注）5 |
田浦 義明 |
経営部門担当 |
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常務執行役員 |
村上 毅一郎 |
鉄鋼部門（中部地区鉄鋼店）担当 |
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常務執行役員（注）5 |
浦野 正美 |
経営部門（総務部・広報IR部・経営管理部）統括 |
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常務執行役員 |
藤倉 諭 |
機械関係部門担当 |
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常務執行役員 |
小野 誠一 |
ライフ営業部門担当 日本洋食器株式会社代表取締役社長 |
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上席執行役員 |
秋元 雅行 |
安全・ＩＳＯ推進部統括 |
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上席執行役員 |
内田 秋夫 |
機械部門担当 |
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上席執行役員（注）5 |
須賀 和徳 |
電子事業部門担当 |
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上席執行役員（注）5 |
伊藤 明彦 |
非鉄金属部門担当 |
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上席執行役員 |
奈須野 匡 |
ステンレス関係 |
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上席執行役員 |
田中 久義 |
鉄鋼部門（関東地区鉄鋼店）担当 |
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執行役員 |
西山 正弘 |
営業開発部門副統括 |
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執行役員 |
長田 博夫 |
鉄鋼部門（近畿・中国地区鉄鋼店）担当 |
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執行役員 |
杉井 淳 |
経営部門（情報システム部）統括 |
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執行役員 |
村田 智 |
鉄鋼部門（中四国・九州地区鉄鋼店）担当 |
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執行役員 |
柳田 隆治 |
鉄鋼部門（北海道地区鉄鋼店）担当 関東地区鉄鋼店統括 |
②社外役員の状況
イ．会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、独立性の基準
当社の社外取締役は6名であります。
社外取締役である斎藤脩氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、ＪＦＥホールディングス株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社の出身であり、東京センチュリーリース株式会社の監査役を務めておりました。なお、ＪＦＥホールディングス株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、東京センチュリー株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。
社外取締役である小谷健氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、トピー実業株式会社の出身であり、同社の代表取締役社長を務めておりました。なお、トピー実業株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。
社外取締役である大栗育夫氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社長谷工コーポレーションの出身であり、同社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しておりました。なお、株式会社長谷工コーポレーションと当社との関係において特別な利害関係はありません。
社外取締役である森隆浩氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社りそな銀行の出身でありますが、当社は複数の銀行の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度が突出していないこと、および同行の当社に対する持株比率が2.6％であることから、同行の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。
社外取締役である原嘉男氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社ＴＢＫの出身であり、同社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しておりました。なお、株式会社ＴＢＫと当社との関係において特別な利害関係はありません。
社外取締役である赤石幹雄氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。ＪＦＥスチール株式会社を退社して9年が経過しており、同社の意向に影響される立場にありません。また、ＪＦＥスチール株式会社の当社に対する持株比率が1.16％であることから、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。
社外取締役の選任基準については、多くの分野において豊富な知識や経験を有し、当社との取引関係その他の利害関係をもたず、独立性を保ち、中立、公正な立場で意見する人物を選任しております。
当社は同基準にかなう斎藤脩氏、小谷健氏、大栗育夫氏、森隆浩氏、原嘉男氏及び赤石幹雄氏の6名を社外取締役に選任しております。
ロ．独立役員及び補欠監査役の選任
当社は経営体制および監査機能強化のため、社外取締役である斎藤脩氏、小谷健氏、大栗育夫氏、森隆浩氏、原嘉男氏、並びに赤石幹雄氏を独立役員に選任いたしました。
また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、社外取締役の補欠監査等委員として、坂尾栄治氏を選任いたしました。坂尾栄治氏は公認会計士として企業財務法務知識に精通しており、企業経営の統治に充分な見識を有しております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、指名報酬委員会、監査報告会ほか重要な会議体(執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議、コンプライアンス委員会)に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人と相互に連携し、内部統制部門からも評価報告を受け、経営の監督を行っております。
社外取締役（監査等委員）は、取締役会、監査等委員会、監査報告会ほか重要な会議体に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行い内部統制の状況を監視しております。また、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人と内部監査部門の双方を交えた三様監査も実施しております。更に、社外取締役3名、社外取締役（監査等委員）3名の独立役員6名による社外役員会を四半期毎に開催し、独立した客観的立場に基づく情報交換や認識共有を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
ａ.監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名で構成しており、全員が社外監査役です。当事業年度の監査役会の開催回数は18回であり（役員面談を除く1回あたり平均開催時間 65分）、各監査役の状況及び監査役会への出席率は以下の通りです。尚、当社は2022年6月17日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しております。
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役職 |
氏名 |
経歴等 |
監査役会出席率 |
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常勤監査役（社外） |
饗庭 典宏 |
金融機関における経験から、財務・会計や内部統制に関して知見を有しております。 |
18回（100％） |
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社外監査役 |
原 嘉男 |
東証1部上場企業の代表取締役の経験から、経営管理及び経営全般にわたる幅広い知見を有しております。 |
18回（100％） |
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社外監査役 |
赤石 幹雄 |
TOPIX100を構成する大手上場企業の監査役を経験しており、法務、ガバナンスを含め豊富な知見を有しております。 |
18回（100％） |
監査役監査は、監査役会で決定された監査計画における監査の方針、監査の方法、分担に基づき、取締役の職務の執行、業務監査、内部監査、会計監査に関する監査を行っております。また特に当面の経営課題と認識される項目を毎年選定し重点監査項目としており、当事業年度はグループガバナンス、東証の市場区分再編への対応、記述情報の拡充に向けた取り組み、監査の信頼性の確保への対応等を重点に取り組みました。常勤監査役が中心に行った監査結果は監査役会で報告するとともに、取締役会で年次報告を行っております。
ｂ.監査役会・監査役の活動状況
・当事業年度の監査役会は18回開催され、決議事項12件、協議事項10件、報告事項110件、その他検討事項5件を審議しております。主な決議事項は、監査調書、監査報告書、監査計画、会計監査人の監査業務の評価及び再任、並びに監査報告書の電子署名等です。
・監査役は取締役会、執行役員会及び監査報告会に出席し、審議内容を監査し必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度における取締役会は15回開催され、監査役3名とも取締役会の出席率は100%でした。
・主に常勤監査役を中心に、コンプライアンス委員会、統括部長会、与信投資委員会や月次報告会に出席し、内部統制の運用状況や業務運営状況について監視を行っております。
・監査役全員による業務執行取締役や執行役員との面談を年に1回実施し、意見交換や監査所見に基づく提言を行っております。また必要に応じ各部門長や担当者から報告を受けておりますが、当事業年度におきましては、加工品品質の管理体制、審査法務の管理体制、海外鉄鋼部門の事業推進状況、また経理部門からは収益認識基準への対応について詳細に報告を受けております。
・当事業年度においてはコロナ禍で各地の支店や子会社の往査が制約を受けるなか、本社の各営業部門や近郊の子会社、総務部所管のハラスメント窓口の対応について監査を実施しました。また国内子会社の監査役5名によるグループ監査役連絡会を年2回実施しております。
・監査上の主要な検討事項（KAM）に関して会計監査人と継続的に協議を行い、また社内の関係部門と当該事項に関する協議を実施しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、監査部(8名)が監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、対象拠点の往査と並行し、各種帳票のモニタリングを定期的に実施することにより、リスクの早期検出に努めております。これらの結果については、定期的に監査報告会を開催し、取締役、執行役員及び監査役に対し詳細な報告を行っております。
③会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ.継続監査期間
30年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である井上齋藤英和監査法人が設立されて以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 高﨑 博 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 喬 有限責任 あずさ監査法人
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であり、監査計画、監査結果報告会の他、適宜監査役、監査部との情報交換を行い連携しております。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社は監査役会が制定している「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき会計監査人を選定しております。会計監査人の監査業務の品質、継続監査年数のほか、会社都合等を勘案し、会計監査人の解任または不再任の決定をすることといたします。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の独立性や監査品質を確保する監査体制及び監査活動の適切性や妥当性を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合は不再任の議案を株主総会に付議することがあります。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は監査法人の概要や監査実績、品質管理体制と独立性、監査の実施体制、監査報酬の合理性等を総合的に判定し、毎年会計年度終了後に会計監査人の監査業務や活動を確認し評価を行っております。当事業年度における会計監査人の監査業務や評価基準に関する対応状況を評価した結果、その活動は監査の独立性や監査品質を確保する監査体制及び監査活動の適切性や妥当性の観点からも適正かつ相当であると判断され、監査役会において再任の決議を行っております。
ｇ.監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬等の見積りの算定根拠の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年6月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針（以下、決定方針という）を決議しております。なお、決定方針は、任意の指名報酬委員会の審議・答申を踏まえて決定しております。その概要は以下のとおりです。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は持続的な企業価値の向上や株主価値との共有を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
２．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬（ストック・オプション）により構成されております。
社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び短期の業績に連動した業績連動報酬により構成されております。
（1）基本報酬
基本報酬は月例の報酬として、外部専門機関の調査における他社水準、従業員とのバランスを考慮し、役位に応じて決定しております。
（2）業績連動報酬
業績連動報酬は各事業年度の業績や目標達成の度合により決定しております。事業の再投資、株主還元の原資となる営業利益や経常利益等を指標とし、従業員賞与とのバランスや取締役個人の業績評価を踏まえて決定し、基本報酬と併せて月例の報酬に均等に配分し支給しております。
（3）株式報酬
株式報酬は中長期のインセンティブとして、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、役位に応じて決定し、毎年1回一定の時期に取締役会決議に基づき付与しております。ただし取締役がストック・オプション契約に違反や当社に対する背信行為があったと取締役会が認めた場合は、当該取締役は未行使の新株予約権を放棄いたします。
（4）取締役の報酬全体に占める基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の割合は各事業年度の業績等により変動いたします。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は株主総会で承認された範囲内で、毎年指名報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会において決定しております。各取締役の基本報酬と業績連動報酬の基準となる事業年度の業績や目標達成度合について社外役員が過半数を占める指名報酬委員会で審議し、取締役個人の業績評価については、取締役会から委任を受けた指名報酬委員会がその相当性や決定プロセスの適正性を確認のうえ評価を決定しております。指名報酬委員会がその評価の相当性や公正性を取締役会に報告し客観性と透明性を担保しております。なお、指名報酬委員会の構成員は、社外役員3名を含む5名で構成されております。
４．社外取締役の報酬は基本報酬及び業績連動報酬で構成しておりますが、業績連動報酬の報酬全体に占める割合は低くしております。
５．監査等委員である取締役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、監査等委員の協議に基づき決定しております。
②株主総会の決議に関する事項
１．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において年額650百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
また別枠で、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額60百万円を上限とすると決議をいただいております。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
３．指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、役員報酬・評価制度の構築・改定にかかる審議や、報酬の妥当性に関する審議を実施しております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
・2021年5月7日 業績連動報酬の全体枠について
・2021年6月10日 業績連動報酬の個別配分について
４．取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築、見直しにかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
・2021年6月18日 業績連動報酬の全体枠について
業績連動報酬の個別配分について
ストック・オプション発行について
③役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外除く） |
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監査役 （社外除く） |
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社外役員 |
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(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬29百万円であります。
3. 社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬3百万円であります。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は、12名以内とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。
⑥株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式を取得し保有する場合にその目的から、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、年に2回取締役会において株式保有の合理性やメリットを発行会社ごとの配当や営業取引、資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、継続的に保有することが適切でないと判断される株式については縮減を図っております。
当事業年度において、非上場株式以外の株式を5銘柄売却し、且つ区分変更(持分法適用会社より変更)により1銘柄が加わった影響で、54銘柄から50銘柄に減少しました。
また、政策保有株式の取得や買い増しに当たっても発行会社との取引を総合的に勘案し、取得や買い増しの意義を明確にして審議しております。保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有目的に即したものかどうかなどを総合的に勘案して対応しております。特に継続的に投資収益が低い企業、また、株主価値が大きく毀損される等の重大な懸念事項が生じている場合は、原則反対票を投じます。
純投資株式については、保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、リターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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保有意義を見直した結果、 売却いたしました |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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