## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 87,000,000
計 | 87,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年3月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年6月19日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,799,050 | 21,799,050 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 21,799,050 | 21,799,050 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.佐藤商事株式会社　第1回新株予約権

2012年12月14日取締役会決議

決議年月日 | 2012年12月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　9 監査役　　　　3
新株予約権の数（個）※ | 144（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　14,400（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年1月18日 至　2043年1月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 487 資本組入額 244
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

b.佐藤商事株式会社　第2回新株予約権

2013年12月20日取締役会決議

決議年月日 | 2013年12月20日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　 10 監査役　　　　3
新株予約権の数（個）※ | 167（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16,700（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年1月15日 至　2044年1月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 603 資本組入額 302
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

c.佐藤商事株式会社　第3回新株予約権

2014年7月31日取締役会決議

決議年月日 | 2014年7月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 5 監査役　　　　 3 執行役員　　　 10
新株予約権の数（個）※ | 247（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　24,700（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年8月29日 至　2044年8月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 575 資本組入額 288
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

d.佐藤商事株式会社　第4回新株予約権

2015年7月31日取締役会決議

決議年月日 | 2015年7月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 6 監査役　　　　 3 執行役員　　　 10
新株予約権の数（個）※ | 242（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　24,200（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年8月28日 至　2045年8月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 568 資本組入額 284
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

e.佐藤商事株式会社　第6回新株予約権

2016年7月29日取締役会決議

決議年月日 | 2016年7月29日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 6 監査役　　　　 3 執行役員　　　 11
新株予約権の数（個）※ | 294（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　29,400（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年8月27日 至　2046年8月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 552 資本組入額 276
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

f.佐藤商事株式会社　第7回新株予約権

2017年7月28日取締役会決議

決議年月日 | 2017年7月28日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 8 監査役　　　　 3 執行役員　　　 11
新株予約権の数（個）※ | 190（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　19,000（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年8月26日 至　2047年8月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 954 資本組入額 477
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

g.佐藤商事株式会社　第8回新株予約権

2018年6月22日取締役会決議

決議年月日 | 2018年6月22日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 8 監査役　　　　 3 執行役員　　　 12
新株予約権の数（個）※ | 188（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　18,800（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年7月18日 至　2048年7月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,052 資本組入額 526
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

h.佐藤商事株式会社　第9回新株予約権

2019年6月21日取締役会決議

決議年月日 | 2019年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 8 監査役　　　　 3 執行役員　　　 12
新株予約権の数（個）※ | 340（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　34,000（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年7月16日 至　2049年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 705 資本組入額 353
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

i.佐藤商事株式会社　第10回新株予約権

2020年6月19日取締役会決議

決議年月日 | 2020年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 8 監査役　　　　 3 執行役員　　　 13
新株予約権の数（個）※ | 397（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　39,700（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年7月16日 至　2050年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 680 資本組入額 340
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

j.佐藤商事株式会社　第11回新株予約権

2021年6月18日取締役会決議

決議年月日 | 2021年6月18日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 9 監査役　　　　 3 執行役員　　　 12
新株予約権の数（個）※ | 332 (注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　33,200（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年7月16日 至　2051年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 886 資本組入額 443
新株予約権の行使の条件※ | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4

k.佐藤商事株式会社　第12回新株予約権

2022年6月17日取締役会決議

決議年月日 | 2022年6月17日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 6 執行役員　　　 12
新株予約権の数（個） | 396個 (注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　39,600（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 自　2022年7月15日 至　2052年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 879 資本組入額 440
新株予約権の行使の条件 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）4

l.佐藤商事株式会社　第13回新株予約権

2023年6月20日取締役会決議

決議年月日 | 2023年6月20日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 6 執行役員　　　 10
新株予約権の数（個） | 315個 (注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　31,500（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 自　2023年7月15日 至　2053年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,167 資本組入額 584
新株予約権の行使の条件 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）4

m.佐藤商事株式会社　第14回新株予約権

2024年6月19日取締役会決議

決議年月日 | 2024年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 5 執行役員　　　 11
新株予約権の数（個） | 351個 (注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　35,100（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 自　2024年7月19日 至　2054年7月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,228 資本組入額 614
新株予約権の行使の条件 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）4

n.佐藤商事株式会社　第15回新株予約権

2025年6月19日取締役会決議

決議年月日 | 2025年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　 4 執行役員　　　 12
新株予約権の数（個） | 417個を上限とする (未定）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式41,700を上限とする（未定）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 自　2025年7月19日 至　2055年7月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 未定
新株予約権の行使の条件 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）4

※当事業年度の末日（2025年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、

「付与株式数」という。）は100株とする。

2．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

3．（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員いずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。

以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1及び（注）2に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年6月27日 (注) | 8 | 21,799 | 2 | 1,321 | 2 | 789

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 18 | 27 | 262 | 58 | 6 | 6,386 | 6,757 | －
所有株式数（単元） | - | 38,153 | 2,455 | 90,197 | 6,560 | 12 | 80,280 | 217,657 | 33,350
所有株式数の割合（％） | - | 17.53 | 1.13 | 41.44 | 3.01 | 0.01 | 36.88 | 100 | －

（注）自己株式813,079株は、「個人その他」に8,130単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 1,816 | 8.3
三神興業株式会社 | 東京都中央区八丁堀一丁目13番10号 | 1,590 | 7.3
いすゞ自動車株式会社 | 神奈川県横浜市西区高島一丁目2番5号 | 1,451 | 6.7
佐藤商事取引先持株会 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 | 621 | 2.8
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目12番15号 | 619 | 2.8
日本シイエムケイ株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目5番1号 | 612 | 2.8
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号 | 554 | 2.5
三原不動産株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目8番4号 | 530 | 2.4
マーシャン持株会 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 | 516 | 2.4
山陽特殊製鋼株式会社 | 兵庫県姫路市飾磨区中島3007番 | 499 | 2.2
計 | － | 8,810 | 40.3

（注）1.上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、すべて信託業務にかかる株式数であります。

2.マーシャン持株会は当社従業員を会員とした従業員持株会であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 813,000 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,952,700 | 209,527 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 33,350 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,799,050 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 209,527 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式79株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 佐藤商事㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 | 813,000 | - | 813,000 | 3.72
計 | － | 813,000 | - | 813,000 | 3.72

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式

の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年2月6日)での決議状況 (取得期間　2024年2月7日～2024年5月7日) | 190,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | 100,500 | 176
当事業年度における取得自己株式 | 71,300 | 123
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 18,200 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.58 | 0.02
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 9.58 | 0.02

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年11月6日)での決議状況 (取得期間　2024年11月7日) | 143,000 | 200
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 143,000 | 199
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0 | 0.04
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 0 | 0.04

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数　(株) | 価額の総額　(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 136 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（注）2 | 166,100 | 189 | - | -
保有自己株式数 | 813,079 | - | 813,079 | -

（注）1．当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

2．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数166,100株、処分価額の総額189百万円）であります。

### ３【配当政策】

当社は、利益配当金に関しましては、継続的な安定配当として、「連結みなし当期利益※の30％以上、かつ下限は1株あたり年間55円」を配当方針としております。

また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

内部留保につきましては、「成長投資」としての国内海外踏まえたインフラの整備やIT投資等に充てるとともに、「人材投資」としての次世代を見据えた人材育成、グローバルかつプロフェッショナルな人材の確保に役立てたいと考えております。

当事業年度の期末配当金につきましては、配当方針に従いながら株主のみなさまに一層の利益還元を図るべく、期末配当を1株あたり39円から3円増配の42円に修正いたします。

これにより当事業年度の期末配当金は1株につき42円とし、中間配当金34円と合わせ、年間では1株につき76円としております。

第三次中計期間の最終年度にあたる次期（2025年度）の配当方針につきましては、株主還元の更なる安定性向上を目的として、配当の下限を変更するものとし、配当方針は「連結みなし当期利益※の30%以上、かつ下限は1株あたり年間76円」といたします。

よって次期の配当につきましては、上記の配当方針に基づいて、次期の年間配当金は1株当たり76円（中間38円、期末38円）を予定しております。

※連結みなし当期利益：連結経常利益×（1-実効税率）

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額　(百万円) | 1株当たり配当額　(円)
2024年11月6日 | 718 | 34.0
取締役会決議
2025年6月19日 | 881 | 42.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員及び企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。

また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。

『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラル及び資質が重要である』と認識したうえで、取締役会及び執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

１.取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行い、また、社外取締役の独立かつ客観的な立場から、適切な意思決定・経営監督の実現を目的とする機関であります。

定時取締役会は、原則として月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

２.指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関であります。

取締役会の決議により委員の過半数は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外役員で構成されております。

３.監査等委員会

監査等委員会は監査等委員3名（うち常勤監査等委員1名）で構成され、3名とも社外取締役であります。監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、内部統制システムの構築や運用の状況を監視し、取締役の職務執行を監査・監督しております。

４.執行役員会

執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議又は決議し、かつ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とし、必要に応じて随時開催しております。

５.与信投資委員会

与信投資委員会は、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行い、信用取引の安全性の確保及び投融資のリスクを未然に防ぐことを目的とする機関であります。

６.統括部長会議

統括部長会議は、営業面において重要と思われる事項について協議を行うことを目的とする機関であります。

統括部長は、北島巌、菅谷直記、済木達久、長谷川晋、佐々木隆浩、城井靖弘、金田清和、阿久津勝広、大池和寿、藤村功一、上條篤史、河原収であります。

７.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が、法令・定款・社内規定・社会規範等の遵守に努めることにより、健全な企業風土を醸成するとともに、社会的信頼の確保並びに企業価値の維持向上を図ることを目的とする機関であり、必要に応じて随時開催しております。

８.監査報告会

監査報告会は、社長直轄の監査部門による内部監査において検出された将来会社にとってリスクとなる可能性がある事項について、情報を共有又は協議することにより、会社の円滑な業務運営と健全な発展に資することを目的とし、年4回、また、必要に応じて随時開催しております。

なお、各機関の構成員は次の表のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、株主をはじめ各ステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、取締役会において議決権を有する監査等委員が取締役の業務執行を監査する監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的とした執行役員制度を導入しております。そのほか、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し透明性と客観性を高めることで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の4の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。

１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月１回開催し、法令、定款並びに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正及びコンプライアンス体制の実効性を確保する。

②監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に基づき、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し、取締役会の審議等において監査活動に基づいた情報を活用し取締役の職務の執行を監査する。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

①「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備する。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有する。

②「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備する。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）及び内部監査部門も参加、監視する。

③「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図る。

④内部監査部門は、定期的及び必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行う。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役は、「取締役会規定」「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図る。

②取締役は、原則として取締役会を月１回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行う。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定める。

③取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行う。

④取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する公正性・透明性・客観性を確保する。

⑤取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行う。

５．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた冊子「社員行動基準」を使用人に配布するほか、社内規定、コンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人のコンプライアンス意識の向上を図るとともに、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図る。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令、社内規定違反の防止、早期発見・対応に努める。

②「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にする。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じて適切に対処する。

③「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、法令並びに当社グループの社則及び示達の遵守状況、所管業務の運営及び管理状況の監査を行う。また監査結果については、取締役及び監査等委員も出席する監査報告会において定期的に報告を行う。

④当社グループは、不祥事を未然に防止し企業の健全性を確保するため「佐藤商事グループ内部通報窓口」を設置し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「内部通報規定」を制定する。またハラスメントについては、「ハラスメント相談窓口」を設置し対応する。

６.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括のもと、管理及び経営指導を行う。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗及び職務遂行状況について、毎月親会社へ報告する。

②子会社の取締役は、必要に応じて当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保する。

③内部監査部門は、定期的又は必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導又は勧告を行う。また「監査報告会」において、親会社の取締役及び監査等委員に監査結果等の報告を行う。

④定期的又は必要に応じて、監査等委員会及び会計監査人による子会社への監査等の実施を行う。

７.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会からの要請がある場合には、補助すべき取締役及び使用人を置くこととする。

②補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査等委員会との協議を要するものとする。

③監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に従うものとする。

８.当社グループの取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

①「監査等委員への報告に関する規定」を定め、取締役及び使用人が監査等委員に報告すべき事項を明確にするほか、「監査等委員閲覧文書一覧」を定める。

②監査等委員会は、必要に応じて、取締役、会計監査人若しくは使用人に業務の報告を求めることができる。

③内部監査部門は、当社グループにおける内部監査計画を立案し監査等委員へ報告する。また、実施した内部監査結果については監査報告会にて報告するとともに監査報告書を監査等委員へ提出する。

９.監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社グループは、監査等委員に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止する。

１０.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は、取締役会、執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況及び審議状況を直接把握できる体制とする。また、監査等委員は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができる。

②取締役と監査等委員は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

１１.反社会的勢力排除に向けた体制

①当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応する。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底する。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処する。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、風通しのよい企業風土を維持し、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役と各部門長との定例会議を実施し、会社が直面している現場の諸問題に関する情報を収集・分析し、対処方法の指示等を行っております。加えて、各部門長は担当部課店員へ指示徹底を図るとともに、情報及び状況の現状把握を行うべく原則毎週担当部課店会議を開催しております。

また、内部監査部門が各拠点・子会社への監査、各種帳票・管理状況のモニタリングを定期的に実施し、現場の諸問題、リスクの早期検出に努めております。検出された諸問題、リスクは、経営層へ報告され、発生頻度や影響度を勘案し、全社的な周知徹底や管理対策を実施し、これらの発生、再発防止に努め、その管理・是正状況を内部監査部門や管理部門が、取締役会、執行役員会、統括部長会議、監査報告会へ定期的に報告しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役員を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります）。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く。）は、12名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。

ト．株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項

１．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができます。

２．取締役の責任免除

当社は、取締役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

リ．取締役会、任意に設置する指名報酬委員会の活動状況

１．取締役会の活動状況

当社の取締役(監査等委員である取締役3名含む)は12名で、そのうち社外取締役(監査等委員含む)は6名で取締役の半数を占めております。当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しております。

主な審議内容は下記のとおりであります。

・中期経営計画等、経営の方向性について

・資本政策について

・政策保有株式について

・人材活用について

なお、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
村田　和夫 (注）1 | 3回 | 3回
野澤　哲夫 | 13回 | 13回
田浦　義明 | 13回 | 13回
浦野　正美 | 13回 | 13回
須賀　和徳 | 13回 | 13回
伊藤　明彦 | 13回 | 13回
小谷　健　（注）3 | 13回 | 13回
大栗育夫　（注）3 | 13回 | 13回
佐藤　元　 (注）3 | 13回 | 13回
森　隆浩　（注）4 | 13回 | 13回
原　嘉男　（注）1 | 3回 | 3回
赤石幹雄　（注）4 | 13回 | 13回
杉山涼子　（注）2、4 | 10回 | 10回

（注）1　村田和夫氏、原嘉男氏は2024年6月19日に取締役を退任しているため、開催回数が他の取締役と異な

ります。

（注）2　取締役　杉山涼子氏は2024年6月19日に取締役に就任しているため、開催回数が他の取締役と異なり

ます。

（注）3　取締役　小谷健氏、大栗育夫氏、及びに佐藤元氏は独立社外取締役です。

(注）4　取締役　森隆浩氏、赤石幹雄氏及びに杉山涼子氏は監査等委員である独立社外取締役です。

２．任意に設置する指名報酬委員会の活動状況

当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、役員報酬・評価制度の構築・改定にかかる審議や、報酬の妥当性に関する審議を実施しております。当事業年度において指名報酬委員会を4回開催しております。主な審議内容は下記のとおりであります。

・業績連動報酬の全体枠について

・業績連動報酬の個別配分について

・取締役、社外取締役、取締役監査等委員、補欠取締役監査等委員の人事について

・役員報酬サーベイ結果分析について

なお、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野澤哲夫 （注）1 | 4回 | 4回
浦野正美 | 4回 | 4回
小谷　健　（注）2 | 4回 | 4回
大栗育夫　（注）2 | 4回 | 4回
森　隆浩　 (注) 2 | 4回 | 4回

（注）1　指名報酬委員会の議長は代表取締役社長野澤哲夫氏が務めております。

（注）2　小谷健氏、大栗育夫氏及び森隆浩氏は独立社外取締役です。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率13％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 野澤　哲夫 | 1957年1月23日生 |
1980年12月 | 当社入社
1995年5月 | 滋賀支店長
2005年4月 | 統括部長
2007年4月 | 執行役員
2011年6月 2014年4月 2014年6月 2019年4月 2019年6月 2022年4月 | 取締役　部門総括 常務取締役　部門総括 取締役常務執行役員　部門総括 取締役常務執行役員　部門担当 取締役常務執行役員　鉄鋼部門（本社国内部門・海外部門・北海道・東北・関東地区鉄鋼店）担当 代表取締役社長（現代表取締役社長執行役員）（現任）
| （注）2 | 18
代表取締役 専務執行役員 経営部門担当 | 浦野　正美 | 1958年1月16日生 |
1981年4月 | 当社入社
1995年2月 | 経理部会計課長
2001年6月 | 監査部長
2007年4月 | 副統括部長
2008年4月 | 執行役員
2015年4月 | 上席執行役員
2018年6月 | 常務執行役員　部門統括
2019年6月 | 取締役常務執行役員　部門統括
2024年4月 | 代表取締役専務執行役員　経営部門（総務部・広報IR部・経営管理部・情報システム部）担当
2025年6月 | 代表取締役専務執行役員　経営部門担当　（現任）
| （注）2 | 8
取締役 常務執行役員 電子事業部門担当 | 須賀　和徳 | 1965年7月30日生 |
1991年4月 | 当社入社
2004年4月 | 電子材料部材料課長
2008年4月 | 電子材料部長
2010年4月 | 統括部長
2014年6月 | 執行役員
2018年6月 | 上席執行役員
2019年4月 | 上席執行役員　部門統括
2019年6月 | 取締役上席執行役員
2024年4月 | 取締役常務執行役員　電子材料部門（現電子事業部門）担当（現任）
| （注）2 | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 非鉄金属部門担当 | 伊藤　明彦 | 1961年4月13日生 |
1985年4月 | 当社入社
1998年10月 | 非鉄金属部第3課長
2001年10月 | 名古屋支店長
2008年4月 | 副統括部長
2009年4月 | 統括部長
2010年4月 | 執行役員
2019年6月 | 上席執行役員　非鉄金属部門担当
2022年6月 | 取締役上席執行役員　非鉄金属部門担当
2025年4月 | 取締役常務執行役員　非鉄金属部門担当　（現任）
2025年4月 | メタルアクト㈱代表取締役社長（現任）
| （注）2 | 24
取締役（注）1 | 大栗　育夫 | 1950年5月11日生 |
1974年3月 1989年10月 | ㈱長谷工コーポレーション入社 同社エンジニアリング事業部都市環境設計室室長
2001年4月 | 同社エンジニアリング事業部長
2001年6月 | 同社取締役
2004年6月 | 同社常務取締役
2006年7月 2010年4月 | 同社代表取締役兼専務執行役員、技術管掌 同社代表取締役社長
2014年4月 | 同社代表取締役会長
2020年4月 2020年6月 2021年6月 | 同社取締役相談役 同社相談役（現任） 当社取締役（現任）
| （注）2 | 1
取締役（注）1 | 佐藤　元 | 1957年1月1日生 |
1981年4月 | 萱場工業㈱(現カヤバ㈱)入社
2003年2月 | 同社KYB Europe GmbH Managing Director
2011年10月 | 同社オートモーティブコンポーネンツ事業本部市販統括部長
2016年4月 | 同社執行役員
2016年5月 | 同社KYB(Thailand)Co.,LTD. President
2018年6月 | 同社常務執行役員オートモーティブコンポーネンツ事業本部副事業本部長
2020年1月 | 同社専務執行役員オートモーティブコンポーネンツ事業本部事業本部長
2022年4月 | 同社副社長執行役員営業本部長
2022年6月 | 同社取締役副社長執行役員
2023年6月 | 当社取締役（現任）
| (注）2 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常勤監査等委員 （注）1 | 森　隆浩 | 1961年8月17日生 |
1986年4月 | ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入社
2005年2月 | 同行　柏支店長
2008年4月 | 同行営業第一部長
2013年4月 | 同行　統括部長
2014年4月 | 同行　執行役員
2018年4月 | りそなカード㈱専務取締役
2022年4月 | りそなカード㈱顧問
2022年6月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| （注）3 | 2
取締役 監査等委員 （注）1 | 小谷　健 | 1946年9月12日生 |
1969年4月 1994年4月 | トピー実業㈱入社 同社金属建材本部プロジェクト 営業部長
1998年6月 | 同社取締役
2000年6月 | 同社常務取締役
2003年4月 2006年4月 | 同社専務取締役 同社取締役副社長
2010年4月 | 同社代表取締役社長
2013年4月 2015年6月 2017年6月 | 同社取締役相談役 同社相談役 当社取締役
2025年6月 | 当社取締役(監査等委員)(現任）
| （注）4 | 14
取締役 監査等委員 （注）1 | 杉山　涼子 | 1955年7月27日生 |
1996年5月 | 株式会社杉山・栗原環境事務所設立　代表取締役
2007年8月 | 同社取締役（現任）
2010年4月 | 冨士常葉大学（現常葉大学）社会環境学部教授
2015年6月 2016年1月 | 株式会社UACJ社外取締役 一般財団法人岐阜杉山記念財団（現公益社団法人岐阜杉山記念財団）理事長（現任）
2016年6月 | レシップホールディングス株式会社社外取締役監査等委員
2017年6月 2018年12月 | 栗田工業株式会社社外取締役 株式会社岐阜新聞社社主・代表取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社岐阜放送取締役会長（現任）
2023年6月 | 株式会社JSP社外取締役（現任）
2024年6月 | 当社取締役(監査等委員)(現任）
| （注）3 | 0
計 | 99

（注）1．大栗育夫、佐藤元、森隆浩、小谷健　及び杉山涼子は、社外取締役であります。

2．2025年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3．2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4. 2025年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5. 執行役員は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 担当及び重要な兼職の状況
社長執行役員（注）6 | 野澤　哲夫 | 監査部
専務執行役員（注）6 | 浦野　正美 | 経営部門担当
常務執行役員 | 藤倉　諭 | 機械部門担当
常務執行役員 | 小野　誠一 | ライフ営業部門担当 日本洋食器株式会社代表取締役社長
常務執行役員（注）6 | 須賀　和徳 | 電子事業部門担当
常務執行役員 | 奈須野　匡 | 鉄鋼部門（東北地区鉄鋼店）担当、ステンレス関係
常務執行役員（注）6 | 伊藤　明彦 | 非鉄金属部門担当
常務執行役員 | 柳田　隆治 | 鉄鋼部門（本社・北海道・東北地区・北陸地区・関東地区鉄鋼店）担当、営業開発部門担当
上席執行役員 | 秋元　雅行 | 安全・ＩＳＯ推進部統括
上席執行役員 | 田中　久義 | 鉄鋼部門（中部地区鉄鋼店）担当、機械部門(西日本機械部　中部地区)担当
上席執行役員 | 長田　博夫 | 鉄鋼部門（近畿・中国地区鉄鋼店）担当、機械部門(西日本機械部　近畿・中国地区)担当
上席執行役員 | 村田　智 | 鉄鋼部門（中四国・九州地区鉄鋼店）担当、機械部門(西日本機械部　中四国・九州地区)担当
執行役員 | 杉井　淳 | 情報システム部統括
執行役員 | 佐藤　智見 | 電子事業部門統括
執行役員 | 吉崎　利久 | グローバル鉄鋼事業部、海外部門鉄鋼店担当
執行役員 | 安藤　和隆 | ライフ営業部門(ライフ営業部・LE営業部・札幌ライフ支店）統括

6．社長執行役員野澤哲夫、専務執行役員浦野正美、常務執行役員須賀和徳、及び常務執行役員伊藤明彦は取締役を兼務しております。

②社外役員の状況

イ．会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、独立性の基準

当社の社外取締役は5名であります。

社外取締役である大栗育夫氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社長谷工コーポレーションの出身であり、同社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しておりました。なお、株式会社長谷工コーポレーションと当社との関係において特別な利害関係はありません。

社外取締役である佐藤元氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社の取引先であるカヤバ株式会社出身ではありますが、カヤバ株式会社と当社との取引の割合は、連結売上高の1％未満であること、および同社は当社株式を保有していないことから、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

社外取締役である森隆浩氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社りそな銀行の出身でありますが、当社は複数の銀行の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度が突出していないこと、および同行の当社に対する持株比率が2.6％であることから、同行の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

社外取締役である小谷健氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、トピー実業株式会社の出身であり、同社の代表取締役社長を務めておりました。なお、同社グループからの仕入れ割合は1％未満で依存度が突出していないこと、及び同社は当社株式を保有していないことから、当社との関係において特別な利害関係はありません。

社外取締役である杉山涼子氏は、当社との間に特別の利害関係を有しておりません。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

社外取締役の選任基準については、多くの分野において豊富な知識や経験を有し、当社との取引関係その他の利害関係をもたず、独立性を保ち、中立、公正な立場で意見する人物を選任しております。

当社は同基準にかなう大栗育夫氏、佐藤元氏、森隆浩氏、小谷健氏及び杉山涼子氏の5名を社外取締役に選任しております。

ロ．独立役員及び補欠監査等委員の選任

当社は経営体制および監査機能強化のため、社外取締役である大栗育夫氏、佐藤元氏、森隆浩氏、小谷健氏並びに杉山涼子氏を独立役員に選任いたしました。

また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、社外取締役の補欠監査等委員として、坂尾栄治氏、越智多佳子氏を選任いたしました。坂尾栄治氏は公認会計士として企業財務法務知識に精通しており、企業経営の統治に充分な見識を有しております。越智多佳子氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年公認会計士として培われた会社財務知識を有し、監査等委員である取締役に就任された場合には当社の監査体制にその知識を活かした有効な助言ができるものと判断した為であります。

選任後は会計士としての専門的な知見を活かし、監査機能の強化のため尽力いただくことを期待します。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、指名報酬委員会、監査報告会ほか重要な会議体（執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議、コンプライアンス委員会）に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人と相互に連携し、内部統制部門からも評価報告を受け、経営の監督を行っております。

社外取締役（監査等委員）は、取締役会、監査等委員会、監査報告会ほか重要な会議体に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行い内部統制の状況を監視しております。また、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人と内部監査部門の双方を交えた三様監査も実施しております。更に、社外取締役2名、社外取締役（監査等委員）3名の独立役員5名による社外役員会を四半期毎に開催し、独立した客観的立場に基づく情報交換や認識共有を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

ａ.監査等委員監査の組織・人員及び手続

監査等委員会は監査等委員3名で構成しており、全員が社外取締役です。当事業年度の監査等委員会の開催回数は17回であり（役員面談を除く1回あたり平均開催時間 79分）、各監査等委員の状況及び監査等委員会への出席率は以下の通りです。杉山涼子氏は2024年6月19日開催の定時株主総会にて取締役監査等委員に選任されたため他の監査等委員と出席回数が異なります。

役職 | 氏名 | 経歴等 | 監査等委員会 出席率
取締役常勤監査等委員（社外） | 森　隆浩 | 金融機関における営業部門、経営及び債権管理の経験から、財務・会計や内部統制に関して幅広い知見を有しております。 | 全17回中17回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 赤石　幹雄 | TOPIX100を構成する大手上場企業の監査役を経験しており、法務、ガバナンスを含め豊富な知見を有しております。 | 全17回中17回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 杉山　涼子 | 複数の上場企業の社外取締役を務めており、環境について豊富な学識経験に基づき、サステナビリティや法務、ガバナンスに豊富な知見を有しています。 | 全13回中13回（100％）

監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査計画における監査の方針、監査の方法、分担に基づき、取締役の職務の執行、業務監査、内部監査、会計監査に関する監査を行っております。また特に当面の経営課題と認識される項目を毎年選定し重点監査項目としており、当事業年度はコーポレートガバナンス、資本コストと株価を意識した経営、基盤システム更改と情報セキュリティ、品質管理体制と労災事故の根絶、法令対応と内部統制システムの有効性を重点に取り組みました。常勤監査等委員が中心に行った監査結果は監査等委員会で報告するとともに、取締役会で年次報告を行っております。

ｂ.監査等委員会の活動状況

・当事業年度の監査等委員会は17回開催され、決議事項23件、協議事項６件、報告事項59件、その他検討事項

８件を審議しております。主な決議事項は、監査調書、監査報告書、監査計画、会計監査人の監査業務の評

価及び再任、並びに会計監査人の監査報酬への同意、監査等委員会の意見陳述権行使等です。

・監査等委員は取締役会、執行役員会及び監査報告会に出席し、審議内容を監査し必要に応じて意見表明を行

っております。当事業年度における取締役会は13回開催され、監査等委員3名とも取締役会の出席率は100%で

した。

・監査部の所管担当役員は代表取締役社長になります。監査部が予定している監査計画は監査等委員会にも共

有され、監査や往査の実施報告は適宜常勤監査等委員に回付されております。更に四半期毎に開催される監

査報告会においてその概要が報告され、同会議には社外取締役を含む監査等委員全員が出席し、監査の実施

状況を確認しております。当社においては監査部による監査内容について、監査等委員宛の報告を含むデュ

アルレポート体制が整備されております。

＜監査等委員の活動＞

項目 | 概要 | 常勤 | 非常勤
取締役・執行役員の職務執行監査 | 年間13回開催された全ての取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べている。 | ○ | ○
執行役員会をはじめとした主要会議に出席し、各業務の執行状況や課題について確認し、必要に応じ意見を述べている。 | ○ | ○
代表取締役を含め取締役執行役員5名、執行役員４名と個別に面談を実施し、業務の執行方針や進捗状況を確認し、意見交換を実施している。 | ○ | ○
社外取締役3名と監査等委員3名が年4回社外役員会を開催し、情報共有を図るとともに、主にガバナンスに関する意見交換を行っている。 | ○ | ○
指名報酬委員会の委員である常勤監査等委員及び事務局から委員会での審議内容の説明を詳細に受け、指名及び報酬に関する決定のプロセスや妥当性について確認している。 | ○ | ○
往査には国内20ケ店2部課で実施している。個々の往査の結果については監査等委員会で報告を行い、必要に応じて執行役員に報告している。 | ○ | －
各営業部署や支店、管理部署を対象に隔月に実施している報告会に出席し、各部署の業務執行状況を確認し、必要に応じ意見を述べている。 | ○ | －
議事録、決裁書、契約書等の重要書類の閲覧と確認 | ○ | －
グループ・ガバナンス | 国内子会社３社で往査を実施し、監査等委員会で報告している。 | ○ | －
当社の役職員が兼務している国内子会社の監査役7名と年2回監査役連絡会を実施し、各社の課題や情報の共有と、グループガバナンスや内部統制の強化を目指している。 | ○ | －
内部統制 システム | 内部統制課が実施している内部統制システムの有効性評価及びリスクアセスメントの報告を年2回受け、評価内容について確認している。 | ○ | ○
日本監査役協会が制定している「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」を参考に75項目を独自にチェックし、内部統制の有効性を判断している。 | ○ | ○
会計監査 | 会計監査人からは会社法監査、金商法監査や期中レビュー等の説明を受け、年2回実施している不正リスク対応のディスカッションを含め、年７回意見交換を行っている。 | ○ | ○
KAMの対象の選定を含め監査人と継続的に協議を行っている。与信投資委員会で大口与信先及び低評価先に関する報告が定期的に行われており、また監査等委員会として債務者区分や貸倒引当金の対応に関して与信審査担当者から個別に説明を受けている。 | ○ | ○

＜重点監査項目＞

当面の経営課題と認識される項目を重点監査項目としておりますが、その主な取り組みは下記の通りであります。

コーポレートガバナンス | 社外取締役が過半数を占めるなどモニタリングボードの機能も備えてきている。子会社含む強固なグループガバナンス構築に向け、取締役会での審議の活性化と実効性確保が期待され、中長期的な企業価値向上に向けた取締役の執行を確認している。
資本コストと株価を意識した経営 | PBRは依然1倍を大きく下回っており引き続き経営陣が主体的に資本収益性を意識し、持続的な成長に向けて無形資産創出につながる人的資本への投資や事業ポートフォリオの見直しが求められており、経営資源の適切な配分に向けた取り組みについて確認している。
法令対応と内部統制システムの有効性 | 改正開示府令への対応（気候変動や人的資本を含むサステナビリティに関する考え方や取組）や下請法をはじめ他の法令対応について、会議への出席や所管部とのミーティングを踏まえ意見を述べる等状況を確認してきた。尚、2025年4月21日に公正取引委員会から指摘を受けた事案の再発防止策等の策定にあたっては必要に応じ意見を述べ、今後その徹底について監督していく。

②内部監査の状況

1.組織、人員および手続き

当社における内部監査は、代表取締役社長執行役員の直轄組織として、監査部 (７名)が監査計画に基づき当社および当社グループの内部監査を実施するとともに、対象拠点の往査と並行し、各種帳票のモニタリングを定期的に実施することにより、リスクの早期検出に努めております。

2.内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

1）内部監査と監査等委員会監査との連携状況

監査部は、監査等委員会との間で原則として四半期毎に会合を持ち、また、会計監査人を含む三様監査情報交換会を半期毎に開催し、相互の監査内容や発見された課題等の共有を図っております。

2）内部監査と会計監査との連携状況

監査部は、毎期会計監査人からの質問事項について質疑応答する機会を設け、密な情報交換を実施しております。

3）内部統制部門との関係

監査時に発見された事象につきましては、関係する内部統制部門へ個別に報告し、課題認識と対応を依頼しております。

3.内部監査の実効性を確保するための取り組み

監査部は、管理部門を含む他の業務執行部門から完全に独立した立場で監査を行っており、監査結果は直轄である代表取締役社長執行役員に報告するとともに、常勤監査等委員にも報告されております。また、監査結果については四半期毎に開催する監査報告会において、執行役員や統括部長とともに社外取締役や監査等委員を含む全取締役に直接報告されるデュアルレポート体制を築いております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

33年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である井上齋藤英和監査法人が設立されて以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　高﨑　 博

指定有限責任社員　業務執行社員　　　鈴木　 専行

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他16名であり、監査計画、監査結果報告会の他、適宜監査等委員会、監査部との情報交換を行い連携しております。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は監査等委員会が制定している「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき会計監査人を選定しております。会計監査人の監査業務の品質、継続監査年数のほか、会社都合等を勘案し、会計監査人の解任または不再任の決定をすることといたします。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の独立性や監査品質を確保する監査体制及び監査活動の適切性や妥当性を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合は不再任の議案を株主総会に付議することがあります。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社は監査法人の概要や監査実績、品質管理体制と独立性、監査の実施体制、監査報酬の合理性等を総合的に判定し、毎年会計年度終了後に会計監査人の監査業務や活動を確認し評価を行っております。当事業年度における会計監査人の監査業務や評価基準に関する対応状況を評価した結果、その活動は監査の独立性や監査品質を確保する監査体制及び監査活動の適切性や妥当性の観点からも適正かつ相当であると判断され、監査等委員会において再任の決議を行っております。

ｇ.監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 58 | － | 59 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58 | － | 59 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 9 | 0 | 10 | 0
計 | 9 | 0 | 10 | 0

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役社長執行役員が監査等委員会の同意を得て定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬等の見積りの算定根拠の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年6月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針（以下、決定

方針という）を決議しております。なお、決定方針は、任意の指名報酬委員会の審議・答申を踏まえて決定し

ております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役の報酬は持続的な企業価値の向上や株主価値との共有を図るインセンティブとして機能する報酬体

系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としてお

ります。

２．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、中長

期インセンティブとして役位に応じて付与される株式報酬（ストック・オプション）及び短期の業績に連

動した業績連動報酬により構成されております。

（1）基本報酬

基本報酬は月例の報酬として、外部専門機関の調査における他社水準、従業員とのバランスを考慮し、

役位に応じて決定しております。

（2）業績連動報酬

業績連動報酬は各事業年度の業績や目標達成の度合により決定しております。事業の再投資、株主還元

の原資となる営業利益や経常利益等を指標とし、従業員賞与とのバランスや取締役個人の業績評価を踏ま

えて決定し、基本報酬と併せて月例の報酬に均等に配分し支給しております。

(3) 株式報酬

株式報酬は中長期のインセンティブとして、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的と

して、役位に応じて決定し、毎年1回一定の時期に取締役会決議に基づき付与しております。ただし取締

役がストック・オプション契約に違反や当社に対する背信行為があったと取締役会が認めた場合は、当該

取締役は未行使の新株予約権を放棄いたします。

（4）固定報酬としての基本報酬、各事業年度の業績等により決定される業績連動報酬及び中長期のインセンテ

ィブとして役位に応じて付与される株式報酬の報酬全体に占める割合は、各事業年度の業績連動の報酬額

により変動いたします。なお、取締役の役位により構成割合は多少異なりますが、第102期の報酬割合の

構成の平均は次の通りです。

報酬割合 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
31% | 62% | 7%

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は株主総会で承認された範囲内で、毎年指名報酬委員

会への諮問・答申を経て取締役会において決定しております。各取締役の基本報酬と業績連動報酬の基準

となる事業年度の業績や目標達成度合について社外役員が過半数を占める指名報酬委員会で審議し、取締

役個人の業績評価については、取締役会から委任を受けた指名報酬委員会がその相当性や決定プロセスの

適正性を確認のうえ評価を決定しております。指名報酬委員会がその評価の相当性や公正性を取締役会に

報告し客観性と透明性を担保しております。なお、第103期の指名報酬委員会は委員長の代表取締役社長執

行役員野澤哲夫氏、代表取締役専務執行役員浦野正美氏、社外取締役大栗育夫氏並びに社外取締役監査等

委員の森隆浩氏及び小谷健氏の社外取締役3名を含む5名で構成・運営されております。

４．社外取締役の報酬は基本報酬及び業績連動報酬で構成しておりますが、業績連動報酬の報酬全体に占める

割合は低くしております。

５．監査等委員である取締役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、監査等委員の協議に基づき決定してお

ります。

②株主総会の決議に関する事項

１．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会にお

いて年額650百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与

は含まない)と決議いただいております。

また別枠で、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額

60百万円以内と決議をいただいております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において年額100百万

円以内と決議いただいております。

③役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の数 （人）
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 339 | 107 | 23 | 208 | 6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 69 | 40 | - | 29 | 7

(注)1.　上記には、2024年6月19日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名

を含んでおります。

2.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、

株式を取得し保有する場合にその目的から、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を

受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有する

ことを目的とする投資株式を政策保有株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

政策保有株式については、年に２回取締役会において株式保有の合理性について、配当・営業取引・資

本コスト等を総合的に勘案し、継続的に保有することが適切でないと判断される株式については縮減を図

っております。

当事業年度においての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、上場株式９銘柄を

総額1,268百万円で売却し、新たに上場株式１銘柄を取得いたしました。また、売却方針として今後条件

を決めながら手続を進めていく上場株式３銘柄については、保有目的を純投資に変更いたしました。その

結果、上場株式は47銘柄から36銘柄に減少となりました。非上場株式は保有株式が２銘柄増加したことに

より、16銘柄から18銘柄となりました。なお、2025年３月末現在の保有目的が純投資目的以外の目的であ

る投資株式の連結純資産に占める割合は18.9%（前年同期比4.0％減）(内、非上場株式以外の株式は

18.2％（前年同期比4.1％減）、非上場株式は0.7％（前年同期比0.1％増））となりました。

また、政策保有株式の取得や買い増しに当たっても発行会社との取引を総合的に勘案し、取得や買い増

しの意義を明確にして審議しております。保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有目的に即

したものかどうかなどを総合的に勘案して対応しております。特に継続的に投資収益が低い企業、また、

株主価値が大きく毀損される等の重大な懸念事項が生じている場合は、原則反対票を投じます。

純投資株式については、保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとと

もに、リターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、保有の継続の可否について定期的に

検討を行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 474
非上場株式以外の株式 | 36 | 12,467

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 11 | 営業取引強化のため
非上場株式以外の株式 | 8 | 270 | 営業取引強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,268

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いすゞ自動車㈱ | 1,833,443 | 1,827,257 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 また、同社との中長期的な取引関係の維持・強化を目的として当事業年度において持株会を通じて同社株式を追加取得しております。 | 有
3,697 | 3,755
㈱ダイフク | 300,000 | 300,000 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
1,092 | 1,075
ＮＯＫ㈱ | 456,000 | 456,000 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
998 | 954
日本シイエムケイ㈱ | 1,506,300 | 1,216,700 | 主として電子事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 また、同社との中長期的な取引関係の維持・強化を目的として当事業年度において同社株式を追加取得しております。 | 有
608 | 754
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 150,780 | 50,260 | 当社及び当社グループと資金調達、決済など資金取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など中長期的経営戦略を遂行することを目的とし、保有しております。 | 無 （注）1
572 | 447
㈱東京精密 | 67,300 | 67,300 | 主として鉄鋼事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
535 | 819
㈱やまびこ | 200,800 | 200,800 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
477 | 400
かわでん㈱ | 115,000 | 115,000 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
459 | 332
東京ラヂエーター製造㈱ | 501,000 | 501,000 | 主として非鉄金属事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 無
452 | 413
㈱大紀アルミニウム工業所 | 444,000 | 444,000 | 主として非鉄金属事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
441 | 552
丸全昭和運輸㈱ | 70,600 | 70,600 | 主として非鉄金属事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
424 | 330
文化シヤッター㈱ | 214,000 | 214,000 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
401 | 372
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 196,420 | 196,420 | 当社及び当社グループと資金調達、決済など資金取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など中長期的経営戦略を遂行することを目的とし、保有しております。 | 無 （注）1
395 | 305

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
極東開発工業㈱ | 154,000 | 154,000 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
364 | 399
㈱りそなホールディングス | 256,231 | 256,231 | 当社及び当社グループと資金調達、決済など資金取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など中長期的経営戦略を遂行することを目的とし、保有しております。 | 無 （注）1
329 | 243
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 283,140 | 283,140 | 当社及び当社グループと資金調達、決済など資金取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など中長期的経営戦略を遂行することを目的とし、保有しております。 | 無 （注）1
205 | 144
ネポン㈱ | 120,000 | 120,000 | 主として鉄鋼事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 無
187 | 219
オークマ㈱ | 52,170 | 25,824 | 主として機械・工具事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 また、同社との中長期的な取引関係の維持・強化を目的として当事業年度において持株会を通じて同社株式を追加取得しております。 | 有
177 | 183
㈱ＵＡＣＪ | 25,100 | － | 主として非鉄金属事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 また、同社との中長期的な取引関係の維持・強化を目的として当事業年度において同社株式を取得しております。 | 有
119 | －
三菱製鋼㈱ | 70,000 | 70,000 | 主として鉄鋼事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
114 | 103
中外炉工業㈱ | 20,200 | 20,200 | 主として非鉄金属事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
74 | 62
日本パーカライジング㈱ | 56,000 | 56,000 | 主として非鉄金属事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
66 | 68
㈱ヤシマキザイ | 25,000 | 25,000 | 主として非鉄金属事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
58 | 50
東洋テック㈱ | 33,000 | 33,000 | 警備業務の委託先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
44 | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三洋工業㈱ | 12,686 | 12,068 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 また、同社との中長期的な取引関係の維持・強化を目的として当事業年度において持株会を通じて同社株式を追加取得しております。 | 無
38 | 40
㈱ミロク | 29,000 | 29,000 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 無
32 | 42
トピー工業㈱ | 10,600 | 10,600 | 主として鉄鋼事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
22 | 28
四国化成ホールディングス㈱ | 10,937 | 7,718 | 主として電子事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 また、同社との中長期的な取引関係の維持・強化を目的として当事業年度において持株会を通じて同社株式を追加取得しております。 | 有
20 | 13
デンヨー㈱ | 6,000 | 6,000 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 無
14 | 13
㈱ＡＩＲＭＡＮ | 6,000 | 6,000 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 無
11 | 12
㈱ヨロズ | 11,000 | 11,000 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 無
11 | 10
サンデン㈱ | 42,785 | 42,040 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 また、同社との中長期的な取引関係の維持・強化を目的として当事業年度において持株会を通じて同社株式を追加取得しております。当事業年度中に保有する一部株式を売却しました。 | 無
5 | 7
㈱クボタ | 2,405 | 2,079 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。また、同社との中長期的な取引関係の維持・強化を目的として当事業年度において持株会を通じて同社株式を追加取得しております。 | 無
4 | 4
住友重機械工業㈱ | 960 | 960 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 無
2 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
虹技㈱ | 1,500 | 1,500 | 主として鉄鋼事業において同事業関連商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 無
1 | 2
㈱リード | 3,200 | 3,200 | 主として鉄鋼事業において主力販売商材に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として保有しております。 | 有
1 | 2
ジェイエフイーホールディングス㈱ | － | 143,100 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 無
－ | 363
山陽特殊製鋼㈱ | － | 158,600 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 有
－ | 356
大同特殊鋼㈱ | － | 178,000 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 無
－ | 323
㈱レゾナックホールディングス | － | 38,300 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 無
－ | 138
ＤＭＧ森精機㈱ | － | 19,964 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 無
－ | 81
東邦亜鉛㈱ | － | 16,200 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 無
－ | 18
㈱三越伊勢丹ホールディングス | － | 4,760 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 無
－ | 11
オイレス工業㈱ | － | 4,976 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 無
－ | 11
㈱帝国ホテル | － | 8,000 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 無
－ | 7

（注）1.　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

2.　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

3.　定量的な保有効果については、営業機密に係るため記載していません。保有の合理性の検証方法については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 3,893 | 4 | 3,704

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 130 | － | 3,414

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更

したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 変更した事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
三菱商事㈱ | 634,575 | 1,666 | 2022年3月期 | 発行会社との取引関係がなく、専ら株式価値の変動もしくは株式に係る配当によって利益を受ける事を目的としている為、2022年3月期において当該株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更しております。
本田技研工業㈱ | 684,000 | 918 | 2022年3月期 | 発行会社との取引関係がなく、専ら株式価値の変動もしくは株式に係る配当によって利益を受ける事を目的としている為、2022年3月期において当該株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更しております。
伊藤忠商事㈱ | 18,000 | 124 | 2022年3月期 | 発行会社との取引関係がなく、専ら株式価値の変動もしくは株式に係る配当によって利益を受ける事を目的としている為、2022年3月期において当該株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更しております。
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱ | 21,000 | 85 | 2022年3月期 | 発行会社との取引関係がなく、専ら株式価値の変動もしくは株式に係る配当によって利益を受ける事を目的としている為、2022年3月期において当該株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更しております。
㈱シンニッタン | 1,693,200 | 680 | 2025年3月期 | 2025年3月13日の取締役会において当該株式に対する公開買付に応募する旨を決議した為、当該株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更しております。 尚、当該公開買付は2025年4月16日を以て成立しており、同年4月21日に同株式の売却は完了しております。
日野自動車㈱ | 785,000 | 329 | 2025年3月期 | 発行会社との協議の結果、「売却を妨げる事情」がないと判断した為、当事業年度末において当該株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更しております。 市場において株式を短期間に大量に売却する場合、当該株式の急激な株価変動が生じ得るため、段階的に売却を進めていく方針としております。

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 変更した事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
㈱サンユウ | 180,000 | 89 | 2025年3月期 | 発行会社との協議の結果、「売却を妨げる事情」がないと判断した為、当事業年度末時点において当該株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更しております。 市場において株式を短期間に大量に売却する場合、当該株式の急激な株価変動が生じ得るため、段階的に売却を進めていく方針としております。