該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）2017年６月28日開催の第149回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を実施いたしました。これにより発行済株式総数は35,640,000株減少し、3,960,000株となっております。
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式192,579株は「個人その他」に1,925単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。
２ 上記「その他の法人」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
2019年３月31日現在
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
２ 上記のほか当社所有の自己株式192千株があります。
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数 ２個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間(2019年４月１日から有価証券報告書提出日まで)における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間(2019年４月１日から有価証券報告書提出日まで)における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
株主の皆さまへの利益還元を経営の最重要課題と位置付けた中、当社の利益配分は、業績や配当性向に加え、企業価値の向上・拡大に向けた戦略的投資や健全な財務体質構築に向けた内部留保などとのバランスを総合的に勘案し進めていくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき、当期純損失を計上したことにより、内部留保の充実を優先し健全な財務体質を維持するため、無配といたしました。
また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えといたします。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(当社における取組みに関する基本的な方針)
当社は、豊かな社会づくりに貢献することを基本理念に、企業価値の向上を目指し、新しい価値創造への取組みを強力に推進しております。これを実現する上で、コーポレート・ガバナンスの整備構築を経営の最重要課題の一つと位置づけ、すべてのステークホルダーに配慮しながら経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、経営管理体制や組織と仕組みの見直しと改善、さらにコンプライアンスの観点からは、企業倫理観の醸成と体制面の整備に努めております。
また、当社は今後も迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。
(株主その他のステークホルダーの位置づけに関する考え方)
株主をはじめすべてのステークホルダーに対する責任、より良い関係づくり及びバランスに配慮することを基本的な考え方として、ステークホルダーからの適正な評価と信頼を獲得することを目標として、業績を上げることはもちろん、IR・情報開示の戦略企画・推進機能の向上を課題としております。
(経営監視機能に関する考え方)
コーポレート・ガバナンス体制の整備のために、会社の機関は、監査役会設置会社としております。監査役会は、監査役３名の内２名を社外監査役とし、経営監視と企業統治体制の確立を進めております。特に、監査役及び監査役会の監査の実効性を高めるために、絶えず仕組みの見直しと整備を行っております。また、独立役員たる社外取締役を２名選任し、ガバナンス機能をより高めております。
(企業グループ全体における考え方)
グループ全体の業務の適正確保に関して、当社は事業持株会社として、１）グループ経営方針・計画の策定、２）戦略事業単位の設定、３）子会社の経営計画の承認、４）グループ規程の制定、５）子会社内部監査の実施などを行っております。
また、原則として、子会社の機関設計は、取締役会及び監査役設置会社とし、親会社による適切なコントロールを可能とするため、取締役や監査役等を派遣しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、毎月１回及び定時株主総会後に開催する定時取締役会、並びに必要に応じて随時開催する臨時取締役会において、法令、定款及び株主総会決議に定める権限に基づき、事業持株会社として、グループ全体の業務執行に関する意思決定を行うとともに、業務執行に関する監督を行っております。取締役会の構成員は、後記 (2) 役員の状況 ①役員一覧（以下「役員一覧」という。）に記載のすべての取締役（社外取締役を含む）８名及びすべての監査役（社外監査役を含む）３名であり、議長は代表取締役社長であります。
また、より迅速な業務執行及び透明性のある意思決定を行うため、経営会議（常務会）を原則として毎週１回開催しております。常務会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（社外取締役を除く）６名であり、議長は代表取締役社長でありますが、業務執行の適正性を図るため、役員一覧に記載の常勤監査役１名が出席し、牽制体制を維持しております。常務会においては、業務執行に関する重要事項の協議及び報告、監査及び監督の方法等、重要案件の審議を行っており、取締役会に付議する議案についても内容を事前に審議することによって問題の所在等を的確に把握することで、取締役会における審議を実効的なものとすることが可能となっております。
なお、当社は、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、会社業務の執行に関する事項の報告と情報の共有を行うため、原則として毎月１回及び定時株主総会後に執行役員会を開催しております。執行役員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（社外取締役を除く）６名及び同注記に記載のすべての取締役を兼務しない執行役員５名であり、議長は代表取締役社長でありますが、役員一覧に記載の常勤監査役１名が出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。
当社は、監査機能を果たす部門として、監査役会、内部監査部門、会計監査人を擁し、相互に密接な連携を図って経営に対する監視を行っております。監査役会の構成員は、役員一覧に記載のすべての監査役（社外監査役を含む）３名であり、議長は常勤監査役であります。
さらに、全グループ横断的な組織として内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制システムの構築・運用・見直し・再評価を行い、事業リスクの軽減を図っております。内部統制委員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（社外取締役を除く）６名及び同注記に記載のすべての取締役を兼務しない執行役員５名並びにすべての当社の部長及び子会社社長（執行役員が兼務する者を除く）18名であり、委員長は代表取締役社長でありますが、オブザーバーとして、役員一覧に記載の社外取締役２名及びすべての監査役（社外監査役を含む）３名も出席しております。
取締役による監督並びに社外監査役を含む監査役監査及び監査役会監査は、監視機能が働いており、また東京証券取引所が有価証券上場規定において定める独立役員たる社外取締役を２名選任し、ガバナンス体制をより強化しております。コンプライアンスの徹底を機軸とし、経営の法適合性とより高い企業パフォーマンスの実現を追求するために、以上のとおり取締役及び監査役による経営に対する監視機能を高めており、十分に有効なガバナンス体制が整っているものと判断しております。
なお、監督及び監査機能の強化により経営に対する監視は十分実現し得るとの立場から、監査役会設置会社としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
イ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの経営理念に則り制定された「神栄倫理憲章」、「神栄行動基準」の精神を、繰り返し当社グループの役員及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の根底に据えることを周知徹底しております。
・法令及び社会倫理の遵守のための体制を整備し、コンプライアンス上の問題点を把握するため、当社グループ横断的な常設の内部統制委員会を設置し、当社の代表取締役をコンプライアンスにおける総責任者として定めております。また、当社の企画管理部門担当役員が所管する法務担当部門において、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントシステムの運営・企画を行っております。
・法務担当部門と内部監査部門は、当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を発見し、又は検討課題を見い出した場合は、内部統制委員会又は担当部門で審議し、当社の取締役会に報告いたします。当社の取締役会は、報告内容に対し、適切な改善措置を講じるとともに、定期的にコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
・コンプライアンスやリスクに関連する問題について、職制を通じた報告伝達経路以外に当社グループの従業員が直接当社に報告することを可能とするため、内部通報制度（神栄ヘルプライン）を設置し、運営しております。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社グループにおける良好な統制環境の保持を行い、内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、金融商品取引法（第24条の４の４）に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備、運用、評価を継続的に行い、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係諸法令等の適合性を確保する体制を整備しております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び団体と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係その他一切の関係を持たない方針を貫く体制を整備しております。
b 当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、それぞれの分野において担当する当社の取締役又は執行役員を総責任者として定めております。総責任者は、「神栄グループ文書管理規則」に従い、職務執行に係る情報の文書又は電磁的媒体への記録、整理・保存を所管しております。
・当社の監査役及び内部監査部門は「神栄グループ文書管理規則」に則り、適正に情報の保存及び管理がされているかについて監査しております。
・業務管理機能を有する基幹システムをはじめとするIT（情報技術）環境の適切な整備、業務プロセスのIT化を通じて、ITの適切な管理・統制を実現することにより、経営計画の達成に必要な情報を確保する体制を構築しております。
c 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「神栄グループリスクマネジメント規則」に基づき、当社グループの事業の遂行上、想定し得る重要な個別リスクに関し、各個別リスクごとにリスク管理に対する体制を整備しております。これらの個別リスク管理は、当社グループ横断的に設置する常設の内部統制委員会が行っております。管理対象とすべき新たなリスクが生じた場合は、速やかに、当該リスクに対する施策を講じます。
・内部統制委員会は、事業分野ごと、又はリスクカテゴリーごとのリスク管理の状況を調査し、その結果を当社の取締役会に報告し、当社の取締役会は、改善すべき点があれば、改善策を審議・決定いたします。
d 当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、当社の取締役会が定める経営機構に基づき、代表取締役及び執行役員をして、業務の執行を行わせております。
・当社の取締役会は、社外取締役以外の取締役及び社長が指名する執行役員を構成員とする経営会議を設置し、業務運営に当たらせております。
・当社の取締役会は、当社グループの中期経営計画を策定し、中期経営計画に基づく事業分野ごとの業績目標・予算を設定しております。さらに、その達成に向けて当社の執行役員に職務を遂行させ、その結果を管理・評価しております。
・企画管理部門において、子会社の業務執行を管理し、統括しております。また、子会社の監査役は、当社所属の使用人を充てております。
e 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の業績及び財務状況、コンプライアンスやリスクに関連する問題その他重要な事項については、当社への報告を義務付けております。
・当社の監査役及び内部監査部門は、当社及び子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。
f その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける職務分掌、決裁権限に関する基準その他の管理規程を定め、子会社にも適用させております。
・子会社の機関設計について、原則として、取締役会及び監査役設置会社としております。
・子会社の代表取締役は、当社グループ全体の内部統制を確立するため、当該子会社における内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有するものとしております。
ロ 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査役の補佐業務又は事務局として、監査役監査事務局を設置しております。
・監査役監査事務局は、当社の取締役会から独立した地位を確保できる体制としております。
・監査役監査事務局員は、当社の監査役又は監査役会の命令に従いその職務を行っております。
・当社の監査役又は監査役会は、監査役監査事務局員の人事に関しては、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができます。
b 当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当社の子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
・当社の代表取締役及び取締役は、当社の取締役会においてその担当する業務の執行状況の報告をしております。また、当社の監査役に対し、経営会議その他の重要な会議及び各種委員会に出席を求めるとともに、当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な文書を閲覧に供しております。
・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査役に直ちに報告いたします。
・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、定期報告及びその他必要事項について当社の監査役に随時報告を行っております。
・当社は、当社の監査役に報告を行った当社の取締役、執行役員及び使用人に対する不利な取扱いを禁止しております。また、子会社に対し、当社の監査役に報告を行った子会社の役員及び使用人に対する不利な取扱いの禁止を徹底させております。
c その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の代表取締役は、当社の監査役又は監査役会と必要に応じて会合を開催しております。
・当社の取締役、執行役員及びその職務を補助すべき使用人は、当社の監査役又は監査役会との意思疎通、情報の収集・意見交換の機会を確保しております。
・内部監査部門及び子会社の監査役は、当社の監査役会に監査状況及び業務状況を報告するほか、当社の監査役との事務連絡会を開催し、緊密な連携を保っております。
・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所管部署において迅速に処理を行っております。当社の監査役会が弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家の活用を求めた場合は、当社がその費用を負担いたします。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨、定款で定めております。
(取締役選任の決議要件)
取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨、定款で定めております。
(取締役、監査役、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任免除について)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項による取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。
また、当社の定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
株主総会特別決議の定数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 萩尾千里及び佐藤雄一は、社外取締役であります。
２ 監査役 大森右策及び田中敏彦は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 佐塚直隆及び大森右策の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 田中敏彦の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
７ 当社では、経営の監督と業務執行の機能分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役６名は、執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は以下のとおりであります。
当社は２名の社外取締役と、２名の社外監査役を選任しております。
(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任することにより、経営監視と良質な企業統治体制の確立を進めるとともに、外部からの経営に対する多様な意見の吸収を図っております。
(社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役又は社外監査役については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有すると判断しております。
イ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
なお、「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者をいいます。
ロ 当社の主要な取引先又はその業務執行者
なお、「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。
・当社に対して、当社の直近事業年度における年間売上高の２％以上の支払いを行っている者
・当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者
ハ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
なお、「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。
・個人である場合は、直近１年間に1,000万円以上の支払いを当社から受けた者
・法人、組合等の団体である場合は、その者の直近事業年度における年間売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者
ニ 最近において次のいずれかに該当していた者
a イ～ハに掲げる者
b 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
c 当社の親会社の監査役（社外監査役の場合に限る）
d 当社の兄弟会社の業務執行者
ホ 次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等内の親族
なお、「重要でない者」とは、次の者をいいます。
・「業務執行者」については、役員、部長その他これらに準ずる者でない者
・「コンサルタント、会計専門家又は法律専門家」が「法人、組合等の団体である場合」の「当該団体に所属する者」については、公認会計士、弁護士その他これらに準ずる者でない者
a イ～ニに掲げる者
b 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）（社外監査役の場合に限る）
c 当社の子会社の業務執行者
d 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）（社外監査役の場合に限る）
e 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
f 当社の親会社の監査役（社外監査役の場合に限る）
g 当社の兄弟会社の業務執行者
h 最近においてb～d又は当社の業務執行者（社外監査役の場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者
(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社の取締役は８名中２名が社外取締役であり、社外取締役は、経営及び財界活動に携わってきた経験による幅広い見識又は会計の専門家としての経験や高い見識により、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監督が十分可能となっていると判断しております。
また、当社の監査役は３名中２名が社外監査役であり、社外監査役は、業務特性に通じた常勤監査役と日常的に密接な連携を保つことにより、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監査が十分可能となっていると判断しております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は、定時・臨時取締役会、内部統制委員会などの重要な会議に出席するとともに、監査役及び代表取締役その他経営陣との面談を行っております。また、社外監査役は、監査役会、定時・臨時取締役会、内部統制委員会、会計監査人との会議などの重要な会議に出席するとともに、子会社を含めた実地調査にも参加しております。これらの取組みを通じて、重要な意思決定の過程に関与するとともに、内部監査部門、監査役及び会計監査人がそれぞれ策定した監査計画に基づき実施した監査結果の報告を受け、監督又は監査を行っており、法令及び定款に適合した体制の構築並びに経営の効率性及びリスク発生の予防等、広範囲にわたる発言・助言を行うための相互連携・関係は確立されております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で組織するとともに、監査役監査事務局を設置し、その職務を遂行するにつき当社の取締役会から独立した地位にある使用人１名が監査役の職務を補助しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、期初に監査方針・監査計画を策定するとともに、各監査役の業務分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。また、監査役の職責と心構え、監査体制、監査環境整備、業務監査、会計監査、監査の方法、内部統制監査及び監査報告等について監査基準及び行動指針を決議しております。
各監査役は、監査基準に準拠し、監査方針・監査計画に従い、取締役等の業務執行を監視するため、取締役会や重要会議への出席、取締役・執行役員及び使用人からの報告聴取、意見交換及び実地調査を行い、また、内部統制の整備状況等の業務監査を実施しております。さらに、会計監査人の監査環境を検証するとともに、内部監査部門や子会社監査役及び会計監査人との連携を通じ、監査の精度と実効性を高めております。
監査役 田中敏彦は、他の会社の経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その他の監査役についても、法令、財務・会計等に優れた知見を有する者が就任しており、それぞれの職歴、広範な経験と知識に裏打ちされた客観性の高い監査が可能であります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査部は、部長１名及び部員２名で組織し、神栄グループ内部監査規則に基づき、期初に監査方針・監査計画を策定した上で、全部門・子会社を対象に業務監査を計画的に実施し、内部管理体制のチェックと業務執行の適切性を総合的・客観的に評価し、監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。
また、監査役及び会計監査人との連携によって実効性のある監査に努めております。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)
監査役と会計監査人との連携状況は次のとおりであります。
監査役会規則において「監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める」と定めております。具体的には、監査役は、１）会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、２）会計監査人から環境整備について通知を受け、３）会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行い、４）必要に応じて、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めております。
監査役と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。
監査役会規則において「監査役会は必要に応じて、内部監査部門等の使用人に対して報告を求める」と定めております。具体的には、監査役は、１）その職務執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、２）内部監査部門に対して、内部統制にかかわる状況とその監査結果の報告を求め、３）必要に応じ、内部監査部門に対して調査を求めております。
また、定期的会合は、常勤監査役と内部監査部門とで毎月１回開催し、それぞれの監査計画、監査結果及び監査予定について意見交換を行っております。また、毎月の定時監査役会において、内部監査部門より報告聴取及び意見交換を行っております。
会計監査人と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。
会計監査人は内部監査部門の監査報告を閲覧し、監査の参考にしております。また、内部監査部門は、会計監査人の監査の結果を踏まえて監査を実施しております。
有限責任 あずさ監査法人
黒川 智哉
山田 岳
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名であります。
会計監査人の選任に関する方針は次のとおりであります。
当社の監査役会は、当社グループが株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすことを目的として、会計監査人の選任による適正な監査報告が行われるよう会計監査人の独立性と専門性を確保するため、当社の会計監査人の選任及び不再任に関する評価の基準を定め会計監査人を選任しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。さらに、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他その必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
会計監査人の選任及び不再任に関する評価の基準は次のとおりであります。
当社の監査役会は、会計監査人の選任及び不再任に際して、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査役会規則並びに監査役監査基準に基づく項目等から①会計監査人の職務遂行状況、②監査体制、③独立性、④専門性、⑤監査報酬の妥当性を総合的に評価しております。
上記方針に基づき評価を行った結果、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性並びに、独立性と十分な専門性等について適切であると判断し、会計監査人を選定いたしました。
(注) 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬等10百万円が含まれております。
重要なものはありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、決定しております。
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、取締役会が提出した会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
イ 取締役（執行役員を兼務する者を含む）の報酬等については、基本報酬を金銭報酬及び株式報酬に区分し、毎年、定時株主総会直後に開催し複数の独立社外取締役を含む取締役会において決議いたします。
基本報酬の金額は、従業員の給与水準などを鑑み、役員の経営責任等を総合的に勘案した上で、それぞれの役位（執行役員としての役位を含む）に応じて妥当であると考えられる金額といたします。
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬のうち、それぞれの役位（執行役員としての役位を含む）に応じて妥当であると考えられる金額を株式報酬とし、譲渡制限付株式を付与するための報酬として支給することができます。各取締役はその金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。
取締役の金銭報酬の総額（執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む）は、2019年６月26日開催の定時株主総会において決議された年額200百万円（うち社外取締役20百万円）の範囲内といたします。また、株式報酬の総額（執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む）は、同株主総会において決議された年額40百万円の範囲内とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年25,000株以内といたします。なお、本株主総会決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。
また、取締役（社外取締役を除く）については、基本報酬の他、上記金銭報酬との合算が上記株主総会決議の範囲内となる限度において、業績に応じ賞与を支給することがあります。
ロ 監査役の報酬等については、2019年６月26日開催の定時株主総会において決議された年額48百万円の範囲内で、上記イの取締役の基本報酬に準じ、毎年、定時株主総会直後に開催する監査役会にて協議し決定いたします。なお、本株主総会決議に係る監査役の員数は３名であります。
上記の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にあり、株主総会における決議の範囲内で決定することができます。
また、当事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容としましては、2018年６月27日開催の取締役会において、複数の独立社外取締役が出席の下、取締役の基本報酬の基準を確認の上、具体的な配分については社長に一任いたしました。なお、上記の取締役の株式報酬については、2019年５月10日開催の取締役会において制度導入を決議したものであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、純投資を目的とした株式の取得はしない方針としております。
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、政策保有を目的とする上場会社株式（以下「特定投資株式」という。）の保有に関する方針を次のとおり定めております。
当社及び当社の子会社は、事業機会の創出や取引関係の維持又は強化のため必要と判断される場合、他社の株式を取得又は保有することがある。取得に当たっては、投資額と取得によって得られる利益を総合的に検討し、是非を判断する。また、保有の意義が乏しいと判断される株式については、市場に与える影響等を勘案の上、売却する。
当社では、上記方針を踏まえ、特定投資株式について、株式保有によって当社グル―プが得られる会計上の利益に加え、取引内容における現状や将来の見通しから、a 保有目的が適切か、b 保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を毎年検証しております。
a 保有目的が適切かにつきましては、「事業機会の創出」又は「取引関係の維持又は強化」のいずれかを保有の目的とし、現状と合致しているかを確認し、かつ将来の見通しも加味して判断しております。
b 保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかにつきましては、「取得によって得られる利益」が資本コストに見合っているかで保有の合理性を判断することとし、具体的には、当事業年度における「年間受取配当金（期中で取得、売却があった場合は調整）－保有コスト（取得原価×資本コスト率）」及び「配当利回り（対取得原価）」に加え、取引により当社グル―プが得られる利益等を勘案し総合的に判断しております。
特定投資株式13銘柄のうち、すでに全保有株式の売却方針を決定していた１銘柄を除く12銘柄について、2019年５月10日開催の取締役会においてこれらの検証を行った結果、すべての銘柄について、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、適正な保有であると判断しております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、前記イに記載の方法で検証しております。
２ ㈱みなと銀行は、2018年４月１日付で㈱関西みらいフィナンシャルグループを完全親会社とする株式交換を行っております。これに伴い、㈱みなと銀行普通株式１株につき㈱関西みらいフィナンシャルグループ普通株式2.37株の割当を受けたため、株式数が増加しております。
該当事項はありません。